PROPCO LES PENATES

PROPCO LES PENATES

Société civile immobilière au capital de 50.000 euros Siège social : 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxx (00000) Société en cours de d’immatriculation

STATUTS CONSTITUTIFS

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Les soussignés :

1. OPPCI GENERATIONS 2, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de société par actions simplifiée, ayant son siège social 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx (00000), immatriculée sous le numéro 904 274 735,

2. PROPCO Centre-France, société civile immobilière au capital de 50.000 €, ayant son siège social 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx (00000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 904 646 858 ,

ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société civile immobilière qu’ils sont convenus de constituer.

ARTICLE 1er - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile immobilière régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et les textes pris pour leur application, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

- l’acquisition, la gestion, la location et l'administration d’immeubles ;

- et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, à caractère civil, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou pouvant être utiles à ces objets ou susceptibles d’en favoriser le développement ou la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : Propco Les Penates

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société civile immobilière » ou des initiales « SCI » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Xxxxx (00000)

Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département par simple décision de la gérance, qui dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence et sous

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réserve de ratification par la prochaine décision collective des associés, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés consentent à la société les apports en numéraire ci-après :

OPPCI GENERATIONS 2	Quarante neuf mille neuf cent quarte vingt dix- neuf euros (49.999 €)
Propco Centre-France	Un euro (1 €)
Total des apports	Cinquante mille (50.000) euros

Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que les associés le reconnaissent.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000 €). Il est divisé en cinquante mille (50.000) parts sociales de un (1 €) euro chacune, entièrement souscrites et attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

OPPCI GENERATIONS 2	Quarante neuf mille neuf cent quarte vingt dix- neuf (49.999) parts sociales
Proco Centre-France	Une (1) part sociale
Total des parts sociales	Cinquante mille parts sociales

ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l’opération.

En cas d’augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s’ils n’ont déjà la qualité d’associé, devront être agréés dans les conditions fixées à l’article 11 ci-après.

Si l'opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de leur négociation. ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS

Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions régulièrement intervenues.

ARTICLE 10 - DROITS ATTACHES AUX PARTS

A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices et l'actif social. La contribution de l'associé aux pertes se détermine également à proportion de ses parts sociales. A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts sociales à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

La part donne également droit de participer aux décisions collectives selon les modalités fixées ci- dessous.

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Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés auprès de la société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux, et qui, en cas de désaccord, est désigné en justice.

Si une part est grevée d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les dispositions concernant l’affectation des bénéfices ou il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

ARTICLE 11 - CESSIONS DE PARTS SOCIALES

1. FORME

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou après inscription du transfert sur le registre des associés tenu par la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement des formalités précitées et de celles requises auprès du greffe du tribunal de commerce.

2. AGREMENT

Toute cession de part sociale, à l’exception des cessions conclues entre associés de la société, ne peut intervenir qu’avec l’agrément unanime des associés.

A l'effet d'obtenir l'agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder et le prix offert.

Dans les quinze jours de la notification du projet à la société, la gérance doit provoquer la décision des associés sur la demande d'agrément. La décision des associés est notifiée par la gérance au cédant, dans les 30 jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.

En cas de refus d'agrément, les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil s'appliquent.

En cas de désaccord sur la valeur des parts sociales, un expert chargé de leur évaluation sera désigné dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du Code civil.

Les honoraires de l’expert seront à charge du cédant.

Les dispositions du présent article sont applicables à tout démembrement de propriété et à toute opération translative de propriété portant sur les parts sociales, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou à cause de mort. Tout projet de nantissement de parts est soumis à agrément dans les conditions ci- dessus.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute mais continue entre les associés survivants.

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Lorsqu’elle entraîne l’acquisition de la qualité d’associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à agrément des associés dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus.

Les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déjà associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis à agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts dépendant de la succession ou de la communauté.

A défaut d’agrément, les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ont droit à la valeur, au jour du décès, des parts de leur auteur, déterminée d'un commun accord ou, à défaut, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Lequel prix sera payé comptant lors de la régularisation des rachats, laquelle devra intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix.

Chaque associé a un droit de rachat proportionnel au nombre de parts qu'il possédait au jour du décès et, s'il y a lieu, les fractions de parts restantes sont attribuées à autant d'associés demandeurs qu'il reste de parts entières, par voie de tirage au sort effectué par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés. Si aucun associé survivant ne se porte acquéreur, la société est tenue de racheter les parts en vue de leur annulation.

ARTICLE 13 - RETRAIT

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant comme en matière extraordinaire.

L’associé ne pourra toutefois former une demande de retrait, y compris judiciaire, tant que la société n’aura pas remboursé les dettes, prêts bancaires et apports en compte courant liés à l’acquisition de l’ensemble immobilier désigné à l’article 2.

La décision collective devra être prise dans le délai de trois mois, à compter de la demande de retrait, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque associé.

L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 14 - DECONFITURE, FAILLITE PERSONNELLE, REDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRES

En cas de déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaires atteignant l'un des associés, et à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé.

ARTICLE 15 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date d'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

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Dans tous les actes contenant des engagements au nom de la société, la gérance devra, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers la renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'actions et de poursuites que contre la société.

Les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société.

ARTICLE 16 - GERANCE

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, désignées par une décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. Le gérant est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme.

Elles cessent par son décès, sa déconfiture, sa faillite personnelle, son redressement ou sa liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission.

Le décès, la démission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraînent ni la dissolution de la société, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

Il pourra procéder ou faire procéder seul aux dépenses d’entretien, au sens des articles 605 et 606 du Code civil.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, conférer une délégation de pouvoirs pour une opération déterminée.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance.

En outre, tout associé non gérant peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation écrite. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, procéder lui-même à la convocation ou à la consultation.

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3. L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance, par lettre recommandée ; elle indique clairement l'ordre du jour.

Dès la convocation pour une assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais, par lettre recommandée.

Le droit de communication des associés pour une assemblée annuelle est prévu à l'article 21 des statuts.

4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux, par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque associé dispose d'un délai de 15 jours à compter de la réception de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par « oui » ou par « non ». La réponse est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. L'assemblée est présidée par le gérant ou le gérant le plus âgé ou par l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, acceptants, représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, le plus grand nombre de parts. Leur désignation n'est, cependant, pas obligatoire. L'assemblée peut désigner comme secrétaire la personne de son choix.

Il est établi une feuille de présence mentionnant les nom, prénom et adresse des associés présents ou représentés, le nombre de parts dont ils disposent, et l'identité des mandataires. Cette feuille de présence est signée par les associés présents en entrant et certifiée exacte par les membres du bureau ou, à défaut, par le président de séance, y sont annexés les pouvoirs des associés représentés. Elle est conservée au siège social.

6. Tout associé, y compris le titulaire de parts d'industrie, a le droit de participer aux assemblées. Le droit de vote par correspondance doit être exercé personnellement ; le droit de vote en assemblée ou exprimé dans un acte peut être exercé par mandataire, lui-même associé.

Les représentants légaux d'associés incapables participent au vote, même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

7. Lorsqu'elles ne résultent pas d'un acte signé de tous les associés ou de leurs mandataires, les décisions collectives sont constatées par des procès-verbaux tenus et conservés selon les modalités prévues aux articles 44 et suivants du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions autres que celles concernant l'agrément de nouveaux associés, la modification des statuts ou les décisions excédant les pouvoirs du gérant prévues au troisième alinéa de l’article 17.1.

Sont également qualifiées d’ordinaires les décisions relatives aux grosses réparations prévues au troisième alinéa de l’article 17.

Ces décisions, pour être valables, doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte, et sauf s'il s'agit de délibérer sur la

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nomination ou la révocation du gérant, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions portant sur le retrait ou l'exclusion d'un associé, l'agrément de nouveaux associés et la modification des statuts. Ces décisions, pour être valables, doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, le changement de nationalité de la société, l'augmentation de l'engagement des associés, ou la transformation de la société ne peuvent être décidés qu'à l'unanimité de tous les associés.

ARTICLE 21 - COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

A la clôture de chaque exercice, il est dressé par les soins de la gérance un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, le bilan, un compte de résultat ainsi qu'une annexe comportant toutes les informations complémentaires nécessaires à l'obtention d'une image fidèle de la société.

Au moins une fois par an, la gérance doit rendre compte de sa gestion aux associés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, et leur présenter un rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport ainsi que le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, ou joints à la lettre de convocation.

Ces mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les comptes sont soumis à l'approbation des associés, en assemblée, dans xxx xxx mois de la clôture de chaque exercice.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les bénéfices nets de la société sont déterminés, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.

Ils sont répartis entre les associés à proportion de leur participation dans le capital.

Les associés peuvent décider la création de tous postes de réserves, dont ils déterminent l'emploi.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

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ARTICLE 24 - COMPTES COURANTS

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés.

ARTICLE 25 – LIQUIDATION

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommé et révoqué par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ou à défaut, par décision de justice. L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport, cette faculté s'exerçant avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Les pertes, s'il y a lieu, sont réparties entre les associés dans les mêmes proportions que le boni.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Ces dispositions ne sont pas applicables à l'associé unique personne physique.

ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, relativement aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux judiciaires compétents.

ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER GERANT

La société OPPCI GENERATIONS 2, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de société par actions simplifiée, ayant son siège social 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx (00000), immatriculée sous le numéro 934 274 735, représentée par son représentant permanent M. Xxxxx Xxxxxxx, est désignée gérant de la société pour une durée indéterminée.

Elle déclare accepter ces fonctions de gérant de la société Propco Les Penates et n'être frappée d'aucune des interdictions ou déchéances leur en interdisant l’exercice.

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

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ARTICLE 28 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le présent contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis son immatriculation jusqu’au 31 décembre 2022.

ARTICLE 29 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Le gérant est autorisé à passer et à souscrire dès ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant statutairement dans ses pouvoirs. Ces actes et engagements seront repris par la société et réputés avoir été fait et souscrits par elle dès l'origine après leur approbation par la collectivité des associés aux conditions requises pour les décisions qui ne modifient pas les statuts, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. A défaut d'une décision spéciale, l'approbation des comptes du premier exercice social emportera cette reprise.

ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement, à l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et d’effectuer personnellement ou par mandataire toutes formalités prescrites par la loi.

ARTICLE 31 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts seront à la charge de la société.

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Fait à Paris

Le 08 novembre 2021,

Par signature électronique Docusign

08 novembre 2021 | 18:37:49 CET 08 novembre 2021 | 18:37:49 CET

La société OPPCI GENERATIONS 2

Représentée par M. Xxxxx Xxxxxxx

La société PROPCO Centre-France

Representée par la société OPPCI GENERATIONS 2 Elle-même représentée par M. Xxxxx Xxxxxxx

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ANNEXE AUX STATUTS CONSTITUTIFS

Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Les associés fondateurs déclarent qu’ont été passés pour le compte de la société Propco Les Penates, société civile immobilière en cours d’immatriculation, les actes et engagements suivants :

- Frais de rédaction des statuts et d'immatriculation de la Société ;

- Ouverture d'un compte bancaire pour dépôt des fonds constituant le capital social ;

Cet état a été présenté préalablement à la signature des statuts de la Société et restera annexé aux dits statuts.

La signature des statuts emportera reprise, de plein droit, de ces engagements par la Société dès son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.