ENTENTE-CADRE SUR LES MODALITÉS D’ADHÉSION
ENTENTE-CADRE SUR LES MODALITÉS D’ADHÉSION
Les modalités ci-dessous (“Entente-cadre sur les modalités d’adhésion”) régissent tout Bon de commande qui s’y réfère.
Au-delà de la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, avec ses modifications successives, chaque Produit Cox commandé en vertu d’un Bon de commande peut être soumis à des modalités particulières (“Conditions de produit supplémentaires”), qui se trouvent au lien suivant: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx/ . Un Bon de commande peut aussi intégrer directement ou par référence certaines conditions et pièces jointes (“Pièces jointes”) qui le régissent aussi. 1.
1. Définitions. Les expressions suivantes en lettres majuscules, lorsqu’elles sont utilisées dans la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, toutes Conditions de produit supplémentaires ou toute autre Pièce jointe, ont le sens correspondant indiqué ci-dessous:
1.1 “Date d’activation” se réfère à la date mentionnée dans les Bons de commande applicables et qui correspond à la date à laquelle la Période d’adhésion débute. Si aucune date n’est sur un tel Bon de commande, alors la Date d’activation correspond à la plus proche des dates suivantes: (a) la date à laquelle le Client est activé par Xxx afin qu’il puisse commencer à utiliser le Produit Cox applicable; ou
(b) soixante (60) jours calendaires après l’exécution dudit Bon de commande par le Client.
1.2 “Conditions de produit supplémentaires” possède le sens qui lui est donné dans le préambule ci-dessus.
1.3 “Affiliée” se réfère à toute entité qui, directement ou indirectement (par l’entremise d’un ou de plusieurs intermédiaires) Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous contrôle commun de Cox Automotive, Inc. ou du Client.
1.4 “Données analytiques” se réfère aux données, autres que les Données du client ou les Données du constructeur, qui sont générées en relation avec l’utilisation par le Client de tout Produit Cox, notamment: journal, performance, utilisation, référence, terme de recherche, pixel, session, cookies, objets de stockage local flash, les pixels espions et autres données analytiques web.
1.5 “Pièces jointes” possède le sens qui lui est donné dans le préambule ci-dessus.
1.6 “Établissement autorisé du Client” se réfère à l’emplacement physique du Client indiqué sur le Bon de commande applicable.
1.7 “Utilisateurs autorisés” se réfère au Personnel du Client à qui des Droits d’accès ont été accordés pour accéder à un Produit Xxx conformément à la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, Conditions de produit supplémentaires ou Pièce jointe.
1.8 “Renseignements confidentiels” se réfère à toutes les informations ou à tous les documents fournis ou autrement divulgués par ou au nom de la Partie divulgatrice à la Partie destinataire, oralement ou par écrit, qui sont désignés comme étant confidentiels ou qui doivent raisonnablement être considérés comme tels, du fait
de leur nature et des circonstances de la divulgation. Dans chaque situation, selon le cas, (a) les Renseignements confidentiels de Xxx incluent les Produits Xxx ainsi que tous les renseignements et documents qui se réfèrent d’une quelconque manière à tout Produit Cox (notamment la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, toutes Conditions de produit supplémentaires et toute autre Pièce jointe, et toute information tarifaire concernant les Produits Cox) ou tout autre aspect des activités d’affaires ou d’exploitation de Xxx et de ses Affiliées, notamment toute information ou tout document concernant les activités d’exploitation, Clients, fournisseurs, distributeurs, logiciels, technologie, produits, services ou plans marketing de Cox et de ses Affiliées; et (b) Les Renseignements confidentiels du Client comprennent les Données du client. Nonobstant les dispositions qui précèdent, un Renseignement confidentiel ne comprend pas une information qui: (1) est ou devient généralement accessible au public autrement qu’à la suite d’une divulgation fautive par la Partie destinataire; (2) était à juste titre en la possession de la Partie destinataire ou était à juste titre connu de la Partie destinataire sans obligation de maintenir sa confidentialité avant sa réception de la Partie divulgatrice; (3) est mis à la disposition de la Partie destinataire sur une base non confidentielle par une source à laquelle il n’est pas, à la connaissance de la Partie destinataire, interdite de divulguer ces informations; (4) est développé indépendamment par la Partie destinatrice; ou (5) a généralement été mis à la disposition de Tiers par la Partie divulgatrice sans restrictions similaires à celles imposées par la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion.
1.9 “Renseignement sur le consommateur” se réfère à toute donnée définie comme "renseignement personnel", ou toute autre appellation essentiellement similaire, en vertu de toute Loi sur la protection de la vie privée applicable.
1.10 “Contrôle” se réfère à la propriété ou au contrôle direct ou indirect, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote se rattachant à l’entité visée ou le pouvoir légal de diriger ou de faire diriger par la direction générale de cette entité, soit par contrat ou autrement.
1.11 “Cox” se réfère à une Affiliée de Cox Automotive, Inc. qui est une partie du Bon de commande applicable. Une telle entité peut être référencée dans les Conditions de produit supplémentaires par son nom, au lieu de Cox".
1.12 “Xxxxxx Xxx” se réfère à tout nom, logo, marque de commerce ou marque de service de Cox ou de ses Affiliées.
1.13 “Produit Cox” se réfère à un produit logiciel ou un service Cox indiqué sur le Bon de commande applicable. Le Bon de commande peut couvrir plus d’un Produit Xxx. Le terme "Produit Cox" comprend toute Interface tierce applicable ou intégrée au Produit Cox, uniquement à l’égard des restrictions d’utilisation du Produit Cox applicable telles qu’énoncées dans la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, les Conditions de produit supplémentaires ou toute Pièce jointe.
1.14 “Droits d’accès” se réfère à tout identifiant de connexion (par exemple, noms d’utilisateurs et mots de passe) et toute autre information de sécurité requise pour accéder ou utiliser un Produit Xxx.
1.15 “Client” se réfère au client Xxx qui est une partie du Bon de commande applicable.
1.16 “Données du client” se réfère, dans chaque cas applicable à un Produit Cox, (a) toute donnée, tout contenu ou toute information stockés dans une Instance client d’un Produit Cox, et (b) toute Donnée du client qu’un Produit Cox peut recevoir directement du Client, des systèmes du Client soit de tout Tiers concédant de licence, notamment les données DMS du Client qui dans chaque cas peuvent inclure des Renseignements sur les consommateurs. Les Données du client excluent expressément les Données analytiques et les Données du constructeur.
1.17 “Données DMS du client” se réfère aux Données du client qui sont accessibles par un Produit Cox par l’entremise d’une intégration avec le système DMS du Client.
1.18 “Instance du client” se réfère au magasin de données discrètes que Xxx alloue au Client pour le Produit Cox applicable. Pour éviter tout doute, une Instance du Client est requise pour chaque Établissement autorisé du Client.
1.19 “Marque du client” se réfère à tout nom, logo, marque de commerce ou marque de service du Client.
1.20 “Représentant du client” se réfère tout employé, agent, sous-traitant ou autre représentant du Client, notamment les Utilisateurs autorisés. Pour les besoins du Bon de commande applicable (notamment la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, les Conditions de produit supplémentaires et toute autre Pièce jointe), les actes et omissions des Représentants du client sont considérés comme des actes et omissions du Client.
1.21 “Ressources du client” se réfère aux systèmes, contenus ou documents utilisés par le Client (notamment ceux sous licence de Tiers, ou achetés ou développés par le Client) qui peuvent être, le cas échéant, intégrés avec un Produit Xxx ou transmis, téléversés ou autrement soumis à un Produit Cox.
1.22 “Addenda d’accès aux données” se réfère à l’Addenda d’accès aux données par les Affiliées de Cox que l’on retrouve à l’adresse suivante: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx/
1.23 “Partie divulgatrice” se réfère à celle qui communique des Renseignements confidentiels à la Partie destinataire (ou au nom de laquelle les Renseignements confidentiels sont fournis) en relation avec un Bon de commande.
1.24 “DMS” se réfère à un système de gestion de commerçant automobile, qui est un système d’information de gestion d’entreprise utilisé par un Client.
1.25 “Notification par courriel” se réfère à: (a) dans le cas d’un avis envoyé du Client à Xxx, un courriel envoyé à l’adresse courriel applicable pour le Produit Cox, tel que fourni à XxxxxxXxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; ou (b) dans le cas d’un avis envoyé de Xxx au Client, un courriel envoyé à l’adresse courriel fournie par le Client à Xxx concernant le Produit Xxx.
1.26 “Feedback” se réfère à toute information, suggestion, idée, requête d’amélioration, recommandation, commentaire ou autre rétroaction que le Client ou un Représentant du Client peut divulguer, transmettre, suggérer ou offrir à Xxx ou ses Affiliées concernant un Produit Xxx.
1.27 “Frais” se réfère, collectivement, à tous les frais exigibles et payables par le Client à Xxx ou aux Affiliées de Cox en vertu du Bon de commande applicable, notamment les Frais d’adhésion et tous autres frais.
1.28 “notamment” signifie « y compris, sans limitation ».
1.29 “Lois” se réfère à toutes les lois, règlements, règles, ordonnances et autres décrets fédéraux, provinciaux et locaux applicables de toute autorité gouvernementale.
1.30 “Avis juridique” se réfère à un avis écrit envoyé aux adresses suivantes: (a) dans le cas où le Client s’adresse à Xxx, à Cox Automotive Canada Company, à l’attention du Service juridique, 0000 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxxx, XX X0X 0X0, avec une copie envoyée par xxxxxxxx à l’adresse de courriel de Xxx utilisée pour les Avis par xxxxxxxx et, le cas échéant, à l’adresse de Xxx indiquée dans le Bon de commande applicable; ou (b) au cas où Xxx adresse au Client, à l’adresse indiquée dans les dossiers de Cox pour l’envoi d’Avis juridiques à l’attention du client ou, si aucune adresse de cette sorte ne figure au dossier, à l’adresse d’un Établissement autorisé du Client, à l’attention du Service juridique.
1.31 “Code malveillant” se réfère à tout virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants.
1.32 “Entente-cadre sur les modalités d’adhésion” possède le sens qui lui est donné dans le préambule ci-dessus.
1.33 “Application mobile” se réfère à un site web ou à une application pour appareil mobile ou tablette.
1.34 “Modifications” se réfère aux changements, mises à niveau, mises à jour, modifications ou améliorations de, ou apportés à des travaux dérivés d’un Produit Cox.
1.35 “Constructeur” se réfère à un fabricant d’équipement d’origine de véhicules automobiles.
1.36 “Données du constructeur” se réfère à toutes les données transmises par un constructeur au Client ou à Cox, directement ou indirectement, en relation avec le Bon de commande applicable, notamment les données fournies par un constructeur et qui peuvent être stockées dans le système DMS du Client ou l’Instance du Client applicable.
1.37 “Bon de commande” se réfère au document de commande passée entre Xxx et le Client, par laquelle le Client adhère à un ou plusieurs Produits Cox. Un Bon de commande peut être un accord écrit ou électronique, et peut également inclure des
formulaires en ligne ou des modalités qui ont été "acceptées" ou "convenues" par le Client.
1.38 “Partie” se réfère au Client ou à Cox, individuellement, comme il convient; et
« Parties » se réfère au Client et à Cox, collectivement.
1.39 “Personnel” se réfère aux agents, employés, dirigeants, administrateurs ou sous- traitants embauchés, engagés ou nommés par une Partie en vertu des présentes.
1.40 “Loi sur la protection de la vie privée” se réfère à toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée et de sécurité de l’information, ainsi qu’à toute autre loi fédérale, provinciale ou locale applicable, telles qu’elles existent et selon leurs modifications successives, concernant: (a) la protection, la sécurité, l’intégrité, la confidentialité, les communications, l’utilisation, la collecte, le traitement et le stockage des données; et (b) le pollupostage et autres communications non sollicitées.
1.41 “Partie destinataire” se réfère à la Partie qui reçoit des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice dans le cadre d’un Bon de commande.
1.42 “Adhésion” se réfère au droit d’accéder et d’utiliser un Produit Cox pendant la Période d’adhésion applicable, sous réserve du paiement des Frais tels qu’indiqués sur le Bon de commande applicable.
1.43 “Frais d’adhésion” se réfère aux frais périodiques (généralement mensuels) relatifs à l’adhésion.
1.44 “Période d’adhésion” se réfère à la période de temps indiquée sur le Bon de commande applicable lorsque l’Adhésion applicable est en vigueur.
1.45 “Tiers” se réfère à une entité ou à une personne qui n’est ni une partie, ni une Affiliée d’une Partie.
1.46 “Interface d’un tiers” se réfère à toute interface utilisée pour toute intégration entre un Produit Cox et le produit d’un Tiers Concédant de Licence.
1.47 “Tiers concédant de licence” 1.47 « Tiers concédant de licence » se rapporte à tout tiers qui rend disponible des Documents d’un tiers.
1.48 “Documents d’un tiers” se réfère aux données, au contenu, au logiciel ou tout autre document d’un Tiers concédant de licence qui sont mis à disposition par, par l’entremise ou en lien avec le Produit Cox applicable. Cox peut concéder une licence mais ne possède pas les documents d’une tierce partie.
1.49 “Modalités d’un tiers” se réfère à toute modalité applicable ou autres accords régissant l’accès et l’utilisation des Documents d’un tiers.
2. 2. Adhésion. 2.1
2.1 Période d’adhésion.
(a) (a) Sauf en cas d’indication contraire sur le Bon de commande applicable, la Période d’adhésion d’un Produit Xxx commence à la Date d’activation et expire à la fin de la période indiquée dans ce Bon de commande. Par la suite, à moins que le Bon de commande ne stipule expressément le contraire, la Période d’adhésion est automatiquement et indéfiniment renouvelée pour des périodes subséquentes supplémentaires de durée égale (i) à la durée indiquée dans un tel Bon de commande ou (ii) sinon, à la durée de la Période d’adhésion initiale, jusqu’à l’annulation ou la résiliation par une Partie conformément à la Partie 3 ci-dessous.
(b) (b) Si la Période d’adhésion est un mois calendaire (et à moins que le Bon de commande applicable ne stipule expressément le contraire), et que la Date d’activation n’est pas le premier jour calendaire du mois, alors la Période d’adhésion initiale sera un mois partiel avec Frais d’adhésion proportionnés, selon le cas. 2.2
2.2 Accès aux Produits Xxx. Tout au long de la Période d’adhésion, Xxx met le Produit Cox applicable à la disposition du Client et de ses Utilisateurs autorisés, afin qu’ils y accèdent et l’utilisent, par l’entremise d’un site web ou d’une URL. Sauf disposition contraire expressément stipulée dans le Bon de commande applicable, les Conditions de produit supplémentaires ou les Pièces jointes applicables, le Client est seul responsable de tout logiciel, matériel, connexion et autre équipement, ainsi que des spécifications techniques que Xxx peut modifier de façon successive, dans chaque cas comme le requièrent le Client et ses Utilisateurs autorisés pour accéder à et utiliser tout Produit Cox. 2.3
2.3 Utilisateurs autorisés. Comme requis pour accéder à un Produit Cox, et sous réserve de toute limitation du nombre d’Utilisateurs autorisés administratifs et d’autres Utilisateurs autorisés dans le Bon de commande applicable, Xxx émet des Droits d’accès administratifs au Client, après quoi ces Utilisateurs autorisés administratifs sont autorisés à émettre des Droits d’accès à des Utilisateurs autorisés additionnels. Le Client doit garder les Droits d’accès confidentiels et sécurisés et doit prévenir la divulgation ou l’utilisation des Droits d’accès à toute personne ou partie autre que les Utilisateurs autorisés auxquels les Droits d’accès sont émis. Le Client doit immédiatement rapporter par écrit à Xxx (un Avis par courriel est suffisant) toute utilisation ou divulgation non autorisée de tout Droit d’accès ou de toute autre information sur le compte du Client. Le Client assume la responsabilité de toutes les actions prises par l’entremise ou en vertu des Droits d’accès émis au Client relativement à l’utilisation de tout Produit Cox, que ces actions soient prises par un Utilisateur autorisé ou non.
2.4 Établissement autorisé du client et multitude d’instances DMS. Sauf indication contraire sur le Bon de commande applicable, l’adhésion aux Produits Xxx est fournie sur une base "par emplacement", ce qui signifie que chacune de ces adhésions est distincte et ne peut être utilisé que pour et par un seul Emplacement autorisé du client. Si l’Établissement autorisé du client possède plus d’une instance
DMS et qu’un Produit Cox nécessite une intégration avec les instances DMS, le Client nécessite une adhésion distincte pour chaque instance DMS. 2.5
2.5 Modifications . Xxx se réserve le droit d’apporter des Modifications successives à tout Produit Xxx, à condition, toutefois, que Xxx ne réduise pas de manière importante la fonctionnalité d’un Produit Xxx pendant la Période d’adhésion. À moins du passage d’un accord contraire entre Xxx et le Client, chaque Modification peut être généralement mise à la disposition de tous les Clients Xxx qui adhèrent au Produit Cox applicable. 2.6
2.6 Documents d’un tiers rendus disponibles par Xxx.. Un Produit Xxx peut s’intégrer avec, incorporer ou autrement donner accès à certains Documents d’un tiers. Les Documents d’un tiers sont offerts et rendus disponibles par le Tiers concédant de licence applicable, et non par Xxx, et, à ce titre, peuvent être utilisés, modifiés, reproduits et distribués par ces Tiers concédants de licence hors du cadre de l’Entente-cadre sur les modalités d’adhésion et sans que Xxx n’en ait connaissance. Toute utilisation de Documents d’un tiers par le Client ou tout Utilisateur autorisé est non seulement soumise aux modalités applicables au Produit Cox, mais également aux Modalités d’un tiers applicables. Le Client doit promptement aviser Xxx si la relation du Client avec un Tiers concédant de licence auquel Cox fournit une intégration pour le compte du Client prend fin. Xxx n’est pas responsable envers le Client ou toute autre partie des Documents d’un Tiers ou de son utilisation par le Client ou un Utilisateur autorisé. Aucune des Parties ne peut modifier ou mettre fin aucune de ses obligations respectives au titre de la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, des Conditions de produit supplémentaires ou des Pièces jointes d’une manière qui aurait un impact négatif sur les droits du Tiers concédant de licence.
Si un Produit Xxx s’intègre à tout Document d’un tiers, le Client autorise expressément et accorde la permission à Xxx, ses Affiliées de procéder comme suit, sans en aviser le Client: (a) substituer une forme d’intégration à une autre, même dans les cas où le Client a adhéré à un Produit Cox particulier avec une intégration "certifiée", ou (b) cesser immédiatement de fournir toute intégration ou toute partie de celle-ci si Xxx, à sa seule discrétion, détermine qu’elle n’a plus le droit ou la capacité de fournir cette intégration pour toute raison. Dans les deux cas, l’adhésion du Client au Produit Cox applicable reste en vigueur et Xxx peut ajuster les Tarifs du Client comme raisonnablement approprié. 2.7
2.7 Intégration avec les Ressources du client. Lorsque l’intégration avec les Ressources du Client est applicable à un Produit Cox, (a) le Client octroie à Cox, ses Affiliées et ses fournisseurs de services la permission d’accéder auxdites Ressources du Client en vue de fournir cette intégration; et (b) le Client consent à l’installation de connecteurs matériels, logiciels ou autres programmes personnalisés sur le réseau local ou sur les postes informatiques du Client, ainsi que la mise à disposition et la concession de permission d’utilisation des mots de passe permettant à Xxx, à ses affiliées et aux personnes désignées d’accéder aux Ressources du Client.
2.8 Applications mobiles.
(a) Certains Produits Cox peuvent, le cas échéant, être rendus disponibles par l’entremise d’une Application mobile, qui permet au Client et à ses Utilisateurs autorisés d’utiliser le Produit Cox applicable (ou certaines de ses caractéristiques ou fonctionnalités) par l’entremise d’un appareil mobile ou d’une tablette. Pour utiliser une Application mobile, l’Utilisateur autorisé applicable doit posséder un appareil mobile ou une tablette compatible avec ladite Application mobile. Pour plus de clarté, l’accès et l’utilisation des Produits Cox (ou de toute partie de ceux-ci) par le biais d’une Application mobile sont soumis à la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, aux Conditions de produit supplémentaires et aux Pièces jointes.
(b) (b) Le Client reconnaît que Xxx peut le cas échéant émettre des versions actualisées de toute Application mobile, et dans certains cas, Xxx peut automatiquement et à distance mettre à niveau la version de cette Application mobile que le Client et ses Utilisateurs autorisés utilisent sur leurs appareils mobiles respectifs. Le Client consent (en son nom et au nom de ses Utilisateurs autorisés) à toute mise à niveau automatique et à distance sur les appareils mobiles du Client et de ses Utilisateurs autorisés, et convient de signer tous les documents et instruments supplémentaires pouvant être requis, le cas échéant, pour donner effet à un tel consentement sur ses appareils mobiles ou ailleurs.
3. Annulation, résiliation et suspension,
3.1 Annulation de l’adhésion.
(a) L’une ou l’autre des parties peut, si elle le désire, annuler une adhésion en envoyant un avis par courriel à l’autre Partie au moins trente (30) jours avant la date d’annulation, étant entendu que l’annulation ne prend effet qu’à la fin de la Période d’adhésion (par exemple, pour une adhésion mensuelle, si un préavis est donné le 15e jour du mois, la résiliation ne prendra effet qu’à la fin du mois qui suit).
(b) Le Bon de commande reste en vigueur à l’égard de toute autre Adhésion continue (à moins qu’ils ne dépendent de l’Adhésion annulée, auquel cas les Adhésions dépendantes seront également annulées). S’il n’y a plus d’Adhésion restante en vertu du Bon de commande applicable à la suite d’une annulation, ledit Bon de commande prend automatiquement fin à la date de prise d’effet de l’annulation. Si une Adhésion à un Produit Xxx est annulé, mais qu’une ou plusieurs autres Adhésions aux Produits Xxx restent en vigueur en vertu de ce Bon de commande, Xxx peut ajuster les Frais des Adhésions aux Produits Xxx restantes afin qu’ils soient conformes aux Frais qui auraient été facturés si le Client avait uniquement adhéré aux Produits Cox restants.
(c) Xxx peut immédiatement résilier un Bon de commande concernant tout Produit Xxx (ou tout composant de celui-ci) si elle cesse d’offrir ledit Produit Xxx (ou ce composant du Produit Xxx) aux Clients en général pour
toute raison. Dans un tel cas, le Bon de commande continue de s’appliquer à l’égard des Produits Xxx restants, le cas échéant.
3.2 Résiliation avec cause ou insolvabilité. Chacune des Parties peut immédiatement résilier le Bon de commande applicable (et les Adhésions correspondantes): (a) si l’autre Partie commet une violation substantielle de ce Bon de commande (notamment l’Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, les Conditions de produit supplémentaires et les Pièces jointes), et que cette violation n’ait pas été réparée dans les quinze (15) jours suivant réception d’un Avis juridique à cet effet; ou (b) dès l’ouverture de toute procédure en faillite, insolvabilité ou autre procédure similaire contre l’autre Partie ou une entité qui contrôle l’autre Partie. En outre, Xxx peut immédiatement résilier ce Bon de commande (et les Adhésions correspondantes) si le Client manque à ses obligations contractuelles envers Cox ou toute Affiliée de Xxx en vertu d’un autre accord, de sorte que Xxx ou l’affiliée de Xxx a le droit de résilier ledit accord. En cas de résiliation du Bon de commande applicable, toutes les Adhésions aux présentes sont automatiquement annulées. 3.3
3.3 Effet d’une annulation.. En cas d’annulation d’une Adhésion (notamment la résiliation du Bon de commande applicable):
(a) a) La Période d’adhésion prend fin et tous les droits accordés au Client aux termes des présentes et toutes les obligations de Xxx liées à cette adhésion prennent immédiatement et automatiquement fin; b)
(b) Tous les Frais impayés deviennent immédiatement exigibles et payables; et
(c) Si applicable au Produit Xxx et que tous les Frais ont été payés, le Client peut accéder à ses Données du Client jusqu’à quarante-cinq (45) jours suivant la date d’annulation. 3.4
3.4 Suspension temporaire.. Cox peut à tout moment suspendre l’accès au Produit Xxx et sa possibilité d’utiliser un Produit Xxx, si Xxx a des motifs raisonnables de croire que ledit accès ou ladite utilisation représente une menace ou un préjudice pour l’entreprise ou ses autres Clients. Xxx lèvera cette suspension rapidement après s’être raisonnablement assuré que la menace ou le préjudice ne soit plus présent. 4.
4. Restrictions d’utilisation. Le Client et les Utilisateurs autorisés utilisent et accèdent aux Produits Xxx uniquement dans le but de gérer et d’exploiter les affaires du Client dans les Emplacements autorisés du Client dans le cours normal de ses activités. Le Client (et les Représentants du client) ne peuvent pas:
(a) Utiliser ou accéder à tout Produit Cox ou Documents d’un tiers d’une manière qui n’est pas expressément autorisée dans le Bon de commande applicable, Partie 2 de la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, les Conditions de produit supplémentaires et les Pièces jointes;
(b) Offrir, vendre, louer, prêter, donner à bail, concéder sous licence, donner en gage, transférer, distribuer, donner accès ou autrement mettre à la disposition de tout
Xxxxx non autorisé ou utiliser à des fins de service externalisés ou d’impartition tout Produit Cox ou Documents d’un tiers ou toute information y étant relative;
(c) Reproduire, copier, modifier, traduire, faire l’ingénierie inverse, décompiler ou désassembler tout Produit Cox, ou développer ou créer des travaux dérivés de ou relatifs à tout Produit Cox ou Document d’un tiers, ou toute technologie ou propriété intellectuelle sous-jacente comprenant tout Produit Cox ou Document d’un tiers;
(d) Xxxxxx toute loi, tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit d’un tiers ou d’une société affiliée de Cox en relation avec l’utilisation ou l’accès à tout Produit Cox ou Document d’un tiers;
(e) Tenter d’obtenir un accès non autorisé ou de nuire à l’intégrité ou à la performance de tout Produit Xxx ou des données qu’il contient;
(f) Utiliser un Produit Xxx en combinaison avec tout Produit ou service qui n’appartient pas à Cox, qui n’est pas fourni ou autorisé par Xxx;
(g) Cadrer ou utiliser des techniques de cadrage pour intégrer tout Produit Cox (ou une partie de celui-ci) sans le consentement écrit préalable de Xxx;
(h) Téléverser, stocker ou maintenir tout Code malveillant, ou tout matériel contrefait ou illégal, sur ou dans un Produit Xxx ou tout Document d’un tiers;
(i) Accéder ou utiliser tout Produit Xxx à toute fin concurrentielle envers Xxx ou à ses Produits ou services, ou à des fins de développement ou de promotion de tout produit ou service concurrent;
(j) Autoriser l’accès ou l’utilisation d’un Produit Cox par un concurrent direct de Xxx;
(k) Utiliser un Produit Cox à des fins d’évaluation de produit, d’analyse comparative ou autre analyse comparative sans le consentement écrit préalable de Xxx;
(l) Publier, transférer, concéder sous licence, distribuer ou exporter toute donnée de tout Produit Cox (autrement qu’en utilisant la fonction d’exportation de contenu, le cas échéant, fournie dans le cadre du Produit Cox applicable), étant entendu qu’en aucun cas le Client ne peut utiliser ces données exportées autrement que dans le cadre normal de ses activités (qui ne doit pas inclure l’offre, la concession de licence, la vente, la publication ou toute distribution à des Tiers indépendamment des activités du Client);
(m) Récupérer ou explorer les données d’un Produit Xxx ou de tout autre site Web de Xxx ou de ses Affiliées (notamment l’utilisation de tout robot d’indexation ou autre dispositif automatisé);
(n) Sauvegarder, conserver ou transmettre des Renseignements sur le consommateur par le biais d’un Produit Xxx qui n’est pas destiné à être utilisé pour traiter ou recevoir des Renseignements sur le consommateur;
(o) Utiliser un Produit Xxx pour recueillir, collecter ou rassembler des Renseignements sur les consommateurs concernant tout client des clients sans le consentement éclairé de ces derniers;
(p) Divulguer tout Droit d’accès se rapportant directement à tout Produit Cox ou à toute Interface d’un tiers qui y est intégrée;
(q) Retirer ou modifier les Marques de Xxx sur un Produit Xxx; ou
(r) Faire toute représentation ou offrir toute garantie concernant la fonctionnalité ou la performance d’un Produit Xxx.
5. Frais et paiements.
5.1 Frais.
(a) En échange des droits accordés au Client aux présentes, le Client paie à Cox les Frais de la manière prévue dans le Bon de commande applicable. À moins qu’il n’en soit spécifié autrement dans ce Bon de commande, tous les Frais sont: (i) non remboursables; et (ii) payables en dollars canadiens.
(b) Certains Produits Cox peuvent nécessiter ou permettre le paiement par transfert électronique de fonds («TEF»). Pour ces Produits Xxx, le Client doit effectuer un débit préautorisé («DPA») distinct dans lequel il reconnaît et accepte que les Frais sont déduits du compte bancaire du Client par TEF au moment où les Frais sont engagés et autorise de manière expresse Xxx (ou sa personne désignée) à faire ces déductions. 5.2
5.2 Frais de retard et litiges relatifs aux paiements. Pour tout paiement non effectué à l’échéance, Cox peut facturer des intérêts à un taux égal au moins de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou au taux maximal autorisé par la loi applicable. Le Client est également responsable de tous les frais d’agence de recouvrement et des frais juridiques raisonnables payables par Cox ou ses Affiliées dans le cadre de l’exécution des obligations de paiement du Client. En cas de litige concernant une facture, le Client doit en aviser Xxx par écrit et fournir une base de bonne foi à propos dudit litige dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle ces montants sont dus. 5.3
5.3 Impôts. En dehors des impôts applicables basés sur le revenu net et les biens personnels de Xxx, les taxes ou autres évaluations imposées par les autorités gouvernementales en rapport avec l’utilisation par le Client de tout Produit Xxx ou l’accès à tout Produit Xxx sont la responsabilité exclusive du Client.
5.4 Rajustements et augmentations des Frais.
(a) Droit d’augmenter les Frais annuellement. En tout temps, mais seulement une fois par année civile, Xxx se réserve le droit d’augmenter les Frais pour un Produit Xxx en envoyant un avis par courriel au Client au moins quarante-cinq (45) jours avant. (b)
(b) Frais de conversion. En plus d’autres Frais, Xxx peut facturer des Frais de conversion ou de migration, tels qu’ils peuvent être décrits plus en détail dans un Bon de commande, des Conditions de produit supplémentaires ou une Pièce jointe, liés à un changement de fournisseur DMS du Client ou d’autres systèmes utilisés par le Client pendant la période d’adhésion. De tels frais de conversion ou de migration sont facturés à la fin du mois au cours duquel auquel ils ont été encourus.
(c) Intégrations. Ce paragraphe s’applique dans la mesure où l’intégration avec les systèmes utilisés par le Client ou les Documents d’un tiers est applicable au Produit Cox. Il incombe au Client de payer tous les frais supplémentaires d’intégration de données associés aux Documents d’un tiers applicables afin de permettre au Client d’utiliser toute intégration. Xxx se réserve le droit de mettre en œuvre des ajustements de surcharge d’intégration en relation avec l’utilisation par le Client de technologies, logiciels ou services tiers intégrés à un Produit Cox, notamment les systèmes utilisés par le Client et les Documents d’un tiers le cas échéant. Dans le cas où Xxx s’attend à mettre en œuvre de tels ajustements de supplément d’intégration de données, Cox tente de fournir au Client une Notification par courriel raisonnablement à l’avance. De plus, et sans limiter les droits et recours de Xxx, si le Client ne paie pas à temps les Frais d’adhésion et les suppléments d’intégration de données pour un Produit Cox, Cox peut suspendre l’intégration pour ce Produit Cox et facturer au Client des frais uniques supplémentaires (au tarif standard de Cox) afin de réactiver l’intégration. En outre, si, à tout moment, le Client demande à Xxx d’assurer l’intégration de nouveaux systèmes ou de Documents d’un tiers, Cox peut facturer au Client des frais uniques supplémentaires et des suppléments mensuels d’intégration, à condition que ces frais uniques et mensuels ne dépassent pas les montants alors en vigueur que Cox facture au Tiers offrant ces systèmes ou Documents d’un tiers.
6. Droits de propriété et Licences.
6.1 Produits Xxx et Documents d’un tiers.. À l’exception des droits accordés expressément au Client en vertu de la Partie 2 ci-dessus ou de toute Condition de produit supplémentaire ou Pièce jointe, le Client ne dispose d’aucun droit, titre ou intérêt dans ou sur tout Produit Cox, Documents d’un tiers ou toute autre technologie, matériel ou propriété intellectuelle de Xxx, de ses Affiliées ou des Tiers concédants de licence, et aucune disposition des présentes ne porte atteinte au transfert des droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit de propriété hors Xxx, ses Affiliées ou Tiers concédants de licence. Cox et ses Affiliées, Tiers concédant de licence et partenaires, selon le cas, se réservent et conservent tous leurs droits de propriété intellectuelle et leurs droits de propriété, notamment les Documents d’un tiers.
6.2 Données-Client.
(a) Dans le respect et avec le soutien de Xxx, le Client a le droit de protéger ses Données-Client. Entre Xxx et le Client, le Client est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur les Données-Client. Le Client accorde
à Xxx, à ses Affiliées et à leurs fournisseurs de services respectifs le droit d’accéder, de stocker, de traiter et d’utiliser les Données-Client en relation avec l’utilisation par le Client d’un Produit Cox et autrement au bénéfice du Client. Le Client peut demander à Xxx de transmettre les Données- Client à un Tiers et, sur demande, Xxx sera par ce fait autorisé à le faire. Le Client garantit qu’il dispose de tous les consentements et autorisations nécessaires pour permettre un tel partage des Données-Client, qui peuvent inclure des Renseignements sur le consommateur, avec Cox, ses Affiliées, leurs fournisseurs de services respectifs, et chacun de leurs dirigeants, directeurs, agents, employés, successeurs et ayants droit. En outre, le Client s’engage à indemniser Cox, ses sociétés affiliées et leurs dirigeants, directeurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs et à les dégager de toute responsabilité et à les tenir entièrement indemnes de toute réclamation, perte, coût ou responsabilité, quelle qu’elle soit, découlant directement ou indirectement d’une violation des Loi sur la protection de la vie privée ou s’y rapportant.
(b) Le Client consent également par les présentes et accorde à Xxx, à ses Affiliées et à ses fournisseurs de services le droit d’utiliser et de divulguer de manière anonyme et globale (c’est-à-dire avec les données d’autres Clients de Xxx), pendant et après la période d’adhésion, les Données- Client, à des fins commerciales de Cox et des sociétés affiliées (notamment pour exploiter, maintenir et améliorer ses Produits); toutefois, ces données globales, de nature non nominative, ne seront ni utilisées ni essayées de l’être de quelque manière qui crée un risque important de ré- identifier ou d’identifier les renseignements personnels du Client ou d’y être autrement associés.
6.3 Données analytiques. Dans les relations entre les Parties, le Client reconnaît et convient que Xxx (ainsi que ses Affiliées) possède et a le droit d’utiliser et de divulguer librement les Données analytiques à des fins commerciales, à condition que les Données analytiques ne puissent être divulguées d’une manière qui identifie ou pourrait être utilisée pour identifier le Client, ou associe autrement le Client à ces données. 6.4
6.4 Feedback des Clients. Le Client reconnaît et accepte également que toute rétroaction du Client (notamment les représentants du Client) est soumise sans restriction ni présomption de confidentialité, à l’exception du fait que tous les renseignements personnels seront protégés conformément aux Lois sur la protection de la vie privée applicables. En tant que tel, le Client (en son nom et au nom de ses Représentants du Client) permet à Xxx d’utiliser, de permettre à d’autres d’utiliser, ou de céder le droit d’utiliser, sans compensation, restriction ou autre consentement ou obligation de quelque nature que ce soit, tout Feedback à quelque fin que ce soit, incluant la publication ou la création de toute propriété intellectuelle ou œuvres dérivés de ou concernant tout Feedback, à condition que ces utilisations ne projettent pas le Client ou ses Représentants du Client dans une optique négative. À cet égard, le Client garantit et déclare par les présentes qu’il a tous les droits, titres et pouvoirs nécessaires pour donner son consentement à la divulgation et au partage des commentaires susmentionnés au nom de ses employés. 6.5
6.5 Marques. Le Client reconnaît qu’aucun droit ou licence n’est accordé au Client ou à tout Utilisateur autorisé en ce qui concerne les Xxxxxxx Xxx, et le Client doit obtenir le consentement écrit de Xxx avant toute utilisation ou affichage de toute Xxxxxx Xxx par le Client ou tout Utilisateur autorisé. Cox (et ses Affiliées) conserve tous les droits de propriété intellectuelle et tous les droits de propriété sur les xxxxxxx Xxx.
(x) Xxx reconnaît qu’aucun droit ou licence n’est accordé à Cox ou aux sociétés affiliées de Xxx à l’égard des Marques du Client, sauf que Xxx peut utiliser les Marques du Client dans le cadre de la fourniture des Produits Xxx et des services connexes au Client. Xxx obtiendra autrement le consentement écrit du Client avant l’utilisation ou l’affichage de toute Marque du Client par Xxx ou toute Affiliée de Xxx. Tous les droits de propriété intellectuelle et tous les droits de propriété sur les marques du Client sont réservés.
7. Renseignements confidentiels.
7.1 Obligations de confidentialité. La Partie destinataire est tenue de ne pas utiliser les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice à des fins autres que celles prévues dans le Bon de commande applicable et (sauf autorisation écrite contraire de la Partie divulgatrice) de divulguer les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice uniquement à son Personnel qui en a besoin pour remplir ses obligations ou exercer ses droits concernant les services indiqués dans le Bon de commande applicable. La Partie destinataire protégera la confidentialité et la sécurité des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice et les protégera contre toute utilisation ou divulgation non autorisée, en faisant preuve d’au moins le même degré de diligence que la Partie destinataire pour protéger ses propres Renseignements confidentiels, mais en aucun cas moins que la diligence raisonnable.
7.2 Divulgation obligatoire. Si la Partie destinataire est légalement contrainte de divulguer des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice d’une manière non autorisée par la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, la Partie destinataire informera rapidement la Partie divulgatrice de la demande au moyen d’un Avis juridique que la Partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié. Si une ordonnance de protection ou une ordonnance semblable n’est pas obtenue à la date à laquelle la Partie destinataire doit se conformer à la demande, la Partie destinataire peut fournir la partie des Renseignements confidentiels qu’il juge raisonnablement nécessaire de fournir. La Partie destinataire fera des efforts raisonnables pour obtenir l’assurance que les Renseignements confidentiels ainsi divulgués seront traités de façon confidentielle. Cette Partie 7.2 survivra à toute résiliation de la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion.
7.3 Recours à une injonction. Chaque Partie destinataire reconnaît et convient que la divulgation injustifiée de tout Renseignement confidentiel de la Partie divulgatrice peut causer un préjudice irréparable à cette Partie et à ses Affiliées applicables, et que les recours autres que l’injonction peuvent être insuffisants. En conséquence, la Partie divulgatrice a le droit de demander une injonction équitable et d’autres mesures injonctives pour empêcher toute divulgation injustifiée de ses
renseignements confidentiels, ainsi que les dommages-intérêts et autres mesures auxquelles cette Partie ou ses Affiliées pourraient avoir droit.
7.4 Aucun droit implicite. Les Renseignements confidentiels de chaque Partie demeurent la propriété de cette Partie. Aucune disposition de la présente Partie 7 ne peut être interprétée comme obligeant une Partie à divulguer ses Renseignements confidentiels à l’autre partie, ou comme accordant ou conférant à une Partie des droits ou une licence implicite sur les Renseignements confidentiels de l’autre partie.
7.5 Renseignement sur le consommateur. L’accès, l’utilisation et la protection des Renseignements sur les consommateurs par Cox ou toute Affiliée de Xxx sont régis par l’Addenda d’accès aux données par les Affiliées de Cox.
8. Déclarations et garanties.
8.1 Par Cox. Xxx atteste et garantit au Client que:
(a) En tout temps Xxx se conforme à toutes les lois applicables dans le cadre de la mise à disposition de tout Produit Xxx, notamment les Lois sur la protection de la vie privée applicables;
(b) Xxx est le propriétaire ou le licencié de tous les droits de propriété intellectuelle sur et pour tous les Produits Xxx, et possède tous les droits et licences nécessaires pour remplir ses obligations et accorder tous les droits accordés au Client dans les présentes; (c)
(c) Cox dispose de tous les droits et licences nécessaires pour mettre à la disposition du Client les Documents d’un tiers, sous réserve des présentes modalités;
(d) Cox déploie tous les efforts commercialement raisonnables pour éviter l’introduction de tout Code malveillant dans les Produits Xxx; et
(e) Xxx conserve et protège les données du Client tel que décrit dans l’Addenda d’accès aux données par les Affiliées de Cox.
8.2 Par le Client. Le Client déclare et garantit à Cox que:
(a) Le Client se conforme à tout moment à toutes les Lois applicables en rapport avec l’utilisation et l’accès à un Produit Cox, notamment toutes les Lois applicables en matière de protection de la vie privée et les Lois relatives à la concurrence déloyale, aux pratiques commerciales trompeuses, à la publicité et à la protection du consommateur (et à la demande de Xxx il fournira à Xxx la preuve du consentement requis des consommateurs);
(b) La conclusion par le Client du Bon de commande applicable n’entre en conflit ou en violation d’aucun autre accord que le Client pourrait avoir avec un tiers;
(c) Le Client déploie tous les efforts commercialement raisonnables pour s’assurer que toutes les Données du Client fournies en vertu des présentes sont tenues vraies, exactes et complètes, à tous égards importants, pendant toute la Période d’adhésion, et informe rapidement Xxx de toute inexactitude après que le Client les a découvertes;
(d) Pour ce qui est des Données-Client, des Données du constructeur et des Ressources du Client, le Client a et conserve tous les droits et licences nécessaires pour fournir et mettre à disposition de Xxx et de ses Affiliés aux fins du Bon de commande applicable, et pour l’utiliser en relation avec un Produit Xxx, et pour Xxx et ses Affiliés aux fins de la présente Entente, notamment pour accéder, stocker et utiliser les Données-Client, Données du constructeur et les Ressources du Clients conformément aux présentes conditions; cette utilisation ne porte atteinte ni ne viole aucun des droits des Tiers;
(e) Pour toute intégration entre un Produit Cox et des systèmes utilisés par le Client, notamment un système DMS, le Client possède tous les droits et licences nécessaires pour accorder à Cox et à ses Affiliés l’accès à ces systèmes et aux données applicables stockées sur ceux-ci, et tout accès, sondage, copie, extraction et téléchargement de ces données par Xxx et ses Affiliés conformément au Bon de commande applicable ne viole ni n’empiète sur les droits des Tiers et ne les viole en rien;
(f) Le Client déploie de manière commercialement raisonnable les efforts nécessaires pour empêcher l’introduction de tout Code malveillant dans les Produits Xxx par l’utilisation du Client et de ses Utilisateurs autorisés; et
(g) Le Client maintient actuellement, et continuera de maintenir et de tester périodiquement, des mesures de sécurité de l’information et des mesures de protection des données appropriées conformes aux normes de l’industrie et à toutes les Lois applicables en matière de protection de la vie privée applicables, pour assurer une sécurité et une confidentialité raisonnables des Droits d’accès pour tout Produit Cox ou Interface de Tiers, notamment (i) pour protéger la sécurité, la confidentialité et l’intégrité desdits Droits d’accès, (ii) pour protéger contre toute menace ou menace prévue à leur sécurité, confidentialité et intégrité, (iii) pour protéger contre tout accès ou utilisation non autorisé desdits Droits d’accès.
9. Indemnisation.
9.1 Par Cox. Xxx indemnisera et défendra le Client contre tous dommages, pertes, coûts et dépenses (notamment les frais juridiques raisonnables, les frais de justice, les frais de règlement et les montants accordés) dans le cadre de toute réclamation émanant de tiers, si une telle réclamation est liée (a) à des allégations l’utilisation d’un Produit Cox conformément au Bon de commande (notamment la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, toute Condition de produit supplémentaire ou toute Pièce jointe) enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle dudit Tiers, (b) toute violation par Xxx de toute déclaration ou
garantie, ou (c) toute réclamation relative à l’inconduite délibérée ou à la négligence grave de Xxx.
9.2 Par le Client. Le Client indemnisera et défendra Xxx et ses Affiliées contre tous dommages, pertes, coûts et dépenses (notamment les frais juridiques raisonnables, les frais de justice, les frais de règlement et les montants accordés) encourus dans le cadre de toute réclamation d’un Tiers dans la mesure où cette réclamation découle de (a) toute utilisation ou tout accès à tout Produit Xxx ou aux Documents d’un tiers par ou pour le Client (sujet à l’indemnisation de Xxx dans au paragraphe
9.1 ci-dessus), (b) toute utilisation ou tout accès à toute Donnée-Client ou Renseignement sur le consommateur par Xxx et ses Affiliées conformément au Bon de commande applicable (notamment la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion ou tout Pièce jointe), (c) toute violation par le Client ou tout représentant du Client de toute déclaration ou garantie, (d) la fourniture par Xxx d’une intégration ou autre transmission de données à un Tiers autorisé par le Client, ce qui comprend la sécurité des données et leur utilisation, (e) toute réclamation par un consommateur au détail du Client ou tout autre acheteur de tout véhicule ou tout autre Produit ou service Client, ou (f) toute réclamation concernant la mauvaise conduite volontaire ou une négligence grave du Client.
10. Limites de responsabilité et avis de non-responsabilité.
10.1 LIMITES DE RESPONSABILITÉ.. NI L’UNE NI L’AUTRE DES PARTIES (NOTAMMENT, EN CE QUI CONCERNE COX, SES AFFILIÉES ET SES TIERS, DONT TOUT TIERS CONCÉDANT DE LICENCE) NE SONT RESPONSABLES ENVERS L’AUTRE PARTIE POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE, ACCESSOIRE, MULTIPLE, CONSÉCUTIF OU PUNITIF (NOTAMMENT TOUT DOMMAGE DÉCOULANT DE TOUTE PERTE D’USAGE, PERTE DE DONNÉES, PERTE DE PROFITS OU DE BÉNÉFICES OU AUTRE DOMMAGE FINANCIER) RÉSULTANT OU LIÉ AU BON DE COMMANDE PERTINENT, À LA POSSIBILITÉ QUE LE PRODUIT COX AIT ÉTÉ UTILISÉ, MÊME SI CETTE PARTIE AVAIT ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN OUTRE, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE EN VERTU DE CHAQUE BON DE COMMANDE DE XXX, DE SES AFFILIÉES ET DE SES TIERS (NOTAMMENT TOUS LES TIERS CONCÉDANTS DE LICENCE), D’UNE PART, ET DES REPRÉSENTANTS DES CLIENTS ET DES CLIENTS, D’AUTRE PART, SERA EXPRESSÉMENT LIMITÉE À UN MONTANT ÉGAL AU MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT À XXX POUR LE PRODUIT COX TOUCHÉ EN VERTU DU BON DE COMMANDE APPLICABLE DANS LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE FAIT DONNANT DROIT À CETTE RESPONSABILITÉ. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDENT NE S’APPLIQUERONT PAS (A) AUX OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE EN VERTU DE LA PARTIE 9, (B) AUX DOMMAGES ET PERTES RÉSULTANT DE LA VIOLATION PAR LE CLIENT DES RESTRICTIONS DE L’ARTICLE 4, OU
(C) À LA NÉGLIGENCE GRAVE OU À L’INCONDUITE VOLONTAIRE D’UNE PARTIE, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LA VIOLATION PAR UNE PARTIE DES DISPOSITIONS DE LA PARTIE 7 (RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS) OU DES LOIS EN MATIÈRE DE PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE APPLICABLES. 10.2
10.2 AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DE L’EXACTITUDE ET DU CONTENU DE SES DONNÉES. LES PRODUITS COX SONT UNIQUEMENT DESTINÉS À FACILITER LA GESTION ET L’EXPLOITATION DE CERTAINS ASPECTS DE L’ENTREPRISE DU CLIENT DANS LE(S) ÉTABLISSEMENT(S) AUTORISÉ(S) DU CLIENT. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, NI COX NI AUCUNE DE SES AFFILIÉES (NI AUCUN TIERS CONCÉDANT DE LICENCE) NE FONT DE DÉCLARATION OU NE DONNENT DE GARANTIE AU CLIENT OU À TOUTE AUTRE PERSONNE À L’ÉGARD D’UN PRODUIT COX (OU DE TOUT DOCUMENT D’UN TIERS OU D’UNE INTERFACE D’UN TIERS), EXPLICITE OU IMPLICITE, NOTAMMENT TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE EXPLICITE OU IMPLICITE DE PERTINENCE, LÉGALITÉ, QUALITÉ MARCHANDE OU ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, ABSENCE DE CONTREFAÇON OU TOUTE AUTRE REPRÉSENTATION OU GARANTIE DE TOUT TYPE OU NATURE QUI EST EXPRESSÉMENT DÉNONCÉE. SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE, XXX NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION, GARANTIE OU ENGAGEMENT: (A) QUE LES PRODUITS COX FONCTIONNERONT SANS ERREUR, SANS INTERRUPTION OU CONFORMÉMENT À TOUTE SPÉCIFICATION; (B) QUE LES PRODUITS COX CONVIENNENT À TOUT USAGE SPÉCIFIQUE, NOTAMMENT TOUT CONSEIL CONCERNANT LA VALEUR, LES COÛTS, LES OBJECTIFS DE PROFIT, LA QUALITÉ OU LA PERTINENCE DE TOUTE TRANSACTION PARTICULIÈRE, STRATÉGIE COMMERCIALE OU AUTRE PRATIQUE COMMERCIALE; OU (C) CONCERNANT L’EXACTITUDE DE TOUT CONTENU OU TOUTE DONNÉE MIS À LA DISPOSITION DU CLIENT PAR L’INTERMÉDIAIRE OU EN RELATION AVEC LES PRODUITS COX. EN AUCUNE FAÇON, LES PRODUITS OU AUTRES DOCUMENTS OU RENSEIGNEMENTS FOURNIS PAR COX OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES (NOTAMMENT, LE CAS ÉCHÉANT ET SANS S’Y LIMITER, LES CONTRATS, MENUS, AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ, POLITIQUES DE CONFIDENTIALITÉ OU MODALITÉS ET CONDITIONS) NE CONSTITUENT DES CONSEILS JURIDIQUES. XXX N’EXERCE PAS LE DROIT ET NE FOURNIT PAS DE SERVICES JURIDIQUES OU DE CONFORMITÉ. PAR CONSÉQUENT, LE CLIENT DEVRAIT CONSULTER SON PROPRE CONSEILLER JURIDIQUE POUR OBTENIR DES CONSEILS JURIDIQUES AU SUJET DE TOUT PRODUIT XXX. 11.
11. Arbitrage et Renonciation aux recours collectifs.
11.1 Arbitrage. Le Client convient d’arbitrer tout litige ou toute réclamation qu’il peut avoir avec Xxx ou ses Affiliées qui découle ou se rapporte de quelque manière que ce soit au Bon de commande applicable ou à l’utilisation ou à l’accès du Client à tout Produit Xxx. Un tel arbitrage est définitif et exécutoire. Dans le cas où Xxx choisit, à sa discrétion, de soumettre à l’arbitrage un différend ou une réclamation qu’elle pourrait avoir contre le Client, cet arbitrage est régi par les dispositions de la Partie 11.
11.2 Renonciation aux recours collectifs. Toute procédure d’arbitrage en vertu de la Partie 11 se déroule sur une base individuelle. Les recours collectifs d’arbitrage et les recours collectifs ou représentatifs de quelque nature que ce soit ne sont pas
autorisés et le Client renonce expressément à sa capacité de participer à un recours collectif ou représentatif contre Cox ou ses Affiliées. En cas d’inapplicabilité de la clause d’arbitrage au litige entre le Client et Cox, cette renonciation de recours collectif continuera de s’appliquer en cas de litige. Le Client convient que cette renonciation de recours collectif est un élément essentiel de l’accord entre le Client et Xxx et que cette renonciation de recours collectif ne peut être rompue. Dans le cas où cette renonciation de recours collectif est jugée invalide ou inapplicable au différend particulier du Client avec Xxx, alors la totalité de la convention d’arbitrage de la présente section 11 sera nulle et non avenue en relation avec ce litige particulier. 11.3
11.3 Pouvoir de l’arbitre. Tout litige ou réclamation soumis à l’arbitrage en vertu de la Partie 11 doit être soumis à un arbitrage exécutoire devant un arbitre unique administré par le Service d’arbitrage et de médiation judiciaires (« JAMS ») conformément à ses règles et procédures d’arbitrage simplifiées en vigueur au moment de la soumission de ce litige ou réclamation (les « règles simplifiées JAMS »). L’arbitre sera lié par la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, toute Condition de produit supplémentaire, toute Pièce jointe ou tout Bon de commande applicables entre le Client et Cox, notamment les limitations de responsabilité qui y sont contenues, et ne peut limiter, étendre ou modifier de quelque manière que ce soit les dispositions de ce qui précède. Nonobstant toute autre disposition mentionnée, les lois de la province de l’Ontario s’appliquent à toute réclamation ou litige survenant au Canada ou lié à toute transaction effectuée avec nous au Canada. Un tel arbitrage aura lieu avec JAMS à Toronto, en Ontario, tel qu’indiqué ci-dessus et à moins que les parties n’en conviennent autrement par écrit. Chaque partie assume ses propres frais d’arbitrage et partage également les coûts de l’arbitrage; toutefois, l’arbitre accorde à la partie concernée tous les frais et honoraires auxquels elle pourrait avoir droit en vertu de la Partie 9 relativement à toute demande d’indemnisation. Le Client convient également que Partie 11 survit à toute résiliation des présentes Conditions d’adhésion.
12. Dispositions diverses.
12.1 Avis. Tous les Avis juridiques qu’une partie doit ou peut donner doivent être (a) par écrit; (b) envoyés par service de livraison commercial ou par courrier certifié, avec accusé de réception; et (c) réputés avoir été donnés à la date indiquée dans les dossiers du service de livraison ou sur l’accusé de réception. Les Notifications par xxxxxxxx sont réputées avoir été données à la réception du courriel (peu importe s’il est ouvert ou non), ce qui peut être attesté par un « reçu de livraison » reçu par l’expéditeur. 12.2
12.2 Pertinence du Bon de commande.
(a) Si le Bon de commande applicable est un formulaire en ligne ou un ensemble de conditions, il est rendu effectif par l’acceptation des conditions par le Client au moyen de la case à cocher ou d’autres moyens électroniques positifs similaires.
(b) Les Bons de commande peuvent être signés en plusieurs exemplaires, chacun d’eux constituant un original et constituant, collectivement, une seule convention. Il n’est pas nécessaire que les signatures des parties
figurent sur la même contrepartie. Une partie peut soumettre une contrepartie signée au moyen d’un document PDF numérisé, qui est traité comme un document signé à l’origine. (c)
(c) Certains Bons de commande peuvent être signés au moyen de signatures électroniques ou numériques. Une telle signature électronique ou numérique est réputée satisfaire à toutes les exigences imposées aux signatures électroniques ou numériques en vertu de l’Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (E-SIGN) et de toute loi similaire relative à la validité ou au caractère exécutoire des signatures électroniques ou numériques. 12.3
12.3 Droit applicable et forum. Tout différend résultant d’un Bon de commande ou s’y rapportant sera régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario, au Canada, sans égard aux principes relatifs aux conflits de lois. Toute action visant à faire appliquer une procédure d’arbitrage ou toute autre action en justice, poursuite ou procédure qui n’est pas autrement assujettie à l’arbitrage obligatoire en vertu de la Partie 11 et qui découle ou se rapporte à ce Bon de commande ou toute Pièce jointe ou l’utilisation des Produits Cox, est déposée exclusivement devant une cour provinciale ou fédérale, selon le cas, dans la province de l’Ontario, au Canada, et le Client consent à ce forum et renonce irrévocablement et inconditionnellement à toute objection au déroulement dans le forum.
12.4 Ordre de Préséance. En cas de conflit dans les termes du contrat, et sauf indication contraire expresse sur le Bon de commande, l’ordre de priorité sera, de la plus haute à la plus basse priorité: (a) les conditions figurant sur le Bon de commande applicable, (b) les Conditions de produit supplémentaires, (c) les conditions de toute Pièce jointe, et (d) la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion. Les clauses contractuelles ne sont pas interprétées strictement à l’encontre d’une partie en raison du rôle de cette partie dans leur élaboration ou leur rédaction. 12.5
12.5 Amendements et Modifications. Tout amendement ou toute Modification de la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, de l’Addenda d’accès aux données par les affiliées de Cox, des Conditions de produit supplémentaires, des Pièces jointes ou des Bons de commande applicables ne sont effectifs que s’ils sont effectués par écrit et signés par chaque partie.
12.6 Force majeure. Ni l’une ni l’autre des parties n’est tenue responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution d’une obligation (sauf l’obligation de payer des frais) dans la mesure où ce manquement ou retard est attribuable à des causes hors de son contrôle raisonnable. Ces causes comprennent les catastrophes naturelles, les grèves ou les difficultés de main-d’œuvre, les attaques par déni de service, les pannes de matériel ou de service Internet ou de tiers, les pannes de télécommunication, tout cas de force majeure ou autre condition ou événement indépendant de la volonté raisonnable d’une partie, dans la mesure où cela ne résulte pas de la faute ou négligence de la partie retardée. 12.7
12.7 Coopération et Accès aux Établissements autorisés du client. Si le Client adhère à un Produit Xxx qui requiert l’intervention ou la coopération du Client avant sa mise en œuvre ou qui exige que Xxx entre dans un Établissement autorisé du client pour
compléter les services d’installation, le Client accepte de prendre toutes les mesures nécessaires et, le cas échéant, de permettre au Personnel ou sous-traitants de Xxx d’accéder à ses locaux, si nécessaire, pour installer le Produit Xxx. La non- accomplissement par le Client des actions requises dans un délai raisonnable déterminé par Xxx, ou le fait que le Client ne permette pas à Xxx un tel accès dans les vingt (20) jours suivant la demande d’entrée de Xxx, peuvent être considérés par Xxx comme un manquement important. 12.8
12.8 Droits des Tiers concédants de licence. Un Tiers concédant de licence peut faire respecter le présent Contrat en tant que tiers bénéficiaire uniquement en ce qui concerne l’utilisation des Documents d’un tiers; ni le Client ni Cox ne peuvent modifier ou annuler les obligations du Client d’une manière qui aurait un impact négatif sur les droits du Tiers concédant de licence en question. Dans le cas contraire, le Bon de commande applicable n’a pas pour but de conférer à une personne physique ou morale le droit de faire valoir les droits ou recours prévus par les présentes.
12.9 Intégralité de la convention. Le Bon de commande incluant la présente Entente- cadre sur les modalités d’adhésion, avec ses modifications successives, l’Addenda d’accès aux données par les affiliées de Xxx, toutes les Conditions de produit supplémentaires et toutes les Pièces jointes constitue l’accord complet entre les Parties concernant l’objet des présentes et remplace tous accords et conventions antérieurs entre les Parties concernant ces sujets, qu’ils soient verbaux ou écrits. Aucune condition énoncée dans tout autre Bon de commande Client, contrat de confidentialité, contrat de vendeur ou autre contrat de formulaire Client n’est incorporée dans le Bon de commande applicable (notamment la présente Entente- cadre sur les modalités d’adhésion, avec ses modifications successives, l’Addenda d’accès aux données des affiliés de Cox, toutes Conditions de produit supplémentaires et toute Pièce jointe) ou n’en fait partie, à moins que le Bon de commande soit signé par un représentant de Xxx, y fasse explicitement référence et indique que son but est de modifier ce Bon de commande. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, dans la mesure où il existe un conflit entre la présente convention et d’autres conventions que le Client a conclues, a conclues par le passé ou pourrait conclure à l’avenir avec Cox Automotive, Inc. ou ses sociétés affiliées concernant des Produits ou services ne figurant pas dans le Bon de commande, ces autres conventions continuent à s’appliquer et à régir ces autres Produits et services.
12.10 Non-dérogation et divisibilité. Le défaut de l’une ou l’autre des parties d’appliquer l’une ou l’autre des dispositions de la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion n’est pas considéré comme une renonciation à cette disposition ou au droit de cette partie d’appliquer cette disposition par la suite. Si une disposition est jugée invalide ou interdite par la loi, elle est, dans la mesure du possible, réputée reformulée pour refléter autant que possible les intentions initiales des parties conformément à la loi applicable. En tout état de cause, les autres dispositions restent pleinement en vigueur.
12.11 Vedettes. Les titres utilisés dans la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion sont uniquement utilisés pour des raisons de commodité et ne doivent pas être pris en compte dans l’interprétation de la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion.
12.12 Recours cumulatifs. Sauf disposition contraire expresse dans le Bon de commande applicable (notamment la présente Entente-cadre sur les modalités d’adhésion, avec ses modifications, l’Addenda d’accès aux données des affiliés de Cox, les Conditions de produit supplémentaires et les Pièces jointes), tous les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et s’ajoutent aux autres recours dont dispose une partie relativement à ce Bon de commande, en droit ou en équité, sans les remplacer.
12.13 Survie. En plus des dispositions ci-dessus qui stipulent expressément qu’elles survivent à la résiliation, les dispositions ci-dessus qui devraient raisonnablement survivre à la résiliation conformément à leurs modalités respectives survivront également, de même que toute obligation de paiement ou de taxe en souffrance aux termes des présentes, et toute cause d’action ou réclamation de l’une des parties, en droit ou en équité.
12.14 Cession. Le Client ne peut céder le Bon de commande applicable ou tout droit ou obligation en vertu de ce Bon de commande, que ce soit par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de Xxx (qui peut être refusé à sa seule discrétion). Xxx peut assigner le Bon de commande applicable sur Notification par courriel au Client.