ENTRE LES SOUSSIGNEES :

	1.	LUMIBIRD
		Société Anonyme au capital de 22 466 882,00 € Siège social : 0 xxx Xxxx Xxxxxxxx à (00000) XXXXXXX 000 000 000 RCS SAINT-BRIEUC
		Représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Xxxx XX XXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes
		Ci-après désigné « LE CEDANT », D’une part,
ET :
	2.	QUANTEL MEDICAL
		Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 4 949 917,50 € Siège social : 00 xxx xx Xxxx Xxxx XX 00000 à (63808) COURNON-D’AUVERGNE CEDEX 393 827 720 RCS CLERMONT-FERRAND
		Représentée par son président, la société LUMIBIRD ci-avant plus amplement désignée, elle-même représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Xxxx XX XXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes

Ci-après désignée « LE CESSIONNAIRE »

D’autre part,

Ci-après ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ».

IL A ETE EXPOSE (I) ET CONVENU (II) CE QUI SUIT :

A – EXPOSE

1 - Par acte sous seings privés en date à COURNON D’AUVERGNE du 21 décembre 2017, il a été constitué, sous la dénomination "QUANTEL MEDICAL IMMO", une Société Civile Immobilière qui a été immatriculée au RCS de CLERMONT-FERRAND le 11 janvier 2018 sous le numéro 834 463 846 et dont les principales caractéristiques sont aujourd’hui les suivantes :

◊ Siège social :

0 xxx xx Xxxx Xxxx – XX 00000 – 00000 XXXXXXX X’XXXXXXXX XXXXX

◊ Objet social :

La société a, pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

. d’acquérir la propriété par suite d’apport, d’achat ou de construction de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;

. de prendre à bail en vue de leur location, tous immeubles ;

. de gérer et exploiter par bail, location ou autrement, les immeubles dont la société serait propriétaire ou qu’elle aurait elle-même pris à bail, étant précisé que les locaux seront tous nus,

. d’aliéner tous immeubles dont la société serait propriétaire.

Dans ce cadre, la société pourra être amenée à donner toute garantie et notamment des garanties hypothécaires à la condition expresse qu’elle y ait un intérêt et plus généralement réaliser toutes opérations, notamment financières se rattachant directement ou indirectement à l’activité ci-dessus décrite ou susceptible d’en faciliter la réalisation pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.

◊ Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1 000 €).

Il est divisé en CENT (100) parts sociales de DIX EUROS (10 €) chacune de valeur nominale, numérotées 1 à 100, intégralement souscrites et entièrement libérées et qui sont réparties entre les associés de la manière suivante :

• La société QUANTEL MEDICAL est titulaire de :

QUATRE-VINGT DIX-NEUF PARTS ..................................................... 99 parts

Numérotées de 1 à 99

• La société LUMIBIRD est titulaire de :

UNE PART ............................................................................................. 1 part

Numérotée 100

Total égal au nombre de parts : CENT PARTS 100 parts

◊ Durée :

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) années qui ont commencé à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

◊ Exercice social :

La société clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année.

◊ Gérance :

La société est gérée par Monsieur Xxxx-Xxxx XXXXXX.

◊ Cession de parts sociales :

Aux termes de l’article 26 des statuts sociaux

« Toutes les cessions de parts sociales, y compris entre associés, ascendants et descendants ou encore entre conjoints que ce soit en pleine propriété, nue-propriété ou en usufruit sont soumises à un agrément.

[…]

La décision d’agrément est valablement prise aux conditions des décisions collectives extraordinaires, soit par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L’associé cédant peut participer au vote.

[…] »

◊ Régime fiscal :

La société QUANTEL MEDICAL IMMO n’est pas assujettie à l’impôt sur les sociétés et n’a réalisé aucune activité susceptible de l’assujettir à cet impôt.

2 – La société LUMIBIRD ayant exprimé sa volonté de céder la part sociale qu’elle détient dans le capital de la société QUANTEL MEDICAL IMMO et la société QUANTEL MEDICAL ayant marqué son intérêt pour cette proposition, des négociations se sont engagées.

Les parties ont, d’un commun accord, convenues de faire appel à un rédacteur extérieur unique, la SELARL STRATÉYS, Société d'Avocats située 0X xxxxx Xxxxxxxxxx d’Anjou, ZAC Atalante Champeaux à (35011) RENNES.

Le rédacteur des présentes n’est pas intervenu dans la négociation et le présent document est le reflet exact et exclusif de l’intention et de la volonté des Parties.

C'est dans ces conditions qu'il a été établi ce qui suit :

B – CONVENTION

ARTICLE 1 – NATURE ET OBJET DE LA CONVENTION

Par le présent acte de cession de part sociale et aux conditions et modalités ci-après précisées la société LUMIBIRD, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Xxxx XX XXXXXX, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, à la société QUANTEL MEDICAL, représentée par son Président, la société LUMIBIRD, elle-même représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Xxxx XX XXXXXX, qui accepte cette cession, UNE (1) part sociale dont elle est actuellement titulaire dans le capital de la société "QUANTEL MEDICAL IMMO", ci-dessus plus amplement désignée dans l’exposé des présentes.

En conséquence et par les présentes, la société LUMIBIRD, Cédant, subroge le Cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés à la part sociale cédée.

ARTICLE 2 – DESIGNATION DE LA PART SOCIALE CEDEE

Il est à cet égard précisé que la part sociale cédée par la société LUMIBIRD à la société QUANTEL MEDICAL porte le numéro 100.

ARTICLE 3 – ORIGINE DE PROPRIETE DE LA PART SOCIALE CEDEE

La société LUMIBIRD, Cédant, déclare être propriétaire de la part sociale cédée en vertu des présentes à la société QUANTEL MEDICAL, pour l'avoir souscrite et intégralement libérée lors de la constitution de la société QUANTEL MEDICAL IMMO.

ARTICLE 4 – DECLARATION DE DISPONIBILITE DE LA PART SOCIALE CEDEE

La société LUMIBIRD, Cédant, déclare que la part sociale cédée par elle en vertu des présentes à la société QUANTEL MEDICAL, est totalement exempte de tous droits qui en restreindraient la libre disponibilité et qu’en particulier elle ne fait l’objet d’aucun nantissement ou promesse de nantissement au profit de qui que ce soit. Elle ne fait pas davantage l’objet de promesses de cessions.

ARTICLE 5 - TRANSFERT DE PROPRIETE DE LA PART SOCIALE CEDEE

Les parties soussignées conviennent expressément de fixer le transfert de propriété de la part sociale cédée par la société LUMIBIRD à la société QUANTEL MEDICAL à compter de ce jour.

A compter de cette date, la société QUANTEL MEDICAL, Cessionnaire, aura la propriété de la part sociale cédée et jouira, en conséquence, de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations qui y sont attachées conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

ARTICLE 6 – DROIT AUX DIVIDENDES

Il est expressément convenu entre les soussignés que le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes attachés à la part sociale objet des présentes qui pourraient être distribués dans le cadre de l’affectation du résultat réalisé par la société "QUANTEL MEDICAL IMMO" au titre de l'exercice social en cours.

ARTICLE 7 – PRIX DE LA PART SOCIALE CEDEE

Les parties soussignées conviennent de fixer le prix de cession de la part sociale visée aux présentes à un montant de HUIT CENT DIX-HUIT EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (818,66 €).

Il est précisé que le rédacteur des présentes n’est pas intervenu dans la négociation et notamment dans la fixation du prix et que le présent document est le reflet exact et exclusif de l’intention et de la volonté des Parties.

ARTICLE 8 – PAIEMENT DU PRIX DE LA PART CEDEE

Le prix de cession ci-dessus visé à l’article 6 est payé comptant ce jour, directement entre les Parties et hors l’intervention du rédacteur des présentes, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance sous réserve d’encaissement.

DONT QUITTANCE, sous réserve d’encaissement.

ARTICLE 9 – AGREMENT DE LA PRESENTE CESSION

Aux termes de l’article 26 des statuts sociaux :

[…]

[…] »

Suivant décision adoptée à l’unanimité ce jour, les associés de la société QUANTEL MEDICAL IMMO ont autorisé la cession de part sociale objet des présentes et modifié en conséquence l'article 10 des statuts sociaux.

ARTICLE 10 – REGIME MATRIMONIAL

Il est à cet égard rappelé qu’aux termes des dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil :

« Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l’article 1427, employer des biens communs pour acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu’il en soit justifié dans l’acte. »

La société QUANTEL MEDICAL, Cessionnaire, étant une personne morale, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ne trouvent pas à s'appliquer.

Il est également rappelé qu’aux termes de l’article 1424 du Code Civil :

« Les époux ne peuvent, l’un sans l’autre, aliéner ou grever de droits réels les immeubles, fonds de commerce et exploitations dépendant de la communauté, non plus que les droits sociaux non négociables et les meubles corporels dont l’aliénation est soumise à publicité. Ils ne peuvent sans leur conjoint percevoir les capitaux provenant de telles opérations. »

La société LUMIBIRD, Cédant, étant une personne morale, les dispositions de l'article 1424 du Code Civil ne trouvent pas à s'appliquer.

ARTICLE 11 - DECLARATIONS DU CEDANT

Le Cédant déclare :

- qu’il dispose de la pleine capacité juridique d’aliéner ;

- que la part sociale cédée n'est grevée d’aucune sûreté ou autre restriction quelconque pouvant faire obstacle à sa libre négociabilité ;

- et qu'il n'est convenu d'aucune garantie d'actif et de passif conventionnelle.

ARTICLE 12 - DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE

Le Cessionnaire déclare :

- qu’il dispose de la pleine capacité juridique d’acquérir ;

- qu’il a une parfaite connaissance des statuts de la société "QUANTEL MEDICAL IMMO" dont la part est l’objet de la présente cession ainsi que des comptes de la société et qu’il renonce à toute garantie contractuelle particulière d’actif et de passif.

ARTICLE 13 – ENREGISTREMENT

La cession de part sera soumise à la formalité de l’enregistrement conformément aux dispositions de l’article 726-I, 2° du Code Général des Impôts.

Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant atteste que la part, objet des présentes, a été créée en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués à la Société.

Les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière sont soumises à des droits d’enregistrement calculés au taux de 5 % appliqué au prix des parts cédées, sans abattement, soit :

818,66 € x 5 % = 40,93 € arrondis à 41 €, à la charge du Cessionnaire qui s'y oblige.

Les formalités seront établies par le biais de la SELARL STRATÉYS, Société d'Avocats, rédacteur des présentes, dans le délai d’un mois à compter de la signature des présentes.

ARTICLE 14 - OPPOSABILITE DE LA CESSION - SIGNIFICATION

L'article 25 des statuts sociaux de la société précise ce qui suit :

« Les cessions de parts sont rendues opposables à la société par simple transfert sur le registre des associés qui, en application des dispositions de l’article 51 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978 est tenu au siège social conformément à l’article 17 des présents statuts. A cette fin, la société doit, à la diligence du cédant ou du cessionnaire, être informée dans les meilleurs délais, de la cession et ce par remise d’une copie authentique ou d’un original de l’acte s’il est sous seing privé.

Les cessions de parts ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement de la formalité ci- dessus visée puis du dépôt de deux copies authentiques ou de deux originaux de l’acte de cession au Greffe du Tribunal en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. »

Dès lors et afin de satisfaire aux formalités d’opposabilité de la cession à la société, le transfert sera mentionné sur le registre des associés et un exemplaire de l'acte de cession sera déposé au siège social.

En vue de la rendre opposable aux tiers, la présente cession de part sociale sera, par ailleurs, publiée au registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND.

ARTICLE 15 – AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties soussignées affirment sur l’honneur que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu entre elles et, plus généralement, l’intégralité de leurs accords.

ARTICLE 16 – POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Tous pouvoirs seront donnés à la SELARL STRATÉYS, Société d'Avocats, sise 0X xxxxx Xxxxxxxxxx d’Anjou, ZAC Atalante Champeaux à (35000) RENNES, à l’effet de procéder aux formalités d'opposabilité et d'enregistrement liées à la présente cession.

ARTICLE 17 – GEOGRAPHIE DU CAPITAL

Consécutivement à la réalisation de la présente cession, la géographie du capital de la société "QUANTEL MEDICAL IMMO" deviendra la suivante :

• La société QUANTEL MEDICAL est titulaire de :

CENT PARTS......................................................................................... 100 parts

Numérotées de 1 à 100

Total égal au nombre de parts : CENT PARTS 100 parts

ARTICLE 18 – ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leur sièges sociaux respectifs ci-dessus mentionnés en-tête des présentes.

ARTICLE 19 – HONORAIRES ET FRAIS

Les honoraires et frais afférents aux présentes seront supportés par le Cessionnaire qui s'y engage.

ARTICLE 20 – SIGNATURE ELECTRONIQUE

(a) A titre de convention de preuve, les Parties conviennent que le présent acte est signé sur support électronique conformément à la règlementation européenne et française en vigueur, en particulier le Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du Code civil.

(b) A cet effet, les Parties acceptent d’utiliser la plateforme en ligne DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx).

(c) Les Parties conviennent (i) que la signature électronique qu’elles apposent sur le présent acte a la même valeur juridique que sa signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en œuvre dans le cadre de cette signature confèrent date certaine au présent acte et permettent d’attester suffisamment l’identité de chacune des Parties.

(d) Les Parties prennent acte que le procédé de signature utilisé pour signer le présent acte sur support électronique permet à chacune d’elles de disposer d’un exemplaire de l’acte sur support durable ou d’y avoir accès, conformément à l'article 1375 al. 4 du Code civil.

(e) Les Parties reconnaissent que le présent acte signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l’article 1366 du Code civil et a la même valeur probante qu’un écrit sur support papier et pourra valablement leur être opposé.

LE CEDANT LE CESSIONNAIRE

La Société LUMIBIRD La Société QUANTEL MEDICAL

Représentée par son Président Directeur Général, Représentée par son Président, la société LUMIBIRD, Monsieur Xxxx XX XXXXXX Elle-même représentée par son Président Directeur Général,

Monsieur Xxxx LE FLOHIC

« Bon pour cession d'une part sociale » « Bon pour acquisition d'une part sociale »

20 septembre 2022 20 septembre 2022

bon pour cession d'une part sociale bon pour acquisition d'une part sociale

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 31B1D09B5855453BB81A6EDEF384CEB1 État: Complétée Objet: QUANTEL MEDICAL IMMO - CESSION DE PART SOCIALE

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 36 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 10 Xxxxx XXXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0X xxxxx Xxxxxxxxxx x'Xxxxx XXX Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx XXXXXX, Xxxxxxxx 00000 xxxxxxxxx-xxx@xxxxxxxx.xx Adresse IP: 130.93.22.91

Suivi du dossier

État: Original

20/09/2022 08:15:55

Titulaire: Xxxxx XXXXXXX

xxxxxxxxx-xxx@xxxxxxxx.xx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

XXXXXX Xxxx-Xxxx xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx deputy CEO

Lumibird

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.7.254.49

Envoyée: 20/09/2022 09:35:23

Consultée: 20/09/2022 09:41:51

Signée: 20/09/2022 09:42:22

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 660D67606A280C0491913700BECACE29

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 20/09/2022 09:41:43

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 25/11/2020 10:04:02

ID: 710f942e-a8b2-485d-a37e-f10a92f207f7

Xxxx Xx Xxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx President CEO

CEO

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.7.254.49

Envoyée: 20/09/2022 09:35:23

Consultée: 20/09/2022 09:41:31

Signée: 20/09/2022 09:42:46

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 660D675F2DB40F0491918B363CBACB6B

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 20/09/2022 09:41:21

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 19/11/2019 14:54:43

ID: cf91a103-e954-4f06-8ea1-671fa1c09ebc

Événements de signataire en personne Signature Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur État Horodatage

Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone	État	Horodatage

Xxxxxxxxx XXXXX xxxxxx@xxxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Xxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Xxxxxx XXXXXXXX xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Strategic and Financial Advisor

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	20/09/2022 09:35:24
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:41:31
Signature complétée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:42:46
Complétée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:42:46
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 20/08/2019 16:13:40 Parties convenues: GENDRE Xxxx-Xxxx, Xxxx Xx Xxxxxx

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QUANTEL MEDICAL IMMO

Société Civile Immobilière au capital social de 1 000 €

Siège social : 0 xxx xx Xxxx Xxxx – XX 00000 – 00000 XXXXXXX D’AUVERGNE 834 463 846 RCS de CLERMONT-FERRAND

ACTE UNANIME DES ASSOCIES DE LA SOCIETE « QUANTEL MEDICAL IMMO »

EN DATE DU …20…s…ep…te…mb…re…2…022

Les associés de la société QUANTEL MEDICAL IMMO, Société Civile Immobilière ci-dessus plus amplement désignée, ont adopté les décisions unanimes qui suivent, conformément aux articles 41 et 51 des statuts sociaux, lesquels prévoient que :

« ARTICLE 41 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés aux conditions prévues ci-après. Ces décisions peuvent être prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite ; ces décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

[…] »

« ARTICLE 51 - DECISIONS DES ASSOCIES RESULTANT D’UN ACTE SIGNE PAR TOUS LES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code Civil, les décisions collectives des associés peuvent résulter d’un consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

A la diligence de la gérance, cet acte est mentionné à sa date sur le registre spécial prévu à cet effet. »

Sont signataires du présent acte unanime :

- La société QUANTEL MEDICAL, associée titulaire de 99 parts sociales, représentée par Monsieur Xxxx XX XXXXXX, ès qualités ;

- La société LUMIBIRD, associée titulaire de 1 part sociale, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Xxxx XX XXXXXX.

Le présent acte unanime a pour objet :

1. Agrément aux fins de cession de la part sociale détenue par la société LUMIBIRD au profit de la société QUANTEL MEDICAL ;

2. Mise à jour corrélative de l'article 10 des statuts ;

3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Les résolutions qui suivent sont adoptées à l’unanimité des associés de la société QUANTEL MEDICAL IMMO :

PREMIERE RESOLUTION UNANIME

« La collectivité des associés, statuant à l’unanimité, autorise la cession d'une part de la société

« QUANTEL MEDICAL IMMO », numérotée 100, détenue par la société LUMIBIRD, Société Anonyme au capital de 22 466 882,00 € dont le siège social est sis 0 xxx Xxxx Xxxxxxxx à (22300) LANNION et qui est immatriculée sous le numéro 970 202 719 auprès du RCS de SAINT-BRIEUC, au profit de la société QUANTEL MEDICAL, Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 4 949 917,50 € dont le siège social est sis 00 xxx xx Xxxx Xxxx XX 00000 à (63808) XXXXXXX- X’XXXXXXXX XXXXX et qui est immatriculée sous le numéro 393 827 720 auprès du RCS de CLERMONT-FERRAND, au prix unitaire de HUIT CENT DIX-HUIT EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (818,66 €). »

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés

DEUXIEME RESOLUTION UNANIME

« La collectivité des associés décide, à l’unanimité, sous réserve de réalisation de la cession ci-avant visée en première résolution, de modifier comme suit l’article 10 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :

Article 10 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1 000 €).

• La société QUANTEL MEDICAL est titulaire de :

CENT PARTS......................................................................................... 100 parts

Numérotées de 1 à 100

Total égal au nombre de parts : CENT PARTS 100 parts » Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés

TROISIEME RESOLUTION UNANIME

« La collectivité des associés décide à l’unanimité de confier tous pouvoirs à la SELARL STRATÉYS, Société d'Avocats dont le siège social est situé 0X xxxxx Xxxxxxxxxx x'Xxxxx – ZAC Atalante Champeaux – 00000 XXXXXX, à l'effet de procéder aux formalités légales consécutives aux décisions unanimes qui précèdent. »

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent acte unanime, lequel sera signé dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil) par l’Autorité de Certification "DocuSign", les certificats de la chaine de certification étant disponibles à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxx, par chacun des associés de la société QUANTEL MEDICAL IMMO.

ASSOCIES NOMBRE DE PARTS SIGNATURE

QUANTEL MEDICAL 99

Représentée par M. Xxxx LE FLOHIC

Es qualités

LUMIBIRD 1

Représentée par M. Xxxx LE FLOHIC

Es qualités

TOTAL 100 parts sur les 100 parts composant le capital social

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 31B1D09B5855453BB81A6EDEF384CEB1 État: Complétée Objet: QUANTEL MEDICAL IMMO - CESSION DE PART SOCIALE

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 36 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 10 Xxxxx XXXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0X xxxxx Xxxxxxxxxx x'Xxxxx XXX Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx XXXXXX, Xxxxxxxx 00000 xxxxxxxxx-xxx@xxxxxxxx.xx Adresse IP: 130.93.22.91

Suivi du dossier

État: Original

20/09/2022 08:15:55

Titulaire: Xxxxx XXXXXXX

xxxxxxxxx-xxx@xxxxxxxx.xx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

XXXXXX Xxxx-Xxxx xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx deputy CEO

Lumibird

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.7.254.49

Envoyée: 20/09/2022 09:35:23

Consultée: 20/09/2022 09:41:51

Signée: 20/09/2022 09:42:22

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 660D67606A280C0491913700BECACE29

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 20/09/2022 09:41:43

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 25/11/2020 10:04:02

ID: 710f942e-a8b2-485d-a37e-f10a92f207f7

Xxxx Xx Xxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx President CEO

CEO

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.7.254.49

Envoyée: 20/09/2022 09:35:23

Consultée: 20/09/2022 09:41:31

Signée: 20/09/2022 09:42:46

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 660D675F2DB40F0491918B363CBACB6B

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 20/09/2022 09:41:21

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 19/11/2019 14:54:43

ID: cf91a103-e954-4f06-8ea1-671fa1c09ebc

Événements de signataire en personne Signature Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur État Horodatage

Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone	État	Horodatage

Xxxxxxxxx XXXXX xxxxxx@xxxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Xxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Xxxxxx XXXXXXXX xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Strategic and Financial Advisor

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	20/09/2022 09:35:24
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:41:31
Signature complétée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:42:46
Complétée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:42:46
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 20/08/2019 16:13:40 Parties convenues: GENDRE Xxxx-Xxxx, Xxxx Xx Xxxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

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QUANTEL MEDICAL IMMO

Société Civile Immobilière au capital social de 1 000 €

Siège social : 0 xxx xx Xxxx Xxxx – XX 00000 – 00000 XXXXXXX X’XXXXXXXX XXXXX 834 463 846 RCS CLERMONT-FERRAND

STATUTS

Mis à jour par décisions des associés en date du …20…se…pte…m…bre…2…02…2 …

Certifiés conformes

M. Xxxx-Xxxx XXXXXX

Gérant

TITRE I

FORME - OBJET - APPELLATION - SIEGE - MENTIONS SUR ACTES ET DOCUMENTS - DUREE - PROROGATION

ARTICLE 1 - FORME

Il est constitué, par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société Civile qui sera régie par les dispositions du titre IX du Livre III du Code Civil et, plus particulièrement, par celles des articles 1845 à 1870-I qui déterminent le régime de droit commun des Sociétés Civiles, par les règlements pris pour l’application de ces textes ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La société a, pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

. d’acquérir la propriété par suite d’apport, d’achat ou de construction de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;

. de prendre à bail en vue de leur location, tous immeubles ;

. d’aliéner tous immeubles dont la société serait propriétaire.

Dans ce cadre, la société pourra être amenée à donner toute garantie et notamment des garanties hypothécaires à la condition expresse qu’elle y ait un intérêt et plus généralement réaliser toutes opérations, notamment financières se rattachant directement ou indirectement à l’activité ci- dessus décrite ou susceptible d’en faciliter la réalisation pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.

ARTICLE 3 - APPELLATION

La société a pour appellation : « QUANTEL MEDICAL IMMO »

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège de la société est situé : 0 xxx xx Xxxx Xxxx

XX 00000

63808 COURNON D’AUVERGNE CEDEX

Il pourra être transféré en un autre lieu de la même ville par décision de la gérance sous réserve de ratification par les associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires et, partout ailleurs, sur décisions collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - MENTION SUR ACTES ET DOCUMENTS

Sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, devront obligatoirement figurer les mentions suivantes :

• la dénomination sociale précédée ou suivie de manière lisible, si elle ne les contient pas déjà, des mots « Société Civile Immobilière » ;

• le montant du capital social ;

• l’adresse du siège social ;

• le registre du commerce et des sociétés auquel elle est immatriculée ;

• le numéro d’immatriculation qu’elle a reçu.

ARTICLE 6 - DUREE

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 7 - PROROGATION

Les associés statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires peuvent proroger la société une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus prévue.

Dans l’hypothèse où des associés disposant de la minorité de blocage refuseraient cette prorogation, ils devraient obligatoirement céder leurs parts à ceux des autres associés qui exprimeraient alors le souhait d’en devenir acquéreurs, et ce, au prorata des parts détenues par ces derniers. A défaut d’accord amiable entre cédants obligés et cessionnaires, le prix des parts serait fixé à dire d’experts.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - DEPOT DE FONDS EN COMPTE - PARTS SOCIALES

ARTICLE 8 - APPORTS

A l’occasion de sa constitution, les soussignés ont fait à la société uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal de 100 parts de 10 € chacune et composant le capital social originaire.

Ces 100 parts de numéraire ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par les soussignés à concurrence de :

• La société QUANTEL MEDICAL a souscrit 99 parts correspondant à un apport en numéraire de :

NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX EUROS ......................................... 990 €

• La société QUANTEL a souscrit 1 part correspondant à un apport en numéraire de :

DIX EUROS ........................................................................................... 10 €

Soit un total d’apport en numéraire de MILLE EUROS .................. 1 000 € égal au montant du capital social.

Les fonds ainsi apportés ont été déposés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en cours de formation ainsi qu’il résulte du certificat de dépôt de fonds établi par le dépositaire et annexé aux présents statuts (Annexe I).

ARTICLE 9 - INFORMATION DES CONJOINTS COMMUNS EN BIENS

Les sociétés QUANTEL MEDICAL et QUANTEL étant des personnes morales, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ne trouvent pas à s'appliquer à l’apport réalisé par elle.

ARTICLE 10 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1 000 €).

• La société QUANTEL MEDICAL est titulaire de :

CENT PARTS......................................................................................... 100 parts

Numérotées de 1 à 100

Total égal au nombre de parts : CENT PARTS 100 parts

ARTICLE 11 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Les associés statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires peuvent augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par élévation du montant nominal des parts existantes ou par création de nouvelles parts souscrites par des personnes déjà associées ou non et réparties en représentation d’apports en numéraire ou en nature, ou par incorporation de toutes réserves, primes ou bénéfices susceptibles d’être capitalisées, donnant lieu à attribution gratuite de parts aux associés proportionnellement à celles déjà détenues par eux.

ARTICLE 12 - DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIRE AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE

Les associés anciens bénéficient d’un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles créées à l’occasion de toute augmentation de capital en numéraire, et ce, au prorata du nombre de parts dont ils sont déjà titulaires. Les associés anciens qui n’épuiseraient pas la totalité de ce droit préférentiel de souscription ou qui ne souhaiteraient pas l’utiliser peuvent le céder à d’autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur à celui auquel ils ont droit ou même à des tiers jusqu’alors étrangers à la société, sous réserve toutefois que ceux-ci soient agréés par une décision des associés statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires.

ARTICLE 13 - LIBERATION DES PARTS SOCIALES

1- Parts de numéraire

Les parts de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance et, au plus tard, quinze jours francs après réception d’une lettre recommandée avec accusé de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.

A défaut de paiement des sommes exigibles, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n’ont pas été effectués un mois après un commandement de payer demeuré infructueux. Cette mise en vente est notifiée aux retardataires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception avec l’indication des numéros des parts en cause. Elle est, en outre, publiée dans un Journal d’Annonces Légales du lieu du siège social. Quinze jours après la publication, il est procédé à la vente des parts, aux risques et périls des retardataires, aux enchères publiques, par Ministère d’un Notaire, sans mise en demeure et sans autre formalité. Le prix de vente est imputé, dans les termes de droit, sur ce qui reste dû à la société par le retardataire, lequel reste passible de la différence ou profite de l’excédent.

Ces dispositions s’appliquent à toutes les parts de numéraire, en ce compris non seulement celles qui composent le capital initial, mais encore celles qui pourraient être créées à l’occasion d’une augmentation de capital.

Elles s’appliquent également en cas d’augmentation de capital par voie d’augmentation du nominal des parts existantes.

Elles s’appliquent, enfin, s’il y a lieu, à la prime d’émission dont est assortie une augmentation de capital.

Les sommes appelées par la gérance deviennent exigibles quinze jours francs après l’envoi d’une lettre recommandée par la gérance à l’associé ou aux associés débiteurs.

En cas de retard dans le paiement des sommes exigibles, les retardataires sont passibles d’une pénalité de 1 % par mois de retard, tout mois commencé étant compté en entier.

2- Parts d’apport en nature

Toute part sociale représentative d’un apport en nature doit être libérée intégralement au plus tard le jour de l’inscription modificative de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, consécutive à l’opération d’augmentation de capital intervenue.

ARTICLE 14 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Les associés statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires peuvent réduire le capital social pour quelque cause que ce soit.

Cette opération peut être réalisée par réduction du nominal des parts existantes sous réserve que, après la réduction, la valeur nominale des parts soit, conformément à la loi, égale pour toutes.

Cette opération peut aussi être réalisée par diminution du nombre de parts sous réserve de l’obligation par les associés de faire alors, si nécessaire, leur affaire personnelle de la cession ou de l’achat des droits qui formeraient rompus.

ARTICLE 15 - DEPOT DE FONDS EN COMPTE

Chaque associé pourra à titre de prêt verser en compte dans la caisse sociale toutes sommes jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société, ou bien encore laisser à disposition de la société des sommes qu’il renonce temporairement à percevoir.

Les conditions d’intérêt et de remboursement de chacun de ces prêts et, plus généralement toutes leurs modalités, seront déterminées par convention conclue entre la gérance et le prêteur et soumise à approbation des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires, l’associé prêteur ne participant pas au vote et les parts dont il est titulaire n’étant alors pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

ARTICLE 16 - FORME DES PARTS SOCIALES

Les droits des associés dans le capital social, c’est-à-dire les parts sociales, ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Conformément aux dispositions de l’article 34 du décret numéro 78-704 du 03 juillet 1978, un certificat représentatif de parts, barré très lisiblement de la mention « non négociable » est établi et remis à chaque associé qui le demande, indiquant le nombre de parts détenues par lui.

ARTICLE 17 - REGISTRE DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l’article 51 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, un registre des associés est tenu au siège de la société.

Ce registre est constitué par la réunion, dans l’ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun des ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.

Chaque feuillet contient notamment :

1. Les nom, prénoms usuels et domicile de l’associé originaire ou sa dénomination sociale, son siège social et son numéro SIREN et la date d’acquisition de ses parts ;

2. La valeur nominale de ses parts ;

3. Les nom, prénoms usuels et domicile du ou des cessionnaires des parts ou sa dénomination sociale, son siège social et son numéro SIREN ;

4. Les nom, prénoms usuels et domicile des personnes ayant reçu les parts en nantissement ou leur dénomination sociale, leur siège social et leur numéro SIREN, le nombre des parts données en nantissement et la somme garantie ;

5. La date d’acquisition des parts, de leur transfert, de leur nantissement et de sa mainlevée ;

6. La date de l’agrément et l’indication de l’organe social qui l’a accordé.

Il est établi un nouveau feuillet par nouvel associé, ce feuillet doit comporter une mention permettant, s’il y a lieu, d’identifier l’associé dont il a acquis les parts.

ARTICLE 18 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Outre le droit au remboursement du capital non déjà amorti qu’elle représente, chaque part sociale donne droit dans la propriété de l’actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre par ailleurs, droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ou au contraire, entraîne obligation de contribuer aux pertes et au mali de liquidation dans les conditions précisées aux articles 57, 58 et 67 des présents statuts.

A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date d’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers sociaux ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent celle-ci en quelque main qu’elle

passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu’aux décisions collectives des associés.

En aucun cas, les engagements pris par les associés dans les présents statuts ne peuvent être augmentés sans l’accord individuel de chacun d’eux.

ARTICLE 19 - DEMEMBREMENT DE LA PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toutes les décisions concernant l'affectation des bénéfices de la société et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions.

ARTICLE 20 - PARTS SOCIALES INDIVISES

Lorsque des parts sociales sont en indivision, chaque indivisaire a la qualité d’associé.

Cependant, les coindivisaires d’une ou plusieurs parts sociales doivent être représentés par un mandataire unique choisi parmi eux ou les autres associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires.

ARTICLE 21 - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE D’UN CONJOINT COMMUN EN BIENS D’UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES

Jusqu'à la dissolution de la communauté, un époux ne peut sous la sanction prévue à l’article 1427 du Code Civil, employer des biens communs pour faire un apport à la présente société ou acquérir des parts sociales de celle-ci, sans que son conjoint en ait été averti et sans qu’il en soit justifié dans l’acte.

La qualité d’associé est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé. Lorsqu’il notifie son intention lors de l’apport ou de l’acquisition l’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à l’apport ou à l’acquisition la clause d’agrément prévue à cet effet dans les dispositions de l’article 26 des présents statuts est opposable au conjoint, lors de la délibération sur l’agrément, l’époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

ARTICLE 22 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté soit par acte authentique, soit pas acte sous seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

L’associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions de forme et de fonds que leur agrément à une cession de parts à une personne non associée selon la procédure prévue dans les dispositions de la l’article 26 des présents statuts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte, alors un agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un mois avant la vente, aux associés et à la société.

Cependant, conformément aux dispositions de l’article 1867 alinéa 3 du Code Civil, chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détiennent. Si aucun associé n’exerce cette faculté, la société délibérant aux conditions des décisions collectives extraordinaires, peut racheter les parts elle-même en vue de leur annulation.

La publicité du nantissement des parts sociales est accomplie par dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés d’un avis de nantissement visé par le greffier après exécution des formalités prescrites par les articles 54 à 56 du décret numéro 78-704 du 03 juillet 1978.

ARTICLE 23 - REALISATION FORCEE DES PARTS SOCIALES NE PROCEDANT PAS D’UN NANTISSEMENT AUQUEL LES AUTRES ASSOCIES ONT DONNE LEUR CONSENTEMENT

La réalisation forcée des parts sociales qui ne procède pas d’un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l’acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l’article 1867 du Code Civil. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l’acquéreur.

ARTICLE 24 - XXXXX XXX XXXXXXXX XE PARTS

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte authentique ou faire l’objet d’un acte sous seing privé soumis à la formalité de l’enregistrement

ARTICLE 25 - OPPOSABILITE DES CESSIONS DE PARTS

Les cessions de parts sont rendues opposables à la société par simple transfert sur le registre des associés qui, en application des dispositions de l’article 51 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978 est tenu au siège social conformément à l’article 17 des présents statuts. A cette fin, la société doit, à la diligence du cédant ou du cessionnaire, être informée dans les meilleurs délais, de la cession et ce par remise d’une copie authentique ou d’un original de l’acte s’il est sous seing privé.

Les cessions de parts ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement de la formalité ci-dessus visée puis du dépôt de deux copies authentiques ou de deux originaux de l’acte de cession au Greffe du Tribunal en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 26 - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS

Toutes les cessions de parts sociales, y compris entre associés, ascendants et descendants ou encore entre conjoints que ce soit en pleine propriété, nue-propriété ou en usufruit sont soumises à un agrément.

Pour l’application des dispositions du présent article, sont assimilés aux cessions les échanges ainsi que les apports isolés et les apports effectués au titre d’une fusion ou d’une scission.

Aux fins d’agrément, le projet de cession de parts doit être notifié à la société à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La décision d’agrément ou de refus d’agrément est notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’associé désireux de céder ses parts ainsi qu’à chaque associé, dans les deux mois qui suivent la notification du projet de cession.

En l’absence de notification dans le délai ci-dessus visé, l’agrément est censé être donné.

En cas de refus d’agrément, chaque associé dispose alors d’une faculté de rachat des parts sociales dont la cession est envisagée.

Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir les parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient au jour de la notification du projet de cession à la société.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La société peut également aux mêmes conditions décider de procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre d’achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un mois au plus tard après la notification du refus d’agrément.

Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer au projet de cession. Il peut aussi dans le mois de leur notification, accepter ces propositions soit en totalité, soit dans leur principe, mais en contestant le prix offert.

Dans ce cas, un expert est désigné conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil. Le prix ainsi déterminé par expertise s’impose aux parties.

Si dans les trois mois de la dernière notification du projet de cession, et en cas de refus d’agrément, aucune offre d’achat n’a été faite à l’associé désireux de céder ses parts, l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les associés n’aient par décision prise par les trois quarts des parts sociales, décidé la dissolution anticipée de la société sous la condition suspensive du maintien par le cédant de son projet de cession pendant trente jours. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu’il renonce à la cession dans le délai d’un mois à compter de ladite cession.

ARTICLE 27 - INTERVENTION D’UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DU CEDANT A LA CESSION DES PARTS

Si les parts cédées constituent des biens de communauté, le conjoint du cédant doit, par ailleurs, donner son consentement à la cession et ce, conformément aux dispositions de l’article 1424 du Code Civil.

ARTICLE 28 - AGREMENT DES TRANSMISSIONS DE PARTS SOCIALES POUR CAUSE DE DECES, DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D’UN ASSOCIE ET DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Au décès d’un associé, ses parts sociales ne sont pas librement transmissibles par voie de succession à ses héritiers en ligne directe. En effet, tout héritier quel qu’il soit est soumis à agrément tel que visé à l’article 26 ci-dessus.

En cas de disparition de la personnalité morale d’un associé par suite notamment de fusion, de scission ou clôture de liquidation, les dévolutaires sont soumis à agrément valablement donné par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En cas de liquidation de communauté, le conjoint attributaire de parts sociales est soumis à agrément valablement donné par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Aux fins d’agrément, les héritiers légataires, les dévolutaires ou le conjoint attributaire doivent présenter dans les meilleurs délais, une demande par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société ; ils doivent dans cette lettre fournir toutes justifications de leurs qualités. La décision d’agrément ou de refus d’agrément est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le mois qui suit la notification de la demande d’agrément. En l’absence de notification dans ce délai, l’agrément est censé être donné. En cas de refus d’agrément, chaque associé dispose alors d’une faculté de rachat des parts sociales des héritiers, légataires, dévolutaires ou du conjoint attributaire non agréés. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient au jour de la notification de la demande d’agrément. Si aucun associé ne se porte acquéreur la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La société peut également, aux mêmes conditions, décider de procéder au rachat des parts sociales en vue de leur annulation. A défaut d’accord amiable, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour de la notification de la demande d’agrément dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.

TITRE III

GERANCE - NOMINATION - REVOCATION - DEMISSION - POUVOIRS, RESPONSABILITE DES GERANTS

ARTICLE 29 - NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales.

Le ou les gérants sont nommés pour une période déterminée ou non, aux conditions des décisions collectives ordinaires, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les premiers gérants de la société seront nommés hors statuts, par une décision des associés réunis en Assemblée consécutivement à la signature des présents statuts.

Le ou les gérants de la société ainsi nommés devront consacrer aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires.

ARTICLE 30 - REVOCATION DES GERANTS

Les gérants, quels qu’ils soient, sont révocables par décision d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérêts.

Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

La révocation d’un gérant, quel qu’il soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.

La révocation d’un gérant s’il est associé ne lui ouvre pas droit à retrait sauf à appliquer les dispositions de l’article 40 des présents statuts.

ARTICLE 31 - DEMISSION DES GERANTS

Les gérants, quels qu’ils soient, peuvent démissionner librement de leurs fonctions par décision notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, à tous les associés ainsi éventuellement qu’aux autres gérants.

Cette démission prend effet à l’issue de l’Assemblée des associés que le gérant démissionnaire a l’obligation de réunir préalablement à la cessation de ses fonctions et ce, pour pourvoir à son remplacement.

Le gérant démissionnaire peut être condamné à verser des dommages intérêts à la société s’il démissionne sans juste motif et dans des conditions causant un préjudice à la société.

La démission d’un gérant quel qu’il soit n’entraîne pas la dissolution de la société.

ARTICLE 00 - XXXXXX XX XXXXXXX

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d’un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de prononcer la dissolution anticipée éventuelle de la société.

ARTICLE 33 - PUBLICITE DE LA NOMINATION ET DE LA CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS

La nomination des gérants ainsi que la cessation de leurs fonctions pour quelque cause que ce soit (décès, démission, révocation, arrivée du terme) doit être portée à la connaissance des tiers par l’accomplissement des formalités suivantes :

- insertion dans un journal d’annonces légales ;

- dépôt au greffe de deux exemplaires de l’acte et, éventuellement, des statuts mis à jour ;

- inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir l’accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de fonctions.

ARTICLE 34 - REMUNERATION DES GERANTS

La rémunération des gérants est fixée par décision d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Tout gérant a droit, en outre, au remboursement sur présentation de pièces justificatives, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la société.

ARTICLE 35 - POUVOIRS DES GERANTS DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par tous actes entrant dans l’objet

social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux détient séparément les mêmes pouvoirs que s’il avait été gérant unique.

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 36 - POUVOIRS DES GERANTS DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES

Dans les rapports entre associés le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux détient séparément les mêmes pouvoirs que s’il avait été gérant unique, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

ARTICLE 37 - SIGNATURE SOCIALE

La signature sociale est donnée et la société valablement engagée, par l’apposition de la signature personnelle, de l’un ou de l’ensemble des gérants, précédée de la mention : « pour la société... ».

Cependant, le cocontractant du gérant peut toujours prouver que malgré l’absence de précision, l’acte a bien été conclu au nom de la société.

ARTICLE 38 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et de la société. Toutefois, dans leurs rapport entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités solidaires de la personne morale qu’ils dirigent.

TITRE IV

ASSOCIES - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 39 - DROIT DES ASSOCIES AU MAINTIEN DANS LA SOCIETE

Toute personne régulièrement entrée dans la société a droit au maintien de sa qualité d’associé sous réserve de l’application des dispositions de l’article 1860 du Code Civil relatives à l’exclusion d’un associé et au remboursement de ses droits en cas de déconfiture, faillite personnelle ou procédure collective l’atteignant.

ARTICLE 40 - DROIT DES ASSOCIES DE SE RETIRER DE LA SOCIETE

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée aux conditions des décisions collectives extraordinaires.

Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

A moins qu’il ne demande la reprise du bien en nature qu’il avait apporté à la société, l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixés, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. Cette valeur est fixée au jour de la notification à la société à la demande de retrait faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La demande de retrait implique, en outre, offre préalable faite aux coassociés de leur céder les parts concernées par la demande, la société n’étant tenue de racheter que celles des parts dont les coassociés n’auraient pas proposé le rachat. Le prix est fixé directement à l’amiable entre la société et le retrayant sauf, en cas de désaccord, à recourir à l’expertise comme dit à l’alinéa qui précède. Les associés notifient leur proposition d’achat à la société dans les trente jours de la notification à eux faite du retrait. La gérance opère la répartition à proportion du nombre de parts dont chaque demandeur était titulaire lors de la notification du retrait à la société et dans la limite de la demande. Le surplus des parts non attribuées est racheté, s’il y a lieu, par la société comme dit ci- dessus.

L’autorisation de retrait accordée à un associé oblige la société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées à l’octroi des pouvoirs nécessaires à la gérance pour opérer la réduction de capital et l’annulation des parts qui s’ensuivent. De leur côté, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou à l’acquisition jusqu’à l’acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l’expertise s’ils n’ont pas notifié leur refus à la société dans les quinze jours de la notification qui leur a été faite du rapport de l’expert.

ARTICLE 41 - DECISIONS COLLECTIVES

Par exception à ce qui est dit ci-dessus, la consultation des associés sur l’approbation des comptes, du bilan et du rapport de gestion est faite en assemblée.

ARTICLE 42 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES

La gérance convoque au moins une fois par an l’assemblée des associés dans xxx xxx mois qui suivent la clôture de l’exercice.

D’autres assemblées peuvent avoir lieu à toute époque de l’année soit sur convocation de la gérance, soit à la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception d’un associé. Sauf, si la question posée porte sur le retard de la gérance à remplir l’une de ses obligations, la demande de l’associé est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée qu’il convoque.

Si la gérance s’oppose à la demande de l’associé ou garde le silence, l’associé demandeur peut, à l’expiration d’un délai d’un mois à dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception indiquant l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés, l’Assemblée est valablement tenue même à défaut de convocation dans les formes et le délai ci-dessus.

ARTICLE 43 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT DES ASSOCIES

Les associés ont le droit d’obtenir au moins une fois par an, communication des documents établis par la société ou reçus par elle (livres, documents sociaux, contrats, factures, correspondances, procès-verbaux, etc...).

Ce droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Ce droit ne peut être exercé par l’associé en personne à l’exclusion de tout mandataire.

Dans l’exercice de ce droit, l’associé peut se faire assister d’un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou près d’une Cour d’appel.

ARTICLE 44 - QUESTIONS ECRITES

Les associés ont le droit de poser par écrit à la gérance des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu également par écrit dans le délai d’un mois.

ARTICLE 45 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES PREALABLE A L’ASSEMBLEE ANNUELLE

Préalablement à l’assemblée annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion :

. un rapport d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues ;

. les rapports de l’organe de surveillance ou des Commissaires aux comptes, s’il y a lieu ;

. le texte des résolutions proposées ;

. tous autres documents nécessaires à l’information des associés.

Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Ces formalités ne sont toutefois pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

ARTICLE 46 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES PREALABLE A UNE ASSEMBLEE AUTRE QUE L’ASSEMBLEE ANNUELLE

Préalablement à toute Assemblée autre que l’Assemblée annuelle, la gérance doit, dès la convocation, tenir à disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance :

. le texte des résolutions proposées ;

. tout document nécessaire à l’information des associés.

Les associés peuvent aussi demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit, à leurs frais, par lettre recommandée.

Ces formalités ne sont toutefois pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

ARTICLE 47 - TENUE DE L’ASSEMBLEE

L’Assemblée se réunit au siège de la société ou en tout autre endroit fixé dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par le plus âgé d’entre eux s’ils sont plusieurs.

Les associés désignent en leur sein ou en dehors d’eux, un secrétaire de séance.

ARTICLE 48 - FEUILLE DE PRESENCE

Il est tenu pour chaque Assemblée, une feuille de présence sur laquelle sont mentionnés les noms, prénoms et adresses des associés présents ou représentés, le nombre de parts dont ils disposent et ce, pour les associés représentés, l’identité des mandataires.

Cette feuille de présence est certifiée exacte par le Président de séance et le Secrétaire de

séance.

ARTICLE 49 - ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES

Chaque associé participe aux assemblées.

Il peut s’y faire représenter par un autre associé muni d’un pouvoir spécial écrit ou par son conjoint, un de ses ascendants ou descendants. Un mandataire peut représenter plusieurs associés.

ARTICLE 50 - CONSULTATION ECRITE

A l’exception de la consultation annuelle des associés portant sur les comptes, le bilan et le rapport du gérant, toute autre consultation des associés peut si bon semble à la gérance être faite par écrit.

La gérance adresse par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à chaque associé, le texte en double exemplaire date et signé, avec indication au pied de chaque résolution, de la mention manuscrite « adoptée » ou rejetée étant entendu qu’à défaut de l’une ou l’autre de ces mentions, l’associé sera réputé s’être abstenu sur la ou les résolutions concernées.

Pour être retenue, la réponse de l’associé devra parvenir au siège de la société dans le délai de quinze jours à compter de la date de l’envoi de ces documents.

A la réception des réponses écrites, la gérance établira sur le registre spécial prévu à cet effet, un procès-verbal de délibération.

Copie de ce procès-verbal sera adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la diligence de la gérance et aux frais de la société, à chaque associé.

ARTICLE 51 - DECISIONS DES ASSOCIES RESULTANT D’UN ACTE SIGNE PAR TOUS LES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code Civil, les décisions collectives des associés peuvent résulter d’un consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

A la diligence de la gérance, cet acte est mentionné à sa date sur le registre spécial prévu à cet effet.

ARTICLE 00 - XXXXXX-XXXXXXX

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre des parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapport soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

S’il s’agit d’une Assemblée, le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président et un résumé des débats.

S’il s’agit d’une consultation écrite, la justification du respect des formalités prévues à l’article 42 du décret du 3 juillet 1978, et la réponse de chaque associé sont annexées au procès-verbal.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée à sa date, dans le registre des procès-verbaux. Cette mention contient obligatoirement l’indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte. L’acte lui- même; s’il est sous seing privé, ou sa copie authentique s’il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.

Ces procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège de la société, côté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées tel qu’il est dit ci-dessus. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, en cours de période de liquidation, par un seul liquidateur.

ARTICLE 53 - NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions des associés sont de nature dite extraordinaire ou ordinaire.

Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des présents statuts ainsi que celles à propos desquelles ceux-ci exigent qu’elles soient approuvées aux conditions de majorité particulières à ce type de décisions.

Il s’agit notamment des décisions suivantes :

. transfert du siège social dans un autre département (article 4) ;

. prorogation de la durée de la société (article 7) ;

. réduction du capital social (article 14) ;

. agrément d’un projet de nantissement de parts sociales (article 22) ;

. agrément des cessions de parts sociales lorsque celui-ci est exigé (article 26) ;

. agrément des transmissions de parts sociales lorsque celui-ci est exigé (article 28) ;

. autorisation de retrait d’un associé (article 40) ;

. dissolution de la société (article 59) ;

. fusions, scissions (article 61).

Sont de nature ordinaire toutes les décisions collectives qui n’entrent pas dans le champ d’application des décisions de nature extraordinaire et, particulièrement celles à propos desquelles les présents statuts prévoient qu’elles doivent être approuvées aux conditions de majorité particulières aux décisions collectives ordinaires.

Il s’agit, notamment des décisions suivantes :

. ratification du transfert du siège social opéré par la gérance dans le même département (article 4) ;

. nomination des gérants (article 29) ;

. rémunération des gérants (article 34) ;

. approbation des comptes annuels et du rapport général du gérant, affectation de résultats (article 56) ;

. nomination, révocation des liquidateurs (article 62) ;

. clôture de liquidation (article 65) ;

ARTICLE 54 - NOMBRE DE VOIX ET MAJORITE

Dans le cadre des assemblées ou à l’occasion des consultations écrites, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est titulaire et ce, qu’elles soient représentatives d’apports en numéraire, en nature ou en industrie.

Les décisions de nature extraordinaire sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les décisions de nature ordinaire sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 55 - EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2018.

A ce premier exercice social seront rattachés les actes passés antérieurement pour le compte de la société en cours de formation ou en voie d’immatriculation.

ARTICLE 56 - COMPTES SOCIAUX

Il est dressé chaque année par les soins de la gérance, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Les comptes sociaux sont tenus selon les normes du plan comptable national ainsi que, éventuellement, du plan comptable particulier à l’activité visée à l’article 2 des premiers statuts.

Les comptes de l’exercice écoulé tenus dans les conditions ci-dessus indiquées sont présentés aux associés dans un rapport d’écrit d’ensemble sur l’activité de la société et soumis avec ce rapport à l’approbation des associés réunis en Assemblée Générale Xxxxxxxx dans xxx xxx premiers mois suivant la clôture de cet exercice. Il est alors fait application des dispositions de l’article 45 des présents statuts relatifs au droit de communication des associés préalable à l’Assemblée Générale Annuelle.

Après approbation des comptes, cette Assemblée Générale Xxxxxxxx procède à l’affectation des résultats.

ARTICLE 57 - REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l’exercice, tels que constatés par les comptes après déduction des frais généraux, des amortissements et provisions, constituent le bénéfice net de l’exercice.

L’Assemblée des associés peut, sur la proposition de la gérance, décider de porter tout ou partie de ce bénéfice à un compte de réserve générale ou spéciale.

Les sommes dont la distribution est décidée par les associés sont réparties entre eux au prorata des parts qu’ils détiennent, et ce, qu’elles soient représentatives d’apports en numéraire, en nature ou en industrie.

En cas de démembrement des titres sociaux, il est opéré une distinction entre résultats courant et exceptionnel.

Les usufruitiers jouissent sur le résultat courant des mêmes prérogatives qu’un associé. Ils peuvent, sauf abus de jouissance et dans la limite de l’intérêt social, répartir entre eux, à proportion des droits détenus, le résultat courant de l’exercice et le report à nouveau. Ils peuvent, pareillement, porter en report à nouveau le résultat courant de l’exercice. Ils peuvent, enfin, affecter en réserves tout ou partie du résultat courant de l’exercice ou du report à nouveau.

Le résultat exceptionnel, issu notamment de la cession d’immobilisations, reste à la disposition des nus-propriétaires qui peuvent, soit le répartir entre eux à proportion du nombre de parts détenu par chacun d’eux, sous réserve du droit des usufruitiers de reporter leur droit sur les sommes distribuées, soit l’affecter en tout ou en partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale.

ARTICLE 58 -REPARTITION DES PERTES

En cas de pertes, la collectivité des associés peut:

• ou bien imputer celles-ci sur des comptes de réserves s’il en existe,

• ou bien les laisser subsister dans un compte « report à nouveau » déficitaire et utiliser les bénéfices ultérieurs par priorité à l’apurement de ce compte.

Les associés peuvent aussi décider de prendre ces pertes à leur charge, et ce , proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et ce, qu’elles soient représentatives d’apports en numéraire, en nature ou en industrie.

TITRE VI

DISSOLUTION - LIQUIDATION - PARTAGE

ARTICLE 59 - DISSOLUTION

La société est dissoute pour l’une des causes visées dans les dispositions de l’article 7 du Code Civil, et notamment par :

. l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée sauf prorogation effectuée conformément aux dispositions de l’article 7 des présents statuts ;

. la décision collective des associés prise aux conditions des décisions de nature extraordinaire.

La dissolution de la société met automatiquement fin aux fonctions du ou des gérants. La dissolution n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après publication.

ARTICLE 60 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main, n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société mais tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le Tribunal peut toutefois accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si au jour où il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts de la société, peut aussi dissoudre cette société à tout moment par simple déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 61 - LIQUIDATION

La société est mise en liquidation dès l’instant de sa dissolution à moins que celle-ci n’intervienne ensuite de fusion ou de scission. En effet, la société même en liquidation peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion. Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles. Ces opérations sont alors décidées aux conditions des décisions de nature extraordinaire.

Quelle que soit la cause de dissolution, la personnalité morale de la société dissoute et en liquidation subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la société continue d’être désignée par sa dénomination sociale qui doit toutefois être suivie de la mention « Société en liquidation » ainsi que du nom du ou des liquidateurs.

La société en liquidation conserve son siège social.

ARTICLE 62 - LIQUIDATEUR

La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution à moins que les associés ne désignent alors parmi eux, ou les tiers, un ou plusieurs liquidateurs et ce, aux conditions des décisions collectives de nature ordinaire. Lorsque la société est dissoute par simple déclaration faite au Greffe du Tribunal de Commerce par l’associé, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, le déclarant est le liquidateur de la société à moins qu’il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction. S’il n’y a pas de gérant en exercice lors de la survenance de la dissolution et si les associés n’ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné à la demande de tout intéressé par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requête.

Le ou les liquidateurs ainsi nommés sont révoqués aux conditions des décisions collectives de nature ordinaire.

Ils peuvent démissionner librement de leurs fonctions sous réserve toutefois que cette démission ne cause pas un préjudice à la société et de mettre en œuvre la procédure nécessaire à leur remplacement.

La nomination, la révocation et la démission d’un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication. Ni la société, ni les tiers ne peuvent pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination, dans la révocation ou la démission du liquidateur dès lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.

Le ou les liquidateurs ainsi nommés le sont pour une durée indéterminée, prenant fin à l’achèvement des opérations de liquidation.

Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder à la liquidation ou si celle-ci a été commencée à son achèvement.

Chaque liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision de nature ordinaire qui est nécessaire à cette fin.

ARTICLE 63 - POUVOIRS DES LIQUIDATEURS

Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs pour céder tous éléments d’actif, à l’amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de règlement jugées opportunes, ils poursuivent les affaires en cours lors de la dissolution jusqu’à leur bonne fin mais ne peuvent, sans autorisation de la collectivité des associés, prise aux conditions des décisions collectives extraordinaires, en entreprendre de nouvelles. Ils reçoivent tous règlements, donnent valable quittance, paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions et plus généralement, font tout ce qui est nécessaire pour la fin des opérations de liquidation.

ARTICLE 64 - COMPTE-RENDU DE MISSION

Les liquidateurs doivent rendre compte aux associés de l’accomplissement de leur mission annuellement sous forme d’un rapport écrit à l’Assemblée Générale Xxxxxxxx des associés.

Ce rapport doit décrire les diligences effectués par les liquidateurs durant l’exercice écoulé.

ARTICLE 65 - CLOTURE DE LIQUIDATION

Après extinction du passif, les liquidateurs font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associés réunis en Assemblée qui, délibérant aux conditions des décisions de nature ordinaire constatent la clôture des opérations de liquidation et donnent quitus de gestion aux liquidateurs.

Cette décision et les comptes de clôture de liquidation font l’objet d’une publication et d’un dépôt au Greffe.

ARTICLE 66 - RADIATION DE LA SOCIETE

Sur justification de l’accomplissement des formalités visées dans l’article 64 ci-dessus, le liquidateur demande la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

ARTICLE 67 - PARTAGE

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif net subsistant, ou boni, est effectué entre les associés dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

Il est fait application des règles concernant le partage des successions y compris l’attribution préférentielle.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribuée, sur sa demande et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Si les résultats de la liquidation font apparaître un mali, celui-ci est supporté par les associés dans la même proportion que le boni.

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 31B1D09B5855453BB81A6EDEF384CEB1 État: Complétée Objet: QUANTEL MEDICAL IMMO - CESSION DE PART SOCIALE

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 36 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 10 Xxxxx XXXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0X xxxxx Xxxxxxxxxx x'Xxxxx XXX Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx XXXXXX, Xxxxxxxx 00000 xxxxxxxxx-xxx@xxxxxxxx.xx Adresse IP: 130.93.22.91

Suivi du dossier

État: Original

20/09/2022 08:15:55

Titulaire: Xxxxx XXXXXXX

xxxxxxxxx-xxx@xxxxxxxx.xx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

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XXXXXX Xxxx-Xxxx xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx deputy CEO

Lumibird

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.7.254.49

Envoyée: 20/09/2022 09:35:23

Consultée: 20/09/2022 09:41:51

Signée: 20/09/2022 09:42:22

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 660D67606A280C0491913700BECACE29

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 20/09/2022 09:41:43

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 25/11/2020 10:04:02

ID: 710f942e-a8b2-485d-a37e-f10a92f207f7

Xxxx Xx Xxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx President CEO

CEO

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.7.254.49

Envoyée: 20/09/2022 09:35:23

Consultée: 20/09/2022 09:41:31

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Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 660D675F2DB40F0491918B363CBACB6B

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 20/09/2022 09:41:21

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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 19/11/2019 14:54:43

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Événements de signataire en personne Signature Horodatage

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Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

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Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

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Xxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

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Xxxxxx XXXXXXXX xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Strategic and Financial Advisor

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Copié Envoyée: 20/09/2022 09:35:24

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Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	20/09/2022 09:35:24
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:41:31
Signature complétée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:42:46
Complétée	Sécurité vérifiée	20/09/2022 09:42:46
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 20/08/2019 16:13:40 Parties convenues: GENDRE Xxxx-Xxxx, Xxxx Xx Xxxxxx

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