MUNIC SA

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 212 247,52 € Siège social : 000 xxxxxx xx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxx

RCS Créteil N° 442 484 556

NOTE D’OPERATION

(telle que définie par l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 relatif au « Prospectus de croissance de l’Union » et dont le contenu a été établi conformément aux termes de l’Annexe 26 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 relatif notamment à la forme et au contenu du prospectus)

Mise à la disposition du public à l’occasion du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France (l’« Offre à Prix Ouvert ») et d’un placement global principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France (le « Placement Global » et, ensemble avec l’Offre à Prix Ouvert, l’« Offre » ), (i) de 2 012 579 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire et par compensation de créances par voie d’offre au public pouvant être porté à un maximum de 2 314 465 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et (ii) en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, de 347 169 actions cédées par les actionnaires actuels de la Société. Le montant de cette augmentation de capital (prime d’émission incluse) sera, sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’Offre, d'environ 16 millions d'euros (avant exercice intégral de la Clause d’Extension).

Durée de l’Offre à Prix Ouvert : du 22 janvier 2020 au 4 février 2020 (inclus) Durée du Placement Global : du 22 janvier 2020 au 5 février 2020 à 12 heures Fourchette indicative du prix de l’Offre : de 6,76 € à 9,14 € par action

Le prix de l’Offre pourra être fixé en dessous de 6,76 € par action.

En cas de modification de la borne supérieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre susvisée ou de fixation du prix au-dessus de 9,14 € par action, les ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert pourront être révoqués pendant au moins 2 jours de bourse.

Ce prospectus est composé d’une note d’opération, d’un résumé et du document d’enregistrement.

Le document d’enregistrement a été approuvé le 6 janvier 2020 sous le numéro I. 20-001 par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF»). Ce prospectus a été approuvé le 21 janvier 2020 sous le numéro 20-019 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente pour l’application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129.

L’AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.

Cette approbation n’est pas un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

Il est valide jusqu’é la fin de la période d’Offre le 5 février 2020 et devra, pendant cette période, être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.

Le prospectus a été établi pour faire partie d’un prospectus de croissance de l’Union conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129.

Le présent prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers est constitué :

 Du Document d’enregistrement approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 6 janvier 2020 sous le numéro

I. 00-000 (xx « Document d’enregistrement ») ;

 De la note d’opération relative aux valeurs mobilières offertes (la « Note d’Opération ») ; et

 Du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Munic, 000 xxxxxx xx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxx. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF (xxx.xxx-xxxxxx.xxx) celui de la Société (xxx.xxxxx.xx).

Chef de File et Teneur de Livre

Co-Chef de File et Teneur de Livre

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SOMMAIRE

1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 12

1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS 12

1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS 12

1.3 IDENTITE DE LA OU DES PERSONNES INTERVENANT EN QUALITE D’EXPERT 12

1.4 INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS 12

1.5 DECLARATION RELATIVE AU PROSPECTUS 12

1.6 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’OFFRE 12

1.7 RAISONS DE L’OFFRE – UTILISATION DU PRODUIT DE L’OFFRE – DEPENSES LIEES A L’OFFRE 13

1.7.1 Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds 13

1.7.2 Financement de la stratégie d’affaires et de l’atteinte des objectifs 14

1.8 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 14

1.8.1 Conseillers 14

1.8.2 Informations contenues dans la Note d’opération auditées ou examinées par les contrôleurs légaux – Rapports 14

1.8.3 Responsables de l’information financière 14

2 DECLARATION SUR LE FOND DE ROULEMENT NET ET DECLARATION SUR LE NIVEAU DES CAPITAUX PROPRES ET DE L’ENDETTEMENT 15

2.1 Déclaration sur le fond de roulement net 15

2.2 Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement 15

3 FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES 16

3.1 RISQUES LIES A LA COTATION ET AU COURS DE BOURSE DES ACTIONS DE LA SOCIETE 16

3.2 RISQUES LIES A L’OFFRE 17

4 CONDITIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES 18

4.1 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILERES DESTINEES A ETRE OFFERTES 18

4.1.1 Nature, catégorie des valeurs mobilières destinées à être offertes et code ISIN 18

4.1.2 Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées 19

4.1.3 Forme de titres – Coordonnées de l'entité chargée des écritures nécessaires. 19

4.1.4 Devise de l’émission 19

4.1.5 Droits attachés aux Actions 19

4.1.6 Autorisations et décisions d’émission 20

4.1.7 Date prévue d’émission des actions offertes 22

4.1.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions 22

4.1.9 Fiscalité en France 22

4.1.10 Identité de l’offreur de valeurs mobilières (s’il ne s’agit pas de l’émetteur) 27

4.1.11 Règles françaises en matière d’offre publique 28

4.1.12 Incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE 28

5 MODALITES DE L’OFFRE 29

5.1 MODALITES ET CONDITIONS DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION 29

5.1.1 Conditions auxquelles l’Offre est soumise 29

5.1.2 Montant total de l’Offre 30

5.1.3 Xxxxxxx et procédure de souscription 31

5.1.4 Révocation/Suspension de l’offre 34

5.1.5 Réduction de la souscription 34

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription 34

5.1.7 Révocation des ordres de souscription – Période de révocation 35

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Offertes 35

5.1.9 Publication des résultats de l’offre 35

5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription – Traitement des DPS non exercés 35

5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES 35

5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à l’offre 35

5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance et de quiconque entendrait passer un ordre de souscription de plus de 5% 37

5.2.3 Information pré-allocation 38

5.3 NOTIFICATION AUX SOUSCRIPTEURS 38

5.4 ETABLISSEMENT DU PRIX 38

5.4.1 Prix de l’Offre 38

5.4.2 Méthode de fixation du prix 38

5.4.3 Procédure de publication du prix de l’offre 39

5.4.4 Disparité de prix 41

5.5 PLACEMENT ET PRISE FERME 41

5.5.1 Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre 41

5.5.2 Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires dans chaque pays concerné 41

5.5.3 Contrat de placement - Garantie 42

5.5.4 Date du Contrat de Placement 42

5.6 INSCRIPTION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 42

5.6.1 Admission aux négociations sur un marché de croissance 42

5.6.2 Place de cotation 42

5.6.3 Offres simultanées d’actions de la Société 42

5.6.4 Contrat de liquidité 42

5.6.5 Stabilisation - Interventions sur le marché 42

5.6.6 Clause d'Extension et Option de Surallocation 43

5.7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE 44

5.7.1 Nom et adresse de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières 44

5.7.2 Nombre et catégorie de valeurs mobilières offertes 44

5.7.3 Engagements d’abstention et de conservation 44

5.8 DILUTION 45

5.8.1 Impact de l’offre sur la répartition du capital et des droits de vote 45

5.8.2 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire et sur la quote part des capitaux propres 47

REMARQUES GENERALES

Dans la Note d’Opération, sauf indication contraire, les termes « Société » ou « Munic » ont la même signification que celle donnée dans le Document d’enregistrement.

Informations prospectives

Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer »,

« envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer »,

« croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou, encore, toute autre variante ou expression similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est xxxxxxxxxx.xx informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de MUNIC concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date d'approbation du Prospectus. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus. La Société opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions. Elle peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur le marché et la concurrence

Le Prospectus contient, notamment en section 2.2 « Aperçu des activités » du Document d'enregistrement, des informations relatives à l’activité menée par la Société et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le Prospectus sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte-tenu d’un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L’activité de la Société pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans le Prospectus. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » de la présente Note d’Opération et au chapitre 3 du Document d’enregistrement avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou la réalisation de ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme significatifs par la Société pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Prospectus ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
1.1	Identification des valeurs mobilières offertes Libellé pour les actions : MUNIC - Code ISIN : FR0013462231 – Code Mnémonique : ALMUN
1.2	Identification de l’émetteur MUNIC dont le siège social est situé : 000 xxxxxx xx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 000 000 000. Contact : xxxx@xxxxx.xx - Site Internet : xxx.xxxxx.xx - Code LEI : 969500WCODOO2EV5W145
1.3	Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (AMF) 00, xxxxx xx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxx Xxxxx 00
1.4	Date d’approbation du Prospectus L’Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le N° 20-019 le 21 janvier 2020.
1.5	Avertissements Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. - Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l'offre au public est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur ; - L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; - Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; - Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR
2.1	Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? - Dénomination sociale : MUNIC - Siège social : 000 xxxxxx xx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxx - Forme juridique : société anonyme à Conseil d’administration - Droit applicable : droit français - Pays d'origine : France - LEI : 969500WCODOO2EV5W145 MUNIC a été créée en 2002 par 3 ingénieurs issus de l’industrie automobile qui partageaient la conviction que les données générées par les véhicules allaient représenter un enjeu majeur pour de nombreux acteurs, sous réserve de pouvoir en disposer de manière pertinente et exploitable. A cette fin, la Société s’est engagée dans la conception et le développement de solutions technologiques à même de produire et valoriser les données véhicules. Lancée dans une première version dès 2013, cette offre innovante, est le fruit de 17 années de recherche et développement que la Société a exploité au mieux en commercialisant dans l’intervalle, des produits techniques à usages bien plus limités de type GPS, gestion de flottes, etc. qui, ramenés à l’état de l’art il y a 15 ans, constituaient déjà des innovations plusieurs fois primées en 2006 et 2007 (Trophée de la mobilité, trophée de l’innovation). MUNIC conçoit des solutions (hardware + software) intelligentes, communicantes et embarquées dans les véhicules qui : (i) Collectent des données grâce au Munic box directement connecté au cœur du réseau électronique du véhicule via une prise universelle, la prise OBD « On-Board-Diagnostic », présente sur tous les véhicules sur les marchés américain (dès 1996) et européen (dès le début 2000) ; (ii) Traitent ces données en local au sein du Munic box – aussi appelé Smart Dongle OBD, ou dongle - via des logiciels propriétaires (edge computing) ; (iii) Transmettent et analysent ces données sur une plateforme propriétaire d’intelligence artificielle « Xxxxx.xx » ; et (iv) Permettent à des tiers B-to-B d’intégrer sur Xxxxx.xx leurs applications commerciales pour monétiser les données collectées. Grâce à cette puissance de collecte et de traitement de l’information, le portefeuille clients compte près de 270 références dont des assurances comme Metromile (Etats-Unis), qui propose des polices personnalisées en fonction du kilométrage et du comportement du conducteur, ou des acteurs de l’entretien tels que Groupauto qui comprend plusieurs réseaux d’entretien dans toute l’Europe proposant des offres de maintenance prédictive à ses clients équipés de dongles et ce, dans une logique de fidélisation. Le chiffre d’affaires 2018 s’établit à 15,2 M€ avec une évolution très forte du mix produit. Les ventes de dongles au cœur de l’offre actuelle représentent 75% des revenus 2018 et affichent une croissance annuelle moyenne de 43,1% au cours des 5 dernières années. Cette progression s’est faite au détriment des deux produits historiques et en particulier des écrans qui ne représentent plus qu’environ 5% du chiffre d’affaires en 2018. La gamme des boitiers télématiques représente en 2018 un chiffre d’affaires de 2,5 M€. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019, s’établit à 17,0 M€ (chiffre non audité). En 2018, la capacité de miniaturisation de la fonction Wifi au sein de son dongle et une proposition tarifaire compétitive ont permis à la Société de remporter un appel d’offre significatif lancé par l’opérateur télécom T-Mobile USA pour remplacer son fournisseur de dongles et offrir à ses abonnés un hot spot Wifi plus performant dans les véhicules. Ce contrat d’une durée initiale de 2 ans, renouvelable automatiquement ouvre la voie à un potentiel de ventes d’au moins 100 000 dongles par an, voire de l’ordre de plusieurs

centaines de milliers de dongles par an, à écouler à travers son réseau de près de 20 000 points de vente, une première livraison devant intervenir au dernier trimestre 2019. La Société estime que le cycle de vie de son produit est de l’ordre de 3 à 5 ans. La crédibilité technologique renforcée de MUNIC va lui permettre de s'adresser à des clients de plus en plus significatifs. Ce contrat illustre le potentiel de nouveaux usages au-delà de l’after-market automobile.

Depuis 2 ans la Société est de plus en plus fréquemment sollicitée pour des projets de grande ampleur avec des objectifs de coûts beaucoup plus bas pour les dongles. Aussi, la Société a mis au point un modèle de vente complémentaire permettant à ces clients d’accéder aux données véhicules qualifiées et enrichies en mode DaaS (« Data as a Service ») à travers sa plateforme dédiée appelée EKKO. Dans ce modèle, avec un lancement commercial prévu au second trimestre 2020, EKKO sera la première plateforme universelle de données véhicules qui doit s’adresser à un large éventail de clients potentiels et permettre un déploiement rapide à grande échelle, du fait d’une capacité à rentabiliser les abonnements plus rapidement.

La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d’approbation du Prospectus est la suivante :

(1) Holding patrimoniale contrôlée par des actionnaires personnes physiques belges.

La direction de la Société est assurée par Monsieur Xxxxx XXXXXXX en qualité de Président Directeur Général.

2.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Depuis cette date, la Société a :

- bénéficié en septembre 2019 d’une nouvelle avance en compte courant de 1,5 M€ de la part de la société Grandis-Lux ;

- procédé à l’émission en décembre 2019 d’un emprunt obligataire de 7,2 M€ (OC 2019) dont 1,9 M€ par apport de trésorerie et 5,3 M€ par compensation de créances représentatives d’avances en compte courant d'actionnaire et d’un emprunt obligataire souscrit par l’actionnaire majoritaire, la société Grandis-Lux (intérêts courus et prime de non-remboursement inclus), déjà incluses dans le total de 5,4 M€ de dettes financières au 30 juin 2019.

La part des OC 2019 souscrites par compensation de créances sera remboursée par anticipation préalablement à l’introduction en bourse. La créance qui en résultera (soit 6,6 M€ incluant le nominal, les intérêts courus et une prime de non-conversion de 25%) sera

Actionnaires	Nombre d’actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Xxxxx XXXXXXX	1 682 888	31,72%
Xxxxxxxx XXXXXX	508 500	9,58%
Xxxx XXXXXXXXXX	199 252	3,76%
Sous-total Fondateurs	2 390 640	45,05%
GRANDIS LUX	2 647 788	49,90%
Sous-total actionnaire financier	2 647 788	49,90%
Mair FERERES	192 980	3,64%
Xxxxxxxxxx XXX XXXXXXXXXXXX	74 780	1,41%
Sous-total autres personnes physiques	267 760	5,05%
Salariés	0	0,00%
TOTAL	5 306 188	100%

DONNEES BILANTIELLES ( En K€)	Exercice 2018	Exercice 2017	30/06/2019	30/06/2018
TOTAL DE L'ACTIF	14 055	12 579	11 481	10 093
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE	2 766	527	3 669	1 586
Dont immobilisations incorporelles	2 455	0	3 415	1 117
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT	11 202	11 921	7 799	8 490
Dont stocks de produits intermédiaires et finis	1 276	1 394	984	1 278
Dont créances clients et comptes rattachés	5 115	6 028	1 858	2 235
Dont autres créances	3 360	2 063	3 284	1 708
TOTAL DU PASSIF	14 055	12 579	11 481	10 093
TOTAL CAPITAUX PROPRES	669	1 085	-1 587	-133
Provisions pour risques et charges	622	575	697	523
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	12 754	10 877	12 364	9 602
Dont emprunt obligataire	870	840	1 155	855
Dont emprunts et dettes financières diverses	3 938	3 699	4 066	3 807
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 332	5 093	5 004	2 875
COMPTE DE RESULTAT (En K€)	Exercice 2018	Exercice 2017	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	15 209	13 600	3 125	2 908
Produits d'exploitation	17 699	13 838	3 746	3 903
Résultat d'exploitation	-1 395	-1 330	-2 296	-1 819
Résultat financier	-202	-454	-399	-152
Résultat courant avant impôt	-1 598	-1 784	-2 695	-1 971
Résultat net	-415	318	-2 273	-1 218
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En K€)	Exercice 2018	Exercice 2017	30/06/2019	30/06/2018
Flux net de trésorerie générés par l'activité	2 302	328	556	1 007
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements	-2 508	-285	-1 032	-1 189
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-20	-20	0	-20
Variation de la trésorerie	-226	23	-476	-202

	utilisée par Grandis-Lux pour souscrire à l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse. Aucun remboursement en numéraire n’interviendra donc à hauteur de ce montant. De la même manière, l’avance en compte courant de septembre 2019 fera l’objet d’une compensation de créances à hauteur de 1,6 M€ (soit 1,5 M€ majoré des intérêts courus depuis lors) pour souscrire à l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse.
2.3	Quels sont les principaux risques spécifiques à l’émetteur ?
		Intitulé du risque	Probabilité d’occurrence	Ampleur du risque	Impact du risque
		Risques liés à la concentration des revenus sur un nombre restreint de clients	Faible	Elevé	Elevé
		Risques liés à la difficulté de mettre en place un double sourcing sur certains composants stratégiques	Faible	Moyen	Elevé
		Risques liés aux évolutions technologiques	Elevé	Faible	Moyen
		Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité, à la protection des données, aux cyber-attaques et à l’espionnage industriel	Faible	Moyen	Elevé
		Risques liés à la propriété intellectuelle	Moyen	Moyen	Elevé
Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
3.1	Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? 3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN L’offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0013462231- code mnémonique ALMUN. 3.1.2 Devise d’émission- Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance L’offre de valeurs mobilières (ci-après « l’Offre ») porte sur un maximum de 2 661 634 actions à provenir : - De l’émission d’un nombre initial de 2 012 579 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances par voie d’offre au public ; o Pouvant être porté à 2 314 465 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ; et - De la cession d’un maximum de 347 169 actions existantes par les actionnaires actuels de la Société, en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Cédées » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »), étant précisé que la cession des actions de Grandis-Lux sera prioritaire (se reporter en section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous). 3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que le délai de détention ne sera pas apprécié de manière rétroactive et commencera à courir à la date d’inscription des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. 3.1.4 Restrictions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. 3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité Il s’agit d’actions ordinaires. 3.1.6 Politique de dividende ou de distribution Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme.
3.2	Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ? Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont : - L’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 5 306 188 actions de 0,04 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») étant rappelé qu’à compter de l’introduction en bourse, les actions de préférence existantes seront automatiquement converties en actions ordinaires à raison de 1 pour 1. Ces 5 306 188 Actions Existantes comprennent un maximum de 347 169 Actions Existantes qui seront cédées par les actionnaires actuels de la Société en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (se reporter en section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous) ; - Les Actions Nouvelles dont le nombre maximal s’établit à 2 314 465 (se reporter en section 3.1.2 ci-dessus) ; Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d’émission. Code ISIN : FR0013462231 - Mnémonique : ALMUN - ICB Classification : 9533 - Computer Services Lieu de cotation : Euronext Growth – Compartiment « Offre au public » - Devise : Euro Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.
3.3	Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie. Néanmoins, la Société a reçu des engagements de souscriptions à l’Offre pour un montant total d’environ 10 M€ (soit environ 62,5% de l’Offre) dont : - environ 8,2 M€ par compensation de créances détenues par l’actionnaire de référence Grandis-Lux ;

	- 1,8 M€ de la part de deux investisseurs tiers, soit 1,5 M€ de la part de Xxxxxx Asset Management et 0,3 M€ de la part de IMHotel.
3.4	Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
		Intitulé du risque	Evaluation du risque
		Absence de cotation préalable	Moyen
		Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante	Moyen
		La cession d’un nombre important d’actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société	Moyen
		Risques liés à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre	Moyen
		La non-signature ou la résiliation du contrat de placement entraînerait l'annulation de l'Offre	Faible
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
4.1	A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? Structure de l'Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant : - une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que : - les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ; - les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ; - un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : • un placement en France ; et • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie. Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension). Fourchette indicative de prix Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,76 euros et 9,14 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 20 janvier 2020 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative. Méthodes de fixation du Prix de l’Offre Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé par le Conseil d'administration le 5 février 2020 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. Produit brut et produit net de l’Offre Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 7,95 euros : *En cas de limitation de l’Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 6,76 euros. Il est précisé que la Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées dans le cadre de l'Option de Surallocation. Principales dates du calendrier prévisionnel de l’Offre
			21 janvier 2020	Approbation du Prospectus par l’AMF.
			22 janvier 2020	Communiqué de presse annonçant l’opération ; Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’ouverture de l’OPO et du Placement Global ; Ouverture de l’OPO et du Placement Global.
			4 février 2020	Clôture de l’OPO à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
			5 février 2020	Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ; Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension ; Avis Euronext relatif au résultat de l’OPO et du Placement Global ; Communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’OPO et du Placement Global ; Signature du Contrat de Placement ; Début de la période de stabilisation éventuelle.
			7 février 2020	Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPO et du Placement Global.

En M€

Emission à 75%*

Emission à

100%

Après Clause

d'extension

Produit brut

10,2

16,0

18,4

Produit net

9,6

15,0

17,3

10 février 2020

Inscription et début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris.

6 mars 2020

Date limite de l’exercice de l’Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Modalités de souscription

L’émission objet de l’Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 février 2020 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 5 février 2020 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chef de file et Teneur de Livre et Co-Chef de File et Teneur de Livre

Xxxxxxx Xxxxxx – 00 xxx x’Xxxxx 00000 Xxxxx

Mainfirst Bank AG – 00 xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxx 00000 Xxxxx

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à xx xxxxxxx xx x’XXX (xx 0 février 2020 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 5 février 2020 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Dilution potentielle susceptible de résulter de l’Offre

 Sur la participation des actionnaires (qui ne souscriraient pas à l’Offre)

(1) Après prise en compte des 251 220 AGA en cours de période d’acquisition des droits et de la conversion intégrale des 1 900 000 OC 2019 qui ne font pas l’objet d’un remboursement anticipé lors de l’introduction en bourse.

 Sur les capitaux propres par action

(1) Hors imputation des frais sur la prime d’émission

(2) Incluant 251 220 actions à résulter des AGA en cours de période d’acquisition et de la conversion intégrale des 1 900 000 OC 2019 qui ne font pas l’objet d’un remboursement anticipé lors de l’introduction en bourse.

L’Option de Surallocation est sans impact dilutif supplémentaire s’agissant d’actions à provenir exclusivement de la cession d’Actions Existantes.

Dépenses liées à l’émission

Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 7,95 euros :

*En cas de limitation de l’Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 6,76 euros.

Il est précisé en tant que seul le produit net résultant de l’émission des Actions Nouvelles sera versé à la Société, le produit net des cessions évoquées ci-dessus revenant aux actionnaires existants cédants.

Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance

Les membres du conseil d’administration ne souscriront pas à l’Offre.

La Société a reçu des engagements de souscriptions à l’Offre pour un montant total d’environ 10 M€, (soit environ 62,5% de l’Offre), qui se décomposent de la manière suivante :

- L’actionnaire principal, Grandis-Lux, s’est engagé à souscrire à l’Offre pour un montant total d’environ 8,2 M€, représentant environ 51,3% de l’offre initiale d’actions) par compensation de créances à provenir :

 A hauteur de 6,6 M€ de l'exigibilité anticipée des OC 2019 en cas d'introduction en bourse (dont nominal, intérêts courus et une prime de non-conversion de 25%) ; et

(en euros par action)	Participation de l'actionnaire
(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant l'Offre	1,00%	0,82%
Après l'Offre à 100%	0,73%	0,63%
Après l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension	0,70%	0,60%
Après l'Offre à 75%	0,78%	0,67%

(en euros par action)	Capitaux propres(1) par action au 30 juin 2019
(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée(2)
Avant l'Offre	-0,30 €	0,86 €
Après l'Offre à 100%(3)	1,97 €	1,93 €
Après l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension	2,21 €	2,13 €
Après l'Offre à 75%	1,26 €	1,32 €

En M€

Emission à 75%*

Emission à

100%

Après Clause

d'extension

Dépenses estimées

0,6

1,0

1,1

 A hauteur de 1,6 M€ d’une avance en compte courant d'actionnaire de 1,5 M€ accordée en septembre 2019 et majorée des intérêts courus depuis lors.

- La Société a également reçu deux engagements de souscription à l’Offre de la part d’investisseurs tiers, pour un total de 1,8 M€ :

 1,5 M€ de la part de Xxxxxx Asset Management ; et,

 0,3 M€ de la part de IMHotel.

Engagement d’abstention de la Société

180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d’opération.

Engagements de conservation pris par certains actionnaires

Les trois fondateurs et l’actionnaire majoritaire (Grandis-Lux), représentant ensemble 94,95% du capital avant l’Offre, se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre (en ce compris les Actions Nouvelles souscrites par compensation de créances dans le cadre de l’Offre), à l'exception, le cas échéant, de la cession des Actions Cédées susceptibles d’intervenir dans le cadre de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous), pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Deux autres actionnaires personnes physiques représentant ensemble 5,05% du capital avant l’Offre se sont engagés à conserver :

- 100% des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, à l'exception, le cas échéant, de la cession des Actions Cédées susceptibles d’intervenir dans le cadre de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous), pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles,

- 80% de ces mêmes actions pendant un délai de 360 jours.

Les fonds gérés par Odyssée Venture, se sont engagés à conserver, pendant un délai de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, l’intégralité des actions susceptibles de résulter de la conversion des obligations convertibles (OC 2019) qu’ils détiendront au jour de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris.

4.2

Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

La présente augmentation de capital a pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires devant contribuer en partie à la finalisation et au lancement de son offre « Data as a service » EKKO sur le marché européen, le solde du financement étant autofinancé.

Le produit net estimé de l’Offre s’élève à 15 M€ en milieu de fourchette dont :

 8,2 millions d’euros seront souscrits en compensation de créances issues du remboursement anticipé des différents comptes courants et de l’emprunt obligataire d’avril 2015 pour un montant de 6,6 millions d’euros ainsi que du compte courant de septembre 2019 pour un montant de 1,6 millions d’euros.

Le solde du produit de l’Offre non souscrit par compensation de créances, soit 6,8 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative, montant auquel s’ajoute la trésorerie nette de 0,6 M€ au 15 janvier 2020, sera affecté à la mise en œuvre de la stratégie De la Société à travers les objectifs suivants :

Le financement de la production des produits EKKO (environ 80% des montants levés) dans l’objectif de déployer rapidement l’offre sur le plan européen. Lors des 12 premiers mois de lancement de l’offre EKKO, la Société a pour objectif de déployer 240 000 dongles à travers principalement des grands réseaux d’entretien et de concessionnaires. La Société assurera le financement des dongles dont la production est sécurisée auprès de son partenaire Asteelflash. Groupauto a confirmé son intention de prendre part à l’offre EKKO et sa volonté d’équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau en rétribuant la Société 15€ par an par dongle.

Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations commerciales avec les partenaires stratégiques de son secteur.

Le renforcement des différentes équipes de la Société et notamment les équipes de développement (environ 20% des montants levés), se déploiera selon les deux piliers suivants :

- L’embauche de chefs de projets pouvant piloter des enjeux stratégiques en relation avec le commercial affecté aux grands comptes clients ;

- Le recrutement de profils de haut niveau pour renforcer les équipes de développement. En effet, il est primordial pour Munic de conserver son avance technologique dans le décodage, le traitement et la valorisation des données véhicules. L’accès toujours plus complet aux données véhicules, les traitements en analyses de plus en plus complexes nécessitent le recrutement de profils experts en décodage, filtrage des données et en intelligence artificielle.

En cas d’exercice de la clause d’extension, les fonds levés seront affectés à l’accélération commerciale du déploiement commercial de l’offre EKKO.

En cas de limitation de l’Offre à 75% du montant envisagé et sur la base d’un Prix d’Offre égal au bas de la fourchette de prix indicative, le produit net de l’Offre s’établira à 9,6 M€ dont :

- 8,2 millions d’euros par compensation de créances liées aux remboursements anticipés des dettes en compte courant et de la dette obligataire citées plus haut, et

- un produit net à percevoir d’environ 1,4 M€ qui serait affecté au renforcement des équipes pour finaliser la préparation de l’offre EKKO.

Dans cette hypothèse, sans remettre en cause sa stratégie de migration sur le modèle EKKO soit un modèle « Data as a service », la Société sera amenée à adapter son plan :

- en reportant le lancement de EKKO sur 2021,

- en concentrant ses efforts commerciaux sur la concrétisation de son vivier de client arrivé à maturité,

- en exploitant les retombées de ce contrat majeur et stratégique remporté auprès d’un des principaux opérateurs télécom nationaux sur le marché américain.

Dans cette hypothèse, la Société pourrait être amenée à solliciter des financements complémentaires bancaires et non dilutifs au vu de son faible taux d’endettement rapporté aux fonds propres.

Forte d’une stratégie axée autour de son déploiement commercial à grande échelle, la Société a pour ambition d’atteindre le cap des 100 M€ de chiffre d’affaires à horizon 2023, dont 75% issus de l’offre actuelle de solutions packagées et 25% issus de l’offre EKKO (car Data as a Service). A cet horizon, la Société a pour ambition d’atteindre un taux de marge brute supérieur à 40% du chiffre d’affaires (contre 22% au titre de l’exercice 2018).

Contrat de placement

L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement qui sera conclu entre le Chef de File et Teneur de Livre, le Co-Chef de File et Teneur de Livre et la Société, portant sur l’intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés.

Prise ferme

Néant

Conflits d’intérêts

Néant.

Disparité de prix

OC : compensation de créances liées au remboursement anticipé des OC émises en décembre 2019, faisant ressortir une décote de 20% par rapport au Prix de l'Offre au profit de Grandis-Lux.

En décembre 2019, la Société a émis un emprunt obligataire convertible (OC 2019) de 7,2 M€ dont 5,3 M€ souscrits par Grandis Lux par compensation de créances. En cas d’introduction en bourse, le contrat d’émission des obligations convertibles prévoit, au choix des obligataires, une clause d’exigibilité anticipée pour un montant égal à la somme du nominal de l’emprunt obligataire majoré des intérêts courus non échu et d’une prime de non-conversion de 25%, conduisant à la constatation d’une créance qui permettra aux obligataires de souscrire à l’Offre. Grandis Lux a d’ores et déjà opté pour cette exigibilité anticipée pour les 5,3 M€ souscrits.

Si la souscription se fera au Prix d’Offre, le bénéfice de la prime de non-conversion permet aux obligataires de bénéficier indirectement d’une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de la présente Offre faisant ressortir une décote de 20% par rapport au milieu de fourchette de prix. Sur la base d’un Prix d’Offre égal au milieu de la fourchette de prix, le nombre d’actions créées par compensation de créances sera de 1 031 527 actions.

Les autres obligataires qui n’ont pas opté pour l’exigibilité anticipée en cas d’introduction en bourse, vont conserver leurs OC 2019

après l’introduction en bourse en ayant la faculté de convertir à tout moment leurs OC, sur la base de la parité de conversion suivante : N actions = Valeur nominale OC 2019 / Prix de souscription par action fixé lors de l’IPO majoré de 20%.

4.3

Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ?

Les actions offertes dans le cadre de l’Option de Surallocation proviennent exclusivement de la cession d’Actions Existantes. Les cédants sont les suivants :

*GRANDIS-LUX, S.à.r.l. de droit Luxembourgeois et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 159 627 et le XXX 000000XX0X0X0XXXXX00.

Il est précisé que selon la demande, la cession des actions de Grandis-Lux sera prioritaire. Une fois celle-ci réalisée, les cessions subséquentes se feront de manière égalitaire entre les cinq autres cédants.

Actionnaires cédants	Nombre d'actions Bas de fourchette	Nombre d'actions Milieu de fourchette	Nombre d'actions Haut de fourchette	Adresse
GRANDIS-LUX*	233 347	198 419	172 585	0 xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx
Xxxxx XXXXXXX	22 762	29 750	34 916	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxx XXXXXXXXXX	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx XXX XXXXXXXXXXXX	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxx XXXXXXX	22 765	29 750	34 917	00 xxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx
Nombre maximum d'actions à céder (Option de Surallocation uniquement)	347 169	347 169	347 169

1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS

Monsieur Xxxxx XXXXXXX, Président-Directeur Général de Munic SA.

1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus, sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Le 21 janvier 2020 Xxxxx XXXXXXX Président-Directeur Général

1.3 IDENTITE DE LA OU DES PERSONNES INTERVENANT EN QUALITE D’EXPERT

Néant.

1.4 INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS

Néant.

1.5 DECLARATION RELATIVE AU PROSPECTUS

Le Prospectus a été approuvée par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 sous le N° 20-019 en date du 21 janvier 2020 .

L’AMF n’approuve ce Prospectus qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du Prospectus.

Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les actions de la Société.

Le Prospectus a été établi pour faire partie d’un prospectus de croissance de l’Union conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129.

1.6 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’OFFRE

A l'exception de la disparité de prix au profit de Grandis-Lux décrite à la section 5.4.4 de la Note d'Opération, il n'existe aucun intérêt des personnes physiques et morale participant à l'Offre.

1.7 RAISONS DE L’OFFRE – UTILISATION DU PRODUIT DE L’OFFRE – DEPENSES LIEES A L’OFFRE

1.7.1 Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

Le produit net estimé de l’Offre s’élève à 15 M€ en milieu de fourchette dont :

Le financement de la production des produits EKKO (environ 80% des montants levés) dans l’objectif de déployer rapidement l’offre sur le plan européen. Lors des 12 premiers mois de lancement de l’offre EKKO, la Société a pour objectif de déployer 240 000 dongles à travers principalement des grands réseaux d’entretien et de concessionnaires. La Société assurera le financement des dongles dont la production est sécurisée auprès de son partenaire Asteelflash. Groupauto a confirmé son intention de prendre part à l’offre EKKO et sa volonté d’équiper le plus de véhicules possibles dans son réseau en rétribuant la Société 15€ par an par dongle.

Le renforcement des différentes équipes de la Société et notamment les équipes de développement (environ 20% des montants levés), se déploiera selon les deux piliers suivants :

- L’embauche de chefs de projets pouvant piloter des enjeux stratégiques en relation avec le commercial affecté aux grands comptes clients ;

En cas d’exercice de la clause d’extension, les fonds levés seront affectés à l’accélération commerciale du déploiement commercial de l’offre EKKO.

- 8,2 millions d’euros par compensation de créances liées aux remboursements anticipés des dettes en compte courant et de la dette obligataire citées plus haut, et

- un produit net à percevoir d’environ 1,4 M€ qui serait affecté au renforcement des équipes pour finaliser la préparation de l’offre EKKO.

Dans cette hypothèse, sans remettre en cause sa stratégie de migration sur le modèle EKKO soit un modèle « Data as a service », la Société sera amenée à adapter son plan :

- en reportant le lancement de EKKO sur 2021,

- en concentrant ses efforts commerciaux sur la concrétisation de son vivier de client arrivé à maturité,

- en exploitant les retombées de ce contrat majeur et stratégique remporté auprès d’un des principaux opérateurs télécom nationaux sur le marché américain.

1.7.2 Financement de la stratégie d’affaires et de l’atteinte des objectifs

Se reporter ci-dessus à la section 1.7.1 de la Note d'Opération

1.8 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

1.8.1 Conseillers

Néant.

1.8.2 Informations contenues dans la Note d’opération auditées ou examinées par les contrôleurs légaux – Rapports

Les comptes établis pour les besoins du Document d’enregistrement au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, ont fait l’objet d’un audit. Les rapports du Commissaire aux compte sur lesdits comptes sont disponibles à la section 5.3 du Document d'enregistrement.

Les comptes semestriels au 30 juin 2019 ont fait l’objet d’un examen limité. Le rapport d'examen limité du Commissaire aux comptes relatif au 1er semestre 2019 clos le 30 juin 2019 est présenté à la section 5.2.2 du Document d'enregistrement.

Le rapport d’audit et le rapport d’examen limité ne comportent pas de réserve.

1.8.3 Responsables de l’information financière

Monsieur Xxxxx XXXXXXX

Président-Directeur Général

Téléphone : x00 0 00 00 00 00 Email : xxxx@xxxxx.xx

Monsieur Xxxxx XXXXXXXXXX

Directeur Administratif et Financier

Téléphone : x00 0 00 00 00 00 Email : xxxx@xxxxx.xx

2 DECLARATION SUR LE FOND DE ROULEMENT NET ET DECLARATION SUR LE NIVEAU DES CAPITAUX PROPRES ET DE L’ENDETTEMENT

2.1 Déclaration sur le fond de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, son fond de roulement net, avant prise en compte de l’augmentation de capital, objet de la présente note d’opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois, à compter de la date d’approbation su Prospectus.

2.2 Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement

Non applicable concernant un émetteur dont la capitalisation boursière sera inférieure à 200 M€.

3 FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES

Avant de prendre toute décision d’investissement concernant les Actions Offertes, les investisseurs potentiels sont invités à prendre attentivement connaissance de l’ensemble des informations mentionnées dans la présente d’opération (la « Note »).

En complément des facteurs de risques décrits au chapitre 3 du Document d’enregistrement approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 6 janvier 2020 sous le numéro I. 00-000 (xx « Document d’enregistrement »), l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risques décrits ci-après avant de procéder à la souscription d’Actions Offertes. La description ci-après n’a pas vocation à être exhaustive, d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber son activité et avoir un effet défavorable sur sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives aux Actions Offertes et de lire également les informations détaillées par ailleurs dans la présente Note d’Opération.

Si l’un de ces risques (ou l’un des risques décrits dans le Document d’enregistrement) venait à se concrétiser, les activités, la situation financière ou les perspectives de la Société pourraient être significativement affectées. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société pourrait baisser, et l’investisseur pourrait perdre tout ou partie des sommes qu’il aurait investies dans les Actions Offertes.

Intitulé du risque	Evaluation du risque
1 - Risques liés à la cotation et au cours de bourse des actions de la Société
Absence de cotation préalable	Moyen
Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante	Moyen
La cession d’un nombre important d’actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société	Moyen
2 - Risques liés à l’offre
Risques liés à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre	Moyen
La non-signature ou la résiliation du contrat de placement entraînerait l'annulation de l'Offre	Faible

3.1 RISQUES LIES A LA COTATION ET AU COURS DE BOURSE DES ACTIONS DE LA SOCIETE

- Absence de cotation préalable

Les actions de la Société, jusqu’à leur inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, n’auront fait l’objet d’aucune cotation sur un marché réglementé ou organisé, en France ou à l'étranger. Le Prix de l’Offre ne présage pas des performances du prix de marché des actions de la Société à la suite de leur inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Le cours qui s’établira postérieurement à l’inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est susceptible de varier significativement par rapport au Prix de l’Offre. Bien que la Société ait demandé l’inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, il n’est pas possible de garantir l’existence d’un marché liquide pour ses actions ni qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera. Si un marché liquide pour les actions de la Société ne se développe pas, le prix de marché de ses actions et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu’ils pourraient juger satisfaisantes pourraient en être affectés.

- Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante

Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse. Le prix de marché des actions de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que :

- Des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de la Société ou de ceux de ses concurrents d’une période à l’autre ;

- Des annonces de concurrents ou d’autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des annonces concernant les marchés sur lesquels opère la Société, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle des sociétés ;

- Des évolutions défavorables de l’environnement réglementaire applicable dans les pays ou les marchés propres au secteur d’activité de la Société ;

- Des annonces portant sur des modifications de l’actionnariat de la Société ;

- Des annonces portant sur des modifications de l’équipe dirigeante ;

- Des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cession, etc.) ; et

- Tout autre évènement significatif affectant la Société ou le marché dans lequel elle évolue.

Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d’importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société.

- La cession d’un nombre important d’actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société

La décision des principaux actionnaires de la Société (détenant collectivement 100% du capital préalablement à l'Offre et 78,6% du capital de la Société à l'issue de l'Offre (en prenant pour hypothèse l'exercice intégral de la Clause d'Extension, de l'Option de Surallocation et des cessions envisagées)) de céder tout ou partie de leur participation sur le marché après l’expiration de leurs engagements de conservation respectifs (tel que décrit à la section 5.7.3 de la Note d’Opération) ou avant leur expiration en cas de levée éventuelle, ou la perception qu’une telle cession est imminente, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours des actions de la Société.

3.2 RISQUES LIES A L’OFFRE

- Risques liés à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre

L’Offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations des actions de la Société n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement- livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre (telle que définie au paragraphe 4.1 de la Note d’Opération) pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société. Ainsi, si les souscriptions reçues n’atteignaient pas trois-quarts (75%) de l’augmentation de capital, l’Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. Il est cependant précisé qu’à ce jour la Société a reçu des engagements de souscription à hauteur d’environ 62,5% de l’Offre (se référer à la section 5.2.2 de la Note d'Opération).

- La non-signature ou la résiliation du contrat de placement entraînerait l'annulation de l'Offre

Le contrat de placement (voir le paragraphe 5.5.3 de la Note d'Opération) pourrait ne pas être signé ou, après avoir été signé, être résilié dans certaines circonstances par le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre.

Si le contrat de placement n'était pas signé, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient rétroactivement annulées.

Si le contrat de placement venait à être résilié, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés. L'OPO, le Placement Global et l'ensemble des ordres de souscription passés dans ce cadre, seraient annulés de façon rétroactive et devraient être dénoués, chaque investisseur devant faire son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation.

En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur Euronext Growth Paris. Cette information fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par Euronext.

4 CONDITIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES

4.1 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILERES DESTINEES A ETRE OFFERTES

4.1.1 Nature, catégorie des valeurs mobilières destinées à être offertes et code ISIN

L’offre de valeurs mobilières (ci-après « l’Offre ») porte sur un nombre maximum de 2 661 634 actions de la Société à provenir :

- De l’émission d’un nombre initial de 2 012 579 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances par voie d’offre au public ;

o Pouvant être porté à 2 314 465 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ; et

- De la cession d’un maximum de 347 169 actions existantes par les actionnaires actuels de la Société, en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Cédées » et avec les Actions Nouvelles, les

« Actions Offertes »), étant précisé que la cession des actions de Grandis-Lux sera prioritaire (se reporter en section 5.7.1 de la Note d'Opération).

Les titres dont l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée portent sur :

- L’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 5 306 188 actions de 0,04 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») étant rappelé qu’à compter de l’introduction en bourse, les actions de préférence existantes seront automatiquement converties en actions ordinaires à raison de 1 pour 1. Ces 5 306 188 Actions Existantes comprennent un maximum de 347 169 Actions Existantes qui seront cédées par les actionnaires actuels de la Société en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 5.7.1 de la Note d'Opération) ;

- Les Actions Nouvelles décrites ci-dessus dont le nombre maximal s’établit à 2 314 465.

Les actions de préférence existant au jour de la présente Note seront automatiquement converties en actions ordinaires lors de l’introduction en bourse. Ainsi, toutes les Actions Offertes sont ou seront des actions ordinaires de la Société, une fois cotée et toutes de même catégorie. Elles seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d’émission.

Libellé pour les actions : MUNIC

Code ISIN : FR0013462231

Mnémonique : ALMUN

LEI : 969500WCODOO2EV5W145

ICB Classification : 9533 - Computer Services

Lieu de cotation : Euronext Growth – Compartiment « Offre au public ».

Première cotation et négociation des actions : La première cotation des Actions sur Euronext Growth devrait avoir lieu le 5 février 2020 et les négociations des Actions Nouvelles et des Actions Existantes devraient débuter le 10 février 2020, selon le calendrier indicatif.

A compter du 10 février 2020, les Actions Nouvelles et les Actions Existantes de la Société seront négociées sur une ligne de cotation intitulée « MUNIC ».

4.1.2 Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

4.1.3 Forme de titres – Coordonnées de l'entité chargée des écritures nécessaires.

Les Actions Offertes seront nominatives ou au porteur, au choix des souscripteurs, la Société pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des « titres au porteurs identifiables ».

En application des dispositions de l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier, les Actions Offertes, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom dans les livres de :

- CACEIS CORPORATE TRUST (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), mandatée par la Société, pour les actions au nominatif pur ;

- Un intermédiaire habilité de leur choix et CACEIS CORPORATE TRUST (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), mandatée par la Société, pour les actions au nominatif administré ;

- Un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les Actions Offertes feront l’objet d’une demande d’inscription aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d’Euroclear France SA.

4.1.4 Devise de l’émission

Euro.

4.1.5 Droits attachés aux Actions

Les actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts tels qu’adoptés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 novembre 2019 sous condition suspensive de l’inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth, dont les principales stipulations sont résumées au sein de la section 6.6 « Acte constitutif et statuts » du Document d'enregistrement. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à l’issue de ladite cotation, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-après :

 Droit aux dividendes

Les Actions Offertes donneront droit aux dividendes étant rappelé que :

i) L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce). La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice ;

ii) Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l’Etat à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité ;

iii) Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe

4.1.9 ci-après) ;

iv) L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

 Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire ; étant précisé que le délai de détention ne sera pas apprécié de manière rétroactive et commencera à courir à la date d’inscription des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

 Droit préférentiel de souscription

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du code de commerce).

 Droit de participation au bénéfice de l’émetteur

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

 Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital (article L. 237-29 du Code de commerce).

 Clause de rachat

Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat.

 Clauses de conversion

Les statuts de la Société ne prévoient pas de conversion des actions ordinaires.

4.1.6 Autorisations et décisions d’émission

4.1.6.1 Assemblée Générale du 8 novembre 2019

14ème résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 000-000-0 du Code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre de l’Admission

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par offre au public de titres financiers,

après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, et

après avoir rappelé l’intention de la Société de demander l’admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris,

sous condition suspensive de la décision d’Euronext Paris d’admettre les actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris,

 Délègue sa compétence au Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.000-000-0, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital »), en numéraire, dans la proportion et la période qu’il décidera, en offrant au public des titres financiers, par émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, sans indication de bénéficiaires et selon les modalités définies ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions à émettre pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

 Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée allant jusqu’à la date de règlement-livraison des actions à émettre lors de l’introduction des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ; cette date ne pouvant pas, en tout état de cause, être postérieure à vingt- six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 7 janvier 2022,

 Fixe le plafond maximal du montant nominal de l’Augmentation de Capital à la somme de deux cent vingt mille (220.000) euros (tenant compte de la division de la valeur nominale votée à la 10ème Résolution qui précède), par émission d’un nombre maximum de cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions de valeur nominale de 0,04 euro,

 Xxxxxx, pour cette Augmentation de Capital, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, prévu par l’article L.225-132 du Code de commerce, sans indication de bénéficiaires,

 Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration à l’issue de la période de placement et résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place,

 Décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,

 Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de :

- décider l’Augmentation de Capital faisant l'objet de la présente délégation de compétence ;

- en arrêter le montant, les modalités et conditions et notamment de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et de recueillir les souscriptions ;

- décider le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'Augmentation de Capital, de fixer le prix définitif des actions nouvelles en dessous ou au-dessus de la fourchette basse de prix initialement retenue par le Conseil d’administration ;

- décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'Augmentation de Capital, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximal complémentaire de 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, au titre d'une "Clause d'Extension" ;

- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital sur le montant de la prime qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ;

- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

- constater la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.000-000-0 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

4.1.6.2 Décision du conseil d’administration

En vertu de la délégation de compétence mentionnée au paragraphe 4.1.6.1 ci-dessus, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 janvier 2020, a :

- Décidé le principe d’une augmentation de capital à réaliser en numéraire (en espèce ou par compensation de créances) d’un montant nominal de 80 503,16 euros par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et sans délai de priorité, de 2 012 579 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune, ce nombre étant susceptible d’être porté à 2 314 465 actions nouvelles à provenir de la décision éventuelle par le Conseil d’administration, le jour de la fixation des conditions définitives de l’Offre, d’accroître d’un maximum de 15% le nombre d’Actions Nouvelles par rapport au nombre initialement fixé en exerçant la Clause d’Extension (voir le paragraphe 5.6.6.1 de la Note d'Opération) ;

- Constater qu'un maximum de 347 169 Actions Cédées seront cédées par les actionnaires actuels de la Société au titre de l’Option de Surallocation ; et

- Fixé la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre entre 6,76 euros et 9,14 euros par action ; étant précisé que cette fourchette pourra être modifiée dans les conditions prévues au paragraphe 5.4.3.3 de la Note d'Opération.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, parmi lesquelles notamment le nombre et le prix d’émission des Actions Offertes, seront arrêtées par le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion qui devrait se tenir le 5 février 2020.

4.1.7 Date prévue d’émission des actions offertes

La date prévue pour le règlement-livraison des Actions Offertes est le 7 février 2020 selon le calendrier indicatif.

4.1.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Une description détaillée des engagements pris par la Société et ses actionnaires figure à la section 5.7.3 de la présente Note d’Opération.

4.1.9 Fiscalité en France

La présente section constitue une synthèse du régime fiscal applicable aux dividendes versés par la Société à ses actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant ou non leur résidence fiscale ou leur siège social en France, en l’état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions. Elle s’applique (i) aux actionnaires de la Société dont la résidence fiscale est située en France, personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés ou personnes physiques qui détiennent des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations et (ii) aux actionnaires de la Société dont la résidence fiscale est située hors de France qui détiennent des actions de la Société autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe en France ou d’un établissement stable en France.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties, le cas échéant, d’un effet rétroactif) ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française.

De manière générale, ces informations n’ont pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société. Ceux-ci doivent s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier à raison de l'acquisition, la détention ou la cession des actions de la Société. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, en prenant en compte, le cas échéant, les dispositions de la convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.

4.1.9.1 Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

La présente sous-section décrit le régime fiscal susceptible de s’appliquer aux dividendes versés par la Société aux actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant leur résidence fiscale ou leur siège social en France. Ces informations n’ont pas vocation à constituer une analyse complète de la fiscalité susceptible de s’appliquer aux actionnaires ayant leur résidence fiscale ou leur siège social en France. Ceux-ci doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

(i) Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

Les paragraphes suivants décrivent le régime fiscal susceptible de s’appliquer aux dividendes versés par la Société aux personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France, détenant les actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé en dehors du cadre d’un plan d’épargne en actions et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations.

Les personnes physiques résidentes fiscales françaises qui se livrent à des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée à titre professionnel doivent se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer les conséquences et modalités d’application du prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu sur les revenus tirés de ces opérations.

Retenue à la source

Les dividendes versés par la Société aux personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France ne sont, en principe, pas soumis à retenue à la source.

Toutefois, en application des articles 000 xxx 0 et 187 du code général des impôts (« CGI »), si les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non-coopératif (« ETNC ») au sens de l’article 238-0 A du CGI (la liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et est mise à jour annuellement), les dividendes versés par la Société font l’objet d’une retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel État ou territoire.

Prélèvement forfaitaire non libératoire et impôt sur le revenu

En application de l’article 117 quater du CGI, les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% assis sur le montant brut des revenus distribués, sous réserve de certaines exceptions tenant, notamment, aux contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas certains seuils.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus est inférieur aux seuils susmentionnés. Toutefois, les contribuables qui acquièrent des actions après la date limite de dépôt de la demande de dispense susmentionnée peuvent, sous certaines conditions, déposer cette demande de dispense auprès de

leur établissement payeur lors de l’acquisition de ces actions, en application du paragraphe 320 de la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM-30-20-10-20160711.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire est effectué par l’établissement payeur des dividendes s’il est établi en France. Si l'établissement payeur est établi hors de France, les dividendes versés par la Société sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes, soit par le contribuable lui-même auprès du service des impôts de son domicile, soit par l’établissement payeur, lorsqu’il est établi dans un Etat membre de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qu’il a été mandaté à cet effet par le contribuable.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d’impôt sur le revenu et s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré, l’excédent étant restitué.

Il est rappelé que les dividendes régulièrement versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposés (i) à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (dit prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax ») ou (ii), sur option expresse et irrévocable devant être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40%. L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique.

Prélèvements sociaux

Le montant brut des dividendes distribués par la Société est également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :

- la contribution sociale généralisée au taux de 9,2% ;

- la contribution pour le remboursement de la dette sociale, au taux de 0,5% ;

- le prélèvement de solidarité au taux de 7,5 %.

Ces prélèvements sociaux sont effectués de la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% précité.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable lorsque les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 12,8%. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son paiement (le surplus, soit 2,4% n'est pas déductible).

Contribution sur les hauts revenus

En vertu de l’article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont redevables d’une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (« CEHR »), au taux de :

- 3%, pour la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 000 € et 500 000 € pour les contribuables célibataires, veufs, divorcés ou séparés et entre 500 000 € et 1 000 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;

- 4%, pour la fraction du revenu fiscal de référence qui excède 500 000 € pour les contribuables célibataires, veufs, divorcés ou séparés et 1 000 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.

L’assiette de la CEHR est constituée du montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal tel que défini au 1 du IV de l’article 1417 du CGI. Le revenu fiscal de référence visé à l’article 1417 du CGI comprend notamment les dividendes perçus par les contribuables concernés.

(ii)Actionnaires personnes morales dont la résidence fiscale est située en France

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située en France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source.

Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75% en application des articles 000 xxx 0 et 187 du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire.

Les dividendes perçus par ces personnes sont en principe imposables dans les conditions de droit commun, c’est- à-dire au taux normal de l’impôt sur les sociétés égal, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, à 28%. Pour les entreprises ayant un chiffre d'affaires supérieur ou égal à 250 millions d'euros, le taux d'impôt sur les sociétés est égal à 28% jusqu'à 500 000 € de résultat fiscal et 31% sur la fraction des bénéfices supérieure à 500 000 €. Ce taux est majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés excédant 763 000 € par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

Nous attirons votre attention sur le fait que baisse du taux de l'impôt sur les sociétés engagée par la loi de finances pour 2018 se poursuit avec la loi de finances pour 2020 et qu'il est prévu une diminution progressive du taux de l’impôt sur les sociétés, pour atteindre 25% en 2022.

Sous certaines conditions, les PME sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I- b et 235 ter ZC du CGI, d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15% et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3%.

Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés détenant une participation représentant au moins 5% du capital de la Société, en pleine ou en nue-propriété, peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part forfaitaire représentative des frais et charges supportés par cette société et égale à 5% du montant desdits dividendes. Pour pouvoir bénéficier de cette exonération, les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères doivent, en particulier, être ou avoir été conservés pendant un délai de deux ans à compter de leur inscription en compte.

4.1.9.2 Actionnaires dont la résidence fiscale ou le siège social est situé hors de France

Les informations contenues dans la présente section constituent une synthèse du régime fiscal susceptible de s’appliquer, en l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions, aux investisseurs qui n’ont pas leur résidence fiscale ou leur siège social en France et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe ou d’un établissement stable en France.

Ceux-ci doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.

(i) Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal du bénéficiaire personne physique effectif est situé hors de France en application des articles 000 xxx 0 et 187 du CGI. Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à 12,8%. Elle est liquidée sur le montant brut des revenus mis en paiement.

Toutefois, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75%, s’ils sont payés ou réputés payés hors de France dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté interministériel.

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions conclues par la France et l’Etat de résidence du bénéficiaire. Les actionnaires sont invités à se renseigner sur les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par la doctrine administrative (BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912) relative aux procédures dites « normale » ou « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.

(ii) Actionnaires personnes morales dont le siège social est situé hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source égale au taux normal de l'impôt sur les sociétés, à savoir 28% à compter du 1er janvier 2020, 26,5% à compter du 1er janvier 2021 et

25% à compter du 1er janvier 2022, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le siège social du bénéficiaire est situé hors de France en application des articles 000 xxx 0 et 187 du CGI.

Toutefois :

 l'application des conventions fiscales internationales peut conduire à réduire ou à supprimer la retenue à la source ;

 les organismes à but non lucratif, dont le siège est situé (i) dans un État membre de l’Union européenne ou (ii) dans un État partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, peuvent, sous conditions, bénéficier d’un taux de retenue à la source réduit à 15% (articles 187 et 219 bis du CGI) ;

 sous réserve de remplir les conditions visées à l’article 000 xxx xx XXX xxxxxx xx’xxxxx sont commentées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20190703, les personnes morales qui détiennent, en pleine propriété ou en nue-propriété pendant au moins deux ans, au moins 10% du capital de la Société, étant précisé que ce taux de détention est ramené à 5% du capital de la société française distributrice lorsque la personne morale qui est le bénéficiaire effectif des dividendes détient une participation satisfaisant aux conditions prévues par la doctrine administrative BOI‐RPPM‐RCM‐30‐30‐ 20‐40-20160607, peuvent bénéficier d’une exonération de retenue à la source à raison des dividendes versés par la Société si (i) leur siège de direction effective est situé dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un État partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et (ii) elles revêtent l’une des formes prévues à l’annexe à la directive du 30 novembre 2011 ou une forme équivalente ;

 sous réserve de remplir les conditions visées à l'article 119 bis 2 du CGI telles qu'elles sont commentées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607, les organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un Etat membre de l'union ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales peuvent bénéficier d'une exonération de retenue à la source à raison des dividendes versés par la Société ;

 sous réserve de remplir les conditions visées à l'article 119 quinquies du CGI telles qu'elles sont commentées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-80-20160406, les actionnaires personnes morales situés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'article L. 640-1 du Code de commerce peuvent bénéficier d'une exonération de retenue à la source à raison des dividendes versés par la Société.



Les actionnaires concernés sont invités à se renseigner sur les modalités d’application de ces exonérations.

Toutefois, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75% (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s’ils sont payés ou réputés payés hors de France dans un ETNC au sens des dispositions prévues à l’article 238‐0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

4.1.9.3 Régime spécial des plans d’épargne en actions (« PEA »)

Plan d’épargne en actions

Les actions ordinaires de la Société constituent des actifs éligibles au PEA pour les actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France.

Le plafond des versements dans un PEA est de 150 000 euros (étant rappelé que pour un couple marié ou pacsé, chaque personne composant le couple peut souscrire un PEA).

Sous certaines conditions tenant, notamment, à l’absence de retrait ou de rachat portant sur les titres inscrits en PEA avant la cinquième année de son fonctionnement, le PEA ouvre droit :

 pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des dividendes, et des plus-values nettes de cession, générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces plus-values soient maintenues dans le PEA, et

 au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison des dividendes et des plus-values nettes de cession depuis l’ouverture du plan. Cependant, ces dividendes et ces plus-values restent soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%1 (cf. supra).

Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre (des règles spécifiques s’appliquent toutefois à certains cas de clôture du PEA). Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal sur cette question.

A défaut de respecter les conditions de l’exonération, il résulte des dispositions de l’article 200 A du CGI que le gain net réalisé dans le cadre d’un PEA est imposable (i) lorsque la cession intervient dans les deux ans de son ouverture, au taux de 22,5%, (ii) lorsque la cession intervient entre deux et cinq ans à compter de l’ouverture du PEA, au taux de 19%, auxquels s’ajoutent, en toute hypothèse, les prélèvements sociaux décrits ci-avant.

Plan d’épargne en actions dit « PME-ETI »

La loi de finances pour 2014 a créé une nouvelle catégorie de PEA dit « PME-ETI », qui bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA. Les titres éligibles doivent notamment avoir été émis par une entreprise qui, d’une part, occupe moins de 5 000 personnes et qui, d’autre part, a un chiffre d’affaires annuel n’excédant pas 1,5 milliard d’euros ou un total de bilan n’excédant pas 2 milliards d’euros. Un décret d’application (n°2014-283) précisant ces conditions a été publié le 5 mars 2014.

Le plafond des versements est fixé à 75 000 euros (étant rappelé que pour un couple marié ou pacsé, chaque personne composant le couple peut souscrire un PEA « PME-ETI »). Le PEA « PME-ETI » est cumulable avec un PEA de droit commun.

Les actions de la Société sont éligibles au PEA dit « PME-ETI ».

4.1.9.4 Droits d'enregistrement

Conformément aux dispositions de l'article 726, I du CGI, les cessions portant sur les actions de la Société, dans la mesure où elles ne sont pas soumises à la taxe sur les transactions financières visée à l'article 235 ter ZD du CGI, sont susceptibles d'être soumises à un droit d'enregistrement, en cas de constatation desdites cessions par acte (passé en France ou à l'étranger) au taux proportionnel unique de 0,1% assis sur le prix de cession des actions.

4.1.10 Identité de l’offreur de valeurs mobilières (s’il ne s’agit pas de l’émetteur)

Les actions offertes dans le cadre de l’Option de Surallocation proviennent exclusivement de la cession d’Actions Existantes.

Les cédants sont les suivants :

Actionnaires cédants	Nombre d'actions Bas de fourchette	Nombre d'actions Milieu de fourchette	Nombre d'actions Haut de fourchette	Adresse
GRANDIS-LUX*	233 347	198 419	172 585	0 xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx
Xxxxx XXXXXXX	22 762	29 750	34 916	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxx XXXXXXXXXX	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx XXX XXXXXXXXXXXX	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxx XXXXXXX	22 765	29 750	34 917	00 xxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx
Nombre maximum d'actions à céder (Option de Surallocation uniquement)	347 169	347 169	347 169

*GRANDIS-XXX, S.à.r.l. de droit Luxembourgeois, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 159 627 et le XXX 000000XX0X0X0XXXXX00.

Il est précisé que selon la demande, la cession des actions de Grandis-Lux sera prioritaire. Une fois celle-ci réalisée,

1 Sauf application éventuelle de la règle du taux historique, les investisseurs sont invités à voir leur conseil fiscal sur ce point

les cessions subséquentes se feront de manière égalitaire entre les cinq autres cédants.

4.1.11 Règles françaises en matière d’offre publique

(a) Législation en matière d’acquisition : A compter de l’inscription de ses actions aux négociations sur le marché régulé Euronext Growth d’Euronext à Paris, la Société sera soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.

(b) Offre publique obligatoire, offre publique de retrait et retrait obligataire

Offre publique obligatoire : L’article L. 433-3 du code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de l’AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé (« SMNO »). Un projet d’offre publique doit être déposé lorsque toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce vient à détenir, directement ou indirectement, plus des cinq dixièmes du capital ou des droits de vote d'une société.

Offre publique de retrait et retrait obligataire : L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un SMNO.

(c)) Offres publiques d’achat initiées par des tiers sur le capital de l’émetteur au cours de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours – Condition de ces offres

Néant.

4.1.12 Incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE

Néant.

5 MODALITES DE L’OFFRE

5.1 MODALITES ET CONDITIONS DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION

5.1.1 Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre (telle que définie ci-dessous) s’effectuera par la mise sur le marché de 2 012 579 Actions Nouvelles, pouvant être portée à un nombre de 2 314 465 Actions Nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension. Un maximum de 347 169 d'Actions Cédées seront susceptibles d'être cédées par les actionnaires actuels de la Société en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation.

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

o un placement en France ; et

o un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie.

L'Offre porte tant sur :

- Les Actions Nouvelles à émettre, offertes par la Société ; et

- Un nombre maximum de 347 169 Actions Cédées par les actionnaires actuels de la Société uniquement en cas d'exercice total de l'Option de Surallocation.

La diffusion des actions dans le public en France aura lieu conformément aux dispositions des Règles des marchés Euronext Growth. La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d’une part, et l’OPO, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande dans le respect des principes édictés par l’article 315-6 du règlement général de l’AMF.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le nombre initial d’actions nouvelles pourra être augmenté de 15%, soit un maximum de 301 886 actions (la « Clause d’Extension »). L’exercice éventuel de la Clause d’Extension sera décidé par le Conseil d'administration qui fixera les modalités définitives de l’Offre, soit à titre indicatif le 5 février 2020.

Des actionnaires consentiront à l'Agent Stabilisateur au nom et pour le compte du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre, une Option de Surallocation (telle que définie au paragraphe 5.6.6.2 de la Note d'Opération) permettant la cession d’un nombre d’Actions Existantes représentant un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles (après exercice de la Clause d'Extension), soit un maximum de 347 169 actions (l’« Option de Surallocation »). L’Option de Surallocation sera exerçable du 10 février 2020 au 6 mars 2020.

Calendrier indicatif de l’opération

21 janvier 2020

- Approbation du Prospectus par l’AMF,

22 janvier 2020

- Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre,

- Publication de l'avis d’Euronext Paris relatif à l’ouverture de l’OPO et du Placement Global,

- Ouverture de l’OPO et du Placement Global,

4 février 2020

- Clôture de l’OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet,

5 février 2020

- Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris),

- Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension,

- Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’OPO et du Placement Global ainsi que le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre,

- Signature du Contrat de Placement,

- Avis d’Euronext Paris relatif au résultat de l’OPO et du Placement Global,

- Début de la période de stabilisation éventuelle,

7 février 2020

- Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPO et du Placement Global,

10 février 2020

- Début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,

6 mars 2020

- Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation,

- Fin de la période de stabilisation éventuelle.

5.1.2 Montant total de l’Offre

Produit brut de l’Offre (sur la base d’un prix se situant au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre)

En M€	Emission à 75%*	Emission à 100%	Après Clause d'extension
Produit brut	10,2	16,0	18,4
Dépenses estimées	0,6	1,0	1,1
Produit net	9,6	15,0	17,3

*En cas de limitation de l’Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 6,76 euros.

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue. Si ce seuil de 75% n’était pas atteint, l’Offre serait annulée et les ordres seraient caducs.

La Société a cependant d’ores et déjà reçu des engagements de souscription à hauteur d’environ 62,5% de l’Offre (se référer à la section 5.2.2 de la Note d'Opération).

Il est précisé que la Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées dans le cadre de l'Option de Surallocation.

Capitalisation boursière théorique après l’Offre (sur la base du prix de l’Offre)

Capitalisation boursière théorique - En K€ (Après l'Offre dont incorp. créance liée au rbt anticipé OC 2018)	Prix d'Offre
	Bas de fourchette 6,76 €	Milieu de fourchette 7,95 €	Haut de fourchette 9,14 €
Emission limitée à 75%	46 074	54 184	62 295
Emission à 100%	49 475	58 184	66 894
Emission à 100% et après exercice de la clause d'Extension	51 516	60 584	69 653

5.1.3 Xxxxxxx et procédure de souscription

5.1.3.1 Caractéristiques principales de l’OPO

Durée de l’OPO

L’OPO débutera le 22 janvier 2020 et prendra fin le 4 février 2020 à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

La date de clôture de l’OPO pourrait être modifiée (voir le paragraphe 5.4.3.1 de la Note d’Opération).

Nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponses aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’émission initiale avant Extension, i.e. hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Le nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’OPO pourra être augmenté ou diminué conformément aux modalités détaillées au paragraphe 5.4.3.3 de la présente Note d’Opération.

Personnes habilitées, réception et transmission des ordres

Les personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l’OPO sont les personnes physiques de nationalité française ou résidentes en France ou ressortissantes de l’un des États partie à l’accord et au protocole de l’Espace Économique Européen (États membres de l’Union européenne, Islande, Norvège et Liechtenstein, ci-après les « États appartenant à l’EEE »), les fonds communs de placement ou les personnes morales françaises ou ressortissantes de l’un des Etats appartenant à l’EEE qui ne sont pas, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous contrôle d’entités ou de personnes ressortissantes d’Etats autres que les Etats appartenant à l’EEE, ainsi que les associations et clubs d’investissement domiciliés en France ou dans des Etats appartenant à l’EEE et dont les membres sont ressortissants français ou de l’un des Etats appartenant à l’EEE, sous réserve des stipulations figurant au paragraphe 5.2.1.1 de la Note d’Opération. Les autres personnes devront s’informer sur les restrictions locales de placement comme indiqué au paragraphe 5.2.1.2 de la présente Note d’Opération ainsi que sur toute autre restriction éventuelle applicable à leur situation personnelle.

Les personnes physiques, les personnes morales et les fonds communs de placement ne disposant pas en France d’un compte permettant la souscription ou l’acquisition d’actions de la Société dans le cadre de l’OPO devront à cette fin ouvrir un tel compte chez un intermédiaire habilité lors de la passation de leurs ordres.

L’ordre d'achat devra être signé par le donneur d'ordres ou son représentant ou, en cas de gestion sous mandat, son mandataire. Dans ce dernier cas, le gestionnaire devra :

- soit disposer d'un mandat prévoyant des stipulations spécifiques aux termes desquelles son client s'est engagé, dans le cadre d'opérations où chaque investisseur n'est autorisé à passer qu'un seul ordre d'achat, à ne pas passer d'ordres d'achat sans avoir demandé et obtenu une confirmation écrite du gestionnaire qu'il n'a pas passé un ordre d'achat portant sur les mêmes titres dans le cadre du mandat de gestion ;

- soit mettre en place toute autre mesure raisonnable visant à prévenir les ordres d'achat multiples (par exemple, information du client par le gestionnaire qu'il a passé un ordre d'achat pour son compte et qu'en conséquence, le client ne peut passer directement un ordre d'achat de même nature sans l'avoir informé par écrit, avant la clôture de l'opération, de sa décision afin que le gestionnaire puisse annuler l'ordre d'achat correspondant).

Catégories d’ordres susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO

Les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 février 2020 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

- fraction d’ordres A1 : entre 1 et 250 actions incluses ;

- fraction d’ordres A2 : au-delà de 250 actions.

L’avis de résultat de l’OPO qui sera publié par Euronext indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres, étant précisé que les fractions d’ordres A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient être satisfaits.

Il est par ailleurs précisé que :

- Chaque ordre doit porter sur un nombre minimum d’une (1) action ;

- Un même donneur d’ordre ne pourra émettre qu’un seul ordre ; cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire financier ;

- S’agissant d’un compte joint, il ne pourra être émis qu’un maximum de deux ordres ;

- Le traitement des ordres émis dans le cadre de l’OPO lors de l’allocation des Actions Offertes ne tiendra pas compte de l’intermédiaire financier habilité auprès duquel ils auront été déposés ;

- Chaque membre d’un foyer fiscal pourra transmettre un ordre. L’ordre d’un mineur sera formulé par son représentant légal ; chacun de ces ordres bénéficiera des avantages qui lui sont normalement attachés ; en cas de réduction, celle-ci s’appliquera séparément aux ordres de chacun desdits membres du foyer fiscal ;

- Le montant de chaque ordre ne pourra porter sur un nombre d’actions représentant plus de 20 % du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO ;

- Au cas où l’application du ou des taux de réduction n’aboutirait pas à l’attribution d’un nombre entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur ;

- Les ordres seront exprimés en nombre d’actions sans indication de prix et seront réputés stipulés au Prix de l’Offre ; et

- Les ordres seront, même en cas de réduction, irrévocables, sous réserve des indications mentionnées au paragraphe 5.4.3.3 de la présente Note d’Opération.

Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à Euronext les ordres, selon le calendrier et les modalités précisés dans l’avis d’ouverture de l’OPO qui sera publié par Euronext.

Il est rappelé que les ordres seraient nuls si le communiqué de presse de la Société indiquant les modalités définitives de l’Offre n’était pas publié.

Réduction des ordres

Les fractions d’ordres A1 sont prioritaires par rapport aux fractions d’ordres A2 ; un taux de réduction pouvant aller jusqu’à 100 % peut être appliqué aux fractions d’ordres A2 pour servir les fractions d’ordres A1. Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions Offertes serait insuffisant pour couvrir les demandes exprimées au titre des fractions d’ordres A1, ces demandes pourront être réduites de manière proportionnelle. Il en est de même s’agissant des fractions d’ordres A2.

Dans le cas où l’application des modalités de réduction aboutirait à un nombre non entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.

Révocation des ordres

Les ordres de souscriptions passés par internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par internet, jusqu’à la clôture de l’OPO soit jusqu’au 4 février 2020 à 20 heures (heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Par ailleurs, les cas de révocabilités liés à des modifications des conditions de l’Offre sont décrits à la section5.4.3.3 de la Note d’Opération.

Si la fixation du Prix de l’Offre en dessous de la fourchette basse n’avait pas d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, le prix de l'Offre sera porté à la connaissance du public par un communiqué de presse diffusé par la Société et l’avis diffusé par Euronext visés au paragraphe 5.4.3.2 de la présente Note d’Opération et prévus, selon le calendrier indicatif, le 5 février 2020, sauf fixation anticipée du Prix de l’Offre. Cette modification ne donne pas lieu à révocabilité des ordres émis dans le cadre de l’OPO.

En revanche, si la fixation du Prix de l’Offre en-dessous de la fourchette avait un impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, les stipulations du paragraphe 5.4.3.5 ci-dessous seraient applicables. Une note complémentaire serait soumise à l’approbation de l’AMF. Les ordres émis dans le cadre de l’ОРО et du Placement Global seraient nuls si l’AMF n'apposait pas son approbation sur cette note complémentaire. Par ailleurs, les ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global avant la publication de la note complémentaire visée par l’AMF pourraient être révoqués pendant au moins deux jours de négociation après la publication de celle-ci.

Résultat de l’OPO, réduction et modalités d’allocation

Le résultat de l'OPO fera l'objet d'un avis d’Euronext et d’un communiqué de presse diffusé par la Société prévus le 5 février 2020 (sauf clôture anticipée), sauf clôture anticipée auquel cas la diffusion du communiqué et de l’avis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clôture de l’Offre.

Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.

5.1.3.2 Caractéristiques principales du Placement Global

Durée du Placement Global

Le Placement Global débutera le 22 janvier 2020 et prendra fin le 5 février 2020 à 12 heures (heure de Paris). En cas de prorogation de la date de clôture de l’OPO (voir le paragraphe 5.4.3.4 de la Note d’Opération), la date de clôture du Placement Global pourra être prorogée corrélativement.

Le Placement Global pourra être clos par anticipation sans préavis (voir le paragraphe 5.4.3.4 de la Note d’Opération).

Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global

Le Placement Global sera effectué principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et dans certains pays, à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie.

Ordres susceptibles d’être émis dans le cadre du Placement Global

Les ordres seront exprimés en nombre d’actions ou en montant demandés. Ils pourront comprendre des conditions relatives au prix.

Réception et transmission des ordres susceptibles d’être émis dans le cadre du Placement Global

Seuls les ordres à un prix exprimé en euros, supérieur ou égal au Prix de l’Offre, qui sera fixé dans le cadre du Placement Global dans les conditions indiquées à la section 5.4.2 de la Note d’Opération, seront pris en considération dans la procédure d’allocation.

Réduction des ordres

Les ordres émis dans le cadre du Placement Global pourront faire l’objet d’une réduction totale ou partielle.

Révocation des ordres

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu l'ordre et ce jusqu'au 5 février 2020 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Résultat du Placement Global

Le résultat du Placement Global fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société et d’un avis d’Euronext Paris dont la diffusion est prévue le 5 février 2020, sauf clôture anticipée auquel cas la diffusion du communiqué et de l’avis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clôture de l’Offre.

5.1.4 Révocation/Suspension de l’offre

L’Offre sera réalisée sous réserve (i) que le Contrat de Placement visé à la section 5.5.3 de la Note d’Opération soit signé et ne soit pas résilié au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre et (ii) que le certificat du dépositaire des fonds constatant la souscription des Actions Nouvelles soit émis. En conséquence, en cas de non- signature ou de résiliation du Contrat de Placement ou de non-émission du certificat du dépositaire des fonds, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés. En cas de résiliation du Contrat de Placement ou de non-émission du certificat du dépositaire des fonds, toutes les négociations des actions intervenues jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre seraient annulées de façon rétroactive et devraient être dénouées.

Plus précisément :

− l’OPO, le Placement Global ainsi que l’ensemble des ordres passés dans ce cadre, seraient annulés de façon rétroactive ;

− l’ensemble des négociations sur les actions intervenues jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre seraient annulées de façon rétroactive et devraient être dénouées, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts en résultant.

En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement ou de non-émission du certificat du dépositaire, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext. Dans ce cas, les ordres de souscription seraient rétroactivement annulés et les Actions Offertes ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris.

Si le montant des souscriptions d’Actions Nouvelles n’atteignait pas un minimum de 75% de l’augmentation de capital initiale envisagée, soit un montant d’environ 9,6 M€ sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne basse de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, l’Offre serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs.

5.1.5 Réduction de la souscription

Voir les paragraphes 5.1.3.1 et 5.1.3.2 de la Note d’Opération pour une description de la réduction des ordres émis dans le cadre de l’Offre.

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription

Voir le paragraphe 5.1.3.1 de la Note d’Opération pour une description du montant minimum et du montant maximum des ordres pouvant être émis dans le cadre de l’OPO.

Il n’existe pas de montant minimum ni de montant maximum pour les ordres pouvant être émis dans le cadre du Placement Global.

5.1.7 Révocation des ordres de souscription – Période de révocation

Voir le paragraphe 5.4.3.3 de la Note d’Opération pour une description des cas de révocation des ordres émis dans le cadre de l’Offre.

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Offertes

Le prix des Actions Offertes devra être versé comptant par les donneurs d’ordre à la date prévue pour le règlement- livraison de l’Offre, soit le 7 février 2020 selon le calendrier indicatif.

Les intermédiaires enregistreront les actions au compte des donneurs d’ordres dès que possible à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre par Euronext soit, selon le calendrier indicatif, à partir du 5 février 2020 et au plus tard à la date de règlement-livraison, date de leur inscription en compte, soit, selon le calendrier indicatif, le 7 février 2020.

Le règlement des fonds aux actionnaires cédants relatifs à la cession des Actions Cédées dans le cadre de l’Option de Surallocation est prévu au plus tard le 6 mars 2020 selon le calendrier indicatif.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

5.1.9 Publication des résultats de l’offre

Les résultats de l’OPO et du Placement Global feront l’objet d’un communiqué diffusé par la Société et d’un avis d’Euronext prévus le 5 février 2020 au plus tard, sauf clôture anticipée (voir le paragraphe 5.4.3.2 de la Note d’Opération).

5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription – Traitement des DPS non exercés

L’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES

5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à l’offre

5.2.1.1 Catégorie d’investisseurs potentiels et pays dans lesquels l’Offre sera ouverte L’Offre comprend :

- un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :

o un placement en France ; et

o un placement privé international dans certains pays, en dehors notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie ; et

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une Offre à Prix Ouvert principalement destinée aux personnes physiques.

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 complétant la directive MiFID II ; et (c) les mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance des produits »), et déclinant toute responsabilité,

découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance des produits) pourrait avoir à cet égard, les Actions Offertes ont été soumises à un processus d’approbation à l’issu duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive XxXXX XX ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive XxXXX XX (l’ « Evaluation du marché cible »). Nonobstant l’Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n’est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L’Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre, figurant notamment à la Section 5.2.1.2 ci-dessous.

A toutes fins utiles, l’Evaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

5.2.1.2 Restrictions applicables à l’Offre

La diffusion du Document d’enregistrement, de la Note d’Opération, du Prospectus, de son résumé ou de tout autre document ou information relatifs aux opérations prévues par la Note d’Opération ou l’offre ou la vente ou la souscription des actions de la Société peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession des documents susvisés doivent s’informer des éventuelles restrictions découlant de la réglementation locale et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucun ordre émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Document d’enregistrement, la Note d’Opération, le Prospectus, son résumé ou tout autre document ou information relatifs à l’Offre, ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission des documents susvisés dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations de la présente section.

La Note d’Opération, le Document d’enregistrement, le Prospectus, son résumé et les autres documents relatifs aux opérations prévues par la Note d’Opération ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre de souscription de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. La Note d’Opération, le Document d’enregistrement, le Prospectus n’ont fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre n’offriront les actions à la vente qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans les pays où il fera cette offre de vente.

5.2.1.2.1 Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique

Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront enregistrées en application du U.S. Securities Act de 1933 (le

« Securities Act »), ni auprès d’aucune autorité de régulation boursière dépendant d’un État américain. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être ni offertes ni vendues ou autrement cédées ou transférées de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis d’Amérique, ou pour le compte ou au profit de U.S. persons, sauf après enregistrement ou dans le cadre d’opérations bénéficiant d’une exemption à l’enregistrement prévue par le Securities Act.

Le Document d’enregistrement, la Note d’Opération, le Prospectus, son résumé, et tout autre document établi dans le cadre de l’Offre ne doivent pas être distribués aux États-Unis d’Amérique.

5.2.1.2.2 Restrictions concernant les Etats de l’Espace Economique Européen (autres que la France)

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen, autres que la France, auxquels le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») est applicable (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces États Membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent être offertes dans ces États uniquement :

a. à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ;

b. à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat membre ; ou

c. dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1.4 du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de valeurs mobilières » dans un Etat Membre donné signifie une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition résulte du Règlement Prospectus.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres auxquels le Règlement Prospectus est applicable.

5.2.1.2.3. Restrictions concernant le Royaume-Uni

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni,

(ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement) selon l’article 19(5) du Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l’« Ordre »), (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d’application de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci- après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription des actions de la Société ne pourront être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Qualifiées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus.

5.2.1.2.4. Restrictions concernant l’Australie, le Canada et le Japon

Les Actions Offertes, ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada et au Japon.

5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance et de quiconque entendrait passer un ordre de souscription de plus de 5%

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance

Les membres du conseil d’administration ne souscriront pas à l’Offre.

La Société a reçu des engagements de souscriptions à l’Offre pour un montant total d’environ 10 M€, (soit environ 62,5% de l’Offre), qui se décomposent de la manière suivante :

 A hauteur de 6,6 M€ de l'exigibilité anticipée des OC 2019 en cas d'introduction en bourse (dont nominal, intérêts courus et une prime de non-conversion de 25%) ; et

 A hauteur de 1,6 M€ d’une avance en compte courant d'actionnaire de 1,5 M€ accordée en septembre 2019 et majorée des intérêts courus depuis lors.

- La Société a également reçu deux engagements de souscription à l’Offre de la part d’investisseurs tiers, pour un total de 1,8 M€, soit :

 1,5 M€ de la part de Xxxxxx Asset Management ; et,

 0,3 M€ de la part de IMHotel.

Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

5.2.3 Information pré-allocation

Ces informations figurent aux paragraphes 5.1.3.1 de la Note d'Opération.

5.3 NOTIFICATION AUX SOUSCRIPTEURS

Dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par leur intermédiaire financier.

Dans le cadre du Placement Global, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par les Coordinateurs Globaux, Chef de File et Teneur de Livre et Co-Chef de File et Teneur de Livre.

Le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis publié par Euronext le 5 février 2020 et d'un communiqué de la Société qui préciseront les réductions éventuellement appliquées aux ordres émis.

5.4 ETABLISSEMENT DU PRIX

5.4.1 Prix de l’Offre

Le prix définitif n’est pas connu à ce jour. Il sera fixé selon la méthode décrite à la section ci-dessous.

5.4.2 Méthode de fixation du prix

5.4.2.1 Prix des actions offertes

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé le 5 février 2020 par le Conseil d’administration, étant précisé que cette date pourrait être reportée ou avancée comme indiqué aux paragraphes 5.4.3.4 et 5.4.3.5 de la Note d'Opération.

Le Prix de l’Offre fixé par le Conseil d'administration résultera de la confrontation de l’offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Cette confrontation sera effectuée notamment sur la base des critères de marché suivants :

- capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ;

- ordre d’arrivée des demandes des investisseurs ;

- quantité demandée ; et

- sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,76 euros et 9,14 euros par action. Cette fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au (et y compris le) jour prévu pour la clôture de l’Offre dans les conditions prévues au paragraphe 5.4.3 de la Note d'Opération.

Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette dans les conditions précisées au paragraphe 5.4.3 de la Note d'Opération.

5.4.2.2 Éléments d’appréciation de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre

La Fourchette Indicative du Prix de l’Offre indiquée dans la Note d'Opération et fixée par le Conseil d’administration de la Société le 20 janvier 2020 fait ressortir une capitalisation boursière de la Société comprise entre environ 49,4 M€ et environ 66,9 M€, sur la base d’un nombre 2 012 579 actions souscrites dans le cadre de l’Offre (correspondant à 100% des actions offertes dans le cadre de l’Offre en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension).

Cette information ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre retenu résultera de la procédure décrite au paragraphe 5.4.2.1 de la Note d'Opération.

5.4.3 Procédure de publication du prix de l’offre

5.4.3.1 Date de fixation du Prix de l’Offre

Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé le 5 février 2020, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d’ordres ne permettaient pas de fixer le Prix de l’Offre dans des conditions satisfaisantes (voir la section 5.4.3.4 de la Note d'Opération). Dans ce cas, la nouvelle date de clôture du Placement Global et de l’OPO et la nouvelle date prévue pour la détermination du Prix de l’Offre feraient l’objet d'un avis diffusé par Euronext et d'un communiqué de presse diffusé par la Société au plus tard la veille de la date de clôture initiale de l’ОРО (sans préjudice des stipulations relatives à la modification de la date de clôture du Placement Global et de l’ОРО en cas de modification de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, de fixation du Prix de l'Offre en dehors de la fourchette ou en cas de modification du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre figurant au paragraphe 5.4.3.3).

Les ordres émis dans le cadre de l’ОРО avant la diffusion de l’avis d’Euronext et du communiqué de presse de la Société susvisés seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluse).

5.4.3.2 Publication du Prix de l’Offre et du nombre d’Actions Offertes

Le Prix de l’Offre et le nombre définitif d’Actions Offertes seront portés à la connaissance du public par un communiqué de presse diffusé par la Société et par un avis diffusé par Euronext le 5 février 2020, sauf fixation anticipée du Prix de l’Offre auquel cas la diffusion du communiqué et de l’avis devrait intervenir, le jour de la fixation du Prix de l’Offre.

5.4.3.3 Modification de la fourchette, fixation du Prix de l’Offre en dehors de la fourchette et modification du nombre d’Actions Offertes

(a) Modifications donnant lieu à révocabilité des ordres émis dans le cadre de l’OPO

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la procédure suivante s’appliquera :

- Publication des nouvelles modalités : les nouvelles modalités de l’Offre seront portées à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext. Le communiqué de presse de la Société et l’avis d’Euronext susvisés indiqueront la nouvelle fourchette indicative de prix, et le cas échéant, le nouveau calendrier, avec la nouvelle date de clôture de l’ОРО, la nouvelle date prévue pour la fixation du Prix de l’Offre et la nouvelle date de règlement-livraison.

- Date de clôture de l’OPO : la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l’ОРО sera rouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué susvisé et la nouvelle date de clôture de l’ОРО (incluse).

- Révocabilité des ordres émis dans le cadre de l’OPO : les ordres émis dans le cadre de l’ОРО avant la diffusion du communiqué susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluses). De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu'à la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse (ces ordres pourront toutefois être expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse en cas de nouveau report de la date de fixation du Prix de l'Offre et/ou de nouvelle modification des modalités de l'Offre.

(b) Modifications ne donnant pas lieu à révocabilité des ordres émis dans le cadre de l’OPO (dont fixation du Prix de l’Offre en dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre ou modification du nombre d’Actions Offertes)

- Le Prix de l’Offre pourrait être librement fixé en-dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre ou la fourchette pourrait être modifiée librement à la baisse. Le Prix de l’Offre ou la nouvelle Fourchette Indicative du Prix de l’Offre serait alors communiqué au public dans les conditions prévues au paragraphe 5.4.2.2 de la Note d'Opération en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre.

- En conséquence, si la fixation du Prix de l’Offre en-dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre ou si la modification à la baisse de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre n’avait pas d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, le Prix de l’Offre sera porté à la connaissance du public par le communiqué de presse de la Société et l’avis d’Euronext visés au paragraphe 5.4.3.2 de la Note d'Opération, dont la diffusion devrait intervenir le 5 février 2020, sauf fixation anticipée du Prix de l’Offre auquel cas la diffusion du communiqué et de l’avis devrait intervenir, le jour de la fixation du Prix de l’Offre.

- En revanche, si la fixation du Prix de l’Offre en-dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre ou si la modification à la baisse de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre avait un impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, les stipulations du paragraphe 5.4.3.5 ci- dessous seraient applicables.

- Le nombre d’Actions Offertes pourrait également être modifié librement si cette modification n’avait pas d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, sous réserve que le montant des souscriptions atteigne au moins 75% du montant global de l’Offre. Dans le cas contraire, les stipulations du paragraphe 5.4.3.5 ci-dessous seraient applicables.

5.4.3.4 Clôture anticipée ou prorogation de l’Offre

Les dates de clôture du Placement Global et de l’ОРО pourront être avancées (sans toutefois que la durée de l’ОРО ne puisse être inférieure à trois jours de bourse) ou prorogées dans les conditions suivantes :

- Si la date de clôture est avancée, la nouvelle date de clôture fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext annonçant cette modification au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture.

- Si la date de clôture est prorogée, la nouvelle date de clôture fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext Paris annonçant cette modification au plus tard la veille de la date de clôture initiale. Dans ce cas, les ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert avant la diffusion du communiqué de presse de la Société et de l’avis d’Euronext susvisés seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’ОРО (incluse).

5.4.3.5 Modifications significatives des modalités de l’Offre

En cas de modification significative des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par la Note d'Opération, une note complémentaire au Prospectus serait soumise à l’approbation de l’AMF. Les ordres émis dans le cadre de l’ОРО et du Placement Global seraient nuls si l’AMF n’approuvait pas cette note complémentaire au Prospectus. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global avant la mise à disposition de la

note complémentaire au Prospectus visée par l’AMF pourraient être révoqués pendant au moins deux jours de négociation après la mise à disposition de celle-ci (voir paragraphe 5.4.3.3 de la Note d'Opération pour une description de cas dans lesquels le présent paragraphe s’appliquerait).

5.4.4 Disparité de prix

Conversion/exigibilité anticipée de l’OC 2019 en cas d’introduction en bourse

En décembre 2019, la Société a émis un emprunt obligataire convertible (OC 2019) d’un montant nominal de 7 164 K€. Le contrat d’émission des obligations convertibles prévoit en cas d’introduction en bourse sur option, l'exigibilité anticipée des OC (avec engagement de souscription au Prix de l’Offre dans le cadre de l’introduction en bourse), ou la conservation des OC (avec possibilité de conversion à tout moment après l’introduction en bourse).

Il est rappelé que seul Grandis Xxx a opté pour l’exigibilité anticipée des 5 263 960 OC 2019 souscrites par compensation de créances alors que les 1 900 000 OC 2019 souscrites par les fonds Odyssée Venture et Xxxxx Xxxxxxx resteront en circulation.

A l’occasion de la présente introduction en bourse, l’exigibilité anticipée de l'emprunt répond aux conditions suivantes :

a) En cas d’option pour l’exigibilité anticipée

Le contrat d’émission de l’emprunt prévoit en cas d’introduction en bourse, une option d'exigibilité anticipée pour un montant égal à la somme du nominal des obligations souscrites majoré des intérêts courus non échu au taux de 6% et d’une prime de 25%, conduisant à la constatation de créances que les obligataires concernés se sont engagés à utiliser intégralement pour souscrire à l’Offre.

La souscription se fera au Prix de l’Offre et le bénéfice de la prime permet à l’obligataire de bénéficier indirectement d’une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de la présente Offre faisant ressortir une décote de 20 % par rapport au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre. Sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, le nombre d’actions créées par compensation de créances sera de 1 031 527 actions.

b) En cas d’option pour la conservation des OC

Le contrat d’émission des obligations convertibles prévoit que les obligataires qui n'auraient pas opté pour l'exigibilité anticipée en cas d'introduction en bourse, conserveraient leurs OC 2019 après l’introduction en bourse en ayant la faculté de convertir à tout moment leurs OC, sur la base de la parité de conversion suivante : N actions

= Valeur nominale OC 2019 / Prix de souscription par action fixé lors de l'IPO majoré de 20%.

5.5 PLACEMENT ET PRISE FERME

5.5.1 Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre

Xxxxxxx Xxxxxx – 00 xxx x’Xxxxx, 00000 Xxxxx

Mainfirst Bank AG – 00 xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx

5.5.2 Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires dans chaque pays concerné

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS CORPORATE TRUST (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS.

5.5.3 Contrat de placement - Garantie

L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement (le « Contrat de Placement ») à conclure le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit le 5 février 2020 selon le calendrier indicatif) entre, d’une part, la Société et, d’autre part, le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre, Xxxxxxx Xxxxxx et Mainfirst.

L’Offre ne fera pas l’objet d’une garantie ni d’une convention de prise ferme.

Il est toutefois précisé que la Société a reçu des engagements de souscription de la part d’actionnaires et d’investisseurs tiers à hauteur de 62,5 % du nombre d’Actions Offertes (Voir section 5.2.2).

5.5.4 Date du Contrat de Placement

Le Contrat de Placement sera conclu le jour de la fixation du Prix de l’Offre, soit le 5 février 2020 selon le calendrier indicatif.

5.6 INSCRIPTION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

5.6.1 Admission aux négociations sur un marché de croissance

L’inscription des Actions Offertes est demandée sur le marché Euronext Growth Paris (compartiment « Offre au public »).

Les conditions de négociation des Actions Offertes seront fixées dans un avis d’Euronext à paraître au plus tard le premier jour de cotation de ces actions, soit le 5 février 2020 selon le calendrier indicatif.

A compter du 10 février 2020, les actions de la Société seront négociées sur une ligne de cotation intitulée

« Munic ».

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou SMNO n’a été formulée par la Société.

5.6.2 Place de cotation

A la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, les Actions ne sont admises sur aucun marché, réglementé ou non.

5.6.3 Offres simultanées d’actions de la Société

Néant.

5.6.4 Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité relatif aux Actions n’a été conclu à la date du Prospectus. La Société s’engage cependant à mettre en place ce type de contrat postérieurement à l’inscription des Actions sur Euronext Growth, avant la fin de la période d’exercice de l’Option de Surallocation. Sa mise en place fera l’objet d’une information du marché le moment venu, conformément aux exigences légales et réglementaires applicables.

5.6.5 Stabilisation - Interventions sur le marché

Aux termes d’un contrat de placement à conclure le 5 février 2020, le Chef de File et Teneur de Livre ou le Co- Chef de File et Teneur de Livre (ou toute entité agissant pour son compte), au nom et pour le compte du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre (l' « Agent Stabilisateur »), pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché complété par le règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la

Commission du 8 mars 2016 (le « Règlement Délégué »). Il est précisé qu’il n’y a pas d’assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment et sans préavis.

Les opérations de stabilisation ont pour objet de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des actions pendant la période de stabilisation. Ces opérations de stabilisation seront assurées par le biais d’un prêt d’actions existantes de la part d’actionnaire historiques. Elles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 5 février 2020 jusqu’au 6 mars 2020 (inclus).

L’information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée par l'Agent Stabilisateur conformément à l’article 6 du Règlement Délégué. Ainsi, durant la période de stabilisation, l'Agent Stabilisateur assurera la publication, par voie de communiqué de presse à communiquer de façon effective et intégrale, de toutes les opérations de stabilisation, au plus tard, à la fin de la 7ème journée boursière suivant la date d’exécution de ces opérations.

L'Agent Stabilisateur pourra effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’Option de Surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions représentant au maximum 5 % de la taille de l’Offre (hors exercice de l’Option de Surallocation) conformément à l’article 8(b) du Règlement Délégué.

Conformément à l’article 7.1 du Règlement Délégué, les opérations de stabilisation ne peuvent être effectuées à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

5.6.6 Clause d'Extension et Option de Surallocation

5.6.6.1 Clause d’extension

En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra, en accord avec le Chef de File et Teneur de Livre et le Co-Chef de File et Teneur de Livre, décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles d’un maximum de 15%, soit un maximum 301 886 actions, au Prix de l’Offre (tel que ce terme est défini au paragraphe 5.4.2.1 de la Note d'Opération).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du Prix de l'Offre par le Conseil d’administration prévu le 5 février 2020 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le résultat de l’Offre.

5.6.6.2 Option de surallocation

Des actionnaires historiques consentiront à Xxxxxxx Xxxxxx (l’« Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre une option de Surallocation portant sur un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un maximum de 347 169 Actions Cédées au Prix de l’Offre.

Cette Option de Surallocation pourra être exercée par l’Agent Stabilisateur agissant au nom et pour le compte du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File et Teneur de Livre, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, au Prix de l’Offre, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre, soit selon le calendrier indicatif, à compter du 10 février 2020 jusqu'au 6 mars 2020 inclus, uniquement afin de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, le cas échéant.

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information sera portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société.

5.7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

5.7.1 Nom et adresse de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières

Les actions offertes dans le cadre de l’Option de Surallocation proviennent exclusivement de cessions d’Actions Existantes par des actionnaires historiques.

Les cédants sont les suivants :

Actionnaires cédants	Nombre d'actions Bas de fourchette	Nombre d'actions Milieu de fourchette	Nombre d'actions Haut de fourchette	Adresse
GRANDIS-LUX*	233 347	198 419	172 585	0 xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx
Xxxxx XXXXXXX	22 762	29 750	34 916	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxx XXXXXXXXXX	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx XXX XXXXXXXXXXXX	22 765	29 750	34 917	000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx
Xxxx XXXXXXX	22 765	29 750	34 917	00 xxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx
Nombre maximum d'actions à céder (Option de Surallocation uniquement)	347 169	347 169	347 169

*GRANDIS-XXX, S.à.r.l. de droit Luxembourgeois, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 169 627 et le XXX 000000XX0X0X0XXXXX00.

Il est précisé que selon la demande, la cession des actions de Grandis-Lux seront prioritaires. Une fois celles-ci réalisées, les cessions subséquentes se feront de manière égalitaire entre les cinq autres cédants.

5.7.2 Nombre et catégorie de valeurs mobilières offertes

Voir section ci-dessus.

5.7.3 Engagements d’abstention et de conservation

Engagement d’abstention

La Société s’est engagée pendant une période expirant 180 jours calendaires à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, objet de la présente offre à ne pas, sauf accord préalable écrit de Xxxxxxx Xxxxxx et MainFirst, émettre, offrir, prêter, mettre en gage ou céder, directement ou indirectement (notamment sous la forme d'opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous-jacents), des actions de la Société, d’autres titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d'une quotité de capital ou l'attribution d'autres titres de capital de la Société, ou des instruments financiers liés aux actions de la Société, ni à effectuer toute opération ayant un effet économique similaire, ni à annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations.

Engagements de conservation

Les trois fondateurs et l’actionnaire majoritaire (Grandis-Lux), représentant ensemble 94,95% du capital avant l’Offre, se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre (en ce compris les Actions Nouvelles souscrites par compensation de créances dans le cadre de l’Offre), à l'exception, le cas échéant, de la cession des Actions Cédées susceptibles d’intervenir dans le cadre de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 5.7.1 de la Note d'Opération), pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Deux autres actionnaires personnes physiques représentant ensemble 5,05% du capital avant l’Offre se sont engagés à conserver :

- 100% des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, à l'exception, le cas échéant, de la cession des Actions Cédées susceptibles d’intervenir dans le cadre de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 5.7.1 de la Note d'Opération), pendant une durée de 180 jours

calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles,

- 80% de ces mêmes actions pendant un délai de 360 jours.

Les fonds gérés par Odyssée Venture, se sont engagés à conserver, pendant un délai de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, l’intégralité des actions susceptibles de résulter de la conversion des obligations convertibles (OC 2019) qu’ils détiendront au jour de la 1ère cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris.

5.8 DILUTION

5.8.1 Impact de l’offre sur la répartition du capital et des droits de vote

L’incidence de l’émission sur la répartition du capital et des droits de vote pour un actionnaire qui ne souscrirait pas à l'Offre, sur la base du capital existant et du point médian de la fourchette indicative du prix de l’Offre, serait la suivante :

	Avant l'Offre		Après l'Offre Emission limitée à 75%		Après l'Offre Emission à 100%		Après l'Offre Emission à 100% + Clause d'Extension		Après l'Offre Emission à 100% + Clause d'Extension + Option de Surallocation (en cessions)
Actionnaires	Nombre d’actions et droits de vote	% du capital et de droits de vote	Nombre d’actions et droits de vote	% du capital et de droits de vote	Nombre d’actions et droits de vote	% du capital et de droits de vote	Nombre d’actions et droits de vote	% du capital et de droits de vote	Nombre d’actions et droits de vote	% du capital et de droits de vote
Xxxxx XXXXXXX Xxxxxxxx XXXXXX Xxxx XXXXXXXXXX	1 682 888 508 500 199 252	31,72% 9,58% 3,76%	1 682 888 508 500 199 252	24,69% 7,46% 2,92%	1 682 888 508 500 199 252	22,99% 6,95% 2,72%	1 682 888 508 500 199 252	22,08% 6,67% 2,61%	1 653 138 478 750 169 502	21,69% 6,28% 2,22%
Sous-total Fondateurs	2 390 640	45,05%	2 390 640	35,08%	2 390 640	32,66%	2 390 640	31,37%	2 301 390	30,20%
GRANDIS LUX Fonds ODYSSEE VENTURE	2 647 788	49,90%	3 679 314	53,98%	3 679 314	50,27%	3 679 314	48,28%	3 480 895	45,68%
Sous-total actionnaire financier	2 647 788	49,90%	3 679 314	53,98%	3 679 314	50,27%	3 679 314	48,28%	3 480 895	45,68%
Xxxx XXXXXXX Xxxxxxxxxx XXX XXXXXXXXXXXX	192 980 74 780	3,64% 1,41%	192 980 74 780	2,83% 1,10%	192 980 74 780	2,64% 1,02%	192 980 74 780	2,53% 0,98%	163 230 45 030	2,14% 0,59%
Sous-total autres personnes physiques	267 760	5,05%	267 760	3,93%	267 760	3,66%	267 760	3,51%	208 260	2,73%

Public			477 909	7,01%	981 053	13,40%	1 282 939	16,84%	1 630 108	21,39%
TOTAL	5 306 188	100%	6 815 623	100%	7 318 767	100%	7 620 653	100%	7 620 653	100%

Grandis-Lux étant déjà actionnaire de référence, il n’est pas envisagé de modification de gouvernance de la Société.

5.8.2 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire et sur la quote part des capitaux propres

Incidence de l’émission sur la situation financière de l'actionnaire

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

(en euros par action)	Participation de l'actionnaire
(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant l'Offre	1,00%	0,82%
Après l'Offre à 100%	0,73%	0,63%
Après l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension	0,70%	0,60%
Après l'Offre à 75%	0,78%	0,67%

L’Option de Surallocation est sans impact dilutif supplémentaire s’agissant d’actions à provenir exclusivement de la cession d’Actions Existantes.

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société - tels qu’ils ressortent des comptes au 30 juin 2019 et ayant fait l’objet d’un examen du commissaire aux comptes - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour de l’approbation du Prospectus) serait la suivante :

(en euros par action)	Capitaux propres(1) par action au 30 juin 2019
(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée(2)
Avant l'Offre	-0,30 €	0,86 €
Après l'Offre à 100%(3)	1,97 €	1,93 €
Après l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension	2,21 €	2,13 €
Après l'Offre à 75%	1,26 €	1,32 €

(1) Hors imputation des frais sur la prime d’émission

L’Option de Surallocation est sans impact dilutif supplémentaire s’agissant d’actions à provenir exclusivement de la cession d’Actions Existantes.

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