Convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce

Convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce

(Informations publiées en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce)

Conclusion d’un contrat intitulé Shareholders’ Agreement

entre Fnac-Darty et RUBY Equity Investment S.à r.l. le 16 juillet 2024

Convention	Contrat intitulé Shareholders’ Agreement conclu entre Fnac-Darty et RUBY Equity Investment S.à r.l. «(« Ruby ») (le « Pacte »).
Date de la convention et de l’autorisation par le Conseil d’administration	Le Pacte a été signé le 16 juillet 2024 et a vocation à entrer en vigueur à l’issue de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après). Le Conseil d’administration de Fnac-Darty a autorisé la conclusion du Pacte lors de sa réunion en date du 16 juillet 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Nature et objet de la convention et conditions financières	Le Pacte intervient dans le cadre du projet d’offre mixte co-initiée sur la totalité des titres Unieuro annoncé par voie de presse le 16 juillet 2024 (l’ « Offre »). Le Pacte a pour objet de définir les droits de gouvernance et de liquidité de Fnac-Darty et Ruby en tant qu’associés de l’entité dont l’objet est de détenir les actions Unieuro acquises par Fnac-Darty et Ruby dans le cadre de l’Offre susmentionnée, au résultat d’opérations d’apports par ces dernières desdites actions Unieuro (« HoldCo »). Il est précisé que XxxxXx sera contrôlée exclusivement et consolidée par Fnac-Darty. Le Pacte organise les relations entre les associés de XxxxXx et précise en particulier : (i) les règles de gouvernance ayant vocation à s’appliquer à HoldCo et Unieuro ; (ii) les règles relatives aux transferts de titres HoldCo, comprenant une clause d’inaliénabilité des titres jusqu’au 30 juin 2028 puis à l’expiration de cette clause un droit de première offre ainsi qu’un droit de sortie conjointe des associés, étant précisé que les transferts à des affiliés des associés (sous les réserves usuelles) ainsi que des transferts entre associés sont autorisés ; (iii) les conditions de liquidité des titres HoldCo : - Du 1er juin 2026 au 31 mai 2028, Fnac-Darty : ▪ pourra proposer à Xxxx de lui acheter les titres HoldCo qu’elle détient en échange de titres Fnac- Darty, étant précisé que (i) Fnac-Darty sera valorisée en référence au VWAP et (ii) la valorisation de Fnac- Darty permettra de dégager un multiple servant à valoriser HoldCo ; et ▪ disposera d’une option d’achat de la totalité des titres HoldCo détenus par Xxxx au prix le plus élevé entre

	(i) la valeur d’investissement de Ruby augmentée d’un intérêt capitalisé de 15 % par an et (ii) la valeur des titres HoldCo donnée par un expert indépendant. - A compter du 30 juin 2028, si Fnac-Darty ou Xxxx reçoit une offre de bonne foi d’un tiers pour la totalité de ses titres HoldCo, chacun disposera d’un droit de sortie forcée à l’encontre de l’autre partie. - A compter du 1er juin 2030, si Xxxx détient encore ses titres HoldCo, Fnac-Darty et Ruby pourront chacun requérir le lancement d’une procédure de sortie au titre de laquelle : ▪ Ruby donnera sa valorisation de HoldCo ; ▪ Fnac-Darty pourra alors alternativement : o acheter les titres HoldCo de Ruby à la valorisation donnée par Xxxx, augmentée de l'équivalent d’une fois l’EBITDA de référence de HoldCo ; ou o vendre ses titres HoldCo à Ruby à la valorisation donnée par Ruby. Le Pacte est conclu pour une durée maximale de 10 ans (sous réserve des règles de droit italien d’ordre public imposant une durée plus courte pour certaines stipulations). Pour plus de détails concernant le Pacte, veuillez-vous référer aux publications dans le cadre de l’Offre conformément à la réglementation italienne.
Noms des personnes intéressées et nature de la relation avec Fnac-Xxxxx	Xxxx en qualité de société contrôlée par la même entité que celle contrôlant Vesa Equity Investment, actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Fnac-Darty.
Intérêt de la convention pour Fnac-Darty et ses actionnaires	La conclusion du Pacte s’inscrit dans la mise en œuvre de l’Offre qui présente pour Fnac-Darty un intérêt stratégique et financier substantiel. La structuration de l’Offre retenue et le recours à Xxxx en tant que partenaire permet à Fnac-Darty de mettre en œuvre l’Offre sans risque majeur sur son niveau d’endettement et ses covenants financiers.

Finexsi, en qualité d’expert indépendant nommé volontairement par le Conseil d’administration, n’a pas identifié de clause financière qui réserverait un avantage pour Xxxx sans contrepartie pour Fnac-Darty. Finexsi relève par ailleurs que les clauses relatives à l’organisation de la liquidité avec Xxxx soit sont à l’initiative de Fnac-Darty, soit offrent à cette dernière la possibilité de choisir entre plusieurs alternatives sans se trouver forcée de céder sa participation ou d’acquérir celle de Xxxx dans des conditions défavorables. Xxxxxxx conclu ainsi au caractère équitable d’un point de vue financier du Pacte et à la conformité de la signature du Pacte à l’intérêt social de Fnac-Darty.

Rapport entre le prix de la convention pour Fnac-Darty et le dernier bénéfice annuel

La signature du Pacte n’implique pas le versement d’un prix par Fnac- Darty à Ruby. Il est précisé que le résultat net consolidé de Fnac-Darty au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à environ 55,6 millions d’euros.