ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ RÉCIPROQUE
ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ RÉCIPROQUE
Cet accord de confidentialité réciproque (désigné ci-après par "Accord") est conclu le xxx (« La Date d’Entrée en Vigueur »)
Entre
GRTgaz S.A., une société établie en France, au capital social de 620 424 930 euros, dont le siège social est sis 0, xxx Xxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxx, immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro 440 117 620, représentée par Xxxxxx Xxxxx, en sa qualité de Directeur commercial, dûment habilité à cet effet, désignée ci-après par "GRTgaz",
Et :
Teréga S.A., une société établie en France, au capital social de 17 579 088 euros, dont le siège social est 00, xxxxxx xx x’Xxxxxx, XX 00000, 00000 XXX Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au RCS de Pau sous le numéro 000 000 000, représentée par Xx Xxxxxxxxx XXXXXX, en sa qualité de Président & Directeur Général, dûment habilité à cet effet, désignée ci-après par "Térega",
Et :
xx, une société établie en France, au capital social de xx 000 euros, dont le siège social est xx, France, immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro xx, représentée par xx, en sa qualité de xxx, dûment habilité à cet effet, désignée ci-après par " xxx ",
Désignées ci-après, collectivement ou individuellement, par la « Partie » ou les « Parties ».
Étant préalablement exposé que :
GRTgaz est l’un des leaders européens du transport de gaz et un expert mondial des systèmes gaziers. En France, GRTgaz exploite le plus long réseau de transport de gaz naturel à haute pression d’Europe pour acheminer le gaz entre fournisseurs et consommateurs. GRTgaz assure des missions de service public visant à garantir la continuité d’acheminement du gaz et propose aux utilisateurs ou futurs utilisateurs des prestations d’accès à son réseau de transport de gaz. Acteur de la transition énergétique, GRTgaz investit dans des solutions innovantes pour adapter son réseau et concilier compétitivité, sécurité d’approvisionnement et préservation de l’environnement.
En particulier, GRTgaz s’engage dans le développement de la filière hydrogène en proposant des solutions d’intégration soit en mélange avec le gaz naturel, par méthanation ou via des réseaux d’hydrogène dédiés notamment par conversion d’ouvrages gaz.
Teréga est un acteur majeur du transport et du stockage de gaz en France. Depuis plus de 75 ans, nous mettons à la disposition de nos clients un réseau sûr et performant, au service de l’énergie des territoires. Nos infrastructures occupent une position stratégique, au carrefour des grands flux gaziers et au cœur de l’Europe de l’énergie. Implanté dans 00 xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxx-Xxxxx, Xxxxxx exploite aujourd’hui un réseau de plus de 5000 km de canalisations qui représente 15,8% du réseau français de transport de gaz et exploite deux sites de stockage de gaz qui assurent 25,9 % des capacités françaises de stockage de gaz. Déterminé à faire du gaz un accélérateur de la transition énergétique dans ces territoires, Teréga s’engage pour le développement de l’hydrogène décarboné en France et en Europe. A ce titre, Teréga travaille à l’adaptation de ses infrastructures pour permettre soit l’injection d’hydrogène en mélange dans le réseau de gaz, soit d’hydrogène pur dans un réseau de transport dédié.
Le 1er juin 2021, GRTgaz et Teréga ont lancé en France une consultation à destination de tous les acteurs français du marché de l’hydrogène. L’objectif est de s’assurer que le futur réseau de transport d’hydrogène français correspondra aux attentes et besoins des utilisateurs (ci-après « le Projet »). La démarche de consultation a vocation à être pérenne afin d’intégrer au fur et à mesure les évolutions des besoins et de s’assurer que le futur réseau de transport d’hydrogène élaboré soit bien au service de l’intérêt général.
A cette fin, il apparaît nécessaire aux Parties de s‘échanger des Informations Confidentielles, telles que définies ci-dessous, sous réserve du strict respect par chacune des Parties des obligations de confidentialité ci-après.
Les Parties souhaitent conclure le présent Accord afin d'établir leurs droits et obligations respectifs et mutuels en ce qui concerne les discussions et les échanges ayant trait (ou liés de quelque manière que ce soit) au Projet et à l'Accord et aux éléments d'information échangés dans ce contexte.
Compte tenu ce qui précède, les Parties conviennent de ce qui suit :
Définitions
Dans cet Accord, les termes utilisés tant au pluriel qu’au singulier, avec une majuscule auront la signification suivante :
« Affiliés » désigne toute société qui, directement ou indirectement, au travers d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle une Partie, est contrôlée par une Partie ou est sous le même contrôle qu’une Partie, la notion de contrôle étant celle définie par l’article L. 233-3 du code de commerce.
« Date d’Entrée en Vigueur » : date marquée en haut de la première page, à partir de laquelle l’Accord conclu entre les Parties commence à s’appliquer.
« Destinataires » désigne les Parties qui reçoivent des Informations Confidentielles d’une autre Partie.
« Informations Confidentielles » terme défini à l’article 2.
« Partie Divulgatrice » désigne terme défini à l’article 3.
« Projet » désigne la collaboration envisagée entre les Parties telle qu’elle est définie en Préambule.
« Représentant(s) » désigne vis-à-vis de l'un des Destinataires et / ou de ses sociétés Affiliées ses administrateurs et / ou dirigeants et / ou employés, représentants et conseillers (y compris, sans limitation, les conseillers externes stratégiques, financiers et / ou juridiques) analysant toute Information Confidentielle et sous-traitants.
Informations Confidentielles
Dans le cadre de ce qui précède, les Parties et / ou leurs sociétés Affiliées peuvent mutuellement divulguer des Informations Confidentielles aux fins du Projet
Dans le présent Accord, les informations confidentielles (ci-après « Informations Confidentielles ») incluent, sans limitation,
toutes les informations commerciales, financières, structurelles, techniques, opérationnelles, juridiques, administratives, de marketing, ou toutes autre informations, données, enregistrements, interprétations et prévisions (y compris, sans limitation, secrets commerciaux, savoir-faire) ainsi que des copies, analyses, compilations, des études et autres documents qui contiennent, ou reflètent d'une autre manière ou sont générés à partir de telles informations, sous quelque forme que ce soit, fournies ou reçues (y compris, sans toutefois s'y limiter, orales, écrites, magnétiques, électroniques, numériques ou toute autre forme), en rapport avec le Projet , qui est directement ou indirectement divulguée ou mise à la disposition des Destinataires par la Partie Divulgatrice, l'un de ses Affiliés ou Représentants, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur du présent Accord, dans chaque cas en rapport avec le Projet; et
les discussions relatives au Projet entre les Parties, y compris le présent Accord.
Obligation de confidentialité
Sous réserve des paragraphes 4.1 et 5, les Parties qui reçoivent des Informations Confidentielles (ci-après les « Destinataires ») en provenance de la Partie qui a divulgué ces Informations Confidentielles (ci-après la « Partie Divulgatrice ») tient à tout moment secret et confidentiel les Informations Confidentielles et en particulier s’oblige à :
protéger et garder strictement confidentielles les Informations Confidentielles par elles-mêmes et par leur personnel en utilisant au moins le même degré de précaution et de garanties qu'elles utilisent pour protéger leurs propres Informations Confidentielles d'importance similaire,
s'abstenir d'utiliser les Informations Confidentielles pour une raison autre que l’exécution du Projet,
ne pas divulguer ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit, sans le consentement écrit et préalable de l'autre Partie, les Informations Confidentielles à une tierce partie, à l'exception de leurs Représentants et sociétés Affiliées qui ont un besoin légitime de connaître ces Informations Confidentielles pour la réalisation du Projet, à condition qu’ils se soient engagés à respecter les termes du présent Accord dont une copie leur sera transmise.
ne rien faire qui puisse causer ou constituer une violation de toute loi ou réglementation applicable (y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur les délits d'initiés ou les abus de marché) en relation avec les Informations Confidentielles
dans la mesure du possible, séparer toutes les Informations Confidentielles de tous les documents et autres dossiers de la Partie et maintenir les mentions relatives à la confidentialité, à l’interdiction de copie ou toutes autres mentions de propriété ou de confidentialité figurant sur les différents éléments communiqués, qu’il s’agisse des originaux ou des copies.
Informations exclues
L'obligation de préserver la confidentialité des Informations Confidentielles ne s'applique pas si les Destinataires peuvent démontrer que l’Information Confidentielle :
était connue des Destinataires avant la Date d’Entrée en Vigueur du présent Accord dès lors qu’elle a été communiquée par un tiers sans restriction quant à leur divulgation, ce tiers ne les tenant pas directement ou indirectement d’une Partie à l’Accord, ou;
est dans le domaine public au moment de la divulgation autrement que par suite d'une violation des dispositions du présent Accord par les Destinataires ou l'un de leurs Représentants ou tombe ultérieurement dans le domaine public sans faute ni négligence de la part des Destinataires; ou
est légalement en sa possession et a été mise à sa disposition par un tiers qui, à la connaissance des Destinataires, n’était pas lié par une obligation de confidentialité à l’égard de ces Informations Confidentielles avant la mise à disposition par la Partie Divulgatrice ou pour le compte de la Partie Divulgatrice; ou
fait l’objet d’une divulgation du fait de la loi applicable ou des réglementations d’une bourse ou d’une autorité de régulation, en particulier, mais sans limitation, la Commission de régulation de l’énergie française (« CRE ») ou du fait d’une ordonnance ou décision d’un tribunal ou d'un organe administratif compétent; ou
est développée indépendamment par l'une des Parties ou leurs Représentants, sans aucune référence ni utilisation des Informations Confidentielles.
Les parties conviennent expressément que GRTgaz et/ou Teréga pourront utiliser des Informations Confidentielles pour la planification d’un éventuel réseau de transport d’hydrogène et acceptent que ces informations soient publiées de manière agrégée, sur la base de l’ensemble des répondants à la consultation, à une maille suffisamment large pour assurer la confidentialité des informations et l’anonymat des répondants. Les informations ainsi agrégées par GRTgaz et/ou Teréga ne constituent pas des Informations Confidentielles au sens de l’Accord pour les Parties.
Divulgation autorisée
Si la divulgation d'Informations Confidentielles est requise aux fins énoncées à l’article 4 (d), les Destinataires doivent, avant cette divulgation, dans la mesure où la loi le permet :
informer rapidement la Partie Divulgatrice des Informations Confidentielles qu'elles envisagent de divulguer (strictement limitée à l’information permettant de satisfaire à ses obligations);
prendre en compte tout commentaire raisonnable que la Partie Divulgatrice pourrait avoir en ce qui concerne le contenu, le moment et le mode d'envoi de la divulgation; et
prendre les mesures que la Partie Divulgatrice peut raisonnablement exiger pour lui permettre d'atténuer ou de limiter l'exigence d'une telle divulgation, y compris, dans la mesure du possible, obtenir des assurances quant à la confidentialité de l'entité à laquelle les informations sont destinées à être divulguées.
Lorsque divers éléments, composants ou parties de la connaissance ou de l'information sont des connaissances publiques, cela ne signifie pas que la connaissance ou l'information, dans son ensemble, est également une connaissance publique.
Si les Destinataires ne sont pas en mesure d'informer ou de prendre en compte les commentaires et mesures recommandées par la Partie Divulgatrice avant que de telles Informations Confidentielles ne soient divulguées en vertu de l’article 5.1, ils s'engagent (dans la mesure permise par les lois ou les règlements applicables) à informer la Partie Divulgatrice de toutes les circonstances entourant la divulgation ou l'annonce et des Informations Confidentielles qui ont été divulguées rapidement après cette divulgation ou cette annonce.
Les Destinataires doivent notifier immédiatement à la Partie Divulgatrice dès qu'ils se sont rendus compte que des Informations Confidentielles ont été divulguées à, ou obtenues par, un tiers, d'une manière autre que celle autorisée par le présent Accord, ainsi que des détails complets sur cette divulgation non autorisée. Les Destinataires doivent immédiatement informer la Partie Divulgatrice de tout événement pouvant lui faire croire que les obligations prévues par le présent engagement ont été violées ou qu'il existe un risque de violation des Informations Confidentielles en sa possession.
Informations Commercialement Sensibles
Les Parties reconnaissent et conviennent que GRTgaz et/ou Térega sont tenus à une obligation de ne pas divulguer les informations commerciales sensibles, telles que définies par la directive 2009/73/CE, transposées dans leur réglementation nationale (articles L111-76 et suivants du Code de l'énergie français), et toutes autres lois et réglementations européennes ou nationales pertinentes (« Informations Commercialement Sensibles »). Aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme un engagement de GRTgaz et/ou Térega de fournir des Informations Commercialement Sensibles à la Partie adverse, ou de les divulguer de toute autre manière.
Propriété intellectuelle
Aucun droit ou licence n'est concédé aux Destinataires ou à l'un de leurs Représentants en relation avec des Informations Confidentielles. Les Parties reconnaissent expressément que les droits de propriété sur les Informations Confidentielles ne seront en aucun cas modifiés par le présent Accord. Aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme une renonciation par l'une des Parties à un droit de propriété intellectuelle sur les Informations Confidentielles.
Les Destinataires et aucun de leurs Représentants ne peuvent déposer de brevet, ni faire valoir aucun autre droit de propriété intellectuelle, où que ce soit dans le monde, sur les Informations Confidentielles divulguées par l'autre Partie. Les Destinataires ne déposeront aucun brevet et ne demanderont aucun autre droit de propriété intellectuelle, où que ce soit dans le monde, concernant les résultats pouvant être obtenus à la suite de discussions et de réunions tenues dans le cadre du présent Accord, étant précisé que les Parties peuvent prévoir d'accorder une telle licence dans un autre document contractuel. De la même façon, les Parties définiront dans un autre document contractuel, les règles d’attribution des droits de propriété intellectuelle éventuellement créés conjointement dans le cadre du Projet.
Autres obligations
Les Parties conviennent et s'engagent à garder les Informations Confidentielles dans un lieu sûr correctement protégé contre le vol, la détérioration, la perte et les accès non autorisés (y compris, mais sans s'y limiter, l'accès par des moyens électroniques). Par conséquent, les Parties conviennent et s’engagent à prendre toutes les mesures raisonnables et à faire preuve de la compétence et du soin adéquats pour garantir aux Informations Confidentielles le même niveau de confidentialité dont bénéficient leurs propres informations confidentielles, et à appliquer aux Informations Confidentielles les mêmes mesures de sécurité et le même degré de prudence.
Retour des Informations Confidentielles
Sous réserve de l’article 9.2 ci-dessous, chacun des Destinataires, ainsi que ses sociétés Affiliées et ses Représentants, devra sur réception d'un avis écrit de la part d'une Partie Divulgatrice : détruire ou renvoyer (au choix du Destinataire) à la Partie Divulgatrice toutes les Informations Confidentielles et tous les exemplaires, reproductions ou extraits de ceux-ci (ou une partie de ceux-ci), ainsi que les notes, analyses, compilations, études, notes de service et autres documents contenant des Informations Confidentielles préparées par les Destinataires ou l'un de leurs affiliés ou l'un de leurs Représentants.
Les Parties, ainsi que ses sociétés Affiliées et ses Représentants sont habilités à conserver (mais pas à utiliser ou à divulguer) (i) les Informations Confidentielles qu’elles sont tenues de conserver par la loi ou la réglementation applicable et (ii) les documents préparés pour ses comités internes et son organe décisionnel (iii) des fichiers électroniques contenant des Informations Confidentielles créées conformément à des procédures d'archivage et de sauvegarde automatiques, à condition que ces Informations Confidentielles restent confidentielles conformément aux conditions du présent accord et que ni les Parties, ni ses sociétés Affiliées ni leurs Représentants ne cherchent à récupérer ces informations après leur restitution, en application de l’article 9.1 ci-dessus.
Déclarations et garanties
Chaque Partie déclare et garantit à l’autre Partie qu’elle est une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du pays où elle est établie. Chaque Partie déclare en outre qu’elle a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour conclure le présent Accord et faire tout ce qui est nécessaire à son exécution.
Durée
Les obligations contenues dans le présent Accord seront effectives à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et seront valables pendant trois (3) ans à compter de cette date et resteront en vigueur pendant une période de cinq (5) ans suivant la fin ou la résiliation du présent Accord.
Notifications
Un avis ou une autre communication donnée en vertu du présent Accord ou en relation avec celui-ci (ci-après dénommé « Avis ») doit être envoyé par écrit à l'adresse notifiée indiquée ci-dessous :
-
Nom de la Partie
Adresse
Adresse Email
Marqué à l'attention de
GRTgaz S.A.
0 xxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx xxxx
00000 XXXX-XXXXXXXX
XXX
Teréga S.A.
00, xxxxxx xx x’Xxxxxx
XX 00000
00000 XXX Xxxxx
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
ou toute autre adresse notifiée que l'une des Parties peut, par notification écrite à l'autre Partie, remplacer par leur adresse notifiée indiquée ci-dessus.
Responsabilité
Responsabilité entre les Parties
La responsabilité de chaque Partie est engagée à l’égard des autres Parties à raison des dommages matériels directs subis par l’autre Partie du fait de son manquement prouvé à ses obligations au titre du présent Accord.
La responsabilité des Parties ne sera soumise à aucune limitation ou exclusion dans les cas de faute lourde, faute intentionnelle ou de dol.
Dommages Indirects
Les Parties renoncent mutuellement à se demander réparation des dommages indirects qui pourraient survenir dans le cadre de l’Accord. Dans ce cadre, les Parties conviennent que sont des dommages immatériels indirects notamment mais non exclusivement : la perte de production, la perte de chiffre d'affaires. Cette limitation de responsabilité s’applique sauf faute lourde, faute intentionnelle ou dol.
Garanties et responsabilités du fait des Informations Confidentielles
Les Parties reconnaissent que les Informations Confidentielles communiquées par l’une Partie aux autres Parties dans le cadre de l'exécution de l’Accord sont communiquées en l'état, sans aucune garantie ni responsabilité de quelque nature qu'elle soit, expresse ou implicite, notamment quant à l’exactitude, la fiabilité ou l’exhaustivité de la réalisation ou du caractère raisonnable des prévisions, objectifs de gestion, perspectives ou rendements futurs, le cas échéant, en ce qui concerne les Informations Confidentielles.
Ces Informations Confidentielles de chaque Partie sont utilisées par les Parties dans le cadre du présent Accord à leurs seuls frais, risques et périls respectifs et exclusivement à des fins d’exécution du présent Accord et en lien avec les Échanges.
Renonciation
Aucune négligence, retard ou indulgence de la part d’une Partie dans l’application d’une disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme une renonciation et aucun exercice unique ou partiel d’un droit ou recours ne doit affecter ou restreindre l’exercice ou l’exécution ultérieure de ce droit ou recours. Aucun amendement ou modification au présent Accord ne sera effectif à moins d'être écrit et signé par les Parties.
Cession
Aucune des Parties ne peut céder le présent accord ni ses droits et obligations, ni déléguer son exécution sans avoir, au préalable, obtenu le consentement écrit des autres Parties.
Coûts
Chaque Partie supporte ses propres coûts et dépenses encourus, cumulés ou engagés en vertu du présent Accord ou aux fins de celui-ci.
Intégralité de l’Accord
Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord et de la compréhension des Parties en ce qui concerne l'objet du présent Accord et remplace tous les accords, engagements et arrangements antérieurs et écrits conclus entre les Parties concernant l'objet du présent Accord.
Clause de sauvegarde
Chacune des conditions du présent Accord est séparable et distincte des autres et, si une disposition est, ou devient, à tout moment, invalide, illégale ou inapplicable pour quelque motif que ce soit, cette disposition sera considérée comme ne pas faire partie du présent Accord, mais la validité, la légalité ou le caractère exécutoire des parties restantes du présent Accord ne doivent pas être altérées ni compromises, les Parties ayant l’intention de faire en sorte que toutes les dispositions du présent Accord soient valables et restent applicables dans toute la mesure permise par la loi. Les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour remplacer toute disposition invalide, illégale ou inapplicable par une clause nouvelle se rapprochant le plus possible de l’intention initiale des Parties.
Interprétation
Aucune disposition du présent Accord ne doit être considérée comme créant un partenariat, une entreprise commune ou toute autre relation similaire entre les Parties, ni comme un engagement de la part d'une des Parties ou des deux à établir une telle relation à l'avenir, étant précisé qu’un tel affectio societatis est expressément exclue par les Parties. Une Partie n'est pas autorisée à agir pour le compte de l'autre Partie de quelque manière que ce soit.
Aucune disposition de cet accord ne sera considérée comme une obligation de divulguer des Informations Confidentielles. Une Partie est libre de mettre fin à toute discussion avec l'autre Partie et à toute divulgation d'Informations Confidentielles, à tout moment, à sa seule discrétion, sans engager sa responsabilité.
En outre, aucune des Parties ne peut utiliser le nom d’une autre Partie en relation avec du matériel ou des activités publicitaires sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.
Les stipulations de l’Accord annulent et remplacent à compter de sa prise d’effet tous les autres accords de confidentialité sur le même objet entre les Parties antérieurement à la signature de l’Accord.
Résiliation
Le présent Accord, y compris tous les droits et obligations des Parties aux présentes peut être résilié de plein droit par une Partie à tout moment moyennant un préavis écrit de trente (30) jours aux autres Parties. La notification de retrait peut être envoyée en format PDF à l'adresse électronique de chaque partie. Pour éviter toute ambiguïté, cet Accord reste en vigueur entre les Parties qui ne se sont pas retirées.
Les obligations confidentielles survivront à la résiliation du présent Accord et resteront en vigueur pendant une période de 5 ans suivant la fin ou la résiliation du présent Accord.
Signature électronique
Les Parties conviennent que chacune d'elle pourra signer l’Accord par l'apposition d'une signature électronique sur une plateforme dédiée (DocuSign ou OneSpan Sign) et reconnaît que cette signature électronique aura la même valeur légale qu'une signature manuscrite.
Les Parties conviennent expressément que l’Accord signé électroniquement constitue l'original du document, qu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable entre elles.
Les Parties reconnaissent que l’Accord signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l'article 1366 du Code civil et a la même valeur probante qu'un écrit sur support papier et pourra valablement leur être opposé. En conséquence, l’Accord signé électroniquement vaut preuve du contenu de l’Accord signé électroniquement, de l'identité du signataire et du consentement aux obligations et conséquences qui découlent de l’Accord.
Les Parties conviennent que la transmission électronique par DocuSign ou OneSpan Sign de l’Accord signé électroniquement vaut preuve entre les Parties de l'existence, du contenu, de l'envoi, de l'intégrité, de l'horodatage et de la réception de l’Accord signé électroniquement entre les Parties.
Les Parties s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante de l’Accord ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.
Les Parties renoncent irrévocablement à tous recours, actions, demandes au titre de la signature électronique de l’Accord et de ses conséquences.
Loi applicable et Litiges
Le présent Accord est régi et interprété conformément au droit français.
Les Parties s'efforceront de résoudre tout différend, toute réclamation ou controverse pouvant résulter de ou en relation avec le présent Accord par le biais d'un règlement amiable. Tout différend entre les Parties qui n’aura pas été réglé à l’amiable dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la réception d’un avis écrit de l’une des Parties sera porté devant le Tribunal de commerce de Paris.
Signé par Pour et au nom de GRTgaz S.A.
A Bois Colombes, le x
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Signé par Xxxxxxxxx XXXXXX Pour et au nom de Teréga
A XXX, le x |
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Classification GRTgaz : Public [ ] Interne [X] Restreint [ ] Secret [ ]
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