ACTE DE CESSION DE CONTRAT PORTANT AVENANT AUX CONVENTIONS DE CREDIT N° CMQ 1624 et CMQ 1661

ACTE DE CESSION DE CONTRAT PORTANT AVENANT AUX CONVENTIONS DE CREDIT

N° CMQ 1624 et XXX 0000

ENTRE :

- MARTINIQUE TRANSPORT

établissement public sui generis créé par délibérations du Conseil Régional de Martinique n°14- 2161-2 en date du décembre 2014 et de l’Assemblée de Martinique n°16-228-1 du 4 octobre 2016, dont le siège est situé rue Xxxxxx Xxxxxxx – Plateau Roy – Cluny – 00000 Xxxx-xx-Xxxxxx, Martinique,

représentée par M. Xxxxxx XXXXX-XXXXXX, agissant en qualité de Président de Martinique Transport,

en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés par délibération en date du 12 décembre 2016, publiée le 22 juin 2017 et transmise au représentant de l’Etat le 22 juin 2017,

ci-après l’« EMPRUNTEUR » ou « MARTINIQUE TRANSPORT»,

- L’AGENCE FRANCAISE DE DEVELOPPEMENT

Etablissement public à caractère industriel et commercial dont le siège est situé 0, xxx Xxxxxx Xxxxxxx XXXXX XII, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 775 665 59,

représentée par X. Xxxxxxx XXXXXXXXXXXX

en sa qualité de Directeur agissant ès qualités et en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés,

ci-après le « PRETEUR» ou l’ « AFD »,

ET

- COMPAGNIE FOYALAISE DE TRANSPORTS URBAINS

société anonyme d’économie mixte, dont le siège social est situé Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxx-xx-Xxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Fort de France sous le numéro 431 938 091,

représentée par X. Xxxxx XXXXXX, agissant en qualité de Président Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes.

ci-après l’« EMPRUNTEUR INITIAL » ou la « CFTU », ci-après désignées ensemble les « PARTIES »

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE

1. Aux termes d'un contrat de crédit N° XXX 0000, signé le 11 août 2015, dont une copie est jointe en annexe (ci-après la « Convention XXX 0000 »), le Prêteur a accordé à l’Emprunteur Initial un crédit d’un montant total maximum en principal de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000), destiné à financer un programme d'investissements nécessaires à la mise en exploitation par l’Emprunteur Initial d'un service de transport en commun en site propre (ci-après le « Crédit 1624 »).

Aux termes d'un contrat de crédit N° XXX 0000, signé le 1er décembre 2016, modifié par un avenant en date du 17 décembre 2017, dont une copie est jointe en annexe (ci-après la

« Convention XXX 0000 »), le Prêteur a accordé à l’Emprunteur Initial un crédit d’un montant total maximum en principal de dix-sept millions d’euros (EUR 17.000.000) destiné à financer la construction d'un centre technique des transports (ci-après le « CTT ») dont il avait la charge en vertu de la délégation de service public conclue le 2 janvier 2012 (et telle que modifiée par avenant successif) (ci-après la « DSP ») entre la Communauté d’Agglomération du Centre de la Martinique (ci-après la « CACEM ») et la CFTU (ci- après le « Crédit XXX 0000 »). En date du 23 avril 2019, une partie des engagements disponibles au titre du Crédit XXX 0000 a été annulée, de sorte que seuls onze millions d’euros (EUR 11.000.000) ont été mis à disposition de l'Emprunteur Initial.

La Convention XXX 0000 et la Convention XXX 0000 sont désignées ensemble ci-après les « Conventions » et le Crédit XXX 0000 et le Crédit XXX 0000 sont désignés ensemble ci-après les « Crédits ».

2. Conformément à une délibération n°03.00032/2015 de son Conseil communautaire en date du 18 mars 2015, la CACEM a émis un cautionnement solidaire en faveur du Prêteur aux fins de garantir les obligations de la CFTU au titre de la Convention XXX 0000 (ci-après le « Cautionnement XXX 0000 »).

Par un acte en date du 7 novembre 2016 et conformément à une délibération n°07.00093/2016 de son Conseil communautaire en date du 5 octobre 2016, la CACEM a émis un cautionnement solitaire en faveur du Prêteur, aux fins de garantir les obligations de la CFTU au titre de la Convention XXX 0000 (ci-après le « Cautionnement XXX 0000 »).

Le Cautionnement XXX 0000 et le Cautionnement XXX 0000 sont désignés ensemble ci- après les « Cautionnements ».

3. Par un acte en date du 7 novembre 2016, la CACEM, en qualité de délégué, a accepté la délégation imparfaite consentie, aux termes dudit acte, par la CFTU, en qualité de délégant, au profit du Prêteur, en qualité de délégataire, de la contribution forfaitaire due par la CACEM à la CFTU au titre de la DSP (ci-après la « Délégation Imparfaite XXX 0000 », ensemble avec les Cautionnements, les « Garanties »).

4. En vertu de la délibération n°07.00096/2015 du 7 octobre 2015, l’Autorité Organisatrice de Transport Unique de Martinique dénommée « Martinique Transport » (ci-après

« Martinique Transport ») s'est vue transférer la compétence transport et participation sur l'ensemble du territoire de la Martinique.

Martinique Transport a été, en conséquence, substituée de plein droit à la CACEM en vue de l'exercice de la compétence "organisation du transport" et s'est vue transférer notamment la qualité de délégant au titre de la DSP, la qualité de caution au titre des Cautionnements et la qualité de délégué au titre de la Délégation Imparfaite.

5. Par une délibération n°19-17.12/057 en date du 17 décembre 2019 de son Conseil d'administration, Martinique Transport a décidé de procéder à la résiliation unilatérale de la DSP, avec effet au 31 juillet 2020.

6. Par délibération n°20-30.01/002 en date du 30 janvier 2020, Martinique Transport a créé, sous la forme d'un établissement public industriel et commercial, la Régie des Transports de Martinique ayant pour objet d'exploiter des services de transport publics.

7. A compter du 1er août 2020, Martinique Transport a repris l'exploitation du service public de transport routier de voyageurs du Centre de la Martinique (le « Projet ») en régie en le confiant à la Régie des Transports de Martinique et a fait part à l'AFD de sa volonté de se substituer, à compter de cette date, à CFTU en qualité d'emprunteur au titre des Conventions.

8. Toute échéance exigible avant ou à la date de signature de l’Acte de Cession devra avoir été payée par l’Emprunteur Initial avant la signature de l’Acte de Cession, sans préjudice des accords existants entre l’Emprunteur Initial et l’Emprunteur au titre de la prise en charge des dites échéances.

9. Compte tenu de ce qui précède, l’AFD, Martinique Transport et la CFTU sont convenus de signer le présent acte de cession portant cession de contrat et avenant aux Conventions afin d'organiser les modalités de cession des Conventions, et des droits et obligations y afférents, à Martinique Transport (ci-après l’« Acte de Cession »). Les investissements financés en partie par les Crédits sont intégralement réalisés. Les obligations de l’Emprunteur relatives aux Conventions s’entendent à compter de la date de prise d’effet de l’Acte de Cession.

CECI EXPOSE LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT : ARTICLE 1 – CESSION DE CONTRATS

Conformément aux articles 1216 et suivants du Code civil, l'Emprunteur Initial et l'Emprunteur conviennent par les présentes de la cession par l'Emprunteur Initial à l'Emprunteur de la qualité de partie aux Conventions et de l'intégralité des droits et obligations y afférents (ci-après la

« Cession ») et, notamment, l'obligation de paiement et de remboursement de l'ensemble des sommes dues au Prêteur au titre des Conventions s'élevant à la date des présentes aux montants suivants :

- 1.718.750 € d'encours en principal au titre du Crédit XXX 0000 ;

- 29.776,53 € d'intérêts au titre du Crédit XXX 0000 ;

- 5.205.721,65 € d'encours en principal au titre du Crédit XXX 0000 ;

- 94.315,69 € d'intérêts au titre du Crédit XXX 0000.

Le Prêteur, en qualité de cédé, accepte expressément la Cession et reconnaît et accepte que l'Emprunteur Initial soit libéré pour l'avenir, à l’exception des montants dus au titre des éventuelles échéances impayées à la Date de Cession.

La Cession prend effet à compter de sa date de signature (ci-après la « Date de Cession »).

Les Parties conviennent que l'ensemble des Garanties devient caduc et sans objet à compter de la Date de Cession, de sorte que :

1. Martinique Transport sera libérée de ses engagements de caution au titre des Cautionnements à compter de cette date ; et

2. la Délégation Imparfaite prendra fin à compter de cette date.

L’Emprunteur déclare avoir pris connaissance des termes et des conditions de chacune des Conventions, dont une copie est annexée aux présentes, les accepter intégralement (sous réserve des modifications qui y sont apportées conformément aux stipulations des Articles 2 et 3 ci- dessous).

ARTICLE 2 – MODIFICATIONS DE LA CONVENTION XXX 0000

En suite de la Cession et pour tenir compte, notamment du statut juridique de l'Emprunteur et du fait que le Projet sera désormais exploité en régie, notamment par la Régie des Transports de Martinique, les Parties conviennent de modifier la Convention XXX 0000 comme il est indiqué ci-après (les parties soulignées faisant apparaitre les ajouts et les parties supprimées faisant apparaitre les suppressions).

Les modifications de la Convention XXX 0000 stipulées ci-dessous entreront en vigueur à la Date de Cession.

Article 2.1 – Modifications de l’article 9.1 (Statut) de la Convention XXX 0000

L’Article 9.1 (Statut) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« l’Emprunteur est un établissement public régulièrement créé une Société Anonyme d’Economie Mixte régulièrement constituée, dûment immatriculée et existant valablement au regard du droit français.

Il a L’Emprunteur a la capacité requise pour être valablement propriétaires de ses actifs et pour exercer son activité telle qu'il l'exerce actuellement. »

Article 2.2 – Modification de l’Article 9.16 (Origine licite des fonds) de la Convention XXX 0000

L’Article 9.16 (Origine licite des fonds) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais

« L'Emprunteur déclare que les fonds investis dans le Projet proviennent en totalité de son budget. »

Article 2.3 – Création d’un Article 9.19 (Contrôle du budget de l’Emprunteur) de la Convention XXX 0000

Un Article 9.19 (Contrôle du budget de l’Emprunteur) est inséré dans la Convention XXX 0000, qui stipule :

« L’Emprunteur ne fait l’objet d’aucune procédure menée par le représentant de l’Etat ou la Chambre régionale des comptes, ou par toute autre autorité de contrôle, ayant pour objet ou pour effet de rétablir son équilibre budgétaire, ou de régler et rendre son budget exécutoire, ni d’aucune procédure ni mandatement d’office d’une dépense obligatoire résultant d’une décision juridictionnelle passée en force de chose jugée en application des dispositions de la loi n° 80-539 du 16 juillet 1980 relative aux astreintes prononcées en matière administrative et à l’exécution des jugements par les personnes morales de droit public. »

Article 2.4 – Modification de l’Article 10.6 (Assurances) de la Convention XXX 0000

L’Article 10.6 (Assurances) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« L'Emprunteur s'engage à souscrire et à maintenir en vigueur les Polices d'Assurance, à payer les primes aux échéances et à justifier de ces paiements, et à informer préalablement le Prêteur de toute modification significative qui y serait apportée.

Les Polices d'Assurances seront souscrites auprès de compagnies d'assurance de bonne réputation pour une durée au moins égale à celle du Crédit ou comporteront une clause de tacite reconduction.

L'Emprunteur s'oblige à communiquer au Prêteur, si celui-ci en fait la demande, les polices et avenants souscrits en exécution des dispositions ci-dessus. »

Article 2.5 - Modifications de l’Article 10.12 (Exercice social et commissaires aux comptes) de la Convention XXX 0000

Le titre de l’Article 10.12 (Exercice social et commissaires aux comptes) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« Exercice social »

Les alinéas 2 et 3 de l’article 10.12 (Exercice social et commissaires aux comptes) sont supprimés.

Article 2.6 – Modifications de l’Article 10.14 (Passations de marchés) de la Convention XXX 0000

L’Article 10.14 (Passations de marchés) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais

« l’Emprunteur s’engage à :

- observer les principes de mise en concurrence et de transparence dans le respect de la réglementation des marchés publics et notamment du code de la commande publique […]»

Article 2.7 – Modifications de l’Article 10.18 (Absence d’Actes de Corruption, de Fraude et de Pratiques Anticoncurrentielles) de la Convention XXX 0000

Le premier alinéa de l’Article 10.18 (Absence d’Actes de Corruption, de Fraude et de Pratiques Anticoncurrentielles) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« l’Emprunteur s’engage à ce que le Projet (notamment lors de la négociation, de la passation et de l’exécution de contrats financés au moyen du Crédit) ne donne lieu ni à un Acte de Corruption, ni à une Fraude, ni à une Pratique Anticoncurrentielle. »

Article 2.8 – Modifications de l’Article 11.2 (Comptes et budget) de la Convention XXX 0000

L’Article 11.2 (Comptes et budget) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« L’Emprunteur fournira au Prêteur :

(a) Dès qu’ils seront disponibles et au plus tard dans les cent-quatre-vingts (180) jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice social, ses Comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), certifiés par les Commissaires aux comptes, accompagnés de la lettre à la Direction générale émise par les Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice considéré ; et

(b) Dès qu’il sera disponible, le budget relatif à l’exercice social suivant, présenté au conseil d’administration. La délibération du conseil d’administration concernant ce budget suivant sera adjointe au courrier de transmission au Prêteur ;

L’Emprunteur fera en sorte que tous les comptes communiqués conformément aux stipulations du présent Article 11.2 (Comptes et budget) soient préparés conformément aux Principes Comptables Applicables.

L’Emprunteur s’engage à autoriser irrévocablement les Commissaires aux comptes à communiquer directement avec le Prêteur, si celui-ci en fait la demande, conformément au modèle joint en Annexe 4C (Xxxxxx de lettre aux commissaires aux comptes). »

Article 2.9 – Modifications de l’Article 11.3 (Informations complémentaires) de la Convention XXX 0000

L’Article 11.3 (Informations complémentaires) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« L'Emprunteur communiquera au Prêteur :

(a) sans délais après en avoir eu connaissance, tout événement constituant ou susceptible de constituer un Cas d'Exigibilité Anticipée ou pouvant avoir un Effet Significatif Défavorable, la nature de cet événement et les démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier ;

(b) dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance, une information détaillée sur toute procédure judiciaire, arbitrale ou administrative engagée à son encontre, en cours ou imminente, dès lors qu'elle est susceptible d'avoir un Effet Significatif Défavorable ;

(c) dans les meilleurs délais suivant sa survenance, tout incident ou accident en relation directe avec la réalisation du Projet qui pourrait avoir un impact significatif sur l'environnement en relation directe avec la réalisation du Projet ou sur les conditions de travail de ses employés ou de ses contractants travaillant à la réalisation du Projet, la nature de cet incident ou accident, et les démarches entreprises ou à entreprendre, le cas échéant, par l'Emprunteur pour y remédier ;

(d) dans les meilleurs délais, toute décision ou événement de nature à affecter sensiblement l'organisation, la réalisation ou le fonctionnement du Projet, toute décision d’annulation de la décision de résiliation de la DSP, toute injonction de reprise des relations contractuelles au titre de la DSP ou toute décision de requalification du motif de résiliation de la DSP ;

(e) toute modification statutaire de l’Emprunteur dont la loi prescrit la publication ;

(f) tout changement de statut qui aboutirait à ce que la Collectivité Territoriale de Martinique, la Communauté d’Agglomération du Centre de la Martinique, la Communauté d’Agglomération de l’Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx x’Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx ne participent plus conjointement à l’Emprunteur, un changement de propriété portant sur cinq pour cent (5%) ou plus de son capital social ou à un changement de Contrôle;

(g) ses rapports annuelsles budgets primitifs, décisions modificatives et comptes administratifs de chaque année de l’Emprunteur ; ;

(h) dans les meilleurs délais, toute information relative à sa situation financière, à son activité ou à ses opérations, que le Prêteur pourra raisonnablement lui demander. »

Article 2.10 – Modifications de l’Article 12.1 (Cas d’Exigibilité Anticipée) de la Convention XXX 0000

Les alinéas (l) et (m) de l’Article 12.1 (Cas d’Exigibilité Anticipée) de la Convention XXX 0000 sont modifiés, l'alinéa (q) est supprimé et un alinéa (r) est créé et ces alinéas sont désormais rédigés de la façon suivante :

(l) « Changement de Statut

La Collectivité Territoriale de Martinique, la Communauté d’Agglomération du Centre de la Martinique, la Communauté d’Agglomération de l’Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx xx xx

Xxxxxxxxxx x’Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx ne participent plus conjointement à l’Emprunteur la CACEM, la Ville de Fort-de-France et TRANSDEV, au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

(m) Abandon ou suspension du Projet

L'un des événements suivant se réalise :

- suspension ou ajournement de la réalisation du Projet pour une période supérieure à six mois ; ou

- non réalisation complète du Projet à la date d'Achèvement Technique; ou

- l'Emprunteur se retire du Projet ou cesse d'y participer

(n) […]

(o) […]

(p) […]

(q) [supprimé]

(r) L’Emprunteur fait l’objet d’une procédure de mandatement d’office d’une dépense obligatoire résultant d’une décision juridictionnelle passée en force de chose jugée en application des dispositions de la loi n° 80-539 du 16 juillet 1980 relative aux astreintes prononcées en matière administrative et à l’exécution des jugements par les personnes morales de droit public. »

Article 2.11 – Modifications de l’Article 13.6 (Place de réalisation et règlements) de la Convention XXX 0000

Les stipulations de l’Article 13.6 (Place de réalisation et règlements) de la Convention XXX 0000 sont supprimées et désormais remplacées par les stipulations suivantes :

« (a) Pour les Versements à l’Emprunteur :

[non applicable]

(b) Pour les règlements effectués par l’Emprunteur :

A compter du [•], une procédure de prélèvement automatique sera mise en place sur le compte référencé IBAN XX00 0000 0000 000X 0000 0000 000 conformément au mandat SEPA en Annexe du Contrat et aux conditions du règlement par prélèvement automatique jointes à celui- ci. Chaque prélèvement engendrera des frais bancaires qui seront à la charge de l’Emprunteur. Dans l’éventualité où l’Emprunteur ne pourrait pas effectuer le règlement par prélèvement automatique d’une quelconque échéance à sa date d’exigibilité, il devra en informer le Prêteur au plus tard 45 jours calendaires avant la date susvisée. Dans cette hypothèse, les Parties se concerteront dans ce délai pour déterminer les modalités de report de l’échéance concernée. Dans l’éventualité d’un paiement direct d’une échéance par l’Emprunteur, les règlements seront effectués par l’agent comptable compétent sur mandat de l’Emprunteur le jour de leur exigibilité au plus tard à 11 heures (heure de Paris) au compte suivant :

N° XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000 (code Iban)

Identifiant swift (BIC) :   XXXXXXXXXXX

ouvert par le Prêteur à la Banque de France (Agence Centrale) à Paris, ou tout autre compte notifié par le Prêteur à l’Emprunteur.

Dans ce cadre, l’Emprunteur s’engage à demander à la banque chargée des virements qu’elle répercute intégralement et dans l’ordre, les informations suivantes dans les messages d’envoi :

• Donneur d’ordre : nom, adresse, numéro de compte (champ 50 du message SWIFT)

• Banque du donneur d’ordre : nom et adresse (champ 52 du message SWIFT)

• Motif du paiement : nom de l’Emprunteur, du Projet, numéro de la Contrat (champ 70 du message SWIFT).

(c) Seul un règlement effectué conformément aux conditions du présent Article (Place de réalisation et règlements) sera libératoire. »

Article 2.12 - Modifications de l’article 15.1 (Communications écrites) de la Convention XXX 0000

L’article 15.1 (Communications écrites) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« Toute notification, demande ou communication au titre de la Convention ou concernant celle- ci devra être faite par écrit et, sauf stipulation contraire, par télécopie ou lettre envoyée aux adresses et numéros suivants :

Pour l’Emprunteur :

Adresse : [•] Téléphone : [•] Télécopie : [•]

A l’attention de : [•] »

Article 2.13 – Modifications de l’Annexe 1A – Définitions de la Convention XXX 0000

Les définitions visées ci-dessous sont modifiées et désormais rédigées de la façon suivante :

Autorisation(s) du Projet	Désigne(nt) les Autorisations nécessaires pour que l'Emprunteur puisse réaliser le Projet.
Documents de Financement	Désignent la Convention, ainsi que tous documents s’y rapportant directement et notamment l’Acte de Cession.
Effet Significatif Défavorable	Désigne tout changement ou évènement affectant ou susceptible d’affecter l’activité, les actifs, la situation financière de l’Emprunteur ou la capacité de l’Emprunteur à s’acquitter de ses obligations essentielles au titre de la Convention ainsi que sa capacité de remboursement du Crédit

Polices d'Assurances	désignent les polices d'assurances devant être souscrites par l'Emprunteur dans le cadre de la réalisation du Projet (notamment les travaux) ou son exploitation, dans une forme acceptable pour le Prêteur, et couvrant notamment les risques susceptibles d'entraver ou de compromettre la mise en place et l'exécution du Projet, et les risques d'incendie et d'explosion, dégâts des eaux et risques cycloniques.
Principes Comptables Applicables	désignent les normes du Plan Comptable Général les principes comptables applicables à l’Emprunteur.
Sûreté du Projet	toutes sûretés et garanties qui pourraient être consenties le cas échéant au profit du Prêteur en garantie des obligations de l'Emprunteur au titre de la Convention.

Les définitions visées ci-dessous sont ajoutées à l’Annexe 1A – Définitions de la Convention XXX 0000

Emprunteur		Désigne Martinique Transport, établissement public sui generis
		créé par délibérations du Conseil Régional de Martinique n°14-
		2161-2 en date du décembre 2014 et de l’Assemblée de
		Martinique n°16-228-1 du 4 octobre 2016, dont le siège est rue
		Xxxxxx Xxxxxxx – Plateau Roy – Cluny – 00000 Xxxx-xx-Xxxxxx,
		Xxxxxxxxxx.
Régie des Transports de Martinique		désigne la Régie des Transports de Martinique, établissement
		public industriel et commercial créé par délibération n°20-
		30.01/002 en date du 30 janvier 2020, dont le siège est rue
		Xxxxxx Xxxxxxx – Plateau Roy – Cluny – 00000 Xxxx-xx-Xxxxxx,
		Xxxxxxxxxx.

ARTICLE 3 – MODIFICATIONS DE LA CONVENTION XXX 0000

En suite de la Cession et pour tenir compte, notamment du statut juridique de l'Emprunteur et du fait que le Projet sera désormais exploité en régie, notamment par la Régie des Transports de Martinique, les Parties conviennent de modifier la Convention XXX 0000 comme il est indiqué ci-après (les parties soulignées faisant apparaitre les ajouts et les parties supprimées faisant apparaître les suppressions).

Les modifications de la Convention XXX 0000 stipulées ci-dessous entreront en vigueur à la Date de Cession.

Article 3.1 – Modifications de l’Article 10.1 (Statut) de la Convention XXX 0000

L’Article 10.1 (Statut) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« l’Emprunteur est un établissement public régulièrement créé une Société Anonyme d’Economie Mixte régulièrement constituée, dûment immatriculée et existant valablement au regard du droit français.

La Régie des Transports de Martinique est un établissement public à caractère industriel et commercial [•] régulièrement constituée, et existant valablement au regard du droit français.

Il a L’Emprunteur a la capacité requise pour être valablement propriétaire de ses actifs et pour exercer son activité telle qu'il l'exerce actuellement. »

Article 3.2 – Modification de l’Article 10.5 (Validité des Autorisations) de la Convention XXX 0000

L’Article 10.5 (Validité des Autorisations) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« Toutes les Autorisations nécessaires pour que puisse signer les Documents de Financement et les Documents de Projet en ce compris les Autorisations du Projet et si applicable les Autorisations Environnementales, exercer les droits et exécuter les obligations ont été obtenues et sont en vigueur et il n’existe pas de circonstance en raison desquelles ces Autorisations pourraient être rétractées, non renouvelées ou modifiées en tout ou en partie. »

Article 3.3 – Modification de l’Article 10.17 (Origine licite des fonds) de la Convention XXX 0000

L’Article 10.17 (Origine licite des fonds) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« L'Emprunteur déclare que les fonds investis dans le Projet proviennent en totalité de son budget. »

Article 3.4 – Création d’un Article 10.20 (Contrôle du budget de l’Emprunteur) de la Convention XXX 0000

Un Article 10.20 (Contrôle du budget de l’Emprunteur) est inséré dans la Convention XXX 0000, qui stipule :

« L’Emprunteur ne fait l’objet d’aucune procédure menée par le représentant de l’Etat ou la Chambre régionale des comptes, ou par toute autre autorité de contrôle, ayant pour objet ou pour effet de rétablir son équilibre budgétaire, ou de régler et rendre son budget exécutoire, ni d’aucune procédure ni mandatement d’office d’une dépense obligatoire résultant d’une décision juridictionnelle passée en force de chose jugée en application des dispositions de la loi n° 80-539 du 16 juillet 1980 relative aux astreintes prononcées en matière administrative et à l’exécution des jugements par les personnes morales de droit public. »

Article 3.5 – Modification de l’Article 11.6 (Assurances) de la Convention XXX 0000

L’Article 11.6 (Assurances) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« L'Emprunteur s'engage à souscrire et à maintenir en vigueur les Polices d'Assurance, à payer les primes aux échéances et à justifier de ces paiements, et à informer préalablement le Prêteur de toute modification significative qui y serait apportée.

Les Polices d'Assurances seront souscrites auprès de compagnies d'assurance de bonne réputation pour une durée au moins égale à celle du Crédit ou comporteront une clause de tacite reconduction.

L'Emprunteur s'oblige à communiquer au Prêteur, si celui-ci en fait la demande, les polices et avenants souscrits en exécution des dispositions ci-dessus. »

Article 3.6 - Modifications de l’Article 11.12 (Exercice social et commissaires aux comptes) de la Convention XXX 0000

Le titre de l’Article 11.12 (Exercice social et commissaires aux comptes) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« Exercice social et commissaires aux comptes »

Les alinéas 2 et 3 de l’article 11.12 (Exercice social et commissaires aux comptes) sont supprimés.

Article 3.7 – Modifications de l’Article 11.14 (Passations de marchés) de la Convention XXX 0000

L’Article 11.14 (Passations de marchés) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« l’Emprunteur s’engage à :

- observer les principes de mise en concurrence et de transparence dans le respect de l’ordonnance n°2005 -649 du 6 juin 2005, et de ses décrets d'application la réglementation des marchés publics et notamment du code de la commande publique […]»

Article 3.8 – Modifications de l’Article 11.18 (Absence d’Actes de Corruption, de Fraude et de Pratiques Anticoncurrentielles) de la Convention XXX 0000

Le premier alinéa de l’Article 11.18 (Absence d’Actes de Corruption, de Fraude et de Pratiques Anticoncurrentielles) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« l’Emprunteur s’engage à ce que le Projet (notamment lors de la négociation, de la passation et de l’exécution de contrats financés au moyen du Crédit) ne donne lieu ni à un Acte de Corruption, ni à une Fraude, ni à une Pratique Anticoncurrentielle. »

Article 3.9 – Modifications de l’Article 12.2 (Comptes et budget) de la Convention XXX 0000

L’Article 12.2 (Comptes et budget) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« L’Emprunteur fournira au Prêteur :

(c) Dès qu’ils seront disponibles et au plus tard dans les cent-quatre-vingts (180) jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice social, ses Comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), certifiés par les Commissaires aux comptes[, accompagnés de la lettre à la Direction générale émise par les Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice considéré ; et

(d) Dès qu’il sera disponible, le budget relatif à l’exercice social suivant, présenté au conseil d’administration. La délibération du conseil d’administration concernant ce budget suivant sera adjointe au courrier de transmission au Prêteur ;

L’Emprunteur fera en sorte que tous les comptes communiqués conformément aux stipulations du présent Article 12.2 (Comptes et budget) soient préparés conformément aux Principes Comptables Applicables.

L’Emprunteur s’engage à autoriser irrévocablement les Commissaires aux comptes à communiquer directement avec le Prêteur, si celui-ci en fait la demande, conformément au modèle joint en Annexe 4C (Xxxxxx de lettre aux commissaires aux comptes). »

Article 3.10 – Modifications de l’Article 12.3 (Informations complémentaires) de la Convention XXX 0000

L’Article 12.3 (Informations complémentaires) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« L'Emprunteur communiquera au Prêteur :

(a) sans délais après en avoir eu connaissance, tout événement constituant ou susceptible de constituer un Cas d'Exigibilité Anticipée ou pouvant avoir un Effet Significatif Défavorable, la nature de cet événement et les démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier ;

(b) dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance, une information détaillée sur toute procédure judiciaire, arbitrale ou administrative engagée à son encontre, en cours ou imminente, dès lors qu'elle est susceptible d'avoir un Effet Significatif Défavorable ;

(c) dans les meilleurs délais suivant sa survenance, tout incident ou accident en relation directe avec la réalisation du Projet qui pourrait avoir un impact significatif sur l'environnement en relation directe avec la réalisation du Projet ou sur les conditions de travail de ses employés ou de ses contractants travaillant à la réalisation du Projet, la nature de cet incident ou accident, et les démarches entreprises ou à entreprendre, le cas échéant, par l'Emprunteur pour y remédier ;

(d) dans les meilleurs délais toute décision ou événement de nature à affecter sensiblement l'organisation, la réalisation ou le fonctionnement du Projet, toute décision d’annulation de la décision de résiliation de la DSP, toute injonction de reprise des

relations contractuelles au titre de la DSP ou toute décision de requalification du motif de résiliation de la DSP ;

(e) toute modification statutaire de l’Emprunteur dont la loi prescrit la publication ;

(f) tout changement de statut qui aboutirait à ce que la Collectivité Territoriale de Martinique, la Communauté d’Agglomération du Centre de la Martinique, la Communauté d’Agglomération de l’Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx x’Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx ne participent plus conjointement à l’Emprunteur, un changement de propriété portant sur cinq pour cent (5%) ou plus de son capital social ou à un changement de Contrôle ;

(g) ses rapports annuels ;les budgets primitifs, décisions modificatives et comptes administratifs de chaque année de l’Emprunteur ;

(h) dans les meilleurs délais, toute information relative à sa situation financière, à son activité ou à ses opérations, ou toutes pièces justificatives sur les conditions d’exécution des Documents de Projet que le Prêteur pourra raisonnablement lui demander. »

Article 3.11 – Modifications de l’Article 13.1 (Cas d’Exigibilité Anticipée) de la Convention CMQ 1661

Les alinéas (m) et (n) de l’Article 13.1 (Cas d’Exigibilité Anticipée) de la Convention XXX 0000 sont modifiés, l'alinéa (r) est supprimé et un alinéa (s) est ajouté et ces alinéas sont désormais rédigés de la façon suivante :

(m) « Changement de Statut

La Collectivité Territoriale de Martinique, la Communauté d’Agglomération du Centre de la Martinique, la Communauté d’Agglomération de l’Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx x’Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx ne participent plus conjointement à l’Emprunteur la CACEM, la Ville de Fort-de-France et TRANSDEV, au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

(n) Abandon ou suspension du Projet

L'un des événements suivant se réalise :

- suspension ou ajournement de la réalisation du Projet pour une période supérieure à six mois ; ou

- non réalisation complète du Projet à la date d'Achèvement Technique; ou l'Emprunteur se retire du Projet ou cesse d'y participer.

(o) […]

(p) […]

(q) […]

(r) [supprimé]

(s) L’Emprunteur fait l’objet d’une procédure de mandatement d’office d’une dépense obligatoire résultant d’une décision juridictionnelle passée en force de chose jugée en application des dispositions de la loi n° 80-539 du 16 juillet 1980 relative aux astreintes prononcées en matière administrative et à l’exécution des jugements par les personnes morales de droit public. »

Article 3.12 – Modifications de l’Article 14.6 (Place de réalisation et règlements) de la Convention XXX 0000

Les stipulations de l’Article 14.6 (Place de réalisation et règlements) de la Convention XXX 0000 sont supprimées et désormais remplacées par les stipulations suivantes :

« (a) Pour les Versements à l’Emprunteur :

[non applicable]

(b) Pour les règlements effectués par l’Emprunteur :

A compter du [•], une procédure de prélèvement automatique sera mise en place sur le compte référencé IBAN XX00 0000 0000 000X 0000 0000 000 conformément au mandat SEPA en annexe du Contrat et aux conditions du règlement par prélèvement automatique jointes à celui- ci. Chaque prélèvement engendrera des frais bancaires qui seront à la charge de l’Emprunteur. Dans l’éventualité où l’Emprunteur ne pourrait pas effectuer le règlement par prélèvement automatique d’une quelconque échéance à sa date d’exigibilité, il devra en informer le Prêteur au plus tard 45 jours calendaires avant la date susvisée. Dans cette hypothèse, les Parties se concerteront dans ce délai pour déterminer les modalités de report de l’échéance concernée. Dans l’éventualité d’un paiement direct d’une échéance par l’Emprunteur, les règlements seront effectués par l’agent comptable compétent sur mandat de l’Emprunteur le jour de leur exigibilité au plus tard à 11 heures (heure de Paris) au compte suivant :

N° XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000 (code Iban)

Identifiant swift (BIC) :   XXXXXXXXXXX

ouvert par le Prêteur à la Banque de France (Agence Centrale) à Paris, ou tout autre compte notifié par le Prêteur à l’Emprunteur.

Dans ce cadre, l’Emprunteur s’engage à demander à la banque chargée des virements qu’elle répercute intégralement et dans l’ordre, les informations suivantes dans les messages d’envoi :

• Donneur d’ordre : nom, adresse, numéro de compte (champ 50 du message SWIFT)

• Banque du donneur d’ordre : nom et adresse (champ 52 du message SWIFT)

• Motif du paiement : nom de l’Emprunteur, du Projet, numéro de la Contrat (champ 70 du message SWIFT).

(c) Seul un règlement effectué conformément aux conditions du présent Article (Place de réalisation et règlements) sera libératoire. »

Article 3.13 - Modifications de l’article 16.1 (Communications écrites) de la Convention XXX 0000

L’article 16.1 (Communications écrites) de la Convention XXX 0000 est modifié et désormais rédigé de la façon suivante :

« Toute notification, demande ou communication au titre de la Convention ou concernant celle- ci devra être faite par écrit et, sauf stipulation contraire, par télécopie ou lettre envoyée aux adresses et numéros suivants :

Pour l’Emprunteur :

Adresse : [•] Téléphone : [•] Télécopie : [•]

A l’attention de : [•] »

Article 3.14 – Modifications de l’Annexe 1A – Définitions de la Convention XXX 0000

Les définitions visées ci-dessous sont modifiées et désormais rédigées de la façon suivante :

Autorisation(s) du Projet	Désigne(nt) les Autorisations nécessaires pour que l'Emprunteur puisse réaliser le Projet.
Documents de Financement	Désignent la Convention, ainsi que tous documents s’y rapportant directement et notamment l’Acte de Cession.
Effet Significatif Défavorable	Désigne tout changement ou évènement affectant ou susceptible d’affecter l’activité, les actifs, la situation financière de l’Emprunteur ou sa capacité à s’acquitter de ses obligations essentielles au titre de la Convention ainsi que sa capacité de remboursement du Crédit
Polices d'Assurances	désignent les polices d'assurances devant être souscrites par l'Emprunteur dans le cadre de la réalisation du Projet (notamment les travaux) ou son exploitation, dans une forme acceptable pour le Prêteur, et couvrant notamment les risques susceptibles d'entraver ou de compromettre la mise en place et l'exécution du Projet, et les risques d'incendie et d'explosion, dégâts des eaux et risques cycloniques.
Principes Comptables Applicables	désignent les normes du Plan Comptable Général les principes comptables applicables à l’Emprunteur.
Sûreté du Projet	toutes sûretés et garanties qui pourraient être consenties le cas échéant au profit du Prêteur en garantie des obligations de l'Emprunteur au titre de la Convention.

Les définitions visées ci-dessous sont ajoutées à l’Annexe 1A – Définitions de la Convention XXX 0000

Emprunteur	Désigne Martinique Transport, établissement public sui generis créé par délibérations du Conseil Régional de Martinique n°14- 2161-2 en date du décembre 2014 et de l’Assemblée de Martinique n°16-228-1 du 4 octobre 2016, dont le siège est rue Xxxxxx Xxxxxxx – Plateau Roy – Cluny – 00000 Xxxx-xx-Xxxxxx, Xxxxxxxxxx.
Régie des Transports de Martinique		désigne la Régie des Transports de Martinique, établissement public industriel et commercial créé par délibération n°20- 30.01/002 en date du 30 janvier 2020, dont le siège est rue Xxxxxx Xxxxxxx – Plateau Roy – Cluny – 00000 Xxxx-xx-Xxxxxx,
		Xxxxxxxxxx.

ARTICLE 4 – DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE MARTINIQUE TRANSPORT ET DE CFTU

L’Emprunteur et l’Emprunteur Initial déclarent et garantissent à la date de signature de l’Acte de Cession :

- être régulièrement constitués ;

- que leurs statuts les autorisent à contracter aux conditions fixées dans les Conventions et à opérer la substitution de débiteur prévue aux termes de l'Acte de Cession ;

- que la signature et l’exécution de l'Acte de Cession ne constitueront aucune violation ou manquement à aucun contrat auquel l’Emprunteur ou l’Emprunteur Initial sont partie, ni à aucune loi ou règlement ;

- que toutes autorisations requises des autorités compétentes pour leur permettre de signer et d’exécuter le présent Acte de Cession ont été obtenues ;

- que l’ensemble des déclarations et garanties visées à l’article 9 (Déclarations) de la Convention XXX 0000 (telle que modifiée en vertu de l'article 2 de l'Acte de Cession) et à l’article 10 (Déclarations) de la Convention XXX 0000 (telle que modifiée en vertu de l'article 3 de l'Acte de Cession) sont exactes ;

- en complément de l’article 9.13 (Absence de litige) de la Convention XXX 0000 et de l’article 10.14 (Absence de litige) de la Convention XXX 0000, qu’aucun recours administratif ou juridictionnel n’est susceptible d’affecter leurs engagements à l’égard du Prêteur au titre des Conventions et/ou de l’Acte de Cession.

L’Emprunteur et l’Emprunteur Initial s’engagent, chacun en ce qui le concerne, à indemniser le Prêteur de toute conséquence financière que le Prêteur pourrait subir du fait de la présente cession de contrat.

L’Emprunteur s’engage à régler à réception de la facture de l’AFD le montant des frais juridiques générés par l’élaboration de l’Acte de Cession à hauteur d’un montant total de huit mille quatre cents euros toutes taxes comprises (8 400 € TTC).

Les Parties conviennent, par ailleurs, expressément que le présent Acte de Cession demeurera en vigueur et continuera de produire ses effets entre les Parties dans l'hypothèse où la décision de résiliation de la DSP serait annulée et la DSP serait rétablie au profit de la CFTU.

ARTICLE 5 – AJOUT D’UNE NOUVELLE ANNEXE A CHAQUE CONVENTION

Chacune des Conventions est en outre complétée de l’Annexe 1 (Mandat de prélèvement SEPA) au présent Acte de Cession, numérotée Annexe 7 pour ce qui concerne la Convention n° XXX 0000 et numérotée Annexe 6 pour ce qui concerne la Convention n° XXX 0000.

ARTICLE 6 – CONDITIONS SUSPENSIVES A LA SIGNATURE DU PRESENT ACTE DE CESSION

La signature de l'Acte de Cession est soumise aux conditions préalables (ou concomitantes) suivantes :

- s’agissant de l’Emprunteur Initial :

- une copie des statuts de l’Emprunteur Initial à jour à la date de signature de l’Acte de Cession, certifiée conforme par un représentant dûment habilité de l’Emprunteur Initial ;

- l'original d’un extrait K-bis, d’un état des inscriptions et privilèges et d’un certificat de non-faillite de l’Emprunteur Initial, tous datant de moins de quinze

(15) jours calendaires à la date de signature de l’Acte de Cession, ne faisant état d'aucune mention de procédure collective, dissolution ou liquidation ou mesure équivalente, ni d'aucune inscription ;

- si nécessaire, une copie certifiée conforme par un représentant dûment habilité de l’Emprunteur Initial, du procès-verbal des décisions de l’organe compétent de l'Emprunteur Initial approuvant la conclusion de l’Acte de Cession ;

- un original ou une copie certifiée conforme par un représentant dûment habilité de l’Emprunteur Initial, de la ou des délégation(s) de pouvoir ou de signature, du ou de ses représentant(s) devant signer l’Acte de Cession ;

- s’agissant de l’Emprunteur :

- une copie des statuts de l’Emprunteur à jour à la date de signature de l’Acte de Cession, certifiée conforme par un représentant dûment habilité de l’Emprunteur ;

- une copie de la délibération du Conseil d’administration de l’Emprunteur autorisant la signature de l'Acte de Cession, certifiée exécutoire, accompagnée des justificatifs de sa publication et de sa transmission au contrôle de légalité ;

- le cas échéant, un original ou une copie certifiée conforme par un représentant dûment habilité de l’Emprunteur, de la ou des délégation(s) de pouvoir ou de signature, du ou de ses représentant(s) devant signer l’Acte de Cession ;

- la remise, préalable ou concomitante, d’une lettre signée par la Collectivité Territoriale de Martinique ayant pour objet son soutien vis-à-vis de Martinique Transport dans le

cadre du projet de Transport Collectif en Site Propre de la Martinique (TCSP) , satisfaisante pour le Prêteur ;

ARTICLE 7 - IMPREVISION

Chacune des Parties reconnaît et accepte que les dispositions de l’article 1195 du Code civil ne sont pas applicables à la Convention, et qu’elle ne sera pas en droit d’invoquer devant toute juridiction ou autorité quelconque les dispositions de l’article 1195 du Code civil relatives à l’imprévision contractuelle.

ARTICLE 8 – TAUX EFFECTIF GLOBAL

Pour les besoins des articles L.314-1 à L.314-5 et R.314-1 et seq. du Code de la consommation et de l'article L.313-4 du Code monétaire et financier, les Parties reconnaissent que :

- le taux effectif global applicable au Crédit XXX 0000 peut être évalué à un taux annuel de un virgule dix-huit pour cent (1,18%) sur la base d'une année de trois cent soixante- cinq (365) jours, et pour une Période d'Intérêts de trois (3) mois, à zéro virgule deux- cent-quatre-vingt-quinze pour cent (0,295%), et

- le taux effectif global applicable au Crédit XXX 0000 peut être évalué à un taux annuel de un virgule zéro six pour cent (1,06%) sur la base d'une année de trois cent soixante- cinq (365) jours, et pour une Période d'Intérêts de trois (3) mois, à zéro virgule deux- cent-soixante-quatre pour cent (0,264%).

Les taux ci-dessus :

- sont donnés pour information seulement ;

- sont calculés sur les bases suivantes :

- les Crédits ont été intégralement versés ou annulés préalablement à la Date de Cession,

- le taux d’intérêt sur la durée complète du Crédit XXX 0000 sera égal à un virgule quatorze pour cent (1,14%), et

- le taux d’intérêt sur la durée complète du Crédit XXX 0000 sera égal à un virgule zéro trois pour cent (1,03%),

- prennent en compte les commissions et charges diverses incombant à l’Emprunteur au titre du présent Acte de Cession, en partant de l’hypothèse que lesdites commissions et charges diverses resteront fixes et qu’elles s’appliqueront jusqu’au terme des Conventions.

L’Emprunteur reconnaît avoir procédé personnellement à toutes estimations qu’il a considérées nécessaires pour apprécier le coût global des Crédits et avoir obtenu tous les renseignements nécessaires de la part du Prêteur à cet égard.

ARTICLE 9 – XXXXXXXX ET APPLICABILITE DES AUTRES STIPULATIONS CONTRACTUELLES

Le Prêteur renonce par les présentes à se prévaloir de tout Cas d'Exigibilité Anticipée qui serait survenu, ou qui surviendrait au titre des Conventions en raison de la seule résiliation de la DSP. Toutes les autres stipulations contractuelles de chacune des Conventions demeurent applicables dans la mesure où elles ne sont pas contradictoires avec les stipulations de l'Acte de Cession.

En particulier, les modifications apportées aux Conventions par le présent Acte de Cession ne sauraient être interprétées comme opérant novation au sens des articles 1329 et suivants du Code civil.

Au cas où l’une quelconque des stipulations de l'Acte de Cession deviendrait ou serait déclarée nulle, inopposable, ou non susceptible de recevoir exécution, au titre d’une législation ou réglementation qui lui serait applicable, la légalité, la validité ou le caractère exécutoire de toute autre stipulation de l’Acte de Cession n’en serait pas pour autant affectée ni remise en question.

L’Acte de Cession est un Document de Financement.

ARTICLE 10 – DROIT APPLICABLE, ATTRIBUTION DE COMPETENCE ET ELECTION DE DOMICILE

L'Acte de Cession est régi par le droit français.

Tout différend relatif à l'Acte de Cession (y compris tout litige concernant l'existence, la validité ou la résiliation du présent Acte de Cession) qui ne pourrait être résolu à l’amiable, sera de la compétence exclusive du Tribunal compétent de Paris.

Le présent Article 9 (Droit applicable et attribution de compétence) est stipulé au bénéfice exclusif du Prêteur.

En conséquence, le Prêteur pourra engager une procédure relative à un différend devant toute autre juridiction compétente.

Sans préjudice des dispositions légales applicables, l'Emprunteur élit irrévocablement domicile à son siège à la date de l’Acte de Cession, pour les besoins de la signification des documents judiciaires et extrajudiciaires à laquelle pourrait donner lieu toute action ou procédure mentionnée ci-dessus.

Fait en trois exemplaires originaux, dont un pour l'AFD, à          , le         .

MARTINIQUE TRANSPORT

L’EMPRUNTEUR

L’AGENCE FRANCAISE DE DEVELOPPEMENT

LE PRETEUR

LA CFTU

L’EMPRUNTEUR INITIAL

P A R A P H E

22WS0101.31605746.1WS0101.31684224.1

ANNEXE 2

COPIE DES CONTRATS N° CMQ 1624 et XXX 0000