PARTOO SAS - CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

(Clients Enterprise/Grands Comptes)

Ces Conditions Générales de Vente et leurs annexes (ci-après dénommées les « CGV »), ainsi que le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale signé par le Client, constituent le contrat (ci-après dénommé le « Contrat ») régissant la relation entre l’entité contractante de Partoo définie à l’Appendice 1 de ces présentes ou de la Proposition Commerciale signée par les Parties (« Partoo » et ses clients ayant plus de quinze (15) points d’intérêt (« POIs ») (ci-après dénommés

« Clients Enterprise » ou individuellement le « Client »). Partoo et le Client sont ci-après désignés individuellement comme la « Partie » et conjointement comme les « Parties ».

Partoo offre à ses clients une plateforme pour gérer la visibilité et la réputation en ligne de leurs points d'intérêt de manière simple et efficace, via une solution de type SaaS.

Le Client souhaite utiliser les Services tels que spécifies ci-dessous dans ces Conditions Générales de Vente.

Le Client a obtenu toutes les informations qu’il pouvait exiger et a reçu toutes les présentations qu'il pourrait souhaiter afin d’avoir une compréhension claire des Services, et de s’assurer qu’ils sont adaptés à son organisation, à ses besoins et à ses objectifs.

Par : (i) la signature d’une Proposition Commerciale, un Bon de Commande et/ou un avenant faisant référence à ces CGV ; (ii) le paiement des frais définis dans une facture faisant référence à ces CGV ; ou (iii) le clic sur une case indiquant l'acceptation des CGV de Partoo, les Parties acceptent les termes du présent Contrat, qui régit l'utilisation et l'accès du Client aux Applications et/ou Services de Partoo. Si la personne accepte le présent Contrat au nom d'une société ou d'une autre entité juridique, elle déclare qu'elle a le pouvoir d'engager cette entité et ses Sociétés Affiliées (le cas échéant) à respecter les présentes conditions. Dans ce cas, le terme "Client" désignera ladite entité et Sociétés Affiliées. Dans le cas contraire, si la personne qui accepte le présent Contrat n'a pas ce pouvoir ou autorité ou n'est pas d'accord avec les présentes CGV, elle ne doit pas accepter le présent Contrat et ne pourra pas utiliser les applications et/ou les services de Xxxxxx.

EN FOI DE QUOI, les Parties confirment et conviennent par les présentes que le Contrat entre en vigueur entre le Client et Partoo à partir de la date identifiée comme « Date d’Effet » dans la Proposition Commerciale ou le Bon de Commande signé par chacune des Parties et que toutes CGV ont été convenues :

1. DEFINITIONS

Les termes en majuscules utilisés dans les CGV sont définis ci-après, ayant les mots définis au singulier la même signification lorsqu’ils sont utilisés au pluriel. Les termes non définis dans cette section sont ainsi définis dans l'annexe applicable.

« Applications Partoo » désigne les applications développées et détenues par Xxxxxx ou concédées sous licence par Partoo, qui peuvent et̂ re consultées et exécutées en mode SaaS.

« Bon de Commande » ou « Order Form » ou « OF » désigne le Bon de Commande qui précise les détails spécifiques du Contrat conclu entre les Parties et auquel ces CGV se réfèrent. Les Parties reconnaissent et conviennent que chaque Bon de Commande dûment exécuté constituera un Contrat légalement contraignant entre elles. En signant un Bon de Commande aux termes des présentes, une Société Affiliée accepte d'être liée par les termes de ce Contrat comme s'il était une partie originale aux présentes. Tout Bon de Commande signé par les deux Parties fera partie intégrante de ce Contrat et est incorporé ici par référence. Dans la mesure où une disposition d'un Bon de Commande ultérieur entre en conflit avec une disposition énoncée ailleurs dans ces CGV, la disposition énoncée dans le Bon de Commande prévaudra. En cas de contradiction entre différents Bon de Commande, le document le plus récent prévaudra sur les plus anciens.

« Contenu du Client » désigne toute information ou contenu commercial, marketing ou autre communiqué par ou au nom du Client dans le cadre de la fourniture des Services et de l'utilisation de l'Application Partoo, tels que : nom de l'entreprise ou de la société́, numéro de téléphone, adresse, description des services et/ou produits, menu, photos, évènements, heures d'ouverture, et toute autre information que les Parties pourraient choisir d'inclure à l'avenir.

« Contrat » désigne le Contrat conclu entre les Parties et composé de : (i) le Bon de Commande ou la proposition commerciale, le cas échéant ; (ii) ces CGV ; (iii) toute annexe attachée aux présentes ; et (iv) tout autre bon de commande exécuté.

« Date d’Effet » désigne la date d’entrée en vigueur telle qu’indiquée dans le Bon de Commande ou la

Proposition Commerciale.

« Documentation » désigne des textes, des vidéos, des articles, une documentation graphique et/ou des documents de tout type de format fournis par Partoo au Client par tous les moyens, décrivant les fonctionnalités, les fonctions et les opérations des Applications et Services de Partoo.

« Données d'utilisation » désigne les journaux techniques, les données et les enseignements de Partoo concernant l'utilisation des Applications et/ou Services par le Client, comprenant, sans s'y limiter, la fréquence des connexions des utilisateurs, l'emplacement des connexions des utilisateurs et les données comportementales des utilisateurs, telles que les fonctionnalités utilisées.

« Durée du Contrat » signifie la somme de la "Durée Initiale" avec les "Périodes de Renouvellement" successives, telles qu'énoncées dans la Section 5 de ces présentes.

« Éditeur » désigne l'entité qui possède, exploite ou gère un Site d’Éditeur.

« Évènement de Force Majeure » désigne tout évènement ou circonstance qui est hors du contrôle raisonnable des Parties, y compris un incendie, une inondation, un tremblement de terre, une épidémie ou tout autre événement similaire, toute grève ou autre action industrielle ou litige, une défaillance ou un dysfonctionnement d'un service public, d'un réseau de transport ou d'un réseau ou service informatique ou de communication, un changement de loi ou de réglementation (ou l'acte de tout gouvernement ou régulateur) entraînant l'impossibilité pour une Partie de fournir ou de recevoir les Services en totalité ou en partie, ou une émeute, une invasion, une guerre ou un acte de terrorisme, ou toute autre circonstance échappant au contrôle des Parties.

« Informations Confidentielle » désigne les informations non publiques de l'une quelconque des Parties et de ses sociétés affiliées.

« Marques Client » désigne les marques déposées, les noms commerciaux, les noms de domaines, les logos (figuratifs, semi-figuratifs), les noms de produits, les slogans, enregistrés et en cours d'enregistrement dont le Client est le seul détenteur.

« Point d'Intéret̂ » ou « POI » désigne chaque lieu accessible au public dans lequel le Client exerce les activités

économiques qui font partie de son périmètre d'activité professionnelle.

« Proposition Commercial » désigne le document de commande qui détaille les spécificités de l'accord conclu entre les parties, émis par Partoo.

« Services » désigne les services Onboarding et les services récurrents fournis par Partoo via les Applications Partoo tels que décrits dans l'Annexe A "Description des Services". Les Services choisis par le Client à la Date d'Entrée en Vigueur sont identifiés dans le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale.

« Services Onboarding » désigne les services fournis par Partoo au Client tels que définis dans l’Annexe A

« Description des Services » de ce Contrat.

« Site d’Éditeur » désigne les réseaux sociaux, les moteurs de recherche, les annuaires professionnels en ligne, les applications mobiles ou tout autre site ou plateforme appartenant à un Éditeur, qui exploite, gère ou distribue les informations commerciales du Client ; le Contenu du Client ; et/ou toute autre information commerciale relative au Client.

« Société Affiliée » désigne les entités contrôlées, qui contrôlent et/ou sont sous le contrôle commun du Client et/ou de Partoo. "Contrôle" signifie une entité qui détient, directement ou indirectement, au moins 50% des droits de vote en circulation ou des titres de participation de l'entité en question. Lorsque le Contrat fait référence au "Client", cette référence s'étend également à ses Sociétés affiliées à condition que le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale correspondante ait été exécutée.

« Utilisateur » désigne le Client ou les personnes accréditées par le Client pour avoir accès au Applications Partoo dans le cadre de la fourniture des Services.

2. DROIT CONCEDÉS AU CLIENT

2.1 Droit d'Accès et d’Utilisation. Pendant la Durée du Contrat et aux fins exclusivement énoncées aux présentes, Xxxxxx accorde au Client et à ses Sociétés Affiliées (le cas échéant) un droit personnel, non exclusif et non cessible (sauf autorisation expresse prévue à l'article 12.1 « Cession »), d'accéder et d'utiliser les Applications Partoo et les Services identifiés dans les Bons de Commande et/ou Proposition Commerciale, pour gérer leur visibilité et leur réputation en ligne. Le Client sera responsable de toute utilisation des Applications Partoo et/ou des Services par lui-même, ses Utilisateurs, ses Sociétés Affiliées, distributeurs, franchisés et par toute tierce personne agissant pour le compte du Client ou de la Société Affiliée.

2.1 Limitation des droits. Le Client ne pourra en aucun cas : (i) copier, adapter, altérer, modifier, améliorer, traduire ou créer des œuvres dérivées des Applications Partoo et/ou des Services, (ii) effectuer de la rétro-ingénierie, décompiler, désassembler ou tenter autrement de reconstruire ou d'obtenir le code source de tout ou partie des applications Partoo et/ou des Services ; (iii) utiliser les applications Partoo et/ou les Services pour stocker ou transmettre tout logiciel malveillant, ou à des fins illégales ou frauduleuses, (iv) vendre, revendre, concéder en licence, sous-licencier, distribuer, louer ou céder en location les applications Partoo et/ou les Services ; (v) contourner ou violer tout dispositif de sécurité ou protection utilisé par les applications Partoo et/ou les Services

; (vi) fournir à tout tiers l'accès aux applications Partoo et/ou aux Services au nom de tout tiers, sauf indication contraire dans un Bon de commande ou autrement approuvé par Xxxxxx par écrit. Le Client peut utiliser, et peut également autoriser ses utilisateurs à accéder ou utiliser les applications Partoo et/ou les Services uniquement au nom du Client et de ses Sociétés Affiliées.

3. SERVICES

3.1. Obligation de Partoo. Partoo fournira au Client l'accès aux Applications Partoo et aux Services définis dans le Bon de Commande et/ou la Proposition Commerciale conformément à ce Contrat et de manière cohérente avec les pratiques et les normes l'industrie, les coutumes générales et les pratiques de l’industrie, ainsi que l'Annexe B "SLA".

3.2. Développement continu. Le Client reconnaît que Xxxxxx réserve le droit de continuellement développer, réaliser et offrir des innovations, des modifications et des améliorations continus aux Applications et/ou Services sous forme de nouvelles fonctionnalités et d'efficacités. Cependant, Xxxxxx s'engage, dans ces circonstances et le cas échéant, à maintenir un niveau de services au moins équivalent au niveau de service de la version précédente.

3.3. Utilisation de Services. Les Services seront basés sur le Contenu du Client fourni par le Client ou pour le compte du Client à Partoo. Par conséquent, Xxxxxx ne pourra pas fournir les Services au Client sans les informations complètes, exhaustives, mises à jour et précises communiquées à Partoo en temps voulu. Le Client devra assister et coopérer avec Xxxxxx si des informations supplémentaires sont nécessaires pour fournir les Services. De plus, le Client convient qu'il ne mettra à disposition que du Contenu du Client qu'il sait être vrai, et qui concerne sa propre entreprise et sera seul responsable de tout effet néfaste que tout retard ou instruction du Client et/ou d'un tiers peut avoir sur l'exécution des Services.

3.4. Conditions Minimales. Pour accéder et utiliser les Applications et/ou Services de Partoo, le Client doit se conformer aux conditions minimales incluses dans la Documentation (c'est-à-dire, maintenir les versions des navigateurs internet demandées par les Éditeurs). Le Client est responsable de s'assurer que ses systèmes et sa connectivité répondent aux exigences de compatibilité nécessaires des Applications et Services de Partoo. Le Client sera seul responsable de la connectivité spécifiée de son/ses emplacement(s) au réseau internet. En tant que tel, Xxxxxx ne sera en aucun cas tenu responsable de la qualité, de la vitesse ou de toute interruption des moyens de communication (en particulier le réseau Internet) et des connexions API, entre les Applications de Partoo et l'infrastructure technique du Client. Sauf accord express entre les parties, en aucun cas Partoo ne sera responsable des coûts ou du remplacement de services de substitution.

3.5. Feedback. Si le Client donne a Partoo des Feedbacks concernant les améliorations ou le fonctionnement des Applications, Services et/ou Support de Partoo (collectivement, « Feedback »), Partoo peut utiliser ces Feedbacks sans restriction ni obligation. Toutes les Feedbacks sont fournis « TELLES QUELLES » et Xxxxxx ne divulguera pas publiquement que le Client est la source de ces Feedbacks sans l’autorisation du Client. Xxxxxx n’a pas accepté et n’accepte pas de traiter comme confidentielles les Feedbacks fournies par le Client, et rien dans ce Contrat ou

dans les rapports entre les Parties découlant de ce Contrat ou liées à celui-ci ne restreindra le droit de Partoo d’utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier, de garder secret ou d’exploiter autrement les Feedbacks, sans compenser ou créditer le Client.

3.6. Données d'Utilisation. Partoo se réserve le droit de collecter, d’analyser et d’utiliser les Données d’Utilisation afin d’améliorer, d’optimiser et de maintenir la qualité et les performances de ses Applications et/ou Services. Partoo s’engage à traiter les Données d’Utilisation conformément aux meilleurs pratiques de l’industrie, aux lois sur la confidentialité applicable et aux autres règlementations en vigueur, telles que décrites dans le Contrat.

3.7. Droits de l’Éditeur sur le Contenu du Client. Le Client reconnait que certains services peuvent nécessiter la fourniture de Contenu par le Client aux Éditeurs pour utilisation et publication, et que ces Éditeurs peuvent nécessiter des droits d’utilisation non exclusifs, perpétuels, irrévocables, sans redevance et illimites, ou un sous- ensemble de ces droits, concernant ce contenu du Client, y compris, mais sans s’y limiter, aux droits de publication et de contrôler de ce Contenu du Client.

3.8. Identifiants d'accès. Le Client est responsable de la création et, le cas échéant, de la désactivation des comptes Utilisateurs. Le Client veillera à ce que tous les Utilisateurs protègent les informations de connexion, les mots de passe, les protocoles de sécurité et les politiques par lesquels les utilisateurs accèdent aux applications Partoo (les "Identifiants d'Accès"). Le Client sera responsable de tous les actes et omissions des Utilisateurs. Le Client notifiera rapidement Xxxxxx s'il découvre une utilisation non autorisée de tout Identifiant d'Xxxxx ou toute autre violation de sécurité connue ou suspectée.

3.9. Niveau de Services. Xxxxxx représente, garantit et s'engage à ce que les Services répondent ou dépassent les normes de l'industrie et soient soumis au Contrat de Niveau de Service ("SLA"), « Annexe B ».

4. CONDITIONS FINANCIERES

4.1 Frais. Les Frais mentionnés dans ce Contrat sont basés sur les demandes, les spécifications et les quantités convenues par les Parties et peuvent être ajustés en cas de modifications de ces éléments. Le Client doit payer les Frais indépendamment de la Société Affiliée du Client qui reçoit les Services.

4.2 Nombre de POIs. Les Frais des Services sont basés sur le nombre de POIs et/ou la tranche de prix telle que définie dans la Proposition Commerciale et/ou les Bons de Commande, le cas échéant. Ce nombre de POIs et/ou la tranche de prix choisie constituent l'engagement minimum du client pendant la Durée du Contrat. Par conséquent, les Frais ne peuvent être réévalués que sur une base annuelle en cas d'augmentation du nombre de POI.

Pendant la période en cours, qu'il s'agisse de la Durée Initiale ou de la Période de Renouvellement, le Client ne peut augmenter que le nombre de POIs initialement défini dans les Bons de Commande et/ou Proposition Commerciale signés. Cette augmentation n'entraînera aucune augmentation immédiate des frais payés par le Client si elle ne dépasse pas les cinq pour cent (5 %) du nombre initial de POIs indiqué dans le Contrat. Dans ce cas, Xxxxxx effectuera la mise à jour des frais à la prochaine date de renouvellement du Contrat. En revanche, si l'augmentation totale du nombre de POIs pendant la période en cours (Durée Initiale ou Période de Renouvellement, le cas échéant) est égale ou supérieure à cinq pour cent (5 %), elle entraînera la signature d'un Bon de Commande ou d'un avenant, y compris les frais supplémentaires correspondants à payer immédiatement par le Client.

4.3 Modalités de Paiement. Le Client paiera les frais dus à Partoo à la réception de la facture, sauf disposition contraire et conformément à l'échéancier de paiement prévu dans les Bons de commande et/ou la Proposition Commerciale. Toute facture non contestée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception sera réputée acceptée et due. Tout montant des frais qui n'est pas payé à l'échéance accumulera des intérêts au taux de trois fois le taux d'intérêt légal à partir de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement intégral. En cas de retard de paiement, le Client devra verser à Partoo une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros, pour couvrir les frais de recouvrement de créances de Partoo. À condition que le coût supporté par Xxxxxx soit supérieur à l'indemnité forfaitaire, Xxxxxx pourra demander le remboursement de tout montant supplémentaire, sur présentation d'une preuve raisonnable desdits coûts supplémentaires.

4.4 Révision annuelle des prix. À compter de la Date d'Entrée en Vigueur et pendant la Durée Initiale, Xxxxxx s'engage à ne pas appliquer de révision de prix des Frais. Nonobstant ce qui précède, les Frais des Services seront augmentés, par la suite, une fois par an à l'anniversaire de la Date d'Entrée en Vigueur, selon la formule ci-dessous

: "P = P* (S/S*)"

P = le nouveau prix unitaire après révision et avant tout réduction applicable ;

P* = le prix unitaire avant révision et avant toute réduction applicable ;

S = le dernier indice Syntec publié à la date de la révision ;

S* = le dernier indice Syntec publié à la date de la révision précédente (pour la première révision, S*

= le dernier indice publié pendant le mois de signature du Contrat).

Si S est inférieur à S*, le ratio S/S* sera considéré comme égal à 1.

4.5 Remises. Toute réduction de prix, remise ou promotion appliquée aux Frais détaillés dans les Bons de Commande ou les Propositions Commerciales (le cas échéant) sera valide uniquement pendant la Durée Initiale du Contrat ou la période pendant laquelle la réduction a été initialement appliquée. À partir de la première ou de la prochaine Période de Renouvellement, Partoo facturera automatiquement le montant total des Frais, sans application d'aucune réduction de prix.

4.6 Taxes. Les frais excluent, et le Client sera responsable de, tous les impôts sur les ventes (y compris la TVA), l'utilisation, l'exciser, la retenue à la source et de tout autre impôt, taxe et charge similaires de tous types imposés par toute entité gouvernementale en relation avec les Services, qui seront payés par le Client. Pour plus de clarté, Xxxxxx est uniquement responsable des impôts évalués à son encontre sur la base de ses revenus, de ses biens et de ses employés. Si Partoo a l'obligation légale de payer ou de collecter un quelconque impôt, droit ou charge pour lesquels le Client est responsable en vertu de cette Section, Partoo facturera le Client et le Client paiera ce montant, sauf si le Client fournit à Partoo un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale appropriée.

4.7 Dépenses. À la demande du Client et avec l'autorisation préalable de Xxxxxx, ce dernier engagera les arrangements de voyage nécessaires en lien avec la fourniture des Services. En conséquence, le Client remboursera à Partoo toutes les dépenses de voyage et hors frais engagées par Xxxxxx, à condition que le Client ait approuvé ces dépenses par écrit.

5. DURÉE DU CONTRAT ET RÉSILIATION

5.1. Durée du Contrat. Ce Contrat débutera à la date d'entrée en vigueur indiquée dans le Bon de commande ou la Proposition Commerciale et restera en vigueur pour la durée convenue par les Parties sur ces documents (ci-après dénommée la "Durée Initiale"). Ensuite, l'accord se renouvellera automatiquement pour des périodes successives d'un (1) an (chaque période, une "Période de Renouvellement"), sauf si une Partie décide de dénoncer le Contrat en fournissant à l'autre Partie un préavis écrit de non-renouvellement au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l'expiration de la Durée Initiale ou de la Période de Renouvellement en cours, le cas échéant.

5.2. Extension automatique par Bon de Commande. Les Parties conviennent que l'exécution d'un Bon de Commande ou avenant peut entraîner une extension automatique de la durée de la période en cours du Contrat (Durée Initiale ou Période de Renouvellement, le cas échéant) afin de respecter la Date Unifiée, comme détaillé dans ledit Bon de Commande ou avenant.

5.3. Résiliation. Xxxxxx peut résilier ce Contrat immédiatement et de manière effective si le Client enfreint de manière substantielle le Contrat et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite de Xxxxxx.

5.4. Conséquence de la Résiliation ou Expiration du Contrat.

5.4.1 Survie du Contrat. En cas de résiliation ou d'expiration de ce Contrat, pour quelque raison que ce soit,

(i) Partoo cessera de fournir les Services au Client ; (ii) les droits accordés au Client en vertu de ce Contrat seront automatiquement révoqués, de sorte que le Client n'aura plus le droit d'accéder et d'utiliser les Applications et Services de Partoo ; (iii) les montants dus par le Client deviendront immédiatement exigibles et payables ; (iv) en cas de résiliation en raison d'une violation substantielle de la part de Partoo, Partoo remboursera au Client tous les frais prépayés mais non utilisés ; et (v) les Sections 8 et 11 survivront à toute expiration ou résiliation de cet accord.

5.4.2 Restitution du Contenu du Client. À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit et pendant la période de 30 jours suivant ladite résiliation et sur demande du Client, Xxxxxx restituera au Client le Contenu du Client, gratuitement, dans un format exploitable. Xxxxxx peut demander au Client de reconnaître que le Contenu du Client a été récupéré ; le Client accepte de se conformer à cette demande sans délai indu. Sur demande du Client, Partoo fournira rapidement au client un certificat de destruction.

5.5. Suspension des Services. À tout moment pendant la Durée du Contrat, Xxxxxx se réserve la possibilité, à sa seule discrétion, de suspendre l'accès aux Applications Partoo et/ou à tout ou partie des Services pour les raisons suivantes : (i) immédiatement en cas de menace pour la sécurité et/ou l'intégrité technique des Services et/ou Applications Partoo; (ii) à l’issue d’un délai de quinze (15) jours, à compter de l’expiration du délai de paiement convenu par les Parties et en cas de non-paiement par le Client d’une somme due à Partoo au titre du Contrat ; ou

(iii) en cas de manquement ou violation par le Client de toute loi, réglementation ou réglementation applicable.

6. GARANTIES

6.1 Garanties Mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit par la présente : (i) qu'elle est dûment organisée, existante légalement et en bonne situation conformément aux lois de sa juridiction ou de son organisation ; (ii) que l'exécution et la réalisation du Contrat ne contreviendront pas à ou ne violeront aucune disposition de toute loi applicable à cette Partie ; et (iii) que le Contrat, lorsqu'il est signé et livré, constituera une obligation valide et contraignante pour les Parties et sera exécutoire contre elles conformément à ces termes. Chaque Partie déclare et garantit qu'elle se conformera à toutes les lois et réglementations applicables.

6.2 Garanties de Partoo. Partoo garantit que : (i) les Services rendus seront substantiellement conformes aux descriptions des Services énoncées dans l'Annexe A "Description des Services", l'Annexe B "SLA" et toute documentation liée aux Services ; (ii) elle maintiendra un personnel formé et compétent capable de fournir les Services ; et (iii) elle apportera toutes les corrections et modifications nécessaires pour remplir la garantie susmentionnée sans frais supplémentaires pour le Client.

6.3 Garanties du Client. Le Client garantit que : (i) il accédera et utilisera les Applications Partoo et/ou les Services conformément aux termes du Contrat et aux lois et réglementations applicables ; et (ii) il signalera à Partoo toute défaillance dans les Applications Partoo et/ou les Services dans les trente (30) jours suivant la fin des Services d’Onboarding.

6.4 Renonciations. Sauf disposition expresse contraire des présentes, les Applications Partoo et/ou les Services sont fournis « en l’état » et « tels que disponible » sans garantie d'aucune sorte, à l'exception des dispositions du Contrat et de ses Annexes. Partoo décline donc à toute garantie implicite, y compris toutes les garanties implicites de titre, de qualité marchande, d’absence de contrefaçon, de conformité à toute loi, règle, réglementation, jugement, ordonnance ou décret de tout gouvernement, instrumentalité gouvernementale, d'adéquation à un usage particulier, d’absence d’erreur ou de fonctionnement ininterrompu, ainsi que toute garantie résultant d'une pratique commerciale, d'une exécution ou d'un usage commercial. Partoo n'aura aucune responsabilité pour aucun Site d'Éditeur, y compris leur disponibilité ou tout changement dans le Site d'Éditeur, pour toute décision par un Éditeur de rejeter ou de modifier tout contenu soumis par le Client, ou pour toute autre décision, changement ou autre action décrit dans la section 3.5 ("Site d'Éditeur") du Contrat. Dans la mesure où une Partie ne peut pas, en vertu du droit applicable, renoncer à toute garantie implicite, la portée et la durée de cette garantie seront réduites au minimum autorisé par cette loi.

7. PROPRIETE INTELECTUELLE

7.1. Propriété des droits exclusifs. Xxxxxx détient et continuera de détenir la propriété unique et exclusive de tous les droits, titres et intérêts sur les Applications et Services de Partoo et toutes les modifications et améliorations de ces derniers (y compris la propriété de tous les secrets commerciaux, de fabrication, savoir-faire, droits d'auteur et droits de propriété intellectuelle s'y rapportant). Dans la mesure où un logiciel tiers est fourni dans le cadre de ce Contrat, le Client convient qu'il utilisera uniquement ce logiciel en conjonction avec les Applications et/ou les Services de Partoo. Le Client reconnaît qu’il a l’interdiction d’adapter, altérer, modifier, améliorer, traduire ou créer des œuvres dérivées à partir des Services et/ou des Applications Partoo, et de réaliser, de faire réaliser, d’aider à réaliser ou d’autoriser la rétro-ingénierie, le désassemblage, la traduction, l’adaptation ou la recompilation du logiciel tiers, et qu’il s’interdira de tenter d’obtenir ou de créer le code source à partir du code objet dudit logiciel mis à sa disposition au titre du Contrat, sauf s’il y est expressément autorisé par la loi. Le Client convient de ne pas utiliser les Services et/ou Applications Partoo et/ou logiciel d’un tiers à des fins ou pour des activités illégales.

7.2. Feedback. Les Feedbacks ne seront pas considérés comme des informations confidentielles du Client, ni comme sa propriété intellectuelle ou son secret commercial, et Partoo peut utiliser ces Feedbacks comme indiqué à la Section 3.6.

7.3. Données d'Utilisation. Les Données d'Utilisation constituent des informations confidentielles et propriétaires de Partoo. Le Client reconnaît et accepte que toutes les Données d'Utilisation générées ou collectées par l'utilisation des Applications et/ou Services de Xxxxxx seront et resteront la propriété intellectuelle exclusive de Partoo. Par

conséquent, le Client ne doit pas reproduire, distribuer, divulguer ou rendre autrement disponibles les Données d'Utilisation à un tiers sans le consentement écrit préalable de Partoo. Le Client ne doit pas utiliser les Données d'Utilisation à des fins commerciales, concurrentielles ou non autorisées.

7.4. Contenu du Client. Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur le contenu du Client et ne concède à Partoo que le droit d'utiliser et de reproduire le Contenu du Client pour exécuter les Services. Le Client est seul responsable de toutes les obligations relatives à l'exactitude, à la qualité et à la légalité du contenu du Client, sans pouvoir engager la responsabilité de Xxxxxx. En cas d'inexactitude, d'erreur ou de non-conformité du contenu du Client aux directives des Éditeurs, Partoo modifiera ces informations afin de les rendre correctes ou appropriées. De plus, le Client accorde à Xxxxxx, à ses sociétés affiliées et aux Éditeurs, le cas échéant et pendant la Durée du Contrat, une licence mondiale, non exclusive, irrévocable, libre de redevance, illimitée, sous-licenciable pour utiliser, reproduire, préparer des œuvres dérivées, afficher et distribuer le contenu du Client dans chaque cas uniquement dans la mesure requise par ledit Éditeur.

8. CONFIDENTIALITE

8.1 Définition de l'Information Confidentielle. "Information Confidentielle" désigne toutes les informations divulguées par une Partie (ci-après dénommée la "Partie Émettrice") à l'autre Partie (ci-après dénommée la "Partie Réceptrice"), que ce soit verbalement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui, dans les circonstances entourant la divulgation, devraient être traitées comme confidentielles, ou qui seraient raisonnablement évidentes pour la Partie Réceptrice de constituer des Informations Confidentielles en raison de légendes ou d'autres marquages, des circonstances de la divulgation, ou de la nature même de l'information, y compris, sans limitation. À cet égard, cela comprend notamment mais sans s'y limiter : le Contenu du Client ; les termes et conditions de ce Contrat; les produits matériels ou logiciels passés, actuels, futurs ou proposés, leurs composants ou leurs améliorations ; les prévisions commerciales et les besoins d'approvisionnement ; les stratégies marketing, les prix, les listes de Clients, les résultats financiers, les plans, les exigences, les processus et la technologie se rapportant aux produits, composants ou améliorations susmentionnés ; les activités de recherche et développement ; et les programmes informatiques, le code source, les fichiers de données, la conception, la disposition et la documentation associée.

8.2 Protection de l'Information Confidentielle. En dehors de l'exécution de ce Contrat, ni la Partie Réceptrice ni les agents, employés ou sous-traitants de la Partie Réceptrice, pendant la Durée du Contrat, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, ne doivent utiliser, divulguer, communiquer ou révéler à toute personne, entreprise ou entité toute Information Confidentielle. La Partie Réceptrice protégera la confidentialité de l'Information Confidentielle avec le même niveau de soin qu'elle utilise pour ses propres informations similaires, mais en aucun cas avec moins de soin raisonnable. Ce Contrat ne sera pas réputé empêcher la divulgation d'informations après avoir obtenu le consentement préalable de l'autre Partie. Cependant, Partoo peut divulguer des Informations Confidentielles uniquement pour la fourniture des Services à ses Sociétés Affiliées, aux employés de ses Sociétés Affiliées et à ses sous-traitants comme indiqué plus en détail dans le présent Contrat.

8.3 Exclusions. Les obligations de confidentialité susmentionnées ne s'appliqueront pas à une partie particulière de l'Information Confidentielle lorsque la Partie Réceptrice peut prouver par une documentation raisonnablement acceptable pour la Partie Émettrice que l'Information Confidentielle : (i) est déjà connue de la Partie Réceptrice avant la divulgation par la Partie Émettrice ; (ii) est devenue une connaissance publique sans faute de la Partie Réceptrice ; (iii) est, selon la connaissance de la Partie Réceptrice, légitimement reçue d'un tiers par la Partie Réceptrice sans obligation de confidentialité ; (iv) est développée indépendamment par la Partie Réceptrice ; (v) est divulguée en vertu de la loi ; (vi) est divulguée par la Partie Réceptrice avec l'approbation écrite préalable de la Partie Émettrice ; (vii) est développée indépendamment par la Partie Réceptrice ; ou (viii) fait partie du Contenu du Client.

8.4 Divulgation Contrainte. Sous réserve de ce qui est énoncé dans la section ci-dessus, la Partie Réceptrice peut divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure où elle est contrainte par la loi de le faire, à condition que la Partie Réceptrice donne à la Partie Émettrice un préavis de la divulgation contrainte (dans la mesure légalement permise) et une assistance raisonnable, aux frais de la Partie Émettrice, si la Partie Émettrice souhaite contester la divulgation. Si la Partie Réceptrice est contrainte par la loi de divulguer les Informations Confidentielles dans le cadre d'une procédure civile à laquelle la Partie Émettrice est partie, et que la Partie Émettrice ne conteste pas la divulgation, la Partie Émettrice remboursera à la Partie Réceptrice ses frais raisonnables de compilation et de fourniture d'un accès sécurisé à ces Informations Confidentielles.

8.5 Obligations continues. Jusqu'à ce que les Parties reconnaissent mutuellement et par écrit que les raisons de cette obligation de confidentialité n'existent plus, les obligations prévues dans cette Section 8 continueront et survivront à la résiliation ou à l'expiration de ce Contrat pendant cinq (5) ans.

8.6 Recours. Les Parties reconnaissent que toute violation effective de cette Section 8 constituera un préjudice immédiat et irréparable pour l'autre Partie pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires seraient une réparation inadéquate, et que le recours en injonction est un recours approprié pour une telle violation.

9. OBLIGATION DE PROTECTION DES DONNEES

9.1 Les Parties se conformeront à la législation applicable relative au traitement des données personnelles et, en particulier, au Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le "RGPD") et à toute autre législation applicable en vertu des dispositions de la Section 12.2.

9.2 Les Parties prendront toutes les précautions nécessaires et mettront en œuvre toutes les mesures requises pour préserver la confidentialité et la sécurité des données personnelles et, en particulier, pour les empêcher d'être déformées, endommagées ou communiquées à des tiers non autorisés.

9.3 Les Parties s'engagent respectivement à fournir aux personnes concernées les informations nécessaires pour exercer leurs droits d'accès, de rectification et de suppression conformément à la législation applicable en matière de protection des données personnelles et au RGPD.

9.4 Sous-traitance. Partoo se réserve le droit de sous-traiter tout ou partie des Services à des tiers et ce, à condition que Xxxxxx restera seule responsable au titre du Contrat de l'exécution des Services confiées à ses sous-traitants. Dans le cadre de la fourniture des Services et sous réserve des dispositions du Contrat, le Client est le Responsable du Traitement des Données, et Partoo est le Sous-traitant.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Le Client reconnaît et accepte que les limitations énoncées dans cette Section sont des éléments fondamentaux de la négociation entre les Parties, et que Xxxxxx n'entrerait pas dans ce Contrat sans de telles limitations.

10.1 Exonération des dommages indirects. En aucun cas, aucune des Parties ne sera responsable de tout dommage indirect, consécutif, spécial, punitif ou accessoire, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages en matière de perte de chiffre d’affaires, l’interruption de service ou perte de données, la perte de chance ou d'opportunité commerciale, la perte d’activité, l’atteinte à l’image de marque, quelle qu’en soit la cause. De plus, chaque Partie décline toute responsabilité et obligation d'indemnisation pour tout dommage ou préjudice causé par tout fournisseur d'hébergement tiers. Cette exclusion de responsabilité s'applique quel que soit la forme d'action, que ce soit en contrat, en garantie, en responsabilité civile (y compris la négligence), en responsabilité stricte ou autrement, et indépendamment de la théorie juridique ou de la cause d'action.

10.2 Limitation de responsabilité. Sous réserve de ce qui est indiqué à la Section 10.3 ci-dessous, la responsabilité globale maximale de Partoo en vertu de ce Contrat au cours d'une année civile ne dépassera en aucun cas, tous motifs et dommages confondus, le montant total des frais reçus par Partoo pendant les douze (12) mois précédant la date du fait générateur. De plus, en aucun cas, Xxxxxx ne sera responsable de tout Site d'Éditeur, y compris, mais sans s'y limiter, leur disponibilité ou tout changement sur lesdits sites ou plateformes ; de toute décision prise par un Éditeur concernant le rejet, la modification, la suppression, ou toute autre action par rapport au Contenu du Client ; ou de toute autre décision, changement ou autre action comme indiqué à la Section 3.7 ("Site de l'Éditeur") de ce Contrat. Si le Client omet de faire valoir la responsabilité contractuelle de Xxxxxx dans les dix-huit (18) mois suivant la survenance du dommage, le Client sera réputé avoir renoncé au droit de se prévaloir de l’éventuel manquement contractuel.

10.3 Exceptions. Aucune disposition du Contrat ne saurait limiter ou exclure la responsabilité d'une des Parties : (i) pour les dommages découlant de la violation des droits de propriété intellectuelle, comme le prévoit la Section 7 ("Propriété Intellectuelle") ; (ii) en cas de décès ou dommages corporels ; et (iii) en cas de dol ou de faute lourde.

11. INDEMNISATIONS

11.1 Responsabilités d'indemnisation du Client. Aux fins du présent Contrat et sous réserve des dispositions de la présente Section, les circonstances suivantes seront collectivement désignées comme « Responsabilités d'indemnisation du Client » : (i) l'utilisation ou la modification des Applications et/ou Services de Partoo par le Client ou tout Utilisateur en dehors du cadre de tout droit accordé par Partoo ou en violation de ce Contrat; (ii) la

combinaison, l'exploitation ou l'utilisation des Applications et/ou Services de Partoo avec d'autres logiciels, matériels ou technologies non fournis par Partoo si la réclamation n'était pas survenue mais pour ladite combinaison, exploitation ou utilisation ; et (iii) le Contenu du Client.

11.2 Obligation d'indemnisation du Client. Sous réserve des dispositions restantes de cette Section, le Client défendra Partoo et ses Sociétés Affiliées ainsi que chacun de ses et de leurs dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs et agents respectifs contre toute action en justice ou cause d'action découlant de ou en relation avec l'une des Responsabilités d'indemnisation du Client susmentionnées. Le Client indemnisera et dégagera Partoo de toute responsabilité envers les dommages finalement accordés par un tribunal compétent contre Xxxxxx ou ses Sociétés Affiliées ou tout montant de règlement convenu par le Client à payer, et des dépenses connexes raisonnablement engagées par Xxxxxx dans toute action en justice ou cause d'action (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), à condition qu'ils découlent de : (i) toute violation par le Client de ses déclarations et garanties dans le présent Contrat ; (ii) le Contenu du Client ; ou (iii) le défaut du Client de se conformer à ses obligations en vertu de toutes les lois, règles ou réglementations applicables au Client en vertu de ce Contrat.

11.3 Procédure d'indemnisation. Pour être indemnisée, la Partie indemnisée doit : (i) notifier rapidement à la Partie responsable de l’indemnisation par écrit ladite action en justice ou cause d'action ; (ii) fournir toute l'assistance et la coopération raisonnables dans une telle défense ; et (iii) confier le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation de règlement connexe à la Partie responsable de l’indemnisation, en comprenant que la Partie responsable de l’indemnisation ne peut régler aucune réclamation d'une manière qui admettrait la culpabilité ou autrement préjudicierait la Partie indemnisée, sans consentement.

11.4 Contrefaçon. Si l'une des Applications et/ou Services de Partoo fait l'objet ou est susceptible de faire l'objet de toute réclamation en contrefaçon, alors Partoo pourra, à ses frais et à sa discrétion, : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Applications et/ou Services de Partoo ; (ii) mettre en place ses meilleurs efforts pour résoudre la violation dès que possible ; (iii) modifier la technologie ou le matériel en violation de sorte qu'ils ne soient plus en violation tout en conservant un fonctionnement équivalent ; ou (iv) résilier le Contrat en ce qui concerne les Services contrefaisants sur préavis écrit de 30 jours et en remboursant le Client, le cas échéant, pour toutes les sommes versées mais non utilisés.

11.5 Recours exclusif. Les dispositions de cette Section énoncent la responsabilité unique et exclusive de la Partie responsable de l’indemnisation et le recours exclusif de la Partie indemnisée contre l'autre Partie concernant toutes les réclamations de tiers décrites dans cette Section.

12. GENERAL

12.1 Cession. Ce Contrat ne peut être cédé ou transféré par une Partie sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie ; toutefois, Xxxxxx peut céder ou transférer cet Accord à l'une de ses Sociétés Affiliées, ou à une personne ou entité qui acquiert par vente, fusion ou autrement, tout ou une partie substantielle de ses actifs, de son capital ou de son activité. Toute tentative de cession ou de délégation en violation de cette Section sera nulle, non avenue et sans effet.

12.2 Publicité. Les Parties conviennent que Xxxxxx est en droit de faire référence à l'existence de ce Contrat, au fait que le Client est un Client de Partoo et d'utiliser les Marques du Client à cette fin.

12.3 Assurance. Xxxxxx déclare avoir souscrit une assurance adéquate ("responsabilité civile professionnelle") pour couvrir l'ensemble de ses responsabilités découlant de la fourniture des Services tels que prévus dans ce Contrat. Dès réception de la demande écrite du Client à cet effet, Xxxxxx fournira rapidement au Client les certificats d'assurance attestant que les garanties requises en vertu de ce Contrat sont maintenues et en vigueur. Xxxxxx maintiendra une couverture d'assurance pendant la Durée du Contrat. Cette Section ne remplace ni n'amende, de quelque manière que ce soit, les limitations de responsabilité de Partoo telles qu'énoncées à la Section 10 ("Limitation de responsabilité").

12.4 Renonciation. Renoncer à l'application de toute stipulation dans ce Contrat ou ne pas appliquer une telle stipulation ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation à l'application de toute autre stipulation ou de la stipulation en question dans d'autres circonstances.

12.5 Relation entre les Parties. Chaque Partie est un entrepreneur indépendant de l'autre Partie. Rien dans les présentes ne constituera un partenariat entre les Parties ou une coentreprise par les Parties ou ne désignera l'une ou l'autre Partie comme l'agent de l'autre.

12.6 Absence de tiers bénéficiaire. Les Parties reconnaissent que les engagements énoncés dans ce Contrat sont destinés uniquement au bénéfice des Parties, de leurs successeurs et ayants droits autorisés. Partoo n'a aucune obligation envers un tiers, y compris tout Utilisateur et/ou sous-traitant, en vertu de ce Contrat.

12.7 Force Majeure. Tout défaut d'exécution ou retard dans l'exécution des obligations de l'une ou l'autre Partie ne sera pas considéré comme une violation de ce Contrat si ce défaut ou retard est causé par un Cas de Force Majeure. La Partie affectée s'efforcera de notifier par écrit l'autre Partie sans délai indu, dans les circonstances. La Partie affectée reprendra l'exécution dès que raisonnablement possible. Chaque Partie sera en droit de résilier le Contrat dans le cas où l'événement de force majeure persiste pendant soixante (60) jours suivant un préavis écrit préalable à l'autre Partie.

12.8 Intégralité du Contrat. Ce Contrat constitue la compréhension entière entre les Parties concernant l'objet des présentes et remplace tous Contrats antérieurs ou contemporains, Bons de Commande, Propositions, offres commerciales, accords et communications, qu'ils soient écrits ou verbaux. Les Parties conviennent que toute clause ou condition mentionnée dans un Bon de Commande du Client ou dans toute autre documentation de commande du Client (à l'exclusion des Bons de Commande de Partoo) est nulle. Ce Contrat ne peut être modifié que par un document écrit signé par les deux Parties.

12.9 Interprétation. Les titres des Sections de ce Contrat sont pour convenance et ne doivent pas être utilisés dans l'interprétation de ce Contrat. Tel qu'utilisé dans ce Contrat, le mot "incluant" signifie "incluant, mais sans s'y limiter.

12.10 Modification des CGV. Xxxxxx se réserve le droit de modifier, d'amender ou de mettre à jour les CGV à tout moment sans préavis. Toute modification entrera en vigueur immédiatement dès sa publication sur le site web de Partoo. Il appartient au Client l’obligation de consulter régulièrement ces CGV afin de rester informé de toute modification. La poursuite de l'utilisation des Services, l'exécution de tout Bon de Commande et/ou avenant se référant à ces CGV ; ou le paiement des frais inclus dans une facture qui se réfère à la nouvelle version des CGV ; constitue l'acceptation des termes révisés. Partoo encourage ainsi les Clients et/ou Utilisateurs à vérifier régulièrement les CGV.

12.11 Ordre de priorité des documents contractuels. En cas de conflit ou d'ambiguïté entre ces CGV et le contenu de tout Annexe, et sauf disposition contraire aux présentes, les Parties conviennent que les documents s'appliqueront dans l'ordre de priorité décroissante suivant : (a) les Bons de Commande ; (b) les Propositions Commerciales ; (c) ces CGV, et (d) les Annexes.

12.12 Signature électronique. Les Parties reconnaissent et acceptent d'utiliser la signature électronique comme moyen de signature de toute documentation contractuelle (Bons de Commande, Propositions Commerciales, avenants, etc.).

12.13 Entité contractante de Partoo, Notifications, Loi Applicable et Juridiction. L'entité Partoo concluant ce Contrat ; l'adresse à laquelle le Client doit adresser les notifications, consentements et autorisation par remise en main propre, courrier ou par courrier certifié ou recommandé en vertu de ce Contrat ; la loi qui régira le Contrat et s'appliquera dans tout litige ou procès découlant de ce Contrat ou en relation avec celui-ci (sans référence à ses principes de conflits de lois) ; et les tribunaux compétents pour tout litige ou procès de ce type, dépendent du domicile du Client tel qu'indiqué dans l'Appendice 1 "Entités contractantes de Partoo, Notifications, Loi Applicable et Juridiction" de ces CGV, du Bon de Commande ou de la Proposition Commerciale, le cas échéant.

Annexes : Les Annexes suivantes, qui sont mentionnées ci-après et annexées aux présentes, sont incorporées dans et font partie intégrante de ce Contrat (« Annexes »).

- Annexe A – « Description de Services »

- Annexe B – « Service Level Agreement » (“SLA”)

Appendice 1

Entité Contractante de Partoo, Notifications, Loi Applicable et Juridiction

Country / Region of

Customer

Contracting Entity

Address for Notices

Governing Courts with exclusive

Law jurisdiction

Spain - Portugal

LOCALOO HAZTE VER,

S.L.

Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxx

Spanish

Courts of Barcelona

France, Italy and other European countries

Middle East and Africa

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

Brazil PARTOO BRASIL INTERNET LTDA

0000, Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-

902, SAO PAULO, SP BRASIL

Brazilian

Courts of Sao Paulo

Colombia

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

Mexico and other

LATAM countries

PARTOO MEXICO SA de

Capital Variable

Xxxxx Xxxxxx 00, xxxxxxx 000 X, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx

Mexican Courts of City of Mexico

USA and Canada

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

India

PARTOO SOFWARE

PRIVATE LIMITED

X Xxxx, Xxxxx 0, Xxx xxxxxxx, X xxxxx XXX, Xxxxxx XXXXX Xxxx, Xxxx X00, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx,

Maharashtra, India, 400051

French

Commercial Courts of

Paris

Other Asian and Pacific Region

countries

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

ANNEXE A

Description de Services

Xxxxxx s'engage à fournir au Client les Services individualisés dans le Bon de Commande ou Proposition Commerciale, dûment signés par les deux Parties, et sous réserve des dispositions de cette Annexe.

1. DEFINITIONS

Les termes en majuscules utilisés dans cette Annexe auront les significations définies ci-dessous, les mots définis au singulier ayant la même signification lorsqu'ils sont utilisés au pluriel.

« Custom Field » ou « Champs Personnalisés » désigne les champs de données qui peuvent être configurés par le Support Client à la demande du Client, liés à l'activité spécifique du Client et qui seront ajoutés dans la base de données de Partoo en dehors du contenu standard du client (c'est-à-dire les adresses, les heures d'ouverture, les photographies, etc.).

« Support Client » désigne l'équipe désignée par Partoo pour fournir au Client (et à ses utilisateurs, le cas échéant) l'assistance et le soutien technique tels que définis dans les dispositions de cette Annexe et du Contrat. Le Support Client déploiera ses meilleurs efforts pour aider le Client à utiliser efficacement les Applications et/ou Services de Partoo et à identifier et rectifier les problèmes.

« Doublons » désigne deux fiches distinctes du profil Google Business Profile se référant au même Point d'Intérêt (POI).

« Publication Facebook » désigne les publications sur une page Facebook d'entreprise permettant aux entreprises locales de mettre en avant des actualités, des offres et des événements directement sur Facebook.

« Publication Google » désigne une publication temporaire sur une fiche d'entreprise Google Business Profile qui permet aux entreprises locales de communiquer de nouvelles informations, de mettre en avant de nouvelles offres et des événements directement dans la recherche Google et Google Maps.

« Référentiel Interne » désigne La base de données interne du client contenant toutes les informations de référence concernant ses POIs.

2. SERVICES D’ONBOARDING

Pendant les premières semaines de la Période Initiale, Partoo fournira au Client un processus d'intégration ou Onboarding qui visera à familiariser le Client avec et à le préparer à l'utilisation appropriée des Applications et/ou Services de Partoo.

Le Support Client assurera :

- La gestion technique et manuelle des POIs du Client en fonction des informations collectées et envoyées par le Client à Partoo ;

- Si applicable, la récupération des fiches d'entreprise et le traitement manuel desdites fiches ;

- La mise en œuvre opérationnelle des Applications et Services de Partoo ; et

- Une session d’onboarding pour guider le Client à travers les fonctionnalités et caractéristiques des Applications et Services de Partoo.

Le Support Client assistera le Client tout au long de la durée du Contrat. Le Support Client sera le point de contact privilégié du Client pendant toute la durée du Contrat et pourra être contacté via les Applications Partoo (chat) ou l'adresse e-mail associée au compte utilisateur, conformément aux dispositions du SLA de Partoo.

2.1 Gestion des doublons sur le profil d’entreprise Google Business Profile

Au cours des premiers mois de la durée du Contrat, le Support Client travaillera sur l'identification et le traitement des doublons. Après vérification et confirmation par le Client, Xxxxxx communiquera à l'équipe de support de l’Editeur la liste des doublons à supprimer ou à fusionner.

2.2 Store Locator Onboarding

L’onboarding du Service Store Locator se déroulera en tenant compte des étapes suivantes :

- Définition du design et du contenu du Store Locator ;

- Développement et intégration du Store Locator ; et

- Formation des Utilisateurs au niveau local (voir les détails dans la section "Services Associés").

Le programme et la date de livraison du projet du Store Locator seront convenus mutuellement entre les Parties. Ce programme prendra en considération les exigences spécifiques discutées par les Parties lors de la réunion de lancement. Les Parties reconnaissent donc et acceptent que la livraison du projet de manière complète et en temps voulu repose sur les efforts des deux Parties et, en particulier, sur la coopération du Client et l'accomplissement de ses obligations selon les délais précédemment définis.

Le design du Store Locator sera personnalisé pour s'aligner avec l'image de marque du Client, tandis que la fonctionnalité de base restera toujours inchangée. Xxxxxx acceptera jusqu'à trois cycles de feedback et/ou de révisions avant la finalisation de la maquette du Store Locator. Une fois approuvée par le Client, la maquette du Store Locator ne pourra pas être modifiée.

De plus, suite à la phase de développement, le Client aura l'opportunité de fournir des retours sur l'environnement de mise en scène fourni par Xxxxxx pour jusqu'à trois itérations. Cependant, lors de l'examen de l'environnement de mise en scène, Xxxxxx ne pourra pas ajouter d'éléments ou de fonctionnalités supplémentaires non demandés précédemment par le Client et convenus entre les Parties lors de la phase de maquette.

3. SERVICES RECURENTS

Les Parties conviennent que pour la fourniture des Services, Partoo doit être désigné comme gestionnaire du profil Google Business Profile associé. Cette condition est une exigence essentielle, sans laquelle Xxxxxx ne pourra pas fournir les Services conformément aux dispositions du Contrat.

3.1. Presence Management

Le service de Presence Management facilite la diffusion et la mise à jour automatique sur les Sites des Éditeurs des informations concernant les POI du Client ou le Contenu du Client.

Presence Management permettra au Client de :

- Mettre à jour les informations : mise à jour simple du Contenu du Client et des informations des POI via les Applications Partoo, des fichiers Excel, ou via une connexion API liée au Référentiel Interne.

- Suivre les mises à jour : Suivre la diffusion en temps réel du Contenu du Client et des informations des POI sur les Sites des Éditeurs. Générer des rapports d'intégration au format Excel directement à partir des Applications Partoo.

- Mesurer l'impact : Suivre les statistiques liées aux fiches de votre profil Google Business Profile, y compris les vues, les recherches et les interactions des internautes. Évaluer le Rendement du Capital Investi (RCI) des Applications et Services de Partoo et l'amplification de la visibilité de la marque du Client.

Le Support Client fournira au client des conseils en stratégie et en optimisation de la visibilité en ligne. De plus, au début de la Période Initiale du Contrat ou de la Période de Renouvellement, selon le cas, le Support Client présentera un aperçu de la période précédente et des domaines à améliorer à prendre en considération pour l'avenir.

À condition que le Client ait communiqué le Contenu Client à Partoo comme stipulé dans les termes et conditions du Contrat, ce Contenu Client sera transféré aux Éditeurs avec la fréquence et dans les délais définis par chaque Éditeur.

Le Client peut décider de protéger des champs spécifiques ou des Champs Personnalisés afin que seuls certains types d'Utilisateurs puissent les modifier.

3.1.1. Contenu du client pouvant être transmis aux éditeurs

Dans le cadre du service Presence Management, Partoo transférera le Contenu Client suivant aux éditeurs :

- Nom du POI ;

- Adresse (numéro de rue, code postal, ville, pays) ;

- Coordonnées GPS des POI ;

- Adresse e-mail et numéro de téléphone ;

- Horaires d'ouverture et d'exception ;

- Description des POI ;

- Catégories (type d'activité) ;

- Photo (y compris logos et image de couverture) ;

- Code et numéro d'enregistrement du POI (le cas échéant) ;

- URL du site web ;

- URL des médias sociaux ;

- Liens de réservation.

De plus, Xxxxxx s'engage à transférer des informations spécifiques ou du Contenu Client à Google, telles que :

- Attributs Google ;

- Horaires supplémentaires Google ;

- Services Google ;

- Menus Google.

Le Client reconnaît et accepte que le Contenu Client énuméré ci-dessus puisse être modifié chaque fois que des informations supplémentaires sont nécessaires et/ou utiles à la fourniture des Services. La responsabilité de Xxxxxx ne sera pas engagée concernant de telles modifications, conformément aux dispositions des CGV.

3.1.2. Publications Google, Facebook et Instagram

En plus du Contenu Client énuméré dans la section 3.1.1 ci-dessus, le client pourra diffuser des Champs Personnalisés via les Applications Partoo.

Les Champs Personnalisés sont accessibles via une API à l'aide de la documentation publiée en ligne.

3.2. Review Management

Le service du Review Management aide les entreprises à gérer et à améliorer efficacement leur réputation en ligne en encourageant, en gérant et en répondant aux avis liés aux POIs correspondants, reçus via les sites des Éditeurs connectés à ce service.

Le Review Management permettra au Client de :

- Agréger, filtrer et répondre aux avis : accéder aux avis publiés sur les sites des Éditeurs, les filtrer en fonction de la note des POI, de la date, de la plateforme ou des mots-clés, et répondre aux avis.

- Recevoir des rapports automatisés : selon le choix du Client, recevoir des rapports par e-mail quotidiennement, hebdomadairement ou mensuellement et des notifications par e-mail en cas d'avis négatifs.

- Analyser l’e-réputation : accéder aux principales mesures de la e-réputation via les Applications Partoo.

- Booster les avis : utiliser le service pour obtenir plus d'avis.

3.2.1. Éditeurs Review Management

Les Éditeurs connectés au Review Management sont Google Business Profile et Facebook. Le Client peut également souscrire à TripAdvisor en option supplémentaire moyennant des frais supplémentaires.

Pour Google Business Profile, Xxxxxx récupérera les avis en temps réel, à condition que le Client n'utilise pas une autre solution de gestion des avis également connectée en temps réel. Dans ce cas, Xxxxxx ne pourra récupérer les avis que toutes les vingt-quatre (24) heures.

Concernant Facebook et TripAdvisor, Xxxxxx récupérera les avis toutes les vingt-quatre (24) heures.

3.2.2. Fonctionnalité de réponse du Review Management

Le Review Management comprend quatre (4) fonctionnalités de réponse différentes parmi lesquelles les Utilisateurs peuvent choisir :

- Réponse manuelle : les Utilisateurs rédigent leur propre réponse dans le champ de texte libre et les publient.

- Modèles de réponse : les Utilisateurs ont accès à des modèles de réponse prédéfinis avec des balises dynamiques, qui peuvent être librement modifiés avant d'être publiés. Les modèles de réponse peuvent être définis par le Client ou pris dans une liste d'exemples directement proposés par Xxxxxx.

- Réponse automatique : cette fonctionnalité permet aux Utilisateurs de répondre automatiquement aux avis sans commentaires (et aux avis avec commentaires sur demande du Client) en utilisant des modèles présélectionnés basés sur la note de l'avis tout en respectant un délai de réponse naturel (entre 10 minutes et 3 heures).

- Assistant IA : cette fonctionnalité permet aux utilisateurs de répondre aux avis avec des réponses proposées par un outil d'intelligence artificielle et pouvant être modifiées avant d'être publiées par l'Utilisateur et sous le consentement préalable de ce dernier.

Les Parties conviennent que Xxxxxx ne peut être tenu responsable du contenu des réponses fournies aux avis, en particulier mais pas exclusivement de toute erreur, inexactitude, faute ou divergence entre les avis publiés par les internautes et les réponses fournies par le Client et/ou les Utilisateurs, principalement dans le cadre de la fonctionnalité de réponse automatique.

3.2.3. Review Booster

Le Review Booster est une solution incitative intégrée Review Management qui soumet des demandes d'avis via des invitations par SMS envoyées aux clients du Client ou via des codes QR, avis qui seront publiés sur Google Business Profile.

Les invitations par SMS du Review Booster peuvent être envoyées via les applications Partoo et l'API de Partoo et sont limitées à 100 SMS pour une utilisation par API ou 50 SMS pour une utilisation manuelle par mois et par POI. Le Client est le seul responsable de la collecte du consentement de ses clients pour l'utilisation et le traitement de leur nom, numéro de téléphone ou de toute autre donnée personnelle pouvant être engagée par ces invitations par SMS.

Le code QR sera disponible au format PDF ou sous forme d'autocollant, sur demande préalable du client et avec un maximum de 2 autocollants par POI, qui redirigeront vers la fiche de profil Google Business Profile correspondante. Les autocollants QR peuvent être personnalisés avec le logo et les couleurs du Client. Les autocollants QR ne seront imprimés qu'une fois par an (même en cas d'augmentation du nombre de POI) et livrés à l'adresse définie dans le Bon de Commande ou la Proposition Commerciale, sauf accord contraire entre les Parties. Xxxxxx ne fera qu'une seule (1) livraison d'autocollants QR par POI et ne peut être tenu responsable du taux de retour appliqué par le service postal, le cas échéant.

3.3. Messages

Le service Messages est une solution de surveillance des messages qui centralise les messages relatifs aux POI du Client et envoyés par les internautes via les sites des Éditeurs connectés à ce service ou via le site web du Client. Pour la fourniture de ce service, une "Conversation" désignera un échange sur un site d'Éditeur ou le site web du Client (Partoo Chat) entre le client et un internaute et pour chaque POI (si local). Une Conversation sera considérée comme clôturée 24 heures après le dernier message envoyé dans la conversation (qu'il soit envoyé par le Client ou l'internaute).

Ce service permettra au Client de :

- Centraliser les conversations : les messages envoyés via les sites des Éditeurs et le Partoo Chat (SMS) seront centralisés sur les Applications Partoo, y compris les messages avec des photographies ou des images.

- Répondre aux messages : le Client pourra répondre aux messages directement depuis les applications Partoo.

- Gérer les Conversations : le service permet au Client d'accéder à une section des messages non lus, de recevoir des notifications lors de la réception de nouveaux messages, de filtrer les messages par statut ou POI, et d'attribuer des Conversations aux utilisateurs.

Les Éditeurs connectés à Messages sont Google Business Profile, Facebook et Instagram. Selon la région et/ou le pays, certains Clients auraient la possibilité de connecter WhatsApp à ce service moyennant des frais supplémentaires qui seront directement facturés par Meta.

Pour utiliser Messages, le Client doit activer le module Messages de Google sur son compte Google Business Profile.

3.3.1 Partoo Chat

Le Partoo Chat est un widget de messagerie instantanée ajouté au site web du Client qui lui permettra de recevoir des demandes d'internautes via son site web et directement sur les Applications Partoo. Le Client pourra choisir parmi différents canaux de messagerie à intégrer au Partoo Chat parmi ceux proposés par Partoo et compatibles avec ce service. Le Client pourra répondre à la demande de l'Internaute depuis les applications Partoo et l'Internaute recevra la réponse via le canal de messagerie applicable.

3.3.2 Appels Manqués ou Partoo Missed Calls

Le service Appels Manqués de Partoo ou Partoo Missed Calls est une solution de redirection des appels manqués du Client, selon des paramètres définis par le Client, vers des messages SMS.

Le service Appels Manqués est une option du service Messages et ne peut donc pas être souscrit indépendamment par le Client. La souscription à cette option entraînera un coût supplémentaire pour le Client, qui sera facturé par Xxxxxx selon les termes de la Proposition Commerciale ou du Bon de commande signé entre les parties.

3.3.3 Chatbot XXX

XXX est le chatbot de Partoo, conçu pour automatiser les réponses dans le service de messagerie, disponible uniquement dans certaines régions et alimenté par des modèles d'intelligence artificielle externes. Opter pour cette fonctionnalité entraînera des frais supplémentaires basés sur le fournisseur d'IA.

Le Client doit choisir les POI pour lesquels le Chatbot sera activé. Une fois activé, toutes les Conversations pour les POIs sélectionnés seront automatisées. Pour fournir des réponses pertinentes, le Chatbot utilise les données des POIs (telles que les horaires d'ouverture, les URL, les adresses et les descriptions) ; et les documents fournis par le Client (telles que les questions-réponses), ajoutés dans les Applications Partoo. Les Clients peuvent également donner des instructions supplémentaires au Chatbot, y compris : le ton à adopter, les objectifs et toute autre directive pertinente, via un prompt qui peut être édité depuis les Applications Partoo.

Les dispositions de cette Section ne s'appliquent pas aux Conversation Starters, qui sont considérés comme des réponses prédéfinies.

3.4. Feedback Management

Le service du Feedback Management est une solution complète de gestion des enquêtes conçue pour rationaliser les enquêtes du client.

Le Feedback Management permettra au Client de :

- Créer et envoyer des enquêtes : Partoo générera une enquête par Client, qui sera envoyée par le Client via sa propre solution d'emailing à l'utilisateur final ou au client, sous sa propre responsabilité ;

- Collecter et organiser les données : les réponses aux enquêtes et les données connexes seront collectées et organisées de manière efficace par Partoo et offertes au Client ;

- Répondre à l'utilisateur final ou au Client : le Client pourra répondre à la personne qui a répondu à l'enquête directement sur la page de Review Management. Cette réponse peut être rédigée manuellement ou choisie parmi une suggestion proposée par un modèle d'intelligence artificielle.

Ce Service comprend un tableau de bord enrichi d'analyses anonymisées obtenues à partir des enquêtes. De plus, le Review Management permettra au Client de télécharger des données brutes anonymisées dans un fichier Excel. La responsabilité de Xxxxxx ne saura pas être engagée concernant les données collectées par le Client dans le cadre de ce Service.

3.5. Store Locator

Le service du Store Locator est une solution de diffusion automatique des informations essentielles liées aux POIs du client, définies à la section 3.5.2. ci-dessous. Cette diffusion est facilitée par le biais de pages dédiées aux POIs intégrées à un système de cartographie. Le service du Store Locator offre au client le choix entre trois sous-produits de service prédéfinis (ci-après, "Sous-produits du Store Locator"), comme détaillé à la section 4.5.1.

Le Client devra sélectionner sa catégorie de service préférée lors de la conclusion du présent Contrat.

Le Client aura la possibilité de mettre à jour le Store Locator une fois par an à la date anniversaire de la date d'entrée en vigueur du Contrat, en incorporant des composants supplémentaires parmi les options disponibles dans l'offre de Partoo, comme convenu précédemment entre les parties.

Le Store Locator n'inclut pas la gestion de la cartographie sur le site web du Client. Les coûts associés à la cartographie, tels que ceux pour Google Maps ou Open Street Map/Here, sont de la responsabilité exclusive du Client et doivent être contractés directement avec le fournisseur de cartographie choisi.

Le Client reconnaît et accepte que le prix du Store Locator peut varier en fonction du nombre de POIs à référencer et des langues demandées par le Client.

3.5.1 Sous-produits du Store Locator

Partoo propose au Client trois sous-produits prédéfinis différents du service du Store Locator, tels que décrits ci- dessous, parmi lesquels le Client devra choisir lors de la signature du Contrat. La catégorie de service choisie définira les informations diffusées, les fonctionnalités et la tarification applicable au service rendu pendant la durée du ce Contrat.

i. Store Locator : Store Locator personnalisé fourni au Client contenant toutes les fonctionnalités proposées par Partoo dans le cadre du service du Store Locator. Le Store Locator comprend les composants suivants

- Page d'accueil : la page d'accueil comprendra (i) une fonction de recherche, (ii) une identification de l'emplacement, (iii) des filtres spécifiques, (iv) un filtre sur le statut opérationnel des POIs (ouvert ou fermé), (v) une liste et une carte des POIs, et (vi) un filtre par région, département et ville.

- Pages individuelles pour chaque POI : les pages individuelles comprendront : (i) un fil d’Xxxxxxx,

(ii) les informations principales du POI, et (iii) un menu principal avec un ensemble de sections convenues entre les parties lors de la phase de maquette.

- Page géographique : les pages géographiques comprendront : (i) un fil d’Arienne, (ii) une fonction de recherche, (iii) une identification de l'emplacement, (iv) des filtres spécifiques, (v) un filtre sur le statut opérationnel des POIs (ouvert ou fermé), (vi) une liste et une carte des POIs, et (vii) un filtre par région, département et ville.

- Page d'index : page qui identifie tous les POIs du Client, triés par catégories prédéfinies.

ii. Store Locator Light : Le Store Locator simple fourni au client contenant les fonctionnalités de base proposées par Partoo dans le cadre du service du Store Locator. Le Store Locator Light comprend les mêmes composants que le Store Locator mais avec un en-tête simplifié, sans le pied de page du domaine du Client et avec un nombre limité de sections intégrées dans chacune des pages individuelles. Cette catégorie est uniquement proposée par Partoo dans certaines régions.

iii. Store Listing : une seule page d'accueil contenant uniquement un en-tête simplifié, le logo du Client, la liste des POIs avec des boutons d'appel à l'action (CTA) et ses informations connexes (adresse, numéro de téléphone, etc.).

3.5.2 Contenu diffusé via le Store Locator

Dans le cadre du service de Store Locator, Partoo diffusera le Contenu Client suivant fourni par le Client (mais sans s'y limiter) :

- Nom de l'entreprise du client ;

- Adresse ;

- Numéro de téléphone ;

- Horaires d'ouverture ; et

- Adresse e-mail.

3.5.3 Champs Personnalisés

Outre le contenu Client défini dans la section précédente, le Store Locator peut également diffuser des Champs Personnalisés tels que convenu précédemment entre les parties.

4. SERVICES ASSOCIES

4.1 Dashboards

Sous réserve de certaines conditions et uniquement après accord préalable des deux parties, Xxxxxx mettra à disposition du Client des tableaux de bord pour présenter des informations spécifiques liées au contenu client, collectées via les services connectés et/ou affichées dans les applications Partoo. Les informations spécifiques, autres spécificités, fonctionnalités et caractéristiques de ces tableaux de bord dépendront des conditions commerciales du contrat, telles que définies dans la Proposition Commerciale correspondante ou le Bon de Commande, et précédemment convenus entre les parties.

4.2 Partoo Connector

Sous réserve de certaines conditions et uniquement après accord préalable des deux parties, le Client devra souscrire au service associé Partoo Connector, moyennant des frais convenus entre les Parties. Ce service permettra au Client de récupérer, visualiser et analyser les données et informations liées aux autres services de Xxxxxx, à travers l'affichage de tableaux de bord et de rapports spécifiques.

Les caractéristiques spécifiques du Partoo Connector, les données à afficher, les mesures de sécurité à respecter et les conditions commerciales seront définies préalablement par les Parties dans la Proposition Commerciale ou Bon de Commande.

4.2 Competitive Benchmark

Sous réserve de certaines conditions et uniquement après accord préalable des deux parties, le Client peut souscrire au service Competitive Benchmark, une fonctionnalité qui lui permettra de suivre et de comparer son classement Google et sa réputation en ligne avec ceux de ses concurrents. Pour fournir ce Service, le Client devra identifier les POIs à inclure dans l'analyse, la liste des concurrents à comparer et le mot-clé de la comparaison.

Les caractéristiques spécifiques, les informations requises, les données à afficher, la quantité de concurrents, le processus de modification de ces éléments et les conditions commerciales seront définis préalablement par les Parties dans la Proposition Commerciale ou le Bon de Commande signé.

4.4 Formation et Support

Xxxxxx assistera le Client dans la formation de ses équipes à travers divers formats, tels que des vidéos, des livres blancs, des articles, des FAQ et un webinaire spécialement conçu pour les Utilisateurs.

Le Service de Support rencontrera le Client à une périodicité prédéterminée convenue par écrit entre les Parties, qui ne sera pas plus fréquente qu'une fois par trimestre. L'objectif principal de cette réunion sera de montrer au Client les résultats et l'impact des Applications et/ou Services de Partoo sur l'optimisation des moteurs de recherche (SEO).

Dans le cas où les frais de déplacement seraient supérieurs à 150 euros hors TVA, ceux-ci devront être payés par le Client. Si le Client souhaite inviter le Responsable de la Réussite Client à d'autres événements de formation, le Client sera facturé par Partoo jusqu'à mille cinq cents euros (1 500 €) hors taxe par événement, frais de déplacement inclus.

4.5 Gestion des doublons

Tel que stipulé à la Section 2.1.1 de cet Annexe, le Support Client identifiera et traitera les Doublons lors de l'intégration du Client. Sur demande du Client, ce Service peut également être effectué par Xxxxxx une fois par an, à la date anniversaire de la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat.

De plus, à tout moment pendant la Durée du Contrat, le Client peut envoyer à Partoo une liste de Doublons identifiés. Xxxxxx demandera alors à l'équipe de support de Google Business Profile de traiter ces Doublons rapidement.

4.6 Gestion des Utilisateurs

Xxxxxx accorde aux Utilisateurs l'accès aux Applications et Services de Partoo conformément aux rôles et aux autorisations indiqués par le Client. Ces autorisations permettront ou empêcheront les Utilisateurs de modifier certains champs.

4.7 Connexion au Référentiel Interne du Client

Pour les services de Presence Management et du Store Locator, Partoo offre au Client la possibilité de mettre à jour le Contenu Client synchronisé via ces services en liant leur Référentiel Interne à la base de données de Partoo à l'aide de FTP ou d'API.

Pour les mises à jour automatisées, deux options sont disponibles :

- Option 1 : Le Client peut utiliser l'API externe de Partoo, documentée sur le lien suivant : xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxx_xxx/x0/ . Le Client est responsable des développements techniques utilisant l'API, et aura un accès gratuit et illimité tout au long de la Durée du Contrat. Tel que défini dans le document ci-dessus, Partoo assure un taux de disponibilité de l'API externe de 99% par an. Si toute modification de l'API externe de Partoo peut affecter l'intégration du Client, Partoo les en informera à l'avance.

- Option 2 : Sur demande du Client, Partoo peut développer un flux automatique (API ou FTP) pour la récupération quotidienne des données du Référentiel Interne du Client. Les coûts initiaux d'intégration jusqu'à 2 000 €/an/API, hors TVA. Tout entretien supplémentaire dû à des modifications demandées par le Client ou à des problèmes techniques concernant le Client dépassant 2 jours/an entraîne un coût de 700

€/jour, hors TVA. Les modifications du flux automatique géré par Partoo garantiront un fonctionnement et une récupération des données appropriés.

Xxxxxx ne sera pas responsable de la qualité et de l'exhaustivité des données contenues dans le Référentiel Interne du Client, qui doit inclure au moins les informations nécessaires à être transmises aux Éditeurs ou à être publiées sur le site web du Client (par exemple, noms des POI, adresses, horaires d'ouverture, numéros de téléphone).

4.8 Autres paramètres techniques et intégrations

Partoo sera en mesure d'ajouter des Champs Personnalisés pour permettre au Client d'utiliser les Applications et/ou Services Partoo comme principale source de données pour les informations de leurs magasins.

Xxxxxx accordera au Client un accès en libre-service aux Iframes Partoo pour permettre au Client d'intégrer les Applications Partoo dans leur interface de gestion interne.

4.9 Numéros de téléphone et comptes WhatsApp

Certains des Services ou Éditeurs peuvent impliquer la fourniture d'un numéro de téléphone à être fourni par Xxxxxx. Le Client reconnaît et accepte que ces numéros puissent exceptionnellement changer pendant la durée du Contrat. De plus, Xxxxxx récupérera les numéros de téléphone fournis au Client à l'expiration ou à la résiliation du Contrat.

Le cas échéant, tout compte WhatsApp associé à un numéro de téléphone fourni par Xxxxxx dans le cadre des Services sera désactivé à la résiliation ou à l'expiration du Contrat.

ANNEXE B

Partoo Service Level Agreement (SLA)

Les services de Partoo sont proposés à travers une solution "multi-tenant" qui implique des pratiques de gestion communes pour tous les clients utilisant les Applications et/ou Services de Partoo. Cette structure empêche Xxxxxx de suivre des indicateurs clés de performance (ci-après, "KPIs") spécifiques par client.

En outre, Xxxxxx ne prendra pas d'engagements sur des SLA qui ne lui appartiennent pas, tels que :

- Son modèle économique n'intègre que le coût de gestion de ses propres SLAs ;

- Le contrôle et le suivi que Xxxxxx effectue sont basés sur les indicateurs de niveau de service définis dans ce SLA ;

- Le calcul et le suivi de ces indicateurs sont standardisés et ne peuvent pas être suivis sur une base individuelle.

Les services fournis par Partoo au Client seront suivis et mesurés à l'aide des indicateurs de performance clés (KPIs) suivants :

a. Disponibilité des Applications et/ou Services Partoo ;

b. Temps de Résolution d'Incident :

i. Temps de Réponse Garanti ; et

ii. Temps de Rétablissement Garanti

1. Définitions

Les termes en majuscules utilisés dans le présent SLA ont la signification indiquée ci-dessous, les termes définis au singulier ayant la même signification lorsqu'ils sont utilisés au pluriel.

« Événement Critique » désigne l'impossibilité de se connecter aux Applications et/ou Services Partoo pour des raisons techniques, ou l'impossibilité d'utiliser les fonctions principales desdites Applications et/ou Services.

« Incident » désigne tout Événement Critique et tout Événement Non Critique.

« Événement Non Critique » désigne le dysfonctionnement partiel des Applications et/ou Services Partoo, tel que l'impossibilité d'utiliser les fonctionnalités secondaires des Applications comme l'application d'un filtre, le téléchargement des avis, etc.

« Périodes de Support » désigne les jours ouvrables de l'Équipe Support local, de lundi à jeudi de 10h00 à 18h00 (CET) et le vendredi de 10h00 à 16h30 (CET).

2. Disponibilité des Applications et/ou Services Partoo

2.1. Obligation de Disponibilité Minimale

Xxxxxx s'engage à faire ses meilleurs efforts afin d'assurer la disponibilité de ses Applications et/ou Services, avec un Temps de Disponibilité Annuel d'au moins 99%, durant toute la durée du Contrat.

Disponibilité et temps de résolution des incidents des Applications et/ou Services Partoo
Pourcentage de disponibilité hebdomadaire minimale	99,00%
Pourcentage de disponibilité mensuelle minimale	99,00%
Pourcentage de disponibilité annuelle minimale	99,00%

2.2. Support Client

Xxxxxx s'engage à mettre à disposition du Client un support en ligne pendant les Périodes de Support depuis les Applications, ainsi que par email. Dans ce dernier cas, le Client soumettra sa demande d’assistance à xxxxxxx@xxxxxx.xx en incluant toutes les informations nécessaires pour permettre à Partoo de répondre efficacement, y compris, notamment :

i. une description détaillée de l’Incident ;

ii. des informations sur l’heure et la durée de l'Incident ;

iii. ainsi qu’une description des tentatives de résolution de l’Incident lorsqu’il est survenu.

En tout état de cause, Xxxxxx se réserve le droit de requalifier le niveau de performance indiqué par le Client.

3. Temps de Résolution d'Incident

Si le Client constate un Incident lors de l'utilisation des Applications Partoo, il doit le déclarer selon les modalités prévues à l'Article 2 du SLA.

Partoo mesure les indicateurs de performance clés (KPIs) de Temps de Tésolution d'Incidents comme suit :

i. Temps de Réponse Garanti ; et

ii. Temps de Rétablissement Garanti

Xxxxxx s'engage à respecter les indicateurs de performance clés (KPIs) définis dans la présente section, pour autant qu'ils ne s'appliquent pas aux incidents non reproductibles.

3.1. Temps de Réponse Garanti

Le "Temps de Réponse Garanti " indique le temps entre la déclaration d'Incident ou la formulation d'une demande auprès du Support et la première réponse apportée par Partoo.

Le Temps de Réponse Garanti est le suivant :

• 24 heures pour un Événement Critique ;

• De 24 à 72 heures pour tout Événement Non Critique.

3.2. Temps de Rétablissement Garanti

Le "Temps de Rétablissement Garanti " indique le temps de résolution nécessaire après la réponse de premier niveau fournie par Xxxxxx ; étant entendu que cela ne s'applique que si l'incident est imputable à Partoo. Contrairement au Temps de Réponse Garanti, le Temps de Rétablissement Garanti est un engagement de résultats et non de moyens.

Le Temps de Rétablissement Xxxxxxx prédomine sur le Temps de Réponse Garanti. Cette valeur est exprimée en jours ouvrables* et est définie en fonction de la gravité de l'Incident.

Le Temps de Rétablissement Garanti est le suivant :

• Un (1) jour ouvrable pour tout Événement Critique à compter du signalement de l'Incident ;

• Cinq (5) jours ouvrables pour tout Événement Non Critique, à compter du signalement de l'Incident.

* Les jours ouvrables correspondent aux jours ouvrables de l'Équipe Support local, comme indiqué à la Section 1 du SLA.

4. Limitations

Ce SLA ne s'applique pas aux problèmes de performance ou de disponibilité :

i. qui sont dus à des facteurs échappant au contrôle raisonnable de Partoo (par exemple, une catastrophe naturelle, une guerre, des actes de terrorisme, des émeutes, une mesure gouvernementale, ou une panne de réseau ou d'un dispositif ne faisant pas partie des centres de données de Partoo, y compris sur le site

du Client ou entre le site du Client et le centre de données de Partoo) ;

ii. qui ont pour origine le site d'un Éditeur, un site tiers, ou qui découlent de l'utilisation de services, matériels, API du Client ou de tout autre logiciel non fourni par Partoo, y compris, mais sans s'y limiter, les problèmes découlant d'une bande passante insuffisante, les problèmes de connexion, ou tout incident, dysfonctionnement, panne, etc ;

iii. qui sont dus à l'utilisation des Applications et/ou Services de Partoo par le Client à l'encontre des termes et conditions du Contrat et/ou de toute recommandation dûment communiquée par Xxxxxx ;

iv. qui surviennent pendant ou dans le cadre de l'utilisation de versions d’évaluation, pré-commerciales, bêta

ou d’essai d’un Service, d’une fonctionnalité ou d’un logiciel (telles que définies par Partoo) ;

v. qui sont dus à des actions non autorisées ou d'un manque d'action, le cas échéant, de la part du Client ou de la part de l'un des Utilisateurs, employés, représentants, contractants ou fournisseurs, ou de toute personne qui accède aux Applications et/ou Services Partoo en utilisant les mots de passe ou les équipements du Client, ou de toute autre manière résultant du non-respect des pratiques de sécurité appropriées en matière de sécurité par le Client ;

vi. qui sont dus au fait que le Client ne se conforme pas à tous les besoins de configuration requis ;

vii. qui résultent de saisies, d’instructions ou d’arguments erronés (par exemple, des demandes d’accès

à des fichiers inexistants) ;

viii. qui résultent de tentatives du Client d’exécution d’opérations au-delà des quotas prescrits ou d’une

limitation imposée par Xxxxxx suite à une suspicion de comportement abusif ;

ix. qui découlent de l'utilisation du Service par le Client en dehors des Périodes de Support applicables ;

x. qui concernent des licences réservées, mais non payées au moment de l’Incident ;

xi. qui concernent tout incident, dysfonctionnement ou problème de connexion avec l'API d'un Éditeur ou d'un retard de la part de l’Éditeur relatif à la mise à niveau de son intégration avec l'API de Partoo.

xii. qui concernent les trois (3) premiers mois d'une nouvelle fonctionnalité de service.

xiii. qui sont dus à un incident,une panne ou un dysfonctionnement relatif à la publication ou à la récupération d'informations sur un Éditeur.

5. Pénalités Financières

Dans le cas où Xxxxxx ne respecte pas le Temps de Rétablissement Garanti d'un Événement Critique, le Client peut demander l'application de pénalités financières pour chaque jour entier de retard, comme indiqué dans les présentes. Ces pénalités sont versées au Client sous forme d'avoir sur la facture suivante ou de remboursement en cas de résiliation du contrat pour quelque cause que ce soit, à l'exclusion du non-respect du Contrat par le Client et sous réserve que le Client ne soit pas redevable d'une facture antérieure.

Les pénalités sont calculées selon la formule ci-dessous : P = M x R /100, où :

P = Pénalités Financières

M = montant mensuel payé par le Client pour l'abonnement (c'est-à-dire la souscription N pour l'année en cours divisé par 12)

R = Nombre de jours entiers de retard

En aucun cas, le total des pénalités prévues par le présent Contrat ne peut dépasser vingt pour cent (20 %) du total des redevances annuelles payées ou à payer par le Client.

Les pénalités doivent être réclamées à Partoo par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de quatorze (14) jours à compter du jour où l'Événement Critique aurait dû être résolu, sous peine d’irrecevabilité.

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PARTOO SAS - CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

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