Contract

Article I. Objet

Les présentes conditions générales de vente (ci-après « Conditions Générales ») ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société Emakina / Influx SAS (ci-après « INFLUX ») fournit des prestations de service à ses clients agissant en qualité de professionnel (ci-après le(s) « CLIENT(S) »). INFLUX et le CLIENT sont ci-après désignés individuellement la

« Partie » et ensemble les « Parties ».

Article II. Prise d’effet, durée, renouvellement et résiliation du Contrat

1. « Commande » désigne le document par lequel le CLIENT confie à INFLUX l’exécution d’une prestation.

2. La Commande n’est valable que si elle fait formellement référence à un devis présenté par INFLUX à l’attention du CLIENT (ci-après le « Devis ») et est passée dans le délai de validité dudit Devis.

3. La Commande du CLIENT est ferme, sauf indication contraire d’INFLUX dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception de la Commande.

4. Les Conditions Générales s’appliquent dès lors que le Devis y fait explicitement référence. La Commande emporte de plein droit de la part du CLIENT l’acceptation pure et simple des Conditions Générales. Le CLIENT doit formuler ses réserves dans la Commande.

5. Les Conditions Générales, le Devis, la Commande, le Calendrier (tel que ce terme est défini à l’Article IV des Conditions Générales) et toutes autres conditions particulières expressément convenues par les Parties forment le contrat entre les Parties relativement à l’exécution de la Commande (ci-après le « Contrat »), sans préjudice de tout avenant qui serait conclu par les Parties, et à l’exclusion de toutes clauses contraires ou complémentaires stipulées dans la Commande qui ne seraient pas acceptées par INFLUX ou stipulées dans tout autre document tel que les conditions générales d’achat ou la correspondance du CLIENT.

6. Sauf conditions particulières convenues par écrit entre les Parties, le Contrat peut être résilié unilatéralement par le CLIENT, à tout moment pour convenance, de plein droit et sans formalités judiciaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, en contrepartie du paiement intégral d’une somme correspondant à la valeur totale des prestations stipulées au Contrat.

7. La durée du Contrat est indiquée dans le Devis et/ou la Commande. À défaut de durée précisée dans le Devis et/ou la Commande, le Contrat entre en vigueur à la date de signature de la Commande par le CLIENT et prend fin au terme de l’exécution complète par INFLUX des prestations et livrables prévus au Contrat et de leur complet paiement par le CLIENT.

10. L’expiration ou la résiliation du Contrat pour quelque cause que ce soit n’affectera pas les clauses destinées à produire effet même en cas d’expiration ou de résiliation.

Article III. Conditions générales d’exécution des Commandes

1. Sauf conditions particulières convenues par écrit entre les Parties, INFLUX est engagée sur une obligation de moyens et non de résultat.

2. Sauf conditions particulières convenues par écrit entre les Parties, INFLUX se réserve toute liberté dans le choix et l’utilisation des moyens humains, matériels, logiciels, ainsi que des technologies nécessaires à l’exécution des la Commande. INFLUX met en œuvre les méthodologies décrites dans le Devis. Le Devis est la référence en terme de livrables et de méthodologies, sans préjudice de conditions particulières convenues par écrit entre les Parties. INFLUX est seul responsable de la désignation des membres de son personnel affectés à l’exécution des prestations.

3. Les livraisons des livrables sont effectuées aux lieux et selon les modalités prévues et conjointement établies par les Parties.

4. Dès lors que les livraisons répondent aux exigences formulées au Devis et aux documents de spécification approuvés par les parties, celles-ci sont présumées valables. En tout état de cause, le CLIENT a 5 jours ouvrables pour invalider une livraison, motivation à l’appui.

5. INFLUX peut librement sous-traiter tout ou partie de ses obligations à des partenaires de son choix, dont INFLUX se porte fort.

6. Les prestations objet des Commandes s’effectueront principalement dans les locaux de INFLUX. Pour les prestations réalisées chez le CLIENT, celui-ci s’engage à recevoir les membres du personnel de INFLUX, ou de ses sous-traitants, dans les meilleures conditions de travail possibles. Le personnel de INFLUX appelé à travailler dans les locaux du CLIENT se conformera aux dispositions du règlement intérieur relatives aux règles d’hygiène et de sécurité en vigueur en ces locaux et qui lui auront été remises au préalable. Toutefois, l’ensemble du personnel de INFLUX affecté en tout ou partie aux prestations concernées, reste en toutes circonstances, sous la seule autorité hiérarchique et disciplinaire de INFLUX.

7. Les réunions de travail et de pilotage seront planifiées et organisées en des lieux et selon des modalités fixées à la Commande ou par avenant, et d’une manière générale dans le cadre de dispositions conjointement actées entre INFLUX et son CLIENT.

Article IV. Validité des délais et Calendrier, retards

1. Les engagements de délais de INFLUX sont fixés dans le cadre d’un calendrier qui détermine l’ensemble des opérations nécessaires à l’exécution de la Commande (ci-après le « Calendrier »). Le Calendrier engage autant INFLUX que le CLIENT, notamment en ce qui concerne les livraisons, décisions et phases de mobilisations particulières.

2. Le Calendrier est proposé par INFLUX et validé par le CLIENT. Dans le cas où ce dernier rejetterait le Calendrier proposé, l’exécution du Contrat pourra être suspendue par INFLUX en attente d’un accord. En l’absence d’accord dans un délai de trente

(30) jours calendaires à compter du rejet par le CLIENT du Calendrier proposé, INFLUX pourra résilier le Contrat conformément à l’Article XVII §1 ci-après.

3. Le Calendrier est lié à un périmètre de prestations délimité dans le Devis. Toute modification de ce périmètre remet en cause le Calendrier.

4. Plus généralement, il appartient au CLIENT :

● d’exprimer formellement ses besoins et demandes ;

● de livrer en temps et en heure, en qualité et en quantité, les informations, documents et plus généralement tous livrables et contenus qu’il doit fournir à INFLUX pour la bonne exécution des prestations ;

● d’être présent aux réunions prévues et prendre des décisions quand cela est attendu de lui ;

● d’être disponible et mobilisé afin de satisfaire aux exigences de collaboration mutuelle définies à l’Article V des Conditions Générales.

5. Si le CLIENT ne s’estime pas ou plus en mesure de satisfaire à ces obligations, il lui appartient de le notifier à INFLUX sans délai afin que soit conjointement établi un nouveau Calendrier et de nouvelles modalités d’action compatibles avec la situation constatée.

6. En cas de manquement du CLIENT à l’une ou l’autre de ses obligations au titre du présent Article IV, les dispositions prévues à l’Article V §9 des Conditions Générales pourront être appliquée par INFLUX, sans préjudice de la faculté de résiliation du Contrat par INFLUX prévue à l’Article XXV des Conditions Générales.

7. Ni le CLIENT, ni INFLUX ne sera tenu pour responsable vis-à-vis de l’autre Partie en cas de non-exécution ou de retard dans l’exécution d’une obligation née du Contrat qui serait dû à la survenance d’un cas de force majeure, tel qu’habituellement défini par la jurisprudence. Le cas de force majeure suspend les obligations nées du Contrat pendant toute la durée de son existence. Toutefois, si le cas de force majeure avait une durée d’existence supérieure à trente (30) jours calendaires consécutifs, il ouvrirait droit à la résiliation du Contrat, de plein droit et sans formalités judiciaires, par l’une ou l’autre des Parties, huit (8) jours ouvrables après l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant cette décision.

Article V. Devoir de collaboration mutuelle

1. Le CLIENT est parfaitement conscient de ce que les prestations qu’il commande nécessitent une collaboration active et régulière de sa part et s’engage par conséquent à collaborer activement et régulièrement à l’exécution par INFLUX de ses obligations au titre du Contrat.

2. Bien que disposant de certaines connaissances, le CLIENT ne saurait être considéré comme un professionnel de même spécialité que INFLUX. Aussi, dans la limite des prestations et travaux nécessaires à l’exécution de la Commande, INFLUX est tenu à un devoir de conseil, de mise en garde et d’information permanent à l'égard du CLIENT et s'engage d'une manière générale à :

● vérifier auprès du CLIENT qu'INFLUX dispose de toutes les informations utiles pour la bonne exécution de la Commande ;

● communiquer au CLIENT toute information qu'INFLUX jugerait utile pour la bonne exécution de la Commande ;

● répondre en temps utile à toute demande de renseignement qui lui serait présentée par le CLIENT ;

● prodiguer au CLIENT tout conseil ou mise en garde ;

● notifier au CLIENT, par écrit et dès qu'il en aura la connaissance, tout élément, événement ou acte susceptible d'affecter la bonne exécution de ses obligations.

3. À l’inverse, le CLIENT ne saurait considérer INFLUX comme disposant d’une connaissance expresse ou tacite de tout ce qui concerne ses objectifs, son secteur d’activité et son fonctionnement. Le CLIENT est donc tenu :

● à une expression de besoin aussi claire et complète que nécessaire ;

● de répondre en temps utile à toute demande d’information ou de renseignement présentée par INFLUX, c’est-à-dire d’accuser réception au plus tard dans les deux (2) jours ouvrables suivant la demande et d’y répondre dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la demande elle-même ;

● de mobiliser aux dates et heures convenues au planning du projet ses propres ressources et moyens nécessaires à l’accomplissement du projet.

4. Si le CLIENT passe outre les recommandations et conseils que INFLUX serait amené à lui faire par écrit dans le cadre du Contrat, il ne saurait mettre en cause la responsabilité de INFLUX au titre des conséquences qui en découleraient, quelles qu’en soient leur nature.

5. Si le CLIENT vient à remettre en cause des décisions qu’il a prises, les travaux nécessaires à la mise en conformité avec cette décision de remise en cause, c’est-à-dire les travaux qui devront être réalisés postérieurement à cette décision de remise en cause, seront évalués et notifiés au CLIENT, pour prise de commande complémentaire destinée à couvrir ce changement.

6. Pour l’exécution de la Commande, INFLUX désigne un responsable de projet responsable du bon déroulement de la Commande vis-à-vis du CLIENT, et guide des différentes phases du projet.

7. Pour permettre une parfaite exécution de la Commande, le CLIENT, dans le cadre de son devoir de collaboration, désignera un interlocuteur compétent sur le métier et la gestion de projet, qui le représentera vis-à-vis de INFLUX. Celui-ci sera habilité à prendre toute décision à l’égard des solutions proposées par INFLUX.

8. Si une difficulté apparaît au cours de l’exécution du Contrat, le devoir de collaboration mutuelle des Parties les engage à s’en informer le plus vite possible et à se concerter pour mettre en place la meilleure solution possible dans les meilleurs délais.

9. En cas de manquement du CLIENT à l’une ou l’autre de ses obligations, y compris en cas de non-paiement d’une facture à son échéance, et à défaut de répondre aux demandes de régularisation formulées par INFLUX de quelque manière que ce soit, INFLUX pourra dénoncer le Calendrier établi et/ou suspendre l’exécution de tout ou partie de ses obligations au titre du Contrat en attendant la correction des manquements constatés, sans préjudice de sa faculté de suspendre par anticipation ses obligations conformément à l’article 1220 du Code civil et de son droit à résilier le Contrat notamment conformément à l’Article XVII des Conditions Générales. Il en va notamment des travaux en cours, des prestations d'hébergement et d'accès à des services Internet proposés par INFLUX. INFLUX pourra également suspendre le compte utilisateur du CLIENT. Notification sera faite au CLIENT de la date de suspension de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception, laissant au moins sept (7) jours ouvrables au CLIENT pour régulariser sa situation. Une pénalité non libératoire de mille (1 000) euros hors taxe par semaine de suspension pourra être appliquée par INFLUX au CLIENT, afin de dédommager INFLUX en raison de la déplanification de ses équipes. Au terme de la suspension, le CLIENT aura obligation de négocier de bonne foi avec INFLUX sur un nouveau Calendrier, tenant compte des demandes correctives ou évolutives du CLIENT relatives aux livrables le cas échéant.

Article VI. Communication et notification

1. Par l’acceptation des Conditions Générales, INFLUX et son CLIENT donnent valeur probante aux courriers électroniques qu’ils échangent, ainsi qu’aux messages et commentaires publiés sur les outils de communication électronique et autres espaces de collaboration par voie électronique mis à disposition par INFLUX. Les acceptations et validations formulées par ces voies sont considérées comme telles au titre de la Commande.

2. INFLUX garantit à ses CLIENTS une totale intégrité des messages et commentaires qu’ils publieraient sur les outils et espaces auxquels INFLUX leur donnerait accès aux fins de communication et notification dans le cadre de l’exécution de la Commande. Les codes et moyens d’accès fournis au titre de l’utilisation de ces outils et espaces sont garantis sur toute la durée des commandes passées et périodes de garanties qui en résulteraient. Le cas échéant, INFLUX produirait une extraction de ces informations aux fins d’archives.

Article VII. Prix et paiement

1. Les prix sont ceux stipulés au Devis auquel fait référence la Commande. Ils s’entendent hors taxes, notamment hors TVA aux taux en vigueur, et sont payables en euros.

2. Dans le cas de prestations récurrentes et à défaut de conditions particulières convenues par écrit entre les Parties, les prix évoluent selon les tarifs communiqués par INFLUX au CLIENT au moins deux (2) mois avant leur date d’entrée en vigueur. Les prestations payées d’avance sont acquises au tarif en vigueur à leur date de paiement.

3. INFLUX se réserve le droit de répercuter, sans délai, toute nouvelle taxe ou toute augmentation des taxes existantes.

4. Les factures sont payables aux conditions et délais stipulés dans le Devis et, par défaut, à réception. Le CLIENT ne pourra y déroger qu’avec l’accord écrit de INFLUX. Tout délai accordé n’entraînera pas novation. L’absence du respect d’une seule échéance entraînera automatiquement la déchéance du terme sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

5. Toute réclamation ou contestation doit être faite dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception de la facture concernée, par lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, aucune réclamation ou contestation n’autorise le CLIENT à suspendre le paiement de la facture ni à effectuer une quelconque compensation de sa seule initiative.

6. Tout incident et/ou retard de paiement d’une facture à son échéance donnera lieu de plein droit au paiement par le CLIENT à INFLUX de pénalités de retard calculées sur la base du taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, ainsi que d’une compensation pour les frais de recouvrement supportés par INFLUX, qui ne saurait être inférieure à l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par l’article L. 441-6 I 12° du Code de commerce et son décret d’application (40 euros), étant précisé que INFLUX pourra demander une indemnité complémentaire sur justification, sans préjudice de la suspension et/ou de la résiliation du Contrat et/ou des éventuels dommages-intérêts qui pourraient être réclamés.

Article VIII. Réserve de propriété

Tant que le règlement complet n’est pas effectif, l’exploitation, la cession, ainsi que toute intervention technique de tiers ou du CLIENT lui-même sur les biens et prestations livrés requiert l’accord préalable, formel et exprès de INFLUX.

Nonobstant la présente réserve de propriété, tous les risques afférents aux biens ou prestations livrés sont à la charge du CLIENT dès leur remise au CLIENT ou à un transporteur. Dès cet instant, le CLIENT est tenu pour responsable de tous les risques de détérioration, perte, destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage. Le CLIENT s’engage à souscrire un contrat d’assurance le couvrant à ces titres.

Article IX. Responsabilités

a) Recours de tiers

En aucun cas INFLUX ne saurait voir sa responsabilité engagée à la suite de toute action ou recours de tiers, notamment du fait

: d'informations, d'images, de sons, de textes, de vidéos contraires aux législations et réglementations en vigueur, contenus et/ou diffusés sur le ou les sites Internet du CLIENT ; de la violation des droits de propriété intellectuelle relatifs aux œuvres diffusées, en intégralité ou partiellement, sur le ou les sites Internet du CLIENT sans accord exprès de leur auteur ; de la violation des droits de propriété relatifs aux noms déposés pour des domaines ; de la suspension et/ou de la résiliation du compte utilisateur du CLIENT, notamment à la suite du non règlement des sommes dues en exécution du Contrat ; et plus généralement du fait de l'inexécution de l'une quelconque des obligations du CLIENT telles que fixées par les présentes.

b) Obligations du CLIENT vis-à-vis de tiers

INFLUX ne saurait être tenu responsable au titre des engagements que le CLIENT prend lui-même à l’égard de ses propres clients, fournisseurs et partenaires.

c) Obligations du CLIENT

Sauf mandat exprès confié à INFLUX, le CLIENT fait son affaire personnelle de l’ensemble des demandes d’autorisation légales et administratives requises pour l’exploitation des biens et services livrés par INFLUX.

Le CLIENT s’engage à utiliser ces biens et services dans le respect des lois en vigueur notamment relatives aux droits d'auteur, à la propriété intellectuelle et aux bonnes mœurs et s’abstiendra notamment d’envoyer des courriers électroniques non sollicités (spam) au moyen des outils de communication électronique et autres espaces de collaboration par voie électronique mis à sa disposition et/ou des livrables réalisés par INFLUX au titre du Contrat. Le CLIENT garantit INFLUX de toute condamnation éventuelle à ce titre.

En outre, du fait des caractéristiques et limites de l’Internet, que le CLIENT déclare parfaitement connaître, INFLUX ne saurait voir sa responsabilité engagée pour, notamment :

● les difficultés d’accès aux services hébergés du fait de la saturation des réseaux à certaines périodes ;

● la contamination par virus des données et/ou logiciels du CLIENT, dont la protection incombe à ce dernier ;

● les intrusions malveillantes de tiers sur le ou les sites Internet du CLIENT, malgré les mesures raisonnables de sécurité mises en place par INFLUX ;

● les dommages que pourraient subir les équipements connectés au centre serveur, ceux-ci étant sous l’entière responsabilité du CLIENT ;

● les détournements éventuels des mots de passe, codes confidentiels, et plus généralement de toute information à caractère sensible pour le CLIENT.

d) Codes d’accès

Dans le cadre de ses prestations, INFLUX est amené à délivrer au CLIENT des codes d’accès à un compte utilisateur, constitués d’un nom de compte d’utilisateur (usuellement appelé login) et d’un mot de passe.

Ces codes d’accès sont délivrés une seule fois au CLIENT par courrier électronique. Toute demande de nouvelle délivrance doit être faite par écrit.

Les codes d’accès sont confidentiels. Le CLIENT doit mettre en place des règles de sécurité, notamment ne jamais écrire ces éléments en clair, à un endroit qui puisse être accessible à un tiers. La transmission de ces codes d’accès aux salariés,

collaborateurs ou tiers du CLIENT est faite sous sa seule et entière responsabilité. Toutes les actions effectuées grâce à ces codes d'accès sont présumées faites par le CLIENT.

Si le CLIENT a connaissance d’un usage non-autorisé de ses codes d'accès, il lui appartient d’en avertir immédiatement INFLUX, en précisant toutes informations dont il dispose. À réception, INFLUX bloquera l’utilisation des codes d’accès fournis et en attribuera d’autres.

INFLUX se réserve la possibilité de modifier de sa propre initiative les conditions d’accès et les codes confidentiels du CLIENT.

Article X. Garanties

INFLUX garantit le CLIENT contre toute réclamation dont il ferait l'objet concernant les informations, le travail ou tout élément créés ou transmis par INFLUX au CLIENT dans le cadre de la Mission, notamment en contrefaçon dont le CLIENT pourraient faire l’objet.□ INFLUX garantit que les Contenus créés sont originaux, qu’il en est le seul et unique auteur et qu’il détient l’ensemble des droits cédés y afférents et qu’il est habilité à les céder. Il déclare ne pas avoir violé en les créant les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, les droits de personnalité, ou les droits de protection de la vie privée de tout tiers ainsi que de tout élément pouvant donner lieu à réclamation et/ou plainte contre lui ou le CLIENT et ce quel qu’en soit le fondement juridique.

INFLUX n'est pas responsable de préjudices directs ou indirects tels que préjudice commercial, perte de clientèle, perte de commande, ou perte d'image de marque liée à une mauvaise utilisation des livrables réalisés, et notamment des applications logicielles produites.

INFLUX ne saurait être tenue d’indemniser le CLIENT du fait de la destruction de ses données ou fichiers, qu’il appartient au CLIENT de sauvegarder.

Article XI. Propriété intellectuelle

1. Généralités

Les oeuvres créées dans la cadre des prestations de INFLUX restent propriété de leurs auteurs.

INFLUX garantit néanmoins le CLIENT qu’il a le droit de publier sur des supports dont il a la responsabilité, selon les termes et les durées définies au Devis et faute de stipulation pendant une année à date de prise de commande. Hors de ce cadre, seuls le partage des publications originales de INFLUX et des Influenceurs mobilisés est permis. L’exploitation qui résulte de ce droit est autorisée et couverte par les présentes conditions générales. Elle n’en constitue pas pour autant une cession de droit.

Le CLIENT est cependant dans l'obligation de demander l'approbation préalable de INFLUX en cas de modification ou adaptation des créations originales et de donner crédit à INFLUX et aux Influenceurs mobilisés à chaque utilisation publique des contenus créés.

2. Droits à l’image : le CLIENT concède à INFLUX et par voie de sous-traitance aux Influenceurs mobilisés, le droit d’utiliser et d’exploiter son image dans un cadre strictement limité à sa mission définie au présent Contrat, ainsi qu’en terme de droit à la référence ensuite, notamment dans la publication des contenus produits sur le site web et les réseaux sociaux sous la responsabilité de INFLUX.

De même, INFLUX concèdent au CLIENT, pour elle-même et pour le compte des Influenceurs concernés, le droit d’utiliser et d’exploiter leur image en vue de son utilisation dans le cadre de la Campagne. INFLUX autorise expressément le CLIENT à fixer, représenter et diffuser auprès du public l’image du ou des Influenceurs mobilisés, fixé(es) dans un cadre strictement limité à la mission définie au présent Contrat.

Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à compter de la date de mise à disposition au CLIENT du contenu et au niveau mondial, étant entendu que la date de mise en ligne sera considérée comme une date de mise à disposition. Il est cependant entendu entre les parties que les publications sur les réseaux sociaux effectuées au cours des cinq années resteront effectives indéfiniment ensuite.

3. Droits de propriété intellectuelle : INFLUX a le droit d’utiliser les éléments de propriété intellectuelle remis par le CLIENT dans un cadre strictement limité à sa mission définie au présent Contrat. Il s’engage à la fin de ce dernier à restituer au CLIENT tous les éléments qui lui ont été délivrés pour le bon accomplissement de sa mission et il s’engage à ne plus les utiliser, de quelque manière que ce soit, sans l’accord écrit et préalable du CLIENT. INFLUX reconnaît également créer des contenus créatifs originaux ou de détenir les droits s'il utilise d'autres types de contenus.

Article XII. Confidentialité

Pour les besoins des présentes, les termes "Information(s) Confidentielle(s)" recouvrent toutes informations ou tous documents divulgués par chacune des Parties à l'autre Partie, par écrit ou oralement, et incluant sans limitation tous documents écrits ou imprimés, tous modèles de conception, secret des affaires, savoir-faire, documents financiers ou commerciaux, modèles et résultats de calcul ou plus généralement tous moyens de divulgation de l'Information Confidentielle pouvant être choisis par chacune des Parties à l'égard de l'autre Partie.

Toutefois, les termes "Information(s) Confidentielle(s)" ne recouvrent pas les informations :

1. qui sont, ou seront à l’époque où elles seraient révélées, disponibles et connues du public autrement que du fait d’une divulgation faite en violation des présentes dispositions ;

2. qui ont été ou seraient communiquées à l’une des Parties par un tiers qui ne serait, ni directement, ni indirectement liée à l’autre Partie ou l’un de ses représentants;

3. qui ont été développées par l’une des Partie sur la base d’autres informations que les Informations Confidentielles ; ou

4. divulguées ou annoncées au public d’un commun accord entre les Parties.

Pendant toute la durée du présent Contrat et pendant cinq ans à compter de la date de l’expiration ou de la résiliation du Contrat, les Parties s’engagent à ne pas divulguer d’une quelque manière que ce soit y compris verbalement les Informations Confidentielles sans l'accord écrit préalable de l’autre Partie, elles s’engagent à :

● protéger et garder strictement confidentielles, et traiter avec le même degré de précaution et de protection qu'elle accorde à ses propres informations confidentielles de même importance les Informations Confidentielles émanant de l’autre Partie ;

● ne divulguer de manière interne qu’à ses seuls salariés et exclusivement lorsque cela est rendu nécessaire pour la bonne exécution des présentes ;

● ne pas copier, ni reproduire, ni dupliquer totalement ou partiellement lorsque de telles copies, reproductions ou duplications n'ont pas été autorisées par l’autre Partie et ce, de manière spécifique, toutes les Informations Confidentielles et leurs reproductions, transmises par chacune des Parties à l'égard de l'autre Partie, devront être restituées à cette dernière immédiatement sur sa demande.

Chaque Partie s’engage à ce que son personnel respecte les dispositions du Contrat.

INFLUX s’engage à faire respecter les dispositions du présent Contrat par les Influenceurs mobilisés ainsi que tous ses éventuels dirigeants, salariés, prestataires, partenaires et d’une manière générale par tous tiers qui aurait eu à connaître des informations protégées par le présent Contrat par son truchement, et s’en porte garant expressément.

Dans le cas où les obligations légales ou réglementaires de l’une des Parties, notamment à la suite d’une requête émanant d’une autorité judiciaire ou administrative, ou dans le cadre de réglementations qui lui seraient applicables, imposerait de communiquer à un tiers ou de rendre publiques des Informations Confidentielles, cette Partie y sera autorisée.

Article XIII. Non-sollicitation de personnel

1. Le CLIENT s'interdit d'engager, ou de faire travailler d'aucune manière, directement ou indirectement, tout collaborateur présent ou futur de INFLUX ou de sous-traitants d’INFLUX. La présente clause vaudra quelle que soit la spécialisation du collaborateur en cause, et même dans l'hypothèse où la sollicitation serait à l'initiative dudit collaborateur. La présente clause développera ses effets pendant toute la durée d'exécution des Commandes passées auprès de INFLUX et pendant deux (2) ans à compter du terme de la dernière Commande exécutée par INFLUX pour le CLIENT.

2. En cas de manquement au présent Article, le CLIENT sera tenu de payer immédiatement à INFLUX une indemnité forfaitaire et libératoire d’un montant égal de cent cinquante pour cent (150%) de la rémunération brute annuelle de la personne recrutée ou sollicitée.

Article XIV. Obligation d’information du CLIENT

Le CLIENT s’engage à informer immédiatement par écrit INFLUX de toute modification concernant sa situation (notamment changement d’adresse, modification de son équipement, modification de sa domiciliation bancaire, etc.).

Article XV. Données personnelles

1. Les données personnelles collectées par INFLUX, responsable de traitement, dans le cadre du Contrat font l’objet d’un traitement informatique destiné à INFLUX, aux fins de l’exécution du Contrat et plus généralement de la gestion de sa relation avec le CLIENT. INFLUX peut transférer les données à ses sous-traitants, et notamment aux cabinets de conseil spécialisés ou

partenaires disposant d’une solution technologique spécifique, le cas échéant, afin d’exécuter certaines prestations de services pour le Client dans le cadre du présent Contrat. Les données personnelles collectées ne sont pas cédées à des tiers et ne font pas l’objet d’un transfert dans un Etat non membre de l’Union Européenne. La collecte de ces données personnelles est obligatoire : à défaut de fournir ces données personnelles, le Contrat ne pourra pas être exécuté par INFLUX.

2. Ces données personnelles sont conservées par INFLUX pendant toute la durée du Contrat, sans préjudice de toute autre durée de conservation plus courte ou plus longue et de toute possibilité d’archivage prévues par la loi ou la réglementation applicable (notamment par la norme simplifiée n°48 relative aux fichiers clients-prospects).

3. Le CLIENT doit informer toute personne (employés, tiers, etc.) dont il communique les données personnelles à INFLUX du traitement effectué par INFLUX et des droits dont elle dispose à cet égard.

4. Chaque personne concernée peut, pour l’ensemble des données personnelles communiquées à INFLUX qui la concernent, exercer ses droits auprès du Head of Legal & GDPR de INFLUX dont les coordonnées figurent ci-après, conformément aux dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 et au Règlement général pour la protection des données 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018, notamment son droit d’accès, de rectification, de limitation, et d’effacement (« droit à l’oubli ») des données personnelles la concernant, son droit de s’opposer à leur traitement pour des motifs légitimes ainsi que son droit à la portabilité de ses données personnelles et son droit de définir des directives relatives à la conservation, à l’effacement et à la communication de ses données personnelles après son décès.

5. Les coordonnées de l’interlocuteur compétent sont : Head of Legal & GDPR XXXXXXX.XX, 0 xxx Xxxxxxxx 00000 Xxxxxxx Xxxxxx, Mail : xxxx@xxxxxxx.xx , Tél. : x00 (0)0 00 00 00 36

6. Le CLIENT ou toute personne concernée par le traitement de ses données personnelles devra immédiatement informer INFLUX de toute violation de données personnelles ou tout incident de sécurité dont il a connaissance.

Article XVI. Exclusion et limitation de responsabilité

1. En cas de suspension de tout ou partie de ses obligations au titre du Contrat conformément aux stipulations prévues au Contrat, INFLUX ne sera en aucun cas responsable de préjudices directs ou indirects subis par le CLIENT qui résulteraient de cette suspension.

2. La responsabilité contractuelle de INFLUX ne saurait être engagée qu’en raison de dommages directs causés au CLIENT (à l’exclusion de tous dommages indirects de quelque nature qu’ils soient, tels que perte de profits, perte de clientèle, perte de chance, préjudice d’image, tout préjudice financier, commercial, immatériel, les coûts engendrés par le recours à un autre prestataire) et est en tout état de cause limitée à quinze pour cent (15%) du montant total de la Commande concernée, dans toute la mesure permise par la loi.

Article XVII. Résiliation anticipée

1. Dans le cas où surviendrait un blocage persistant de l’exécution du Contrat dû au fait du CLIENT ou à un tiers impliqué dans le projet et sous la responsabilité ou subordination du CLIENT, ou en cas de manquement par le CLIENT à l’une quelconque de ses obligations contractuelles (notamment en cas manquement par le CLIENT à son devoir de collaboration ou à son obligation de paiement), INFLUX se réserve le droit de résilier le Contrat, de plein droit et sans formalités judiciaires, sans préjudice de toutes demande de dommages-intérêts, par l’envoi par lettre recommandée avec avis de réception d’une mise en demeure de remédier audit manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires, demeurée infructueuse.

On entend par « blocage persistant » tout action, inaction, désaccord ou absence d’accord du CLIENT qui empêche INFLUX d’exécuter tout ou partie de ses obligations au titre du Contrat.

2. En cas de manquement irrémédiable par le CLIENT à l’une quelconque de ses obligations contractuelles ou de manquement répété à une même obligation, INFLUX se réserve le droit de résilier le Contrat immédiatement, de plein droit et sans formalités judiciaires, sans préjudice de toute demande de dommages-intérêts, du seul fait de l’inexécution par le CLIENT de cette obligation ou de la répétition d’un manquement à une obligation, sur simple notification adressée au CLIENT par lettre recommandée avec avis de réception, sans mise en demeure préalable.

3. Dans ces cas, le montant dû au titre du Contrat par le CLIENT correspondra à l’avancement de l’exécution de la Commande au regard des moyens et ressources engagés par INFLUX et sera dû à titre forfaitaire.

Article XVIII. Cession du Contrat

INFLUX pourra librement céder tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat à tout tiers de son choix et sous quelque forme que ce soit, en faire apport en société et/ou faire exécuter ses obligations par un tiers sous quelque forme que ce soit (sous-traitance, etc.), sous réserve d’en informer préalablement le CLIENT, la présente clause valant accord du CLIENT au sens de l’article 1216 du Code civil. La cession de tout ou partie de ses obligations au titre du Contrat par INFLUX la libérera pour l’avenir en ce qui concerne ces obligations, la présente clause valant consentement exprès du CLIENT à cet égard au sens de l’article 1216-1 du Code civil.

Article XIX. Divers

1. Le Contrat exprime l'intégralité de l'accord des Parties. Le Contrat remplace et annule toutes dispositions antérieures relatives au même objet, quelle qu'en soit l'origine.

2. Aucune stipulation du Contrat ne sera réputée avoir été écartée, complétée ou modifiée par l'une des Parties sans un acte préalable écrit et signé par les représentants autorisés des Parties sous la forme d'un avenant, portant expressément sur la décision d'écarter l'application d'une clause, de la compléter ou de la modifier.

3. Le fait pour l'une des Parties d'être en retard dans l'exercice de l'un quelconque de ses droits prévus dans le Contrat, ou de ne pas exercer ceux-ci, ne sera pas considéré comme une renonciation à l'exercice de ses droits, que ce soit relativement à un fait passé ou futur.

4. Rien dans le corps du Contrat ne constituera ou ne sera réputé constituer une association, un accord de coopération ou une société de droit ou de fait, entre les Parties. De même, à aucun moment et de quelque façon et pour quelque motif que ce soit l'une des Parties ne sera considérée comme agent ou employé d’une autre Partie et aucune Partie n'aura l'autorité et le pouvoir de lier une autre Partie ou de contracter en son nom ou de créer une responsabilité quelconque à sa charge, de quelque façon que ce soit et pour quelque besoin que ce soit.

5. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs des stipulations du Contrat seraient considérées comme non valides, nulles, inapplicables ou inopposables en application d’une loi, d’une réglementation ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres clauses conserveront toute leur portée et leur effet.

Article XX. Loi applicable

Toutes les relations contractuelles entre le CLIENT et INFLUX sont soumises à la loi française. Par ailleurs, seule la version française des documents contractuels ou précontractuels fait foi entre les Parties.

Article XXI. Juridiction compétente

Tout litige relatif à la validité, à l’interprétation et/ou à l’exécution du Contrat et de ses suites relèvera de la compétence du Tribunal de Commerce de Limoges, même en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie ou de demandes incidentes, ce qui est expressément accepté par le CLIENT.