Modèles de Statuts pour la Société Coopérative Simplifiée (SCOOPS) Suivant les dispositions de l’AUDSCOOP de l’OHADA :
Modèles de Statuts pour la Société Coopérative Simplifiée (SCOOPS) Suivant les dispositions de l’AUDSCOOP de l’OHADA :
Titre 1 : Forme, dénomination, objet social, siège et durée Article 1 : Forme
En date du , il a été créé, entre les personnes soussignées…… (Les
personnes soussignées sont les initiateurs, ou plus précisément tous ceux qui prennent part à l’assemblée
générale constitutive en tant que tel. La signature ou l’apposition de l’empreinte digitale de chacun d’eux doit figurer au bas du texte des statuts.), et celles qui adhéreront ultérieurement, une société coopératives régie par les dispositions de l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés coopératives. Cette coopérative prend la forme de société coopérative simplifiée.
Article 2 : Dénomination
La société coopérative adopte la dénomination de (. ), dont le sigle est
(...).
Il s’agit d’indiquer le nom de la coopérative. D’après l’article 19 de l’AU, toute société coopérative est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.
Egalement, la société coopérative ne peut prendre la dénomination d'une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier ou au registre des sociétés coopératives. La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société coopérative et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société coopérative, c’est-à-dire coopérative simplifiée, de l'adresse, de son siège
social et de la mention de son numéro d’immatriculation au registre des sociétés coopératives.
La dénomination sociale peut être modifiée dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Article 3 : Objet social
La coopérative (...) a pour objet ( par exemple la collecte et la revente du riz dans
les villages de ainsi que tout ce qui peut améliorer la culture du riz et les conditions
agraires dans la zone.
A cette fin, elle pratiquera notamment les opérations suivantes : le stockage du riz, la négociation d’une vente en gros, la dispensation de formation ou de conseils agraires, ainsi que toute autre activité utile à la réalisation de son objet).
Poursuivant la satisfaction des aspirations économiques mais aussi sociales et culturelles de ses membres, la coopérative pourra effectuer toute autre opération qui sert la réalisation de son objet social, en ce compris le développement de sa communauté.
C’est ce que l’AU appelle la nature et le domaine d’activité de la coopérative.
Lorsque l'activité exercée par la société coopérative est réglementée, celle-ci doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.
Article 4 : Durée et siège social
Le siège de la (. ) est situé à adresse, ville, pays.
La durée de la SCOOPS est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre des sociétés coopératives, sauf prorogation ou dissolution anticipées.
La fixation du siège social est importante car il est destiné à être le centre juridique de la coopérative.
Les réunions peuvent se tenir ailleurs mais il est le lieu de référence pour tous, les membres comme les tiers. A titre d’exemple, les documents sociaux qu’il est permis aux membres de consulter peuvent l’être au siège social (par exemple arts. 17, 238). Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise (certaines coopératives élaborent un plan de localisation qu’elles insèrent en annexe du texte des statuts, ce qui semble satisfaire aux exigences actuelles de l’article 22 de l’AU.
Article 5 : Lien commun de la coopérative
Les membres de la coopérative ont en commun d’être des femmes de la région de……….... exerçant la profession de………………...
Le lien commun fait partie des dispositions obligatoires que l’AU-SCOOP exige d’inscrire dans les statuts (art. 18 (5). De même, l’AU tire des conséquences de ce lien commun, par exemple à propos de l’exclusion de membres, ce qui justifie à notre avis qu’il soit précisément défini au cadre de chaque coopérative.
Il est défini à l’article 8 de l’acte uniforme comme l'élément ou le critère objectif que possèdent en commun les coopérateurs et sur la base duquel ils se regroupent. Il peut, notamment, être relatif à une profession, à une identité d'objectif, d'activité, ou de forme juridique.
Article 6 : Respect des principes coopératifs
La société coopérative est organisée et exploitée, et exerce ses activités suivant les principes coopératifs universellement reconnus que sont :
- l’adhésion volontaire et ouverte à tous ;
- le pouvoir démocratique exercé par les coopérateurs ;
- la participation économique des coopérateurs ;
- l’autonomie et l’indépendance ;
- l’éducation, la formation et l’information ;
- la coopération entre organisations à caractère coopératif ;
- l’engagement volontaire envers la communauté.
Toute discrimination fondée sur le sexe ou sur l’appartenance ethnique, religieuse ou politique est interdite.
Ces stipulations sont imposées par l’article 18, alors même que leur intérêt normatif est discutable. En revanche, elles présentent un intérêt pédagogique car il est probable que de nombreux coopérateurs ne prennent connaissance de ces principes qu’à travers les statuts, lors de sessions de formation interne.
Titre 2 : Les relations du coopérateur avec la coopérative Article 7 : Procédure et conditions d’adhésion
L’adhésion à la coopérative ( ) s’opère par décision du comité de
gestion, confirmée par la plus prochaine assemblée générale.
Le comité se prononce sur les candidatures qui lui ont été valablement adressées. Pour être valable, une candidature doit comporter l’identité complète et l’adresse du candidat, sa signature ou son empreinte digitale, ainsi que son souhait d’intégrer la coopérative.
Il statue, aux conditions normales de vote, dans les deux mois de la
réception de la candidature. Sa décision prend effet à la date de sa réception par le candidat, sans pouvoir être postérieure à un délai de trois mois à compter de la réception de la candidature par la coopérative.
Pour décider de l’admission, deux options sont envisageables, selon que la coopérative est à régime ouvert ou fermé. Dans le premier cas, le contrôle est assez formel, il se rapproche dans le second cas d’un contrôle d’opportunité.
1. Toutes les candidatures qui remplissent les conditions légales et réglementaires sont acceptées par le comité de gestion.
2. Pour statuer, le comité de gestion comme l’assemblée générale prennent notamment en compte :
La majorité du candidat, sa bonne moralité et la jouissance de ses droits civils et politiques ;
Sa résidence sur le territoire de la circonscription du siège social ;
Sa non-appartenance à une autre coopérative poursuivant le même objet dans le même ressort territorial ;
Le partage du lien commun unissant les membres de la coopérative ; La souscription au capital et la libération d’au moins une part sociale ;
L’engagement de respecter les présents statuts, le règlement intérieur, ainsi que toutes les décisions valablement adoptées par les organes décisionnels de la coopérative.
Le choix entre les deux options sur les modalités de l’acceptation s’explique par les différences qui peuvent exister entre les coopératives, les unes ouvertes à tous, les autres fermées et peu désireuses d’accueillir trop de membres. La différence peut provenir d’un choix politique des fondateurs, elle peut aussi se justifier par des considérations plus objectives : une coopérative urbaine d’approvisionnement sera vraisemblablement ouverte, une coopérative d’artisans tisserands sera peut-être plus fermée car son succès exige une bonne entente de ses membres.
Toute acceptation d’un candidat donne lieu à l’établissement par le Président du comité de gestion d’un bulletin d’adhésion reprenant toutes
les informations figurant sur l’acte de candidature, signé par le membre ou revêtu de son empreinte digitale. Ce bulletin comporte l’engagement du coopérateur de se conformer aux dispositions légales, réglementaires et statutaires régissant la coopérative. Il vaut preuve de la qualité de membre. En cas de remise en cause par l’assemblée générale de la décision du comité de gestion, ce refus fait rétroactivement perdre au candidat la
qualité d’associé mais ne remet pas en cause les opérations qu’il a pu réaliser avec la coopérative entre la date de l’agrément par le comité de gestion et le rejet de la candidature par l’assemblée générale ; ces opérations sont considérées comme réalisées avec un tiers.
L’acquisition de la qualité de membre de la coopérative est encore subordonnée au paiement d’un droit d’adhésion fixé à francs CFA. Ces
frais d’adhésion ne sont pas remboursables.
Le droit d’adhésion est perçu pour couvrir les frais liés à la gestion des démarches
administratives.
Article 8 : droits, obligations des membres et responsabilité
Les coopérateurs ont les mêmes droits et obligations, quel que soit le montant de leurs apports au capital social.
Ils s’engagent à participer à l’effort commun en vue de la réalisation de l’objet de la coopérative, notamment en entretenant des relations économiques avec elle.
Toute adhésion à la coopérative entraîne l’engagement pour le membre de participer aux activités économiques de la coopérative pendant une durée de ... à compter de son adhésion. En fin d’engagement, le coopérateur peut quitter la coopérative moyennant le respect d’une période de préavis de six mois. En cas de non-dénonciation de son engagement dans le délai requis, celui-ci est renouvelé par tacite reconduction pour une durée de ... ans.
Tout membre de la coopérative en règle vis-à-vis d’elle, a le droit :
• de consulter les documents sociaux, dans les conditions et limites fixées par l’acte uniforme, au siège de la société : statuts, règlement intérieur, registre des membres, procès-verbaux et inventaires annuels, rapports d’enquêtes et de contrôle...
• de participer et voter aux sessions de l’Assemblée générale suivant la règle « une personne, une voix ».
• de se présenter aux postes de responsabilité de son choix et d’être élu aux organes de la société coopérative sous réserve du respect des règles régissant les cumuls de mandat ;
• d’utiliser les prestations offertes et les installations de la coopérative conformément à son objet social ;
Toutefois, même s’il a des engagements avec d’autres coopératives, en principe, il faudrait qu’il s’agisse de coopératives soit à objet social différent, soit situées sur un autre territoire.
Cette règle, bien que conforme à l’esprit coopératif, ne figure pas explicitement dans l’AU. Elle se dégage indirectement du contenu de l’article 13 (c) qui fait mention d’une obligation de fidélité incombant au coopérateur et dont le non- respect peut lui couter une exclusion.
Le coopérateur est tenu de participer aux pertes sociales à hauteur de (X fois) la valeur de ses parts sociales.
Après sa sortie de la coopérative, il reste tenu des dettes nées au temps où il en était membre durant cinq ans à compter de la perte de sa qualité de membre.
L’article 11 dernier alinéa fixe le principe de la survie de l’obligation aux dettes sociales des membres sortants mais sans plus de précision, tout en renvoyant aux statuts pour le détail. Nous proposons cinq ans comme équilibre entre la protection du crédit de la coopérative et la libération de l’ancien membre. Cette période peut être allongée ou diminuée mais non supprimée.
Article 9 : Sanctions de l’inexécution, clauses pénales
L’inexécution par un coopérateur de ses obligations, telle qu’elles sont
définies dans le règlement intérieur, est sanctionnée par le versement d’une pénalité du double de la valeur de l’obligation inexécutée.
Cette sanction laisse subsister au profit de la coopérative tous ses autres droits liés à l’inexécution.
Dans les coopératives dans lesquelles l’implication de chaque coopérateur est essentielle pour son bon fonctionnement et son succès, la stipulation de clauses pénales peut constituer un moyen de pression utile. Elle n’a toutefois de sens que si elle peut être mise en œuvre concrètement.
Article 10 : Perte de la qualité de coopérateur
La perte de la qualité de coopérateur résulte du retrait, de l’exclusion, du décès ou de la disparition des conditions qui avaient présidé à son adhésion.
Article 11 : Retrait
Deux options sont envisageables, selon que le coopérateur a passé ou non un contrat d’activité avec sa coopérative. La coopérative doit donc décider si elle prévoit un contrat à durée déterminée ou pas et en conséquence insérer l’une ou l’autre de ces deux options.
1ere option : Tout adhérent régulièrement inscrit à la coopérative peut se retirer au terme de la période d’adhésion de ... ans. Dans le cas contraire, son adhésion est renouvelée par tacite reconduction pour la même durée (ou pour une durée de...ans). En cas de sortie au terme du contrat
d’adhésion, le coopérateur doit aviser la coopérative par écrit et observer le délai de préavis de six mois. Le comité de gestion constate par écrit le retrait du coopérateur. Sauf cas de force majeure apprécié par
le comité de gestion, le retrait en cours de période d’adhésion entraine une pénalité dont le montant est défini dans le règlement intérieur.
2eme option : Tout coopérateur peut se retirer librement de la coopérative. Il avise le comité de gestion de sa décision par écrit.
Le retrait prend effet un mois après la réception de la démission par le comité de gestion.
Article 12 : Exclusion
La coopérative peut exclure un coopérateur pour une des causes suivantes :
- L’inexécution par le coopérateur de ses obligations statutaires et notamment l’absence de transactions avec la coopérative pour la réalisation de son objet social ;
- L’absence de libération de ses parts sociales par le coopérateur ;
- Méconnaissance par le coopérateur des obligations contractées à l’égard de la coopérative, notamment les obligations de loyauté et de fidélité. L’exclusion est prononcée par le comité de gestion, lors d’une séance à laquelle le coopérateur en cause est invité à venir présenter ses explications. La décision donne lieu à une résolution spéciale dument motivée. Cette décision est communiquée par écrit dans les dix jours au coopérateur exclu. Elle prend effet à cette date, à moins que la décision
ne fixe une date plus éloignée.
Le coopérateur dispose, à compter de la réception de la décision d’exclusion, d’un délai de deux mois pour la contester auprès de
l’assemblée générale qui statuera dans les conditions ordinaires lors de sa plus prochaine réunion. Le recours du coopérateur suspend la décision du comité de gestion.
Lorsque l’assemblée générale fait droit au recours du membre exclu, la décision du comité de gestion ne produit aucun effet. Lorsque l’assemblée générale rejette le recours contre la décision d’exclusion, celle-ci produit tous ses effets.
Les modalités et la procédure de l’exclusion sont libres, l’article 12 donnant toute licence aux statuts sauf en ce qui concerne les droits des personnes exclues. Nous avons pour l’essentiel repris les hypothèses d’exclusion définies par l’acte uniforme. En revanche, nous nous sommes écartés de la
compétence accordée par l’acte uniforme à l’assemblée générale : la procédure est lourde et il nous semble plus opportun de faire de l’assemblée générale un organe de recours.
Dans les dix jours suivant la date de la résolution spéciale de l’assemblée générale décidant ou confirmant l’exclusion, la société coopérative notifie au coopérateur un avis écrit de son exclusion qui en précise les motifs.
Cette exclusion prend effet à la date précisée dans l’avis écrit, mais au plus tard trente jours après sa réception.
Article 13 : Droit au remboursement en cas de sortie
Au cours de l’année suivant la date de prise d’effet de la perte de la qualité de membre du coopérateur retrayant ou exclu, la coopérative rembourse toutes les parts sociales détenues par le coopérateur concerné à leur valeur nominale.
L’acte uniforme ne précise pas quelle doit être la valeur des parts sociales. Il s’agit classiquement de la valeur nominale mais ceci peut avoir des inconvénients, notamment parce que les coopérateurs ne retirent pas d’avantages financiers du succès de la coopérative pour laquelle ils ont œuvré. Compte tenu des risques de choisir la valeur réelle, non seulement par distorsion des principes coopératifs mais également en raison des conflits qui peuvent émerger et des coûts engendrés par la recherche de solution, nous conseillons d’opter pour le remboursement à la valeur nominale. Au regard des pratiques que nous avons constatées, il nous semble que ce remboursement serait déjà une innovation. Des coopératives plus structurées ou plus riches pourraient naturellement faire un autre choix.
Lorsqu’il estime que le remboursement des parts sociales du coopérateur est de nature à nuire à la santé financière de la coopérative, le comité de gestion peut porter le délai de remboursement à deux ans par décision motivée susceptible de recours devant la juridiction compétente.
La coopérative rembourse également au coopérateur tous les prêts, y compris les éventuels intérêts, et les autres sommes portées à son crédit. Toutefois, la société coopérative n’est pas obligée de verser au coopérateur, avant l’échéance, le solde de tout prêt à terme fixe qui lui a été consenti et qui n’est pas échu.
Le coopérateur sortant n’a aucun droit sur les réserves.
Le coopérateur reste solidairement tenu à l’égard de la coopérative des dettes contractées par celle-ci avant son retrait ou son exclusion, et ce pendant une durée de cinq ans. Il reste également tenu de s’acquitter de ses dettes envers la société.
Article 14 : Xxxxx ou survenance d’une infirmité
En cas de décès ou de survenance d’une infirmité qui ne permet pas à celui qui la subit de continuer d’exécuter ses obligations un ou plusieurs héritiers du coopérateur décédé ou un ou plusieurs ayant droits du coopérateur infirme peuvent être admis au sein de la coopérative pour le remplacer, à condition qu’il partage le même lien commun.
Le candidat qui remplit ces conditions adresse sa demande au comité de gestion par écrit.
Celui-ci doit se prononcer sur la demande dans les trois mois de sa réception ; son silence vaut acceptation.
La décision d'admission ou de rejet doit être notifiée à chaque héritier ou ayant droit (selon le cas) intéressé, par tout procédé laissant trace écrite.
L’acte uniforme n’envisage que l’hypothèse du décès, nous pensons que cette règle peut être élargie aux cas de survenance d’une infirmité : accident de travail nécessitant un arrêt de travail, maladie grave, ...
Article 15 : Usagers non adhérents
La coopérative peut effectuer des opérations en vue de la réalisation de son objet social avec des personnes non membres de la coopérative. Toutefois, ces opérations ne pourront représenter plus de 30% de ses activités.
Le produit des activités réalisées avec ces tiers ne peut être compris dans le calcul des éventuelles ristournes ou intérêts des parts sociales ; il est nécessairement affecté à la réserve.
Après trois années consécutives d’activité avec la coopérative, l’usager non coopérateur peut solliciter son adhésion dans les mêmes conditions que
l’héritier d’un coopérateur défunt.
L’article 18-18° de l’AU exige de préciser, dans les statuts, l’étendue des transactions avec les usagers non coopérateurs, tout en ayant en vue la sauvegarde de l’autonomie de la société coopérative ;
Pour favoriser le développement de la coopération, nous proposons un mécanisme d’adhésion facilitée pour les usagers non coopérateurs sans consacrer d’automatisme qui pourrait préjudicier à la coopérative.
Rappelons que les usagers non adhérents ne prennent part ni à la gestion, ni à l’administration de la coopérative et ne peuvent prétendre ni aux prêts, ni aux distributions de ristournes sur les excédents.
Titre 3 : Organisation et fonctionnement Article 16 : Organes
Les organes de la coopérative sont l’assemblée générale, le comité de gestion et le comité de surveillance.
Article 17 : Assemblée générale
L’assemblée générale est constituée de l’ensemble des membres titulaires
de parts sociales à la date de sa convocation. Elle constitue l’organe suprême de délibération de la coopérative. Ses décisions valablement adoptées sont applicables à tous, y compris aux absents.
Tout coopérateur a le droit de participer aux délibérations de l’assemblée générale. Il dispose d'une voix, quelle que soit l’importance de sa participation au capital de la société coopérative.
La participation aux réunions de l’assemblée générale est personnelle. Toutefois, les coopérateurs empêchés peuvent voter par procuration confiée à un autre membre. Tout coopérateur ne peut être porteur de plus de deux mandats et chaque mandat n’est valable que pour une session d’assemblée.
Le vote par procuration n’est pas impératif, nous proposons de le consacrer. Son encadrement est également totalement libre.
Article 18 : Assemblées de sections
Si la coopérative comporte plus de 500 membres depuis un exercice achevé, les dispositions suivantes s’appliquent.
L’assemblée générale sera précédée d’assemblées de section délibérant séparément sur le même ordre du jour.
Ces dernières stipulations ne valent que s’il y a plus de 500 coopérateurs. Elles ne sont jamais impératives et doivent faire l’objet d’une réflexion préalable. On peut aussi imaginer que les statuts en prévoient la possibilité mais qu’il laisse à une assemblée générale de prendre la décision, pour les assemblées suivantes.
Les assemblées de section élisent des délégués qui sont eux même convoqués en assemblée générale. La répartition des coopérateurs par section se fera par le comité de gestion suivant l’aire géographique (ou tout autre critère), sans qu’une assemblée de section n’excède le nombre de (...) coopérateurs.
Le nombre de délégués peut par exemple être d’un pour dix coopérateurs.
Les votes à l’assemblée générale se feront à raison d’une voix par délégué.
Cette règle permet de rester le plus fidèle possible à la règle « une personne, une voix ».
Article 19 : Assemblée générale ordinaire : convocation, quorum, majorités et attributions
L’assemblée générale est convoquée par le président du comité de gestion et, en cas d’empêchement de celui-ci, par la personne faisant fonction.
L'assemblée générale ordinaire annuelle est réunie dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice comptable.
L’assemblée générale est réunie pour le surplus autant qu’il est nécessaire et chaque fois qu’au moins le quart des membres en fait la demande. Cette demande écrite est adressée par l’un d’eux, signée par chacun des requérants, au président du comité de gestion ; elle précise les points qui devront figurer à l’ordre du jour de l’assemblée.
Pour toute assemblée générale, les coopérateurs sont convoqués quinze
jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé, par affichage, oralement ou par tout autre moyen de communication approprié.
La convocation doit indiquer :
- La dénomination sociale de la coopérative ;
- L’adresse du siège social ;
- Le n° d’immatriculation au registre des coopératives ;
- La date et l’heure de l’assemblée ;
- Le lieu de la réunion de l’assemblée ;
- La nature ordinaire ou extraordinaire de l’assemblée ;
- L’ordre du jour de la réunion.
Dans le cas où la tenue de la réunion de l'assemblée générale est demandée par les coopérateurs, le président du comité de gestion la convoque avec l'ordre du jour indiqué par les requérants.
Les décisions ordinaires de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des coopérateurs présents ou représentés.
La révocation des membres du comité de gestion intervient à la majorité des deux tiers des coopérateurs présents ou représentés.
Le vote se fait en principe à main levée. A la demande de tout membre de l’assemblée et pour toute décision relative à l’élection ou révocation des membres du comité de gestion, il est organisé dans des conditions de nature à garantir le secret, par exemple à bulletin secret ou par boule noire et boule blanche.
Il est établi un procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale. Il indique la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des coopérateurs présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et le résultat des votes.
Le procès-verbal est signé par les membres du comité de gestion ainsi que, s’il se compose d’un membre unique, par un membre de l’assemblée désignée par elle.
Article 20 : Conventions entre la coopérative et un de ses membres ou dirigeants
Au cours des assemblées générales ordinaires, le président du comité de gestion présente ou joint aux documents communiqués aux coopérateurs, un rapport sur les conventions intervenues entre la société coopérative et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses coopérateurs.
Le rapport du comité de gestion énumère les conventions soumises à
l’approbation de l’assemblée générale et rend compte de leurs modalités. L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions selon les règles habituelles de quorum et de majorité.
Le coopérateur lié par convention à la coopérative ne prend pas part au vote de la délibération relative à cette convention et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées par l'assemblée générale produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les membres du comité de gestion ou le coopérateur contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société coopérative.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux coopérateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle
leurs engagements envers d’autres personnes. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de ces personnes ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 21 : Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour adopter des décisions particulièrement graves pour la coopérative :
La modification des statuts ;
Le transfert du siège social hors de l’Etat d’origine ;
La décision de fusion, scission ou apport partiel d’actif ; La décision de dissolution de la coopérative ;
Les opérations de liquidation et toutes les fois que sa réunion est requise par la loi.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée selon la même procédure que toute assemblée générale. Elle requiert pour être valable la présence d’un tiers des coopérateurs.
Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée, au moins un mois après la première, qui statue sans condition de quorum. Dans tous les cas, les votes se font à la majorité des deux tiers des personnes présentes ou représentées, à moins que la loi n’impose une règle plus stricte. Il en est notamment ainsi en cas d’augmentation des
engagements des associés ou de transfert du siège social hors de l’Etat d’origine pour lesquels l’unanimité s’impose.
Article 22 : Comité de gestion
La coopérative est dirigée par un comité de gestion. Il se compose de trois membres élus pour trois ans, dont le mandat est renouvelable.
Si en cours de vie sociale le nombre des coopérateurs dépasse cent durant deux exercices successifs, le comité de gestion pourra comprendre jusqu’à cinq membres autant que de besoin.
Lors de la première nomination, un membre au moins est nommé pour un an, un autre pour deux ans. A la fin de chaque mandat, les mandats sont remplacés pour une durée de trois ans, en sorte que le comité de gestion ne soit jamais renouvelable en son entier.
Est éligible tout coopérateur régulièrement inscrit sur le registre des membres, fidèle à sa coopérative, sachant lire et écrire le français ou
l’anglais et entretenant des activités régulière avec la coopérative. Les candidatures peuvent être adressées jusqu’au jour de l’assemblée générale. Les membres du comité de gestion peuvent toujours démissionner de leurs fonctions mais leur démission ne produit ses effets que trois mois après
l’envoi d’une communication écrite au Président ou à l’ensemble des coopérateurs. Si l’assemblée générale n’a pu être convoquée pour procéder au remplacement, le comité de gestion en poste peut procéder à
une désignation provisoire parmi les coopérateurs pour assurer le fonctionnement de la coopérative jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Le comité de gestion se réunit au moins tous les deux mois et pour le surplus autant que de besoin.
Un procès-verbal de ses réunions est rédigé et archivé conformément aux règles posées par l’acte uniforme. Il comprend au moins le relevé des décisions prises.
L’acte uniforme prévoit que le comité de gestion se compose de trois membres au plus, ce qui signifie qu’il peut certainement être de deux, et logiquement d’un seul membre. Cette dernière possibilité est toutefois peu opportune puisque l’acte uniforme évoque parfois « les membres » du comité de gestion. En outre, la multiplicité des membres augmente le nombre de personnes impliquées, ce qui est opportun. Quant à un comité de deux membres, cela peut poser des problèmes en cas de désaccord
entre le Président et l’autre membre.
Il est toutefois possible pour les très petites coopératives de prévoir un membre unique et, si le choix est fait de prévoir une composition à deux membres, il est conseillé de préciser qu’en cas d’égalité de voix au sein du comité de gestion la voix du président est prépondérante. Il est encore envisageable que la composition du comité de gestion soit modulable : « le comité de gestion se compose de trois
membres au plus. L’assemblée générale décide du nombre de ses membres. En cas de membre unique, le membre unique est automatiquement président. En cas
d’élection de deux membres, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. »
Le président du comité de gestion peut être membre d’un CA de société coopérative à CA mais n’est pas éligible aux fonctions de président du CA. Article 23 : Pouvoirs et responsabilité des membres du comité de gestion
Le Président du comité de gestion est le représentant légal de la coopérative. Il passe tous les actes au nom de la coopérative après, en dehors des actes de gestion courante, autorisation du comité de gestion.
Il préside les réunions du comité de gestion et de l’assemblée générale. En cas d’empêchement, il est remplacé dans cette fonction par un membre du comité de gestion.
Le Président du comité de gestion peut confier un mandat spécial à un salarié de la coopérative, dans les limites strictes de ses fonctions, et pour un temps limité. Il peut confier un mandat général à un membre du comité de gestion pour un temps limité.
Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux personnes autres que les coopérateurs.
Dans les rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, les membres du comité de gestion engagent la société coopérative par les actes entrant dans l'objet social.
Dans les rapports entre coopérateurs, le comité de gestion peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société coopérative (il peut en être autrement, si cette marge semble très étendue).
Le président du comité de gestion préside les réunions du comité de gestion et celles de l’assemblée générale. En cas d'empêchement, l'assemblée générale est présidée par l'un des membres du comité de gestion ou, en cas d’impossibilité, par un de ses membres.
Le Président et les autres membres du comité de gestion sont responsables envers la société coopérative ou envers les personnes autres que les coopérateurs, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés coopératives simplifiées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 24: Commission de surveillance
La commission de surveillance est composée de trois membres élus pour trois ans et dont le mandat est renouvelable.
Le nombre peut être de trois à cinq. Xxxx ne sert que ses membres soient très nombreux, il suffit qu’ils soient dynamiques et désireux d’éclairer
l’ensemble des coopérateurs.
Seules les très grandes coopératives, ou dans des cas particuliers, peuvent avoir besoin de cinq membres.
La commission de surveillance se réunit en tant que de besoin ou à la
demande d’au moins deux de ses membres. Elle se réunit au moins une fois avant l’assemblée générale
annuelle à laquelle elle adresse un rapport sur le fonctionnement de la coopérative. Elle se réunit pareillement avant toute assemblée générale extraordinaire et établit un rapport sur les décisions qui sont soumises à celles-ci.
La commission de surveillance est l’organe de contrôle de la société coopérative. Elle a pour mission de vérifier ou faire vérifier à tout moment la gestion des dirigeants de la société coopérative.
Elle a accès à tous les documents sociaux et peut convoquer à ses réunions
tout membre du comité de gestion ainsi que toute personne dont, elle juge la présence utile. Elle peut se faire communiquer tout document utile à sa mission. Elle peut se faire assister par un représentant d’une faîtière.
Elle a le pouvoir de convoquer une assemblée générale qui statue sur les mesures à prendre.
Les décisions de la commission de surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres.
Titre 4 : Ressources financières
Article 25 : Capital social et parts sociales
La coopérative se compose d’un capital social fixé lors de sa
constitution à francs
CFA. Le montant de ce capital ne peut être réduit au-dessous de la moitié de cette somme. Son montant maximum est illimité.
Chaque part sociale est fixée à 1000 francs.
Aucun coopérateur ne doit détenir plus du cinquième des parts sociales de la coopérative.
Les parts sociales sont nominatives, individuelles, non négociables, insaisissables et cessibles de façon limitée. Elles sont librement cessibles entre coopérateurs et après obtention d’un agrément du comité de gestion au bénéfice de tiers.
La cession intervient à la valeur nominale des parts. Les parts sociales ne peuvent faire l’objet de nantissement.
Les parts sociales peuvent être rémunérées sous forme d’un intérêt qui ne peut être supérieur au taux d’escompte de la banque centrale de l’Etat Partie. Cet intérêt ne doit être servi que si des excédents ont été réalisés au cours de l’exercice.
L’intérêt ne peut porter que sur le montant des parts sociales libérées. Son assiette exclut toute libéralité reçue ou toute subvention.
Ceci signifie que le calcul des excédents nets qui permettent le versement d’un intérêt ne tient pas compte des excédents ni des subventions dans la mesure où ceux-ci n’ont pas vocation à enrichir les coopérateurs.
L’assemblée générale ordinaire annuelle, sur proposition du comité de gestion et en fonction des résultats de l’exercice clos, décide s’il y a lieu d’attribuer un intérêt aux parts sociales. Elle en fixe le taux dans les limites statutaires.
En présence d’excédents disponibles, elle ne peut décider de l’absence de tout versement d’intérêts que par une décision spécialement motivée.
Article 26 : Parts sociales d’investissement
L’assemblée générale, sur proposition du comité de gestion, peut décider de la création de parts sociales d’investissement. Celles-ci sont fixées au
double de la valeur des parts sociales d’activité sus-évoquées.
Les titulaires de parts sociales d’investissement sont assurées de percevoir un taux d’intérêt supérieur d’au moins un point à celui versé aux titulaires de parts d’activité, dans la limite de l’intérêt maximal fixé par la loi.
Article 27 : Apports
Chaque coopérateur doit faire un apport à la société coopérative pour acquérir la qualité d’associé. La souscription d’une part sociale s’accompagne de sa libération intégrale immédiate.
Toutefois, lors de la souscription des premières parts sociales, le comité de gestion autorise les candidats impécunieux à ne libérer immédiatement qu’une partie des parts sociales. Tout souscripteur doit libérer immédiatement au minimum 25% du montant des parts souscrites et le surplus dans les trois ans.
Hormis l’obligation de fixer le montant de base des parts sociales, les statuts sont totalement libres. Nous proposons de permettre, comme le fait l’acte uniforme (art. 207), aux personnes qui n’ont pas de moyens financiers de ne payer qu’une partie de leurs parts sociales dans un premier temps. Dans la mesure où l’acte uniforme ne permet cet assouplissement que pour les personnes impécunieuses, il faut que quelqu’un atteste de cette impécuniosité. Nous proposons que ce soit le comité de gestion, même si ce pouvoir fait toujours courir le risque d’abus.
Article 28 : Apports en numéraire
Les apports en numéraire doivent être libérés conformément aux stipulations de l’article précédent.
La libération du surplus doit intervenir dans un délai de trois ans selon les modalités fixées par le comité de gestion.
Les présents statuts contiennent, en une annexe qui fait partie intégrante des statuts, la liste des apporteurs en numéraires contenant pour chacun d’eux, les informations suivantes : identité, montant des apports, nombre et valeur des parts sociales remises en contrepartie de chaque apport.
En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société coopérative portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devrait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu.
Les apports en numéraire réalisés à l'occasion d'une augmentation collective de capital de la société coopérative peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société coopérative.
Article 29 : Apports en nature
L’apport en nature consiste dans le transfert à la société des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels. Ces biens doivent être utiles à la réalisation de l’objet de la coopérative, ils ne sont pas l’occasion d’un paiement en denrées ou autre produit d’échange courant.
Les apports en nature doivent être libérés intégralement lors de la souscription des parts sociales correspondantes.
Le coopérateur apporteur évalue les apports en nature en accord avec le comité de gestion de la coopérative ; il en garantit la valeur.
Pour les apports en nature d’une valeur supérieure à 500.000 francs, la fixation de la valeur doit être assurée par la faîtière et, à défaut, un commissaire aux apports doit être nommé aux frais de l’apporteur, à moins que le comité de gestion ne décide de prendre les frais en charge.
Les présents statuts contiennent en annexe l'évaluation des apports en nature faits lors de la constitution de la société. Cette évaluation est consignée dans un document annexé aux présents statuts pour les apports qui interviennent en cours de vie sociale.
Le document en annexe comprend l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des parts sociales remises en contrepartie de chaque apport, le régime des biens ou valeurs apportés lorsque leur valeur excède celle des apports exigés.
Article 30 : Réserves
La société coopérative dispose de trois réserves dont deux sont obligatoires et une facultative. Les réserves obligatoires sont la réserve générale et la réserve destinée à la formation, à l'éducation ainsi qu'à la sensibilisation aux principes et techniques de la coopération. La réserve facultative est une réserve libre de toute affectation.
La réserve générale et la réserve destinée à la formation, à l'éducation ainsi qu'à la sensibilisation aux principes et techniques de la coopération, doivent être dotée de 20% des excédents disponibles jusqu’à ce que leur montant atteigne le montant du capital social le plus élevé atteint depuis la création de la coopérative. Au-delà de cette limite, les deux réserves
continuent d’être abondées au moins à hauteur d’au moins 10% des excédents disponibles.
La réserve facultative est alimentée par affectation de maximum 20% des excédents nets d’exploitation.
Les coopérateurs démissionnaires ou exclus ne peuvent prétendre à aucun droit sur les sommes affectées à la réserve générale et à la réserve de formation, d'éducation et de sensibilisation. De même, les réserves, même facultatives, ne peuvent pas être réparties entre les coopérateurs.
Article 31 : Ristournes
Lorsqu’il existe des excédents disponibles, l’assemblée générale attribue aux coopérateurs, à proportion des opérations réalisées avec la coopérative, 20% des excédents nets de gestion en tant que ristourne. Le comité de
gestion se charge de la répartition.
Aucune somme provenant des activités réalisées avec des tiers ne peut être ristournée.
Les ristournes sont versées dans les trois mois de la délibération de l’assemblée générale.
Elles peuvent être versées, après autorisation de l’assemblée générale, sous forme de parts sociales d’investissement.
Titre 5 : Dispositions diverses et finales Article 32 : Tenue des comptes
L’exercice comptable correspond à l’année civile et s’étend du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année.
La comptabilité de la coopérative est tenue selon le plan comptable OHADA conformément aux dispositions de l’article 2 de l’Acte Uniforme OHADA portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises.
Article 33 : Intégration coopérative
En vue de représenter et défendre ses intérêts, la coopérative peut adhérer à des unions, fédérations ou confédérations de sociétés coopératives dans les termes et conditions prescrits par l’AU. La décision d’adhésion à une structure faitière est prise en AG. La coopérative adhère à la faîtière du
niveau le plus bas existant, à moins qu’une faîtière de plus haut niveau soit plus proche de son lien social.
Article 34 : Liquidation
La société coopérative prend fin pour les causes prévues par l’AU.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
La liquidation de la coopérative peut être organisée à l’amiable par les coopérateurs, dès lors que l’assemblée générale extraordinaire en prend la décision aux conditions ordinaires de vote.
L’assemblée générale extraordinaire désigne un liquidateur parmi les coopérateurs ou parmi les personnes désignées à cet effet par la faîtière. Elle peut décider, eu égard à l’importance des opérations de liquidation, de l’indemniser pour le temps passé, ainsi que pour tous autres frais qu’il devra engager. Elle décide, si nécessaire des modalités selon
lesquelles le liquidateur peut se faire assister dans sa mission.
Le liquidateur est investi de tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution de sa mission, notamment le paiement des dettes, l’exercice des actions en justice nécessaires pour le paiement des créances, les recherches des débiteurs, et tous autres actes utiles. Un mandat spécial peut lui être confié pour la vente des biens de la coopérative.
L’assemblée générale extraordinaire désigne la ou les coopératives, ou les
institutions ou organismes œuvrant pour la promotion du mouvement coopératif, bénéficiaires du boni de liquidation. Le liquidateur est chargé de mettre en œuvre cette décision.
Aux termes des opérations de liquidation, l’assemblée générale extraordinaire statue sur le quitus à accorder au liquidateur pour sa mission. Cette même assemblée clôt la liquidation. Et désigne parmi ses membres la personne chargée des dernières mesures de
publicité requises par la loi.
Les différends entre le liquidateur, représentant la coopérative, et des coopérateurs dans les opérations de liquidation seront tranchées par la faîtière. Les décisions de la faitière pourront être contestées devant la juridiction compétente.
Annexes :
Ces annexes sont partie intégrante des statuts et ont la même nature juridique.
Liste et signature des initiateurs
Nom et prénom des initiateurs Adresse Signature ou empreinte digitale Liste des apporteurs en nature
Liste des apporteurs en numéraire Fait à .............. le ......