PROJET DE TRAITE DE FUSION

PROJET DE TRAITE DE FUSION

Entre le Conservatoire d’Espaces Naturels du Nord Pas de Calais Et le Conservatoire d’Espaces Naturels de Picardie

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Le Conservatoire d’espaces naturels du Nord Pas de Calais, association à but non lucratif, régie par la loi du 1er juillet 1901, numéro de SIRET 403 202 179 00061, dont le siège social est sis à Xx Xx Xx Xxxx 000 Xxx Xxxxxxx Xxxxxx (62190) LILLERS,

Représentée par Monsieur Xxx XXXXXXX

Agissant au nom, pour le compte et en qualité de président du conseil d’administration,

Ci-après dénommée « l’Association Absorbante »

d’une part,

ET

Le Conservatoire d’espaces naturels de Picardie, association à but non lucratif, régie par la loi du 1er juillet 1901, numéro de SIRET 381 226 406 00035, dont le siège social est sis au Village Oasis 1 Place Ginkgo (80480) DURY,

Représentée par Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX

Agissant au nom, pour le compte et en qualité de président du conseil d’administration,

Ci-après dénommée « l’Association Absorbée »

d’autre part,

Les soussignés de première part sont désignés individuellement sous la désignation « Partie » et ensemble par « Parties ».

Il a été arrêté en vue de la fusion du Conservatoire d’espaces naturels du Nord Pas de Calais et du Conservatoire d’espaces naturels de Picardie par voie d'absorption du second par le premier, sous le régime des articles 0 xxx xx xxxxxxxx xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 1901 relative au contrat d’association que les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion seront soumises aux conditions suspensives ci-après stipulées. Cette fusion aboutira à la création du Conservatoire d’espaces naturels des Hauts-de-France

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le Conservatoire d’espaces naturels du Nord Pas de Calais et le Conservatoire d’espaces naturels de Picardie sont deux associations régies par les dispositions de la loi du 1er juillet 1901 qui ont pour objet, respectivement, depuis 1994 et 1989, la préservation des espaces naturels respectivement dans le Nord/Pas-de-Calais et la Picardie. Toutes deux sont agréées par l’Etat et la Région au titre de l’article L 414-11 du Code de l’environnement et appartiennent au réseau des conservatoires d’espaces naturels regroupés au sein de la Fédération des Conservatoires

d’espaces naturels. Il est rappelé ici que les principaux partenaires financiers ont émis un avis favorable à ce projet de fusion.

À la suite de la fusion des régions Nord Pas de Calais et Picardie, résultant de la loi n°2015-29 du 15 janvier 2015 relative à la délimitation des régions, les deux associations ont renforcé leur coopération et ont notamment coordonné certaines de leurs actions.

Les deux Conservatoires souhaitent, aujourd’hui, poursuivre la mutualisation de leurs activités et le rapprochement de leurs structures à travers une opération de fusion-absorption.

Depuis 2018, les Conservatoires d’espaces naturels de Picardie et du Nord Pas-de-Calais réalisent leurs assemblées générales de façon concomitante en vue d’un rapprochement pratique et stratégique des membres respectifs de chacune des associations.

A travers les conseils d’administration successifs, les différentes questions relatives à la mise en œuvre de l’opération de fusion ont été abordées, telles que le transfert des contrats, le rapprochement des financements, la fusion des conseils scientifiques et techniques, l’harmonisation sociale et salariale, la mise en place de nouveaux organigrammes, le mode de fonctionnement des organes de direction ou la gouvernance.

Une feuille de route et des préconisations ont été votées lors d'assemblées générales des deux Conservatoires qui se sont tenues le 20 octobre 2018. Le projet de nouveaux statuts ainsi que ce projet de traité de fusion tiennent compte de cette feuille de route ratifiée à une large majorité par les membres.

Les conseils d’administration des deux Conservatoires tenus les 18 juin et 26 juin 2019 ont planifié la mise en place d’un groupe de travail pour la rédaction des projets des nouveaux statuts et règlement intérieur, ainsi que la mobilisation des équipes pour la communication des échéances prévues à la conclusion du projet de fusion. Les conseils d’administration tenus le 18 septembre ont quant à eux présenté les perspectives budgétaires à l’issue de l’opération de fusion.

CELA EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

PRESENTATION DES ASSOCIATIONS MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

ARTICLE 1 - PRESENTATION DES ASSOCIATIONS

1.1 Conservatoire d’espaces naturels du Nord Pas de Calais – Association Absorbante

Le Conservatoire d’espaces naturels du Nord Pas de Calais est une association à but non lucratif régie par la loi du 1er juillet 1901. Elle a pour objet de « contribuer à la sauvegarde des sites, des milieux naturels de la région Hauts-de-France/Nord Pas de Calais – Picardie et de leurs richesses biologiques et géologiques ». Son périmètre d’action est principalement constitué des territoires des départements du Nord et du Pas-de-Calais.

1.2 Conservatoire d’espaces naturels de Picardie – Association Absorbée

Le Conservatoire d’espaces naturels de Picardie est une association à but non lucratif régie par la loi du 1er juillet 1901. Elle a pour objet « la conservation et la mise en valeur des richesses biologiques, écologiques et paysagères de la Région Hauts-de-France Nord Pas de Calais Picardie afin d’en assurer la pérennité pour le bénéfice de la collectivité. » Son périmètre d’action est principalement constitué des territoires des départements de l’Aisne, de l’Oise et de la Somme.

ARTICLE 2 – MOTIFS ET BUT DE LA FUSION

Les Associations Absorbée et Absorbante participent toutes deux à la conservation des espaces naturels de la Région Hauts-de-France. Pour des raisons historiques, les deux entités avaient une utilité jusqu’alors. Avec la fusion des Régions Nord Pas de Calais et Picardie, il convient de mutualiser les moyens et rationaliser les coûts de structure de chacune des associations en cohérence avec la coordination de leurs actions.

L’opération de fusion-absorption vise à créer une structure qui corresponde au périmètre de la Région Hauts de France, par le regroupement des deux structures indépendantes au sein d’une même entité juridique à l’échelle de la nouvelle région qui s’appellera Conservatoire d’espaces naturels des Hauts-de-France.

C’est dans ce contexte global que les Parties se sont rapprochées afin d’arrêter les conditions et modalités de leur rapprochement par voie de fusion.

REGIME JURIDIQUE ET FISCAL – DATE D’EFFET DE LA FUSION COMPTES DE REFERENCE – METHODES D’EVALUATION

ARTICLE 3 – REGIME JURIDIQUE ET FISCAL - DATE D'EFFET DE LA FUSION

3.1 Régime juridique et fiscal

L’opération est soumise au régime juridique des fusions d’associations défini à l’article 0 xxx xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000 relative au contrat d'association, dans sa rédaction issue de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire.

En conséquence, la présente opération de fusion entraînera de plein droit la transmission universelle du patrimoine de l’Association Absorbée au profit de l’Association Absorbante.

Conformément aux dispositions de l'article 0 xxx XX xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 1901, l’Association Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de l’Association Absorbée sera entièrement pris en charge par l’Association Absorbante. La dissolution de l’Association Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Association.

En application du décret n° 2015-1017 du 18 août 2015, la somme des éléments d’actifs tels que décrits dans les comptes de l’Association Absorbée arrêtés au 31 décembre 2019, étant supérieure à 1.550.000 €, les Parties ont ainsi nommé comme commissaire à la fusion la société SECOVI, société d’expertise comptable par décision des conseils d’administration du Conservatoire d'espaces naturels du Nord/Pas-de-Calais en date du 9 octobre 2019 et du Conservatoire d'espaces naturels de Picardie en date du 17 octobre 2019.

Le commissaire à la fusion aura pour missions :

- D’établir un rapport écrit sur les conditions financières de la fusion envisagée,

- D’apprécier la méthode d’évaluation et la valeur de l’actif et du passif devant être apportées par l’Association Absorbée à l’Association Absorbante, le tout conformément aux prescriptions de l’article 0 xxx xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000 et ses textes d’applications.

Le régime fiscal applicable à la présente opération est exposé aux articles 14 et suivants des présentes.

3.2 Date d’effet de la fusion

L’Association Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière.

Jusqu'au dit jour, l’Association Absorbée continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Les Parties sont convenues que la Fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2020, ci-après la « Date d’Effet ».

En conséquence, les opérations réalisées par l’Association Absorbée depuis la Date d’Effet et jusqu'au jour de la Fusion, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de l’Association Absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à l’Association Absorbante, ladite Association acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant à la Date d’Effet.

ARTICLE 4 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION

La Date d’Effet retenue par les Parties pour la réalisation de la fusion étant le 1er janvier 2020, les comptes de l’Association Absorbante et de l’Association Absorbée, utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2019, date de clôture du dernier exercice social de chacune des associations intéressées.

Sans qu’ils soient le seul élément ayant servi de base à l’établissement des conditions de l’opération de fusion, les comptes de l’Association Absorbée arrêtés au 31 décembre 2019 constituent des comptes de référence et devront être soumis à l’approbation de ses membres préalablement à leur décision relative à la présente opération de fusion.

Ainsi les comptes annuels de l’Association Absorbée au 31 décembre 2019 (ci-après le "Bilan 2019") seront approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juin 2020.

Les comptes annuels de l’Association Absorbante au 31 décembre 2019 seront approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juin 2020.

ARTICLE 5 - METHODES D'EVALUATION RETENUES

Les Parties n’étant pas des sociétés régies par les dispositions du Code de commerce et la présente opération de fusion n’étant pas rémunérées par des titres, les dispositions des Règlements de l’Autorité des Normes Comptables 2017-01 du 5 mai 2017 qui fixent le mode d’évaluation et de transcription des apports ne trouvent pas à s’appliquer.

Dès lors, et en l’absence de dispositions législatives et réglementaires relatives aux conditions de réalisation d’une opération de fusion-absorption entre associations, une telle opération peut être réalisée, au choix des Parties, sur la base de la valeur comptable des éléments apportés ou sur la base de leur valeur réelle.

Les Parties ont alors convenu que les éléments d'actif et de passif seront transférés par xxxx x’xxxxxxxxxx xxx xx xxxx xx xx xxxxxx nette comptable telle qu’elle figure dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

ARTICLE 6 - DESIGNATION DES ELEMENTS D’ACTIF APPORTES ET DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE

L’Association Absorbée apporte sous les conditions suspensives stipulées ci-après, à l’Association Absorbante qui l'accepte, sous les mêmes conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de l’Association Absorbée, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion.

6.1 Éléments d'actifs dont la transmission est prévue tels que figurant dans le Bilan

L'actif apporté comprend, à la Date d’Effet, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur comptable :

a. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement	0 €
Frais de recherche et développement	0 €
Concessions, brevets, droits, licences	0 €
Fonds commercial	1 061.67 €
Autres immobilisations incorporelles	0.00 €
Immobilisations corporelles
Terrains	2 106 179.99 €

Constructions	0 €
Autres immobilisations corporelles	153 950.10 €
Immobilisations corporelles en cours	57 393.52 €
Immobilisations financières
Participations	42 218.50 €
Autres titres immobilisés	0 €
Prêts	88 059.93 €
Autres immobilisations financières	40 983.12 €

L’ensemble des éléments corporels ci-dessus étant transmis pour une valeur nette globale de 2 489 846.83 €

b. Actif circulant

Stock et en-cours

Marchandises 0 €

Créances Clients et comptes rattachés	8 987 686.22 €
Subventions à recevoir	0 €
Autres créances	16 605.01 €
Disponibilités	3 503 261.26 €
Charges constatées d’avance	7 039.00 €
Soit un total de l’actif circulant de	12 514 591.49 €
Soit un total des éléments d’actifs transmis de	15 004 438.32 €

Le tout tel que détaillé à l’inventaire, lequel sera remis avec l’ensemble des documents comptables et sociaux concernant l’Association Absorbée à l’Association Absorbante lors de la réalisation définitive de la fusion.

Le Président de l’Association Absorbante, Monsieur Xxx XXXXXXX, ès qualités, dispense expressément Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX, d’en faire plus ample désignation et déclare, en avoir pris connaissance dès avant ce jour auprès de l’Association Absorbée.

6.2 Éléments de passifs dont la transmission est prévue tels que figurant dans le Bilan

L’Association Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de l’Association Absorbée la totalité des dettes, charges et provisions qui grèvent les actifs transmis à la Date d’Effet. Ledit passif est estimé sur la base des comptes annuels certifiés de l’Association Absorbée au 31 décembre 2019.

Il est précisé en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d’établir leurs droits et de justifier leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l’alinéa qui précède, le passif de l’Association Absorbée comprend au 31 décembre 2019 :

a. Fonds propres

Fonds propres
Fonds associatif	1 782 811.60 €
Report à nouveau	0 €
Résultat de l’exercice	47 492.39 €
Autres fonds propres
Affectation projets associatifs	205 374.96 €
Fonds dédiés aux projets	633 107.09 €
Subventions d’investissement	527 072.16 €

b. Provisions risques et charges

Provisions pour risques 0 €

Provisions pour charges 155 455.31 €

c. Dettes

Emprunts et dettes auprès des établissements financiers	1 088 548.82 €
Partenaires financiers	2 461 719.79 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	589 688.95 €
Dettes fiscales et sociales	356 258.78 €
Autres dettes	20 159.43 €
Produits constatés d’avance	7 136 749.04 €
Soit un total du passif pris en charge de	15 004 438.32 €

ARTICLE 7 - DETERMINATION DE L’ACTIF NET APPORTE PAR L’ASSOCIATION ABSORBEE

Sur la base d’une estimation des comptes au 31 décembre 2019,

Les biens apportés étant estimés à	15 004 438.32 €
Et le passif à prendre en charge s’élevant à	11 808 580.12 €
Le montant de l’actif net apporté s’élève à	3 195 858.20 €

DECLARATIONS PROPRIETE ET JOUISSANCE CHARGES ET CONDITIONS

ARTICLE 8 – DECLARATIONS

8.1 Déclarations relatives à l’Association Absorbée

Au nom de l’Association Absorbée, Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX, ès qualités, déclare expressément que :

- l’association a été régulièrement déclarée ;

- l’association n’est pas et n’a jamais fait l’objet d’une procédure collective et n’est pas en état de cessation de paiement, ni ne fait l’objet d’une procédure de sauvegarde ;

- il n’existe pas, à ce jour, d’éléments susceptibles d’affecter la situation financière de l’association ;

- l’association ne fait pas et n’a jamais fait l’objet de poursuites susceptibles d’entraver de quelque manière ou nature que ce soit la transmission des droits, biens et valeurs compris dans la présente opération de fusion, ainsi que la jouissance paisible desdits biens, droits et valeurs que l’association est en droit d’attendre ;

- son patrimoine n’est menacé d’aucune confiscation ou d’aucune mesure d’expropriation et n’est grevé d’aucune inscription de quelque nature que ce soit ;

- l’association emploie 58 salariés à la date des présentes ;

- l'association est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ;

- toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps utile ;

- l’association n’a effectué depuis le 31 décembre 2019, date de la dernière situation comptable certifiée, aucune opération de disposition des éléments d’actifs ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l’association.

8.2 Déclarations relatives à l’Association Absorbante

Au nom de l’Association Absorbante, Monsieur Xxx XXXXXXX, ès qualités, déclare expressément que :

- l’association a été régulièrement déclarée ;

- l’association n’est pas et n’a jamais fait l’objet d’une procédure collective et n’est pas en état de cessation de paiement, ni ne fait l’objet d’une procédure de sauvegarde ;

- il n’existe pas, à ce jour, d’éléments susceptibles d’affecter la situation financière de l’association ;

- son patrimoine n’est menacé d’aucune confiscation ou d’aucune mesure d’expropriation et n’est grevé d’aucune inscription de quelque nature que ce soit ;

- l’association emploie 37 salariés à la date des présentes ;

- l'association est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes sociaux ;

- toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps utile.

8.3 Déclarations relatives aux activités transmises

Au nom de l’Association Absorbée, Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX, ès qualités, déclare expressément que :

a. Concernant le personnel :

En application de l’article L. 1224-1 du Code du travail conformément à l’article 15-4 alinéa 7 du décret du 16 août 1901, l’Association Absorbante poursuivra l’ensemble des contrats de travail en cours tels que listés en Annexe X à la date de réalisation définitive de la fusion, et en qualité d’employeur, en assumera toutes les conséquences.

A ce titre, l’Association Absorbante reprendra à sa charge l’ensemble des dettes sociales nées, mais non acquittées à la Date d’Effet de la fusion. Seront notamment reprises, les dettes sociales liées aux congés payés, droit au titre de la formation professionnelle, etc. Ainsi l’Association Absorbante sera tenue, à l’égard des salariés dont le contrat de travail subsiste, aux obligations en cours qui incombaient à l’Association Absorbée à la date de réalisation définitive de la fusion et le cas échéant aux obligations collectives conformément aux dispositions de l’article L. 2261- 14 du Code du travail.

b. Concernant les assurances :

En application de l’article L. 121-10 du Code des assurances, les assurances souscrites par l’Association Absorbée seront par principe transmises automatiquement à l’Association Absorbante du fait de la réalisation de la fusion.

Conformément à l’article L. 121-10 du Code des assurances, l’Association Absorbante informera les compagnies d’assurances concernées de la présente opération de fusion. Elle pourra, si elle le souhaite, résilier lesdits contrats conformément à l’alinéa 2 du même article.

c. Concernant les autres accords, engagements et conventions passés avec des tiers :

L’Association Absorbante déclare avoir connaissance de l’ensemble des contrats et des conditions et charges qui y sont attachées lesquels, en l’absence de clause intuitu personae, seront transmis de plein droit à l’Association Absorbante à la date de réalisation définitive de l’opération de fusion.

d. Concernant les emprunts et crédits-baux auprès des organismes bancaires :

L’Association Absorbante déclare avoir connaissance de l’ensemble des emprunts et crédits- baux, conditions et charges incluses, lesquels ne pourront être transmis à l’Association Absorbante sans l’autorisation préalable des co-contractants.

Les Parties s’engagent à remplir toutes les formalités nécessaires, auprès des organismes bancaires, aux fins de la transmission des emprunts.

e. Concernant les comptes bancaires :

Les Parties conviennent expressément qu’en vertu de la présente fusion, les comptes bancaires de l’Association Absorbée seront transférés à l’Association Absorbante à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Les Parties s’engagent à remplir toutes les formalités nécessaires, auprès des établissements bancaires, relatives au changement de titulaire des comptes bancaires.

f. Concernant les baux emphytéotiques :

L’Association Absorbante déclare avoir connaissance des baux dont est titulaire l’Association Absorbée, lesquels, suivant leur régime public ou privé et leurs dispositions contractuelles, requièrent ou non la signification ou l’agrément préalable des co-contractants.

Les Parties s’engagent à faire toutes les formalités nécessaires à la transmission des baux.

g. Concernant les agréments :

L’Association Absorbante déclare avoir connaissance des agréments et autorisations dont l’Association Absorbée est titulaire, lesquels ne peuvent être transmis à l’Association Absorbante sans l’agrément préalable des autorités administratives et territoriales.

L’Association Absorbante s’engage à remplir toutes les formalités nécessaires, conformément à l’article 0 xxx XX xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000, visant au renouvellement des agréments et autorisations.

h. Concernant les conventions pluriannuelles d’objectifs, et autres subventions :

L’Association Absorbante déclare avoir connaissance des conventions pluriannuelles d’objectifs conclues par l’Association Absorbée et autres subventions perçues ou à percevoir par celle-ci, lesquelles seront transférées à l’Association Absorbante à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, par voie d’avenant ou d’agrément préalable des autorités administratives et territoriales concernées.

i. Concernant les fonds dédiés :

L’Association Absorbante déclare avoir connaissance des fonds dédiés dont a bénéficié l’Association Absorbée, lesquels seront transmis automatiquement à l’Association Absorbante à la date définitive de réalisation de la fusion.

L’Association Absorbante s’engage à affecter ces sommes à la réalisation exclusive des objectifs initialement prévus.

ARTICLE 9 – PROPRIETE ET JOUISSANCE

L’Association Absorbante n’aura la propriété et la jouissance de l’intégralité des biens qui lui sont apportés par l’Association Absorbée y compris ceux qui auront été omis aux présentes, qu’à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

Ainsi qu’il a été indiqué ci-dessus, le patrimoine de l’Association Absorbée devant être transféré dans l’état où il se trouvera à la Date d’Effet de la fusion, toutes les opérations actives et passives, dont les biens attribués auront pu faire l’objet entre le 1er janvier 2020 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par l’Association Absorbante.

A compter de la date des présentes et jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, l’Association Absorbée continuera de gérer les biens et droits apportés selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé.

Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX, agissant ès-qualités de Président, au nom et pour le compte de l’Association Absorbée, déclare que cette dernière n’effectuera, jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, aucun acte de disposition d’élément d’actif, ni de création de passif en dehors des actes rendus nécessaires dans le cadre d’une gestion courante.

L’Association Absorbée s’interdit en conséquence jusqu’à la date de réalisation de la fusion, si ce n’est d’un commun accord, d’accomplir des actes ou opérations de cette nature, et notamment de conclure tout emprunt, hypothèque, bail, acquisition immobilière.

Par le seul effet de la date de réalisation définitive de la fusion, l’Association Absorbante sera définitivement et totalement subrogée à l’Association Absorbée, d’une façon générale, dans tous leurs droits et actions, obligations et engagements divers.

A ce titre, l’Association Absorbante se trouvera notamment et en conformité avec l’article L 236-14 alinéa 1er du Code de commerce, débitrice des créanciers de l’Association Absorbée en lieu et place de ceux-ci, sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers.

ARTICLE 10 - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION

Les Parties conviennent des charges et conditions suivantes à défaut desquelles l’opération de fusion ne sera pas effective.

10.1 En ce qui concerne l’Association Absorbante

Les apports ci-dessus sont transmis sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Xxx XXXXXXX, ès qualités, président de l’Association Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :

- L’Association Absorbante prendra les biens et droits avec tous ses éléments corporels et incorporels dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;

- L’Association Absorbante exécutera à compter de la même date tous les traités, contrats, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurances et tous les abonnements qui auraient pu être contractés ;

- L’Association Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de l’Association Absorbée ;

- L’Association Absorbante sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de l’Association Absorbée dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au paiement de tous les intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou de titres de créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

- L’Association Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits objets de l’apport de fusion ;

- L’Association Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls ;

- L’Association Absorbante supportera les obligations et bénéficiera des droits attachés aux contrats d’apport avec droit de reprise de l’Association Absorbée ;

- L’Association Absorbante sera tenue par les engagements souscrits vis-à-vis des collectivités territoriales par l’Association Absorbée relativement aux subventions d’investissement dont elle a bénéficié de la part des dites collectivités ;

- L’Association Absorbante sera tenue par les engagements souscrits vis-à-vis des tiers par l’Association Absorbée relativement aux fonds dédiés dont elle a bénéficié de la part de ces tiers.

- L’Association Absorbante sera tenue par les engagements souscrits vis-à-vis de l’Administration Publique par l’Association Absorbée relativement aux agréments dont elle a bénéficié.

10.2 En ce qui concerne l’Association Absorbée

Les apports sont réalisés sous garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre sous celles qui figurent dans le présent acte.

Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX, président de l’Association Absorbée, ès qualités, s’oblige à réaliser les conditions suivantes :

- S’oblige à fournir à l’Association Absorbante tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les signatures et à lui apporter tous les concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions ;

- S’oblige à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au nom de l’Association Absorbante de l’ensemble des conventions, agréments, subventions ou engagements de financement ;

- S’oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à l’Association Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la fusion, des prêts accordés à l’Association Absorbée ;

- S’oblige de la même manière sous sa responsabilité personnelle, d’ici la date de réalisation définitive de la fusion, à ne pas effectuer d’opérations de disposition des éléments d’actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l’Association Absorbée.

10.3 Conditions suspensives

La présente opération est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- Approbation des comptes clos au 31 décembre 2019 de l’Association Absorbée, par son assemblée générale ordinaire ;

- Approbation du traité de fusion et de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de l’Association Absorbée ;

- Approbation des statuts votés lors du Conseil d’administration du 14 mars 2020 par l’assemblée générale extraordinaire de l’Association Absorbée ;

- Approbation du traité de fusion et de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de l’Association Absorbante ;

- Approbation des statuts votés lors du Conseil d’administration du 14 mars 2020 par l’assemblée générale extraordinaire de l’Association Absorbante ;

- Obtention de l’agrément préalable des établissements bancaires relatifs aux emprunts et crédits baux souscrits par l’Association Absorbée ;

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

Les conditions susmentionnées ont été déterminées au bénéfice des deux Parties.

CONTREPARTIES DE LA FUSION REALISATION DE LA FUSION

DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION ABSORBEE

ARTICLE 11 - CONTREPARTIES DE L’APPORT

En contrepartie de l’apport effectué par l’Association Absorbée, l’Association Absorbante s’engage :

- A assurer la continuité de l’activité de l’Association Absorbée ;

- Après adoption de la fusion, à soumettre à son Assemblée Générale Extraordinaire l’adoption des projets de statuts présentés en annexes au traité de fusion ;

- A affecter les biens apportés à la destination et l’usage exclusif de la réalisation de son objet social tel qu’indiqué dans ses nouveaux statuts applicables à compter de la Date d’Effet ;

- A admettre comme membres, sauf manifestations de volonté contraire de leur part, tous les membres de l’Association Absorbée jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres de l’Association Absorbée jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres de l’Association Absorbante, et seront purement et simplement assimilés à ces derniers ;

- A permettre la représentation, au sein de ses organes de direction, des anciens membres de l’Association Absorbée, par la création de postes de membres du conseil d’administration qui leur seront réservés, tels que d’ores et déjà visés dans les projets de statuts votés par les Conseils d’Administration du 14 mars 2020.

ARTICLE 12 – REALISATION DE LA FUSION

Conformément à l’article 0 xxx xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000, le présent traité de fusion sera soumis à l'approbation des Parties en assemblée générale extraordinaire selon des délibérations concordantes.

Comme indiqué ci-dessus, son approbation constitue une condition suspensive, à défaut de laquelle, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu’il y ait lieu à paiement d’aucune indemnité.

ARTICLE 13 – DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION ABSORBEE

Conformément aux dispositions de l'article 0 xxx XX xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 1901, l’Association Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de l’opération.

Le passif de l’Association Absorbée sera entièrement pris en charge par l’Association Absorbante. La dissolution de l’Association Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Association.

Les membres de l’Association Absorbée deviendront de plein droit, à la date de la réalisation définitive de la fusion, membres de l’Association Absorbante, à l’exception des membres déjà membres de l’Association Absorbante et sauf démission de leur part.

DISPOSITIONS FISCALES

ARTICLE 14 –IMPOT SUR LES SOCIETES – OPTION POUR LE REGIME DE FAVEUR DES FUSIONS

L’Association Absorbée et l’Association Absorbante ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de l’article 206-1 bis du Code général des impôts.

En conséquence, l’opération de fusion ne bénéficie pas du régime de faveur prévu à l’article 210 A du Code général des impôts et entre dans les conditions d’application du régime de droit commun des articles 201 et 221 du même code.

Compte tenu de leur imposition à taux réduit uniquement au titre de leurs revenus patrimoniaux, en application de l’article 206-5 du Code général des impôts, les plus-values sur cessions d’éléments d’actif immobilisés réalisées à l’occasion de la présente opération ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés.

ARTICLE 15 – TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Les Associations Absorbante et Absorbée ayant la qualité d’assujettis non redevables de la TVA, l’opération de fusion ne fait pas l’objet d’une dispense de taxation prévue pour la transmission d’universalité de biens à l’article 257 bis du Code général des impôts.

Cela étant, pour les biens mobiliers d’investissement, l’association absorbée n’étant pas assujettie redevable de la TVA à raison des activités non-lucratives et ses biens n’ayant pas ouvert droit à déduction lors de leur acquisition, leur apport n’est pas soumis à la TVA, conformément aux dispositions de l’article 261 du Code général des impôts.

Les biens immobiliers détenus par l’Association Absorbée étant soit des immeubles achevés depuis plus de cinq ans soit des terrains autres que des terrains à bâtir, n’entrant pas dans xx xxxxxxxxxx x’xxxxxxxx xxxx xx xxxx du 1° du 2 du I de l'article 257 du Code général des impôts, leur transfert ne sera pas soumis à TVA immobilière, en application de l’article 261, 5 du Code général des impôts.

ARTICLE 16 – DROITS D’ENREGISTREMENT

La présente opération de fusion sera enregistrée gratuitement conformément aux articles 206-5 et 816 du Code général des impôts.

ARTICLE 17 - DISPOSITIONS DIVERSES

17.1 Formalités

La dissolution sans liquidation à la suite de la fusion par voie d’absorption de l’Association Absorbée fera l’objet d’une déclaration en Préfecture et d’une publication au Journal Officiel.

L’Association Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

L’Association Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

L’Association Absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

17.2 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par l’Association Absorbante, ainsi que son représentant s'y oblige.

Par ailleurs, dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, les opérations de fusion projetées ne seraient pas réalisées, tous les frais, droits et honoraires des opérations qui auront été engagés seront supportés, à parts égales, par les deux Parties.

17.3 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des associations en cause, ès-qualités, élisent domicile aux sièges respectifs desdites associations.

17.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

17.5 Litiges

Tout litige survenant à propos ou à la suite de ce Traité sera soumis aux juridictions compétentes.

Fait en cinq (5) exemplaires originaux

A Amiens

Le 17 avril 2020

Signataire	Signature
L’Association Absorbée Le Conservatoire d’espaces naturels de Picardie Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX
L’Association Absorbante Le Conservatoire d’espaces naturels du Nord et Pas de Calais Monsieur Xxx XXXXXXX

ANNEXES AU PROJET DE FUSION

1. Statuts de l’Association Absorbante et extrait de publication au journal officiel de déclaration de l’association à la préfecture.

2. Statuts de l’Association Absorbée et extrait de publication au journal officiel de déclaration de l’association à la préfecture.

3. Pour les exercices clos le 31 décembre 2019, 2018 et 2017, Comptes de l’Association Absorbée, rapports d’activités, rapports de gestion et rapports du commissaire aux comptes.

4. Pour les exercices clos le 31 décembre 2019, 2018 et 2017, Comptes de l’Association Absorbante, rapports de gestion, rapports d’activités et rapports du commissaire aux comptes.

5. Copie des projets de statuts votés par les Conseils d’administration du 14 mars 2020.

6. Comptes rendus des Conseils d’administration du 14 mars 2020 et du 17 avril 2020