PRÉAMBULE

Conditions Générales de Vente

PRÉAMBULE

La Société ADG Software Engineering, SARL au capital de 12 000 €, est immatriculée au Registre du Commerce des Sociétés du Mans sous le numéro 533 820 759. Le siège social est situé au 0 Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx, 00000 Xx Xxxx.

Ce document est composé de 2 pages. ARTICLE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Les présentes Conditions Générales de Vente, ci-après dénommées CGV, constituent l’accord régissant pendant sa durée, les relations entre ADG Software Engineering, ci-après dénommé le Prestataire, et ses Clients dans le cadre de la vente de produits et de prestations de services.

A défaut de contrat conclu entre le Prestataire et son Client, les prestations effectuées sont soumises aux CGV décrites ci-après. Toute commande passée ainsi que tout contrat conclu avec ADG Software Engineering impliquent l’adhésion pleine, entière et sans réserves du Client à ces CGV. Le fait que le Prestataire ne mette pas en œuvre l’une ou l’autre clause établie en sa faveur dans les présentes conditions, ne peut être interprété comme une renonciation de sa part à s’en revaloir.

Tous les devis communiqués sous quelque forme que ce soit sont à considérer, avant leur signature par le Client, comme non liants pour ADG Software Engineering comme pour le Client, sauf clause explicite dans le sens contraire, et auront une validité maximum de 30 (trente) jours. Les devis acceptés pendant leur période de validité de 30 (trente) jours deviendront définitifs et engageront ADG Software Engineering à compter de leur signature par le Client.

Les présentes Conditions Générales peuvent être modifiées à tout moment et sans préavis par ADG Software Engineering, les modifications étant alors applicables à toutes commandes postérieures.

ARTICLE 2 : XXXXX ET COMMANDES

ADG Software Engineering intervient sur demande expresse du Client. Un devis gratuit ou un contrat sera réalisé pour toute prestation.

Le devis adressé par ADG Software Engineering précise : la nature de la prestation, le prix de la prestation Hors Taxes, le montant des rabais et ristournes, les modalités de paiement, les délais de réalisation, la durée de validité du devis, l’adhésion pleine et entière du Client aux CGV

Les délais de réalisation des prestations et de livraison des produits indiqués dans les documents contractuels, sont donnés à titre indicatif. Le retard de ces délais ne saurait justifier

l’annulation de la commande ou le versement d’indemnités.

Pour confirmer sa commande de manière ferme et définitive, le Client devra retourner le devis sans aucune modification à ADG Software Engineering :

• Soit par courrier postal ou par télécopie, dûment signé et daté avec la mention « Bon pour Accord » par la personne légalement responsable, ainsi que tamponné avec un cachet commercial du Client

• Soit par courrier électronique avec l’expression du consentement du Client.

La commande ne sera validée qu’après renvoi du devis ou du contrat, accepté et signé, accompagné du règlement d’un acompte. A défaut de réception de l’accord du Client et de l’acompte, ou bien à compter de la date d’expiration du devis, la proposition de devis est considérée comme annulée et ADG Software Engineering se réserve le droit de ne pas donner suite à sa prestation.

ADG Software Engineering se réserve le droit d’annuler ou de refuser toute commande d’un Client avec lequel il existerait un litige relatif au paiement d’une commande ou prestation. ARTICLE 3 : TARIFS

Les prestations de services seront réalisées par ADG Software Engineering et facturées selon les termes et les tarifs exposés dans le devis. Les prix peuvent être calculés au forfait, à

l’heure ou à la journée et peuvent comprendre les rabais et ristournes que le Prestataire serait amené à octroyer.

ADG Software Engineering se réserve le droit de modifier ses prix, ses services ou les présentes conditions générales à tout moment, mais les produits ou services seront facturés sur la

base des tarifs et conditions en vigueur au moment de l’enregistrement des commandes.

Un acompte de 30 % peut être exigé à la commande pour une somme supérieure ou égale à 1 000 €. Le solde est payable à la livraison du produit ou de la prestation, ou suivant un échéancier si convenu entre les deux parties. Pour une somme inférieure à 1 000 €, le solde comptant est exigé à la commande.

Il est convenu entre les parties que le règlement par le Client de la totalité des honoraires de ADG Software Engineering vaut réception et acceptation définitive des prestations. ARTICLE 4 : PAIEMENT

Le règlement de vos commandes et factures devra être effectué par chèque ou virement bancaire à l'ordre de ADG Software Engineering.

Toute facture doit être payée dès réception, sauf si différemment spécifié dans le devis ADG Software Engineering, même en cas de litige sur son contenu qui fera, le cas échéant, l'objet d'une régularisation ultérieure. Si elle n'est pas contestée dans un délai de 7 (sept) jours après sa date d'émission, une facture est réputée acceptée. Tout désaccord éventuel doit être signalé par écrit dans ce délai.

Dans le cas où une facture prévue au calendrier prévisionnel ne serait pas réglée par le Client dans les quinze jours suivant sa date d’échéance, ADG Software Engineering est habilité à

suspendre l’exécution de l’ensemble des services jusqu’au règlement de la facture en souffrance, sans que cette suspension entraîne la résolution du contrat.

Tout retard ou défaut de paiement entraînera de plein droit le calcul et le paiement d’une pénalité de retard conforme au minimum légal visé à l’article L. 441-10 du Code de Commerce, soit 3 (trois) fois le taux d’intérêt légal et application de l’indemnité pour frais de recouvrement en vigueur au jour de la facturation des prestations. Cette pénalité est calculée sur le montant hors taxes de la somme restant due, et court à compter du jour suivant la date de règlement portée sur la facture, jusqu’à son paiement total, sans qu’aucun rappel ou mise en demeure préalable ne soient nécessaires.

En cas de non-paiement d’une facture un mois après mise en demeure, ADG Software Engineering pourra signifier la résolution du contrat du Client, y compris par e-mail. Tout paiement d’acompte encaissé par ADG Software Engineering est dû, même si le Client souhaite résilier avant la mise à disposition des services commandés.

ARTICLE 5 : DUREE ET RESILIATION

Toute commande est ferme et définitive dès réception du paiement ou du bon de commande / devis, ou autre support, daté et signé, accompagné de l’acompte ou du solde comptant, selon le cas. Elle ne pourra donc donner lieu à échange, remboursement ou à l’exercice d’un droit de rétractation. Le Client s'oblige à accepter à la livraison l'ensemble des Matériels, Logiciels, Progiciels fournis dans la mesure où ils sont conformes au Contrat.

Chaque partie se réserve la possibilité de résilier à tout moment le contrat en cas de non-respect par l’autre partie de l’une quelconque de ses obligations au titre du contrat et ce, sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels qui pourraient être réclamés à la partie défaillante. Le contrat prendra fin, à cet effet, 15 (quinze) jours ouvrés après l’envoi par la partie requérante d’une lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant le motif de la résiliation, sous réserve que l’autre partie n’ait pas, dans la période de 15 (quinze)

jours, remédié à la situation. En cas d’incapacité ou d’impossibilité d’y remédier dans le délai susmentionné, la partie requérante sera habilitée à résilier le contrat immédiatement. Chacune des parties pourra résilier immédiatement le contrat en cas de cessation d’activité de l’une des parties, cessation de paiement, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou toute autre situation produisant les mêmes effets, après l’envoi d’une mise en demeure adressée à l’administrateur judiciaire (ou liquidateur) restée plus d’un mois sans réponse, conformément aux dispositions légales en vigueur.

En cas d’arrivée au terme ou de résiliation du contrat :

• Le contrat de prestation de services cessera automatiquement à la date correspondante

• Le Prestataire se trouvera dégagé de ses obligations relatives à l’objet du présent contrat à la date de résiliation ou d’expiration du contrat.

• Le Prestataire s’engage à restituer au Client au plus tard dans les 30 (trente) jours ouvrés qui suivent la résiliation ou l’expiration du contrat, l’ensemble des documents ou

informations éventuellement remis par le Client.

En cas de résiliation de l’accord par le Client, seront dues par le Client les sommes correspondant aux prestations réalisées jusqu’à la date de prise d’effet de la résiliation et non

encore payées.

ARTICLE 6 : FORCE MAJEURE

Aucune partie ne pourra être considérée défaillante dans l’exécution de ses obligations et voir sa responsabilité engagée, si et seulement si cette obligation est affectée, temporairement ou définitivement, par un évènement ou une cause de force majeure.

À ce titre, la force majeure s’entend de tout événement extérieur, imprévisible et irrésistible au sens de l’article 1218 du Code Civil, indépendant de sa volonté et qui échappe à son contrôle, tels que notamment, à titre indicatif et non limitatif : catastrophes naturelles ; restrictions gouvernementales ; troubles sociaux et émeutes ; guerres ; malveillance ; sinistres dans les locaux du Prestataire ; les interruptions de service EDF supérieure à 2 (deux) jours ; défaillance du matériel informatique ; absence de longue durée (accident ou maladie) . Dans les 5 (cinq) jours ouvrés maximum à partir de la survenance d’un tel évènement, la partie défaillante pour cause de force majeure s’engage à le notifier à l’autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception et à en apporter la preuve.

La partie défaillante fera tous ses efforts afin d’éliminer les causes du retard et reprendra l’exécution de ses obligations dès que le cas invoqué aura disparu. Toutefois si la cause de force majeure perdure au-delà d’un délai de 15 (quinze) jours ouvrés à compter de la date de réception de la notification du cas de force majeure, chaque partie aura le droit de résilier l’accord, sans octroi de dommages et intérêts. La dite résiliation prendra effet à la date de réception par l’autre partie de la lettre de résiliation adressée en recommandée avec accusé de réception.

Dans le cas où l’accord est résilié par le Client pour cause de force majeure, le Client doit verser au prestataire tous montants dus jusqu’à la date de résiliation.

ARTICLE 7 : OBLIGATIONS ET CONFIDENTIALITE

Le Prestataire s’engage à :

• Respecter la plus stricte confidentialité concernant les informations fournies par le Client, et désignées comme telles

• Ne divulguer aucune information sur les travaux et prestations de service réalisés pour ses Clients,

• Restituer tout document fourni par le Client à la fin de la mission,

• Signer un accord de confidentialité si le Client le souhaite.

Ne seront pas considérées comme confidentielles les informations qui sont à la disposition du public et / ou qui doivent être divulguées afin d’effectuer les formalités de dépôt

prescrites par la loi. Les clauses du contrat signé entre les parties sont réputées confidentielles, et à ce titre ne peuvent être communiquées à des tiers non autorisés. ARTICLE 8 : RESPONSABILITE

Considérant la nature des prestations réalisées, l’obligation du Prestataire est une obligation de moyen.

Le Prestataire est soumis à une obligation de conseil et de mise en garde à l’égard du client dans le domaine informatique.

Le Prestataire s’engage à réaliser les prestations conformément aux règles de l’art et de la meilleure manière, aux termes et conditions de l’accord passé avec le Client, ainsi que dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Chacune des parties est responsable envers l’autre de tout manquement aux obligations mises à sa charge.

Le Client s’engage à mettre à disposition du Prestataire dans les délais convenus, l’ensemble des informations sincères et véritables le concernant et tous les documents indispensables

à la bonne réalisation de la prestation ainsi qu’à la bonne compréhension des problèmes posés.

Le Client reconnait connaître et accepter les contraintes et limites du réseau Internet, notamment en matière de transmissions de données, d’informations via les réseaux et d’atteinte

aux données.

La responsabilité du Prestataire ne pourra pas être engagée pour :

• une erreur engendrée par un manque d’informations ou des informations erronées remises par le Client

• un retard occasionné par le Client qui entrainerait l’impossibilité de respecter les délais convenus ou prescrits par la loi.

ADG Software Engineering ne pourrait être tenu pour responsable d’infraction aux lois internationales de protection de la propriété intellectuelle pour toutes prestations, modifications, réalisations effectuées à partir de tout élément de toutes sortes fournis par le Client tels que textes, photographies, logos, images, graphismes dont le Client n’aurait pas la propriété exclusive.

ADG Software Engineering ne garantit pas un fonctionnement ininterrompu des matériels, des logiciels, des sites Internet, ainsi que des services fournis par ses soins ou non, et ne saurait être responsable de tout préjudice, de quelque nature qu'il soit, résultant de l'utilisation des matériels, des logiciels, des sites Internet, ainsi que des services fournis par ses soins ou non ainsi que de leur fonctionnement. ADG Software Engineering, qui s'engage à apporter tout le soin raisonnablement possible à l'exécution de ses obligations, est soumise à une obligation de moyens.

ADG Software Engineering ne saurait être tenu responsable de la mauvaise qualité ou du dysfonctionnement de systèmes informatiques appartenant ou exploités par des tiers hébergeant ou diffusant les liens informatiques donnant accès aux produits et prestations de service commercialisés par ADG Software Engineering, ou de leur incompatibilité avec les applications développées ou distribuées par ADG Software Engineering.

Pendant les interventions, le Client reste gardien des matériels, logiciels, données, fichiers, programmes ou bases de données et, en conséquence, ADG Software Engineering ne pourra pas être déclarée responsable de leur détérioration ou destruction, que celle-ci soit totale ou partielle. Le Client doit prendre toutes les mesures utiles avant et pendant l'exécution des services, ainsi que lors de la reprise de l'exploitation. En aucun cas, ADG Software Engineering n'est responsable des préjudices indirects tels que préjudice commercial, perte de clientèle, de commande, de bénéfice ou d'image de marque, tout trouble commercial quelconque ainsi que toute perte ou détérioration d'informations et tout dommage découlant de l'utilisation ou de l'impossibilité de l'utilisation des matériels et logiciels.

La responsabilité du Prestataire, si elle est prouvée, sera limitée aux montants et aux garanties de son contrat d’assurance et suivant l’attestation qui sera remise par le Prestataire.

ARTICLE 9 : GARANTIES

Dans le cadre de vente de progiciels et logiciels, ADG Software Engineering ne procède en aucun cas au remboursement demandé par le Client suite à des difficultés de mise en œuvre

liées à l'environnement technique d'exploitation du produit (par exemple : non-conformité des logiciels ou matériels du Client avec les standards et normes en vigueur).

Les progiciels et logiciels sont livrés sous forme de code exécutable. Dans le cas d'un contrat de concession de licence, ADG Software Engineering garantit, pendant une durée de 3 (trois) mois à compter de la livraison, la conformité des produits dont elle est l'auteur avec sa documentation. Elle garantit également, pendant cette même période, ces produits contre tout vice ou erreur de conception. Dans le cas d'un abonnement à un contrat de maintenance applicatifs, ces garanties sont offertes pendant toute la durée de l'abonnement souscrit par le Client. Pour la mise en œuvre de ces garanties, le Client s'engage à signaler, sans retard et par écrit, à ADG Software Engineering, les défauts qu'il a pu constater en fournissant toutes les précisions concernant le contexte de survenance de ces derniers (conditions de reproductibilité).

ADG Software Engineering s'engage à répondre également par écrit. En cas de dysfonctionnement avéré imputable à ADG Software Engineering (non-conformité du produit avec sa documentation, erreur de fonctionnement, etc.), cette dernière précisera au Client le délai nécessaire pour corriger les défauts constatés et fournir une nouvelle version de son produit. La fourniture d'une nouvelle version de son produit ne prolonge en aucun cas la durée de garantie définie initialement.

La garantie proposée par ADG Software Engineering sur ses progiciels et logiciels ne s'applique pas en cas de mauvaise utilisation, d'accident, ou de modification de ces derniers par un tiers ou par le Client.

Sauf indication contraire de la part de ADG Software Engineering, les matériels fournis ont une garantie de 1 (un) an à compter de leur date de livraison. Cette garantie ne couvre pas notamment les cas d'usure normale du matériel, de manipulation anormale, ou d'installation non conforme aux indications fournies.

Le Client procédera sous sa seule responsabilité à l'installation des progiciels, logiciels et/ou matériels, sauf recours à la prestation de ADG Software Engineering ou d'une société tierce agréée par ADG Software Engineering.

Le Client est informé que l'évolution de la réglementation ou des technologies peut amener ADG Software Engineering à adapter ses progiciels et logiciels pour intégrer des nouveaux algorithmes et fonctionnalités ou pour modifier les paramètres de ces algorithmes et fonctionnalités.

ADG Software Engineering ne pourrait être tenue pour responsable dans le cas où, suite à l'évolution des technologies, les matériels fournis au Client n'étaient plus compatibles avec les nouvelles versions de ses progiciels et logiciels.

ARTICLE 10 : RESERVE DE PROPRIETE

La société ADG Software Engineering conserve la propriété des produits fournis jusqu'à leur paiement intégral de la part du Client. Le transfert de propriété des produits au Client s'effectue au moment du paiement intégral du prix. Toutefois, durant la période s'écoulant de la livraison au transfert de propriété, les risques de pertes, vols ou destruction sont à la charge du Client.

L'inexécution par le Client de ses obligations de paiement, pour quelque cause que ce soit, confère à la société ADG Software Engineering le droit d'exiger la restitution immédiate des marchandises et produits informatiques.

Les Progiciels/Logiciels restent la propriété de leur créateur. ARTICLE 11 : DROIT APPLICABLE – LITIGES

Les présentes CGV et le contrat signé entre les parties sont régis par le droit français. A défaut de résolution amiable, tout différend persistant entre les parties à propos de l’exécution ou de l’interprétation des CGV et du contrat sera de la compétence du Tribunal de Commerce du Mans (Sarthe).

ARTICLE 12 : VALIDATION

Xxxx déclarez avoir pris connaissance et accepté les conditions de la commande et notamment les informations sur les caractéristiques des produits ou services commandés, le prix, les délais, la livraison, ainsi que les présentes Conditions Générales de Vente avant la passation de votre commande. Xxxx déclarez avoir la pleine capacité juridique pour passer une commande et accepter les présentes Conditions Générales de Vente.

Les clauses de ce contrat prévalent sur toutes autres clauses différentes pouvant figurer sur la commande du Client ou éventuellement sur toute correspondance, document, accord ou écrit antérieur.

Les titres des clauses n’ont qu’une valeur classificatoire, en cas de contradiction entre ces titres et leur contenu, c’est le contenu qui fera foi.