PROJET FUSION ABSORPTION

PROJET FUSION ABSORPTION

COREG EPGV Rhône-Alpes et COREG EPGV Auvergne

Entre les soussignées,

COREG EPGV RHONE-ALPES

Association régie par la loi du 1er juillet 1901, organe déconcentré au niveau régional de la Fédération Française d’Education Physique et de Gymnastique Volontaire (appelée ici

« FFEPGV) » déclarée en Préfecture de GRENOBLE – 38 - le 25 juillet 2013, n° 795 309 061,

Dont le siège social est situé Espace CEVE – 00 xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – 00000 XXXXXX

Représentée par Xxxxxxxx XXXXXXXXX, agissant au nom, pour le compte et en qualité de Présidente, dûment mandatée à l’effet des présents par une délibération du Comité Directeur du COREG RHONE-ALPES en date du 18 octobre 2016,

Ci-après dénommée «COREG EPGV RHONE-ALPES » ou « l’absorbée » Et,

COREG EPGV AUVERGNE

Association régie par la loi du 1er juillet 1901, organe déconcentré au niveau régional de la FFEPGV, déclarée en Préfecture de CLERMONT-FERRAND – 63 - le 21 décembre 1989, n° SIREN 402 339 394

Dont le siège social est situé 000 xxxxxx Xxxx Xxxx – 00000 XXXXXXXX-XXXXXXX

Représentée par Xxxxx XXXXXXXX, agissant au nom, pour le compte et en qualité de Présidente, dûment mandatée à l’effet des présents par une délibération du Comité Directeur du COREG AUVERGNE en date du 21 novembre 2016,

Ci-après dénommée « COREG EPGV AUVERGNE » ou « l’absorbante » Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Article 1 : Caractéristiques des associations

La FFEPGV a pour objet : L'association dite « Fédération Française d'Éducation Physique et de Gymnastique Volontaire », fondée le 27 avril 1972 a pour objet la pratique éducative de l'activité physique, afin de :

- créer une dynamique de prévention et d'éducation à la santé,

- favoriser, dans tous les milieux sociaux et sur tout le territoire, l'épanouissement de chacun par la pratique éducative des activités physiques, à toutes les périodes de la vie et, chaque fois qu'il se peut, en milieu naturel,

- donner à chacun un moyen d'éducation permanente par la recherche de son autonomie et le développement de ses moyens de communication,

- rassembler et encourager la recherche concernant les connaissances scientifiques, techniques et pédagogiques sur l'éducation physique et le Sport-Santé,

- privilégier les activités physiques et/ou sportives favorisant un développement durable.

Ouverte à tous les courants de pensée, elle s'interdit tous signes, manifestations et discussions confessionnelles ou politiques ostentatoires. Le choix et l'utilisation de différentes techniques pédagogiques ne comportent ni exclusive, ni attachement à une école.

Elle veille au respect de la charte de déontologie du sport établie par le Comité National Olympique et Sportif Français.

Le COREG EPGV RHONE-ALPES a pour objet : CF STATUTS en annexe

Le ressort territorial du COREG EPGV RHONE-ALPES, à la date de signature du présent traité, correspond aux départements XXX (00) – XXXXXXX (00) - XXXXX (00) – XXXXX (42) – ISERE (38) – RHÔNE (69) –XXXXXX (00) – XXXXX XXXXXX (00).

Le COREG EPGV AUVERGNE a pour objet : CF STATUTS en annexe

Le ressort territorial du COREG EPGV AUVERGNE, à la date de signature du présent traité, correspond aux départements ALLIER (03) – CANTAL (15) – XXXXX-XXXXX (00) – XXX- XX-XXXX (00).

Il est noté que les COREG parties au présent projet, en tant qu’organes déconcentrés de la FFEPGV, se sont engagés à respecter les statuts, le règlement intérieur, le règlement disciplinaire et le règlement médical de la FFEPGV. Ils possèdent également l’autonomie administrative et financière.

Leurs durées sont illimitées.

Article 2 : Motifs et buts de la fusion :

En accord avec la FFEPGV, le présent traité a pour objet la fusion par l’absorption du COREG RHONE-ALPES (absorbée) par le COREG AUVERGNE (absorbant) dont la dénomination sera « COREG AUVERGNE-RHONE-ALPES », correspondant à celle de la région administrative dans lequel il a son siège social, une fois celle-ci définie. Le ressort territorial du COREG AUVERGNE-RHONE-ALPES sera identique à celui de la nouvelle région administrative AUVERGNE-RHONE-ALPES.

La fusion ici décrite est motivée par la réforme territoriale administrative française et le nouveau découpage du territoire en 13 régions.

Dès lors, les motifs et buts de la fusion entre les COREG RHONE-ALPES et COREG AUVERGNE sont définis comme suit :

- Faire application de l’annexe I-5 (art R131-1 et R131-11) du Code du sport qui impose aux organes déconcentrés des Fédérations sportives agréées le même ressort territorial que celui des services déconcentrés du Ministère chargé des sports ;

- Ainsi, harmoniser la représentation régionale de la FFEPGV avec le découpage administratif du territoire français dans la région issue de la fusion des régions AUVERGNE ET RHONE-ALPES.

Dans ce cadre, conformément à la loi et à leurs statuts respectifs, il sera proposé aux assemblées générales extraordinaires des COREG RHONE-ALPES et AUVERGNE convoqués à la date du 28 janvier 2017 de valider le projet de fusion lié à l’absorption du COREG RHONE-ALPES par le COREG AUVERGNE.

Article 3 : Siège social

Le siège social du FUTUR COREG sera établi à 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxx – 00000 XXXXX XXXXXXX.

Deux antennes sont créées :

- 000 xxxxxx Xxxx Xxxx 00000 XXXXXXXX XXXXXXX

- Espace CEVE – 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – 00000 XXXXXX

Article 4 : Eléments comptables de la fusion

Dans le cadre de l’opération de fusion, les comptes des associations parties au présent projet ont été arrêtés au 31 août 2016.

Le Comité Directeur du 18 octobre 2016 a arrêté les comptes du COREG RHONE- ALPES, avec certification de l’Expert-Comptable.

Le Comité Directeur du 21 novembre 2016 a arrêté les comptes du COREG AUVERGNE avec projets de rapports de la Commissaire aux Comptes

Les Comités Directeurs des COREG RHONE-ALPES et COREG AUVERGNE ont procédé aux estimations des éléments d’actif et de passif de l’association absorbée

Les comptes arrêtés aux dates indiquées ci-dessus servent à déterminer les éléments d’actif et de passif, qui seront apportés par l’association absorbée à l’association absorbante.

L’absorbée fait apport à l’absorbante, sous les garanties de fait et de droit ordinaires en pareille matière et les conditions suspensives citées ci-après, de tous ses éléments actifs et passifs, valeurs, droits et obligations, tel que le tout existait à la date du 31 août 2016, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites postérieurement à cette date et jusqu’à la date de réalisation effective de la fusion, fixée le 28 janvier 2017.

Désignation et valorisation des éléments de l’actif à transmettre :

L’absorbé apporte à l’absorbant l’intégralité de l’actif suivant, tel qu’il existait à la date du 31 août 2016 (date d’arrêté des comptes) :

Immobilisations incorporelles :

……………………………….	….. €
……………………………….	….. €
Immobilisations corporelles : Materiels (Neurocoach)	2802 €
Agencements (fusion Lyonnais)	731 €
Informatique (Ordinateurs)	3996 €
Immobilisation financières : Cautions…………………………	503 €
Titres	50 912 €
Créances : CODEP 01………………	3 601 €
Produits à recevoir	66 734 €
CRA	1 290 €

Disponibilités : Compte chèque + livrets	230 917 €
Compte à termes	310 596 €
Intérêts	2 247 €
Valeurs de placement : ……………………………….	….. €
……………………………….	….. €
TOTAL DES ELEMENTS DE L’ACTIF A TRANSMETTRE :	674 330 €
Désignation et valorisation des éléments du passif à transmettre :
L’absorbant
Emprunts : ……………………………….	….. €
……………………………….	….. €
Dettes fiscales et sociales : Détails dans bilans	66 580 €
……………………………….	….. €
Dettes fournisseurs : Atout CARSAT	8 316 €
……………………………….	….. €
Provisions : Charges à Payer	40 341 €
Intérêts courus	18 €

TOTAL DES ELEMENTS DU PASSIF A TRANSMETTRE : 115 256 €

Montant net des éléments à transmettre :

La valeur des biens, droits et autres éléments d’actif à transmettre est estimée à 674 330 € La valeur des éléments du passif à transmettre est estimée à…………………... 115 256 €

L’actif net en résultant s’établit en conséquence à ……………………………..… 559 074 €

Liste tous les engagements souscrits :

Les éléments actifs et passifs transmis par le Comité Régional Rhône Alpes seront retenus pour leur valeur nette comptable au 31/08/2016.

Les comptes de chacun des COREG parties à la fusion, arrêtés au 31 août 2016, seront annexés à ce présent projet.

Article 5 : Baux et patrimoine immobilier

CF état des lieux en annexe 4.

Article 6 : Déclarations générales

Pour l’absorbée :

Xxxxxxxx XXXXXXXXX, agissant en qualité de Présidente du COREG RHONE-ALPES, déclare expressément :

- Que l’absorbée n’a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation, redressement amiable ou judiciaire ;

- Qu’aucune modification significative de sa situation patrimoniale n’a été enregistrée depuis le 31 août 2016 (date du dernier arrêté des comptes) ;

- Que l’absorbée est à jour de tous impôts exigibles ;

- Que les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers de l’absorbée seront remis à l’absorbante ;

- Que l’absorbée emploie 9 salariés représentant 7.07 ETP à la date du 31 août 2016;

- Que 0 cadre(s) technique(s) sont placés auprès de l’absorbée par l’Etat ;

- Qu’il n’existe aucune restriction d’ordre légal, ou contractuel, à la libre disposition des biens présentement apportés.

Pour l’absorbante :

Xxx Xxxxx XXXXXXXX, xxxxxxxx xx xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx XXXXX XXXXXXXX, déclare expressément avoir pris connaissance et être informée de l’état comptable du COREG RHONE-ALPES.

Article 7 : Propriété et jouissance :

A compter de la date de réalisation définitive de la présente fusion, l’absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par l’absorbée, y compris dans ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans leurs comptabilités.

En conséquence, toutes les opérations actives et passives, dont l’exploitation de l’association et les biens et droits apportés auront pu faire l’objet, entre le 01 septembre 2016 et la date de réalisation effective de la fusion – 28 janvier 2017 - seront réputées avoir été accomplies par l’absorbée pour le compte et aux profits et risques de l’absorbante.

Article 8 : Charges et conditions

1. Charges et conditions de l’association absorbante :

L’association absorbante s’engage à accomplir les dispositions suivantes :

- Signifier la présente fusion-absorption aux débiteurs de l’absorbée, conformément à l’article 1690 du Code civil ;

- Prendre tous les biens et droits apportés en l’état où ils se trouveront à la date de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit. A cet égard, Xxx Xxxxx XXXXXXXX, Présidente et mandatée par l’association absorbante, déclare être parfaitement informée des caractéristiques de l’absorbée et reconnaît qu’il n’y a pas lieu d’en faire plus ample description aux présentes ;

- Dans le cas où se révèlerait une différence entre le passif déclaré et les sommes de toute nature réclamées par les tiers, elle serait tenue d’acquitter tout excédent, sans possibilité de recours, et bénéficierait également de toute réduction.

- Elle procédera à toutes les démarches, formalités, déclarations et publications rendues nécessaires par l’opération de fusion et la transmission du patrimoine, concernant les COREG parties à ce présent projet.

- Elle réalisera, à partir de la date de réalisation effective de la fusion, toutes les charges et obligations éventuelles des baux de toute nature, apportées par l’absorbée et à la place de celle-ci ;

- Supporter et acquitter toutes taxes et impôts, primes, cotisations, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires relatifs aux biens et droits apportés ;

- Elle s’engage à prendre en compte, les travaux effectués lors du séminaire des 04 et 05 juillet 2016 de St Jean la Vêtre.

-

2. Charges et conditions de l’association absorbée :

L’association absorbée s’engage à accomplir les dispositions suivantes :

- Ne pas modifier de manière substantielle sa situation patrimoniale jusqu’à la date de réalisation effective de la fusion ;

- Ne pas accomplir sur les biens apportés, jusqu’à la réalisation effective de la fusion, d’acte de disposition autre que ceux relevant de la nature de son activité et concourant à la réalisation directe de son objet ;

- Ne pas contracter, jusqu’à la date précédemment citée, d’engagement ne constituant pas acte de gestion quotidienne : emprunts, hypothèques, contrat de travail et autres ;

- Fournir à l’absorbant tout renseignement utile, lui donner toute signature et lui apporter tout concours utile pour assurer, vis-à-vis de quiconque, la réalisation de l’opération de fusion prévue par cette présente convention ;

-

Article 9 : Contreparties de l’apport :

En contrepartie de l’apport réalisé par l’absorbée, le COREG absorbant s’engage à :

- Affecter l’ensemble des biens et droit apportés exclusivement à la réalisation de son objet statutaire ;

- Poursuivre les objectifs et les missions de l’absorbée ;

- Admettre comme membres, sauf manifestation d’une volonté contraire de leur part, tous les membres au jour de la fusion de l’absorbée.

Article 10 : Dispositions fiscales

Les structures soussignées se conforment à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant du projet de fusion. La fusion prendra effet sur les plans comptable et fiscal rétroactivement au 1er septembre 2016. Les structures soussignées reconnaissent que cette rétroactivité emportera un plein effet fiscal dont elles s'engagent à accepter les conséquences.

Article 11 : Incidence sur le personnel salarié de l’absorbée

L’ensemble du personnel de l’absorbée sous contrat au jour de la fusion est repris par l’absorbant, en vertu du principe du transfert automatique des contrats de travail prévu à l’article L.1224-1 du Code du travail.

Avec l’accord des services de l’Etat compétents, les cadres techniques placés auprès de l’absorbée au jour de la fusion seront transférés auprès de l’absorbant.

La liste du personnel du COREG absorbé est annexée à ce document.

Article 12 : Fonctionnement transitoire

Dans la période de transition allant jusqu’à l’assemblée générale élective, la préparation et l’organisation de l’Assemblée Générale et du présent traité ont été élaborés par les Bureaux des deux COREG.

Article 13 : Dissolution sans liquidation

L’absorbée prononcera, à l’occasion de son Assemblée Générale Extraordinaire fixée à la date du 28 janvier 2017, sa dissolution. Son patrimoine, par la réalisation de cette fusion, sera transmis sans liquidation à l’absorbante.

Article 14 : Réalisation de la fusion – Conditions suspensives

Le présent projet de fusion et la dissolution de l’absorbée sont conclus sous les conditions suspensives suivantes :

- Approbation du projet de fusion par le Comité Directeur de l’absorbant ;

- Approbation du projet de fusion par le Comité Directeur de l’absorbée ;

- Approbation des comptes clos au 31 août 2016 en Assemblée Générale Ordinaire ;

- Signature du projet de fusion par les représentantes des COREG parties à ce projet de fusion dûment mandatées ;

- Approbation du projet de fusion et de ses annexes par les Assemblées Générales Extraordinaires de chacun de l’absorbante et de l’absorbée, conformément à leurs statuts respectifs. Cette approbation donnera lieu à un procès-verbal.

La fusion deviendra définitive au jour de la réalisation de toutes les conditions ci-dessus.

Article 15 : Frais et droits

Les frais, droits et honoraires entrainés par les opérations de fusion seront supportés par l’absorbant Auvergne.

La présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe de 500 euros, conformément à l'article 816 du Code Général des Impôts.

Article 16 : Election de domicile

Pour l’exécution des dispositions visées par le présent projet de fusion, et pour toutes les opérations liées à la fusion-absorption, les parties font respectivement élection de domicile en leur siège social jusqu’à la réalisation de la fusion.

Article 17 : Pouvoirs et formalités

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent traité de fusion pour accomplir toutes les formalités de déclaration ou de publicité prescrites par la loi.

Article18 : Annexes

Sont annexés au présent traité :

Annexe 1 : Statuts des COREG

Annexe 2 : Extrait de la publication au JO de la déclaration des associations fusionnantes à la Préfecture,

Annexe 3 : Comptes des COREG arrêtés au 31 août 2016.

Annexe 4 : Etat des lieux des deux structures fusionnantes (dont état du personnel) Annexe 5 : Orientations du projet territorial.

Annexe 6 : Budget prévisionnel

Fait en 2 exemplaires, à ………………………………, le ………………………………….

Signatures + paraphage de chaque page des personnes habilitées

Xxx XXXXXXXX Xxxxx, Présidente COREG Auvergne

Xxx XXXXXXXXX Xxxxxxxx, Présidente COREG RA