Contract

Cette Entente d’avant-projet type est fournie à titre informatif et sera adaptée pour tenir compte des caractéristiques de la soumission, de l’installation électrique et des activités à réaliser par Hydro-Québec dans le cadre de l’avant-projet.

ENTENTE D’AVANT-PROJET

intervenue à Montréal, province de Québec, le

NOM, personne physique résidant au no, adresse OU personne morale légalement constituée, domiciliée au no, adresse, dans la ville de Ville, province de Québec, CODE POSTAL, agissant ici

ENTRE :

par son représentant autorisé,

ci-après appelée le « Client » ;

ET : Hydro-Québec, personne morale de droit public constituée en vertu de la Loi sur Hydro-Québec (RLRQ, c. H-5), ayant son siège social au 00, xxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx, dans la ville de Montréal, province de Québec, H2Z 1A4, agissant ici par sa division Hydro-Québec Distribution et son représentant autorisé,

ci-après appelée « Hydro-Québec » ;

Le Client et Hydro-Québec étant ci-après appelés collectivement les « Parties » ou individuellement une « Partie ».

ATTENDU QUE :

A. suite à l’appel de propositions A/P 2019-01 d’Hydro-Québec visant l’attribution d’un bloc de 300 MW de puissance et d’énergie associée en service non ferme aux consommateurs d’électricité pour un usage cryptographique appliqué aux chaînes de blocs, le Client a déposé une soumission qui a été retenue par Hydro-Québec ;

B. la soumission du Client vise l’alimentation de l’installation électrique dont les caractéristiques sont décrites à l’Annexe 1 et dont l’abonnement est pour un usage cryptographique appliqué aux chaînes de blocs ;

C. la puissance à installer pour l’alimentation de l’installation électrique est de

kW/MW ;

D. la solution technique déterminée par Hydro-Québec pour l'alimentation de l'installation électrique est décrite à l'Annexe 2 ;

E. Hydro-Québec s’engage à réaliser l’avant-projet au terme duquel elle déterminera avec plus de précisions les travaux électriques nécessaires à l’alimentation de l’installation électrique du Client, la date prévue de mise sous tension initiale ainsi que les coûts de ces travaux ;

EN CONS ÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Le préambule fait partie intégrante de l'Entente.

1.2 Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont employés dans la présente Entente, ses annexes ou tout document accessoire à cette Entente, ont, à moins d'incompatibilité avec le contexte, la signification suivante :

a) « ABANDON » signifie l'une ou l'autre des situations prévues à l'article 8.1 ;

b) « AVANT-PROJET » signifie l'ensemble des étapes requises pour réaliser l’ingénierie des Travaux électriques d’Hydro-Québec nécessaires à l'alimentation de l'Installation électrique et pour préciser les aspects techniques, financiers et environnementaux ainsi que l'échéancier de réalisation de ces travaux ;

c) « CHAÎNE DE BLOCS » signifie une base de données distribuée et sécurisée, dans laquelle sont stockées chronologiquement, sous forme de blocs liés les uns aux autres, les transactions successives effectuées entre ses utilisateurs depuis sa création, selon ses variantes actuelles et futures ;

d) « CS » signifie les conditions de service d’Hydro-Québec dans ses activités de distribution d’électricité fixées par la Régie de l'énergie, en vigueur, lesquelles s'appliquent à la présente Entente, incluant les Tarifs et conditions de service pour l’usage cryptographique appliqué aux chaînes de blocs ;

e) « DATE PRÉVUE DE MISE SOUS TENSION INITIALE » signifie la date préliminaire à laquelle Hydro-Québec prévoit mettre sous tension l’Installation électrique, à savoir le [DATE] ;

f) « ENTENTE » signifie la présente entente d'avant-projet et les expressions

« des présentes », « aux présentes », « en vertu des présentes », « par les présentes » et autres du même genre, réfèrent à cette entente dans son ensemble et non à un article, paragraphe ou alinéa particulier ;

g) « ENTENTE DE RACCORDEMENT » signifie l'entente décrite à l'article 5 ;

h) « FIN DE L’AVANT-PROJET » signifie le moment où les coûts et l'échéancier de réalisation des Travaux électriques d’Hydro-Québec ainsi que la Date prévue de mise sous tension initiale de l'Installation électrique seront confirmés au Client par Hydro-Québec, par l’intégration de ces informations dans l’Entente de raccordement à signer par le Client ;

i) « INSTALLATION ÉLECTRIQUE » signifie tout équipement électrique, ce qui inclut notamment l’équipement de production d’électricité exploité en parallèle du réseau de distribution d’électricité, et tout poste client alimenté ou destiné à être alimenté par Hydro-Québec, en aval du point de raccordement. L’alimentation électrique comprend le branchement du Client ;

j) « SOLUTION TECHNIQUE » signifie le tracé et les travaux requis pour alimenter l'Installation électrique. La solution technique est déterminée par Hydro- Québec et est décrite, de manière préliminaire, à l'Annexe 2 ;

k) « TARIFS » signifie les tarifs d’électricité d’Hydro-Québec dans ses activités de distribution d’électricité fixés par la Régie de l'énergie, en vigueur, lesquels s'appliquent à la présente Entente, auxquels s’ajoutent les Tarifs et conditions de service pour l’usage cryptographique appliqué aux chaînes de blocs ;

l) « TRAVAUX CIVILS » signifie les travaux à être réalisés sur les ouvrages civils souterrains et/ou de surface d’Hydro-Québec incluant l’excavation et le remblaiement permettant l’installation des éléments tels les conduits, massifs, puits d’accès, boîtes et chambres de raccordement électrique, socles, etc. Pour les travaux sur le réseau aérien d’Hydro-Québec, les travaux civils excluent les travaux d’enlèvement, de plantage et de haubanage de poteaux ;

m) « TRAVAUX ÉLECTRIQUES D’HYDRO-QUÉBEC » signifie les travaux de câblage électrique effectués par Hydro-Québec, ou son entrepreneur, pour le branchement de l’Installation électrique et pour le raccordement et, le cas échéant, le renforcement de la ligne de distribution/transport incluant notamment la mise en place des câblages électriques et équipements, mise en service et transfert de clients. Pour les travaux sur le réseau aérien, les travaux électriques incluent les travaux d’enlèvement, de plantage et de haubanage des poteaux ;

n) « USAGE CRYPTOGRAPHIQUE APPLIQUÉ AUX CHAÎNES DE BLOCS » signifie un usage de l’électricité pour l’exploitation d’équipements informatiques aux

fins de calculs cryptographiques permettant notamment de valider les transactions successives effectuées entre utilisateurs de Chaîne de blocs.

1.3 Les annexes suivantes font partie intégrante de l’Entente :

Annexe 1 : Caractéristiques de l’Installation électrique ;

Annexe 2 : Solution technique ; Annexe 3 : Exigences techniques ;

Annexe 4 : Mandat – Signature. [si applicable]

2. OBJECTIFS DE L’AVANT-PROJET

2.1 L’Avant-projet vise à préciser l’évaluation préliminaire du coût des Travaux électriques d’Hydro-Québec indiquée à l’article 4.1 ainsi que la Date prévue de mise sous tension initiale, selon la Solution technique. Ces informations serviront de base à l'Entente de raccordement à intervenir entre les Parties.

2.2 Les caractéristiques de l’Installation électrique qui seront utilisées par Hydro- Québec pour réaliser l’Avant-projet sont indiquées à l’Annexe 1.

3. PAIEMENT DU COÛT DE L’AVANT-PROJET

3.1 Le Client doit payer à Hydro-Québec un montant de X$, plus les taxes applicables, afin de couvrir les coûts de réalisation de l’Avant-projet.

3.2 Ce montant est payable selon les modalités prévues à la facture qui sera transmise par Hydro-Québec. (note : elle sera transmise au plus tard avec l’Entente à signer par le Client) L’encaissement par Hydro-Québec de ce montant est une condition préalable au début de l’Avant-projet.

4. ESTIMATION DU COÛT DES TRAVAUX ÉLECTRIQUES D’HYDRO-QUÉBEC

4.1 Basé sur les caractéristiques indiquées à l’Annexe 1, l’estimation du coût des Travaux électriques d’Hydro-Québec est de X $, avec une précision de 30 % quant au montant final, plus les taxes applicables, lequel inclut le coût de réalisation de l’Avant-projet.

4.2 Hydro-Québec assumera tout excédent en sus du montant de X $ + 30 % pour le coût des Travaux électriques d’Hydro-Québec et pour le coût de l’Avant- projet.

4.3 L’estimation préliminaire du coût des Travaux électriques d’Hydro-Québec mentionné à l’article 4.1 n’inclut pas les activités suivantes qui devront être réalisées aux frais du Client : acquisition de droits de passage ou autres servitudes, déboisement et/ou élagage, subdivision cadastrale, acquisition de biens et services fournis par des tiers ainsi que tous frais facturés par un tiers comme une entreprise de télécommunications ainsi que les Travaux civils.

4.4 Advenant le cas où des Travaux civils sont requis pour une alimentation souterraine et que ceux-ci sont réalisés par le Client, le Client s'engage à conclure avec Hydro-Québec une entente relative à la conception, réalisation, intégration et cession en faveur d’Hydro-Québec des actifs résultant des Travaux civils.

5. ENTENTE DE RACCORDEMENT

5.1 À la Fin de l'avant-projet, Hydro-Québec transmettra au Client l’Entente de raccordement dans laquelle elle confirmera les Travaux électriques d’Hydro- Québec requis pour alimenter l’Installation électrique, leurs coûts et la Date prévue de mise sous tension initiale.

5.2 La Date prévue de mise sous tension initiale qui sera confirmée à la Fin de l'avant-projet ne tiendra pas compte des restrictions sur les réseaux civil et électrique, des autorisations devant être émises par toute autorité gouvernementale ou municipale, des conditions climatiques et, le cas échéant, des travaux à être réalisés par la Commission des services électriques de Montréal.

6. PROPRIÉTÉ

6.1 Hydro-Québec demeure propriétaire des installations en amont du point de raccordement, y compris des matériaux nécessaires au prolongement ou à la modification du réseau de distribution/transport, de même que des plans, devis, dessins et toutes autres études et activités réalisées par ou pour Hydro-Québec, même si le Client assume le coût des Travaux électriques d’Hydro-Québec. Hydro-Québec demeure également propriétaire de son appareillage de mesurage installé en amont ou en aval du point de raccordement, pour mesurer l’électricité visée par l’Usage cryptographique appliqué aux chaînes de blocs.

7. ORDONNANCE DE LA RÉGIE DE L'ÉNERGIE

7.1 L’Entente sera automatiquement modifiée pour tenir compte de toute ordonnance de la Régie de l'énergie pouvant avoir un impact sur l’Entente, la réalisation de l'Avant-projet, les CS ou les Tarifs.

8. ABANDON

8.1 Il y a Abandon dans l'une ou l'autre des situations suivantes :

a) Lorsque le Client avise par écrit Hydro-Québec qu'il abandonne sa demande d'alimentation ;

b) Lorsque le Client modifie une des caractéristiques de l’Installation électrique indiquées à l’Annexe 1 ;

c) Lorsque le Client reporte la Date prévue de mise sous tension initiale sauf si sa demande de report est justifiée par des circonstances exceptionnelles, est autorisée par Hydro-Québec et qu’une date de report est convenue avec Hydro- Québec ;

d) Lorsque le Client est en défaut relativement au paiement du coût de

l’Avant-projet selon les modalités prévues à l’article 3 ;

e) Lorsque le Client n’a pas retourné à Hydro-Québec l'Entente de raccordement signée dans un délai de six (6) mois suivant sa réception ;

f) Lorsque le Client fait cession de ses biens au bénéfice de l’ensemble de ses créanciers, dépose un avis d’intention de faire une proposition ou une proposition au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (L.R.C., c. 1985, ch. B-3) ;

g) Lorsque le Client nomme, consent à ou approuve la nomination d’un syndic, d’un séquestre ou d’un liquidateur relativement au Client ou à ses biens ;

h) Lorsqu’une procédure judiciaire relative au Client ou à ses biens est entreprise en vertu d’une loi relative à l’insolvabilité ; ou

i) Lorsqu’une ordonnance initiale est demandée en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (L.R.C., ch. C-36) relativement au Client ou à ses biens.

8.2 En cas d'Abandon, le Client doit payer à Hydro-Québec les sommes suivantes :

a) Le coût réel de l’Avant-projet, déduction faite de la valeur dépréciée des équipements et du matériel récupérés pour réutilisation par Hydro-

Québec ; et

b) Les coûts occasionnés par les achats et les contrats de services ainsi que les dédommagements à verser ; et

c) Le coût des travaux effectués, s’il y a lieu ; et

d) Le coût des travaux que nécessite l'Abandon, y compris le coût du démantèlement des installations ; et

e) Les coûts réels d’ingénierie et de gestion des demandes, le tout jusqu’à concurrence du montant indiqué à l’article 3.1.

8.3 Si le montant payé par le Client en vertu de l’article 3.1 excède le montant de la facture lié au coût d’Abandon, le solde sera remboursé au Client.

8.4 Dans tous les cas où Hydro-Québec facture au Client des coûts en lien avec l’Abandon, le Client doit payer ceux-ci en entier avant qu'elle n’accepte d'étudier toute autre demande d'alimentation de la part du Client.

9. FRAIS D’ADMINISTRATION

9.1 Tout montant payable en vertu de la présente Entente et tout montant payable en application de l’article 11 doivent être payés dans les 21 jours suivant la date de la facture d’Hydro-Québec.

9.2 Toute facture impayée à l’échéance entraîne des frais d’administration sur l’arriéré, au taux applicable à la date d’échéance de la facture et calculé conformément aux « frais d’administration applicables à la facturation par Hydro-Québec » prévus aux Tarifs.

10. EXIGENCES TECHNIQUES

10.1 Le Client déclare avoir pris connaissance des normes suivantes, accessibles aux adresses internet indiquées à l'Annexe 3, qu’il s'engage à respecter pour l’Installation électrique :

a) Norme E.21-10 - Service d'électricité en basse tension ;

b) Norme E.21-11 - Service d'électricité en basse tension à partir des postes distributeur ;

c) Norme E.21-12 - Service d'électricité en moyenne tension.

OU

d) Norme F.22-01 – Mesurage de l'électricité en moyenne tension ou en haute tension ;

e) Norme C.25-01 - Exigences techniques relatives au raccordement de charges déformantes au réseau de distribution d'Hydro-Québec ;

f) Norme C.22-03 – Exigences techniques relatives au raccordement des charges fluctuantes au réseau de distribution d'Hydro-Québec.

11. TAXES

11.1 Les valeurs indiquées pour les prix, paiements, frais ou autres montants indiqués à l’Entente n'incluent aucune taxe sur la vente de biens et services taxables, lesquelles taxes devront être ajoutées lorsqu'applicables.

11.2 Toutefois, si un paiement fait par le Client à Hydro-Québec en vertu de la présente Entente n’est pas taxable en vertu des dispositions générales, mais est plutôt réputé inclure la taxe sur les produits et services (« TPS ») et la taxe de vente du Québec (« TVQ »), conformément à la Loi sur la taxe d’accise et à la Loi sur la taxe de vente du Québec, le montant du paiement devra être majoré pour prendre en considération toute taxe réputée incluse dans un tel paiement.

12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

12.1 Loi applicable et élection de domicile. L’Entente est régie par les lois et règlements applicables au Québec. Les Parties conviennent, pour toute réclamation ou poursuite judiciaire pour quelque motif que ce soit, relativement à l’Entente, de choisir le district judiciaire de Montréal, province de Québec, Canada, comme le lieu approprié pour l’audition desdites réclamations ou poursuites judiciaires, à l’exclusion de tout autre district judiciaire qui peut avoir juridiction sur un tel litige selon les prescriptions de la loi.

12.2 Modification à l'Entente. Toute modification à l’Entente ne prend effet que lorsqu'elle a été constatée dans un écrit dûment signé par les deux Parties lequel est annexé à l’Entente.

12.3 Titres et sous-titres. Les titres et sous-titres des articles, paragraphes et alinéas de l’Entente y ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et ne doivent pas servir à son interprétation.

12.4 Cession. Le Client ne peut céder ou autrement transférer l’Entente ou les obligations qui y sont contenues, sans l’autorisation écrite et préalable d’Hydro- Québec. La demande d’autorisation doit inclure une confirmation écrite du successeur du Client à l’effet que le successeur reconnaît être lié par l’Entente et s’engage à assumer toutes les obligations du Client en vertu de l’Entente.

12.5 Deux originaux. L'Entente est signée en deux exemplaires originaux.

12.6 Non-renonciation. Le manquement ou le retard de l'une ou l'autre des Parties à exercer un droit prévu à l'Entente ne constitue pas une renonciation à un tel droit, et aucune des Parties ne sera empêchée d'exercer ultérieurement un droit qu'elle n'aurait pas antérieurement exercé, en tout ou en partie.

13. COMMUNICATIONS

13.1 Tout avis ou toute facture doit être donné par écrit et transmis à son destinataire, soit de main à main, soit par courrier ou courriel, au représentant indiqué ci-dessous :

CLIENT	HYDRO-QUÉBEC
À l'attention de	À l'attention de
Nom	Nom

Titre Adresse postale
Téléphone : Courriel : Délégué commercial Complexe Xxxxxxxxxx, tour Est, 18e étage C. P. 10000, succursale place Desjardins Montréal (Québec) H5B 1H7 Téléphone : Courriel :

14. AVIS DE MODIFICATION ET RÉORGANISATION

14.1 Le Client doit aviser Hydro-Québec sans délai dans les cas suivants:

a) Tout changement de son adresse indiquée à la première page de la présente Entente ; et

b) Toute modification de sa dénomination sociale ; et

c) Tout changement de contrôle direct ou indirect de son entreprise, incluant notamment tout changement de contrôle résultant d'une vente d'actifs et/ou d’actions ou autre transaction du même genre.

14.2 Le Client doit fournir à Hydro-Québec tout document justificatif relativement aux situations décrites à l’article 14.1 dans un délai de 30 jours à compter de la demande d’Hydro-Québec.

14.3 Le présent article n'affecte pas les droits d’Hydro-Québec en vertu de l'article

12.4 de l'Entente.

15. FORCE MAJEURE

15.1 L’expression « force majeure » dans l’Entente signifie tout événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté d'une Partie, qui retarde, interrompt ou empêche l’exécution totale ou partielle par cette Partie de toutes ou partie de ses obligations en vertu de l’Entente. Sans restreindre la portée de ce qui précède, l’un ou l’autre des événements suivants constitue un cas de force majeure : guerre, émeute, vandalisme, intervention non sollicitée de tiers, rébellion, foudre, tremblement de terre, grève, inondation, incendie et explosion. La Partie invoquant un cas de force majeure doit en donner avis sans délai à l’autre Partie et indiquer dans cet avis, le plus précisément possible, l’effet de cette force majeure sur sa capacité d'exécuter ses obligations prévues à l’Entente.

15.2 La Partie invoquant un cas de force majeure voit ses obligations suspendues seulement dans la mesure où elle est dans l’incapacité d'agir et en autant qu'elle agisse avec diligence afin d'éliminer ou de corriger les effets de cette force majeure. Cependant le règlement d’une grève est laissé à l’entière discrétion de

la Partie qui fait face à cette difficulté. Tout cas de force majeure est toutefois sans effet sur l’obligation de payer une somme d'argent qui est due.

15.3 Lorsque l’Entente établit une date d'échéance pour la réalisation d'une obligation et que cette date ne peut être respectée en raison d'une force majeure, cette date est reportée d'une période équivalente à celle pendant laquelle la Partie affectée par le cas de force majeure a été dans l’incapacité d'agir. Sous réserve de l’avis prévu à l’article 15.1 et nonobstant toute autre disposition de l’Entente, l’inexécution d'une obligation en raison d'un cas de force majeure, quelle que soit la Partie qui l’invoque, ne constitue pas un cas de défaut en vertu des présentes et n'entraîne pas de dommages-intérêts ni de recours en exécution de l’obligation même ou de quelque autre nature que ce soit.

16. DURÉE

16.1 L'Entente entre en vigueur à la date mentionnée en premier lieu ci-dessus et se termine :

a) à la signature d’une Entente de raccordement, ou

b) en cas d'Abandon, après le paiement des sommes dues par le Client en vertu de l'Entente ou après le remboursement par Hydro-Québec du solde visé à l’article 8.3, le cas échéant.

[LA P AGE SUIVANTE EST CELLE DES SIGNATURES]

EN FOI DE QUOI, les Parties, agissant par leur représentant dûment autorisé, ont signé l’Entente à la date mentionnée en premier lieu ci-dessus.

Nom du Client

par :

Nom

Ttitre

Agissant ici au nom du Client conformément au mandat joint à l'Annexe 4 de l’Entente. [si applicable]

Hydro-Québec

par :

Nom

Titre

Caractéristiques de l’Installation électrique

Les caractéristiques décrites à la soumission seront reproduites ici.

Solution technique

Exigences techniques

pour les Installations électriques raccordées au réseau de distribution

1) Norme E.21-10 : Service d'électricité en basse tension.

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx-xxxx/xxx/xxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxx

et

2) Norme E.21-11: Service d'électricité en basse tension à partir des postes distributeurs.

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/xxx/xxxxx-xxxx.xxx;

et

3) Norme E.21-12 : Service d'électricité en moyenne tension

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/xxx/xxxxx-xxxxx.xxx.

OU

pour les Installations électriques raccordées au réseau de transport

Norme F.22-01 : Mesurage de l'électricité en moyenne et en haute tension.

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxx_xxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxx_xxxxx.xxx

Norme C.25-01 : Exigences techniques relatives à l'émission d'harmoniques par les installations de clients raccordés au réseau de distribution d'Hydro-Québec. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxx/xxx/x0000-x0.xxx

Norme C.22-03 : Exigences techniques relatives au raccordement des charges fluctuantes au réseau de distribution d'Hydro-Québec. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxx/xxx/x00-00-x0.xxx

Mandat – Signature [si applicable]