ESL présentes conditions générales de vente (services de passation de marchés) - 17.02.2021

ESL présentes conditions générales de vente (services de passation de marchés) - 17.02.2021

1. GÉNÉRALITÉS

1.1 Les présentes conditions générales de vente (ci-après " CGV ") et le bon de commande (ci-après " BC ") constituent l'intégralité de l’Accord (ensemble " Accord ") entre ESL Gaming GmbH (ci-après " ESL ", " nous ", " notre ") et le fournisseur tel que défini dans le BC (ci-après " Fournisseur "), chacun étant une " Partie ", collectivement aussi appelés " les Parties ".

1.2 Les conditions générales de vente du fournisseur, divergentes, contraires ou complémentaires, ne deviennent une composante du contrat que si nous les avons expressément acceptées par écrit. Cette obligation de consentement explicite de notre part s'applique dans tous les cas, même si nous acceptons la fourniture de services sans réserve tout en ayant connaissance de l'existence des conditions générales du fournisseur.

1.3 Toute correspondance concernant les CGV ou le bon de commande doit être adressée à l'équipe eProcurement d'ESL (e-mail à xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) en mentionnant le numéro de bon de commande.

1.4 En concluant la convention, le fournisseur confirme qu'il passe un contrat dans l'exercice de son métier, de son entreprise ou de sa profession.

1.5 L’accord entre ESL et le fournisseur est conclu soit

● si le fournisseur a reçu un bon de commande autorisé avec un numéro de bon de commande par écrit (par courrier ou par courriel ou

● si les services ont été rendus par le système de passation de marchés d'ESL (portail fournisseur Coupa ou les fonctions de la boutique intégrée).

1.6 Le fournisseur a l'obligation de vérifier techniquement la demande d'achat d'ESL et est tenu de signaler sans délai tout écart par rapport à la commande en ce qui concerne

son devis ou ses documents de demande de renseignements.

2. ÉTENDUE DES SERVICES / OBLIGATIONS DES FOURNISSEURS

2.1 L'étendue du service et/ou de la fourniture résulte des éléments spécifiés sur le BC. Les documents, rapports, idées, échantillons et tous les autres résultats des prestations de services font partie des services contractuels.

2.2 Le Fournisseur garantit qu'il fournit ses services avec le plus grand soin et en tenant compte de l'état le plus récent de la science et de la technologie, de toutes les règles de sécurité applicables des autorités publiques et des associations professionnelles, ainsi que de son expérience et de ses résultats, qu'ils soient existants ou en cours de prestation. Elle garantit la conformité de toutes les dispositions légales, des spécifications techniques convenues et de toutes les autres exigences applicables.

2.3 Pendant la durée du présent accord, le fournisseur fournit les services convenus dans le présent accord.

Les parties conviennent que le fournisseur peut sous-traiter les services, en tout ou en partie, à ses affiliés (Par affilié, on entend, en ce qui concerne le fournisseur, une personne ou une entité qui contrôle directement ou indirectement le fournisseur, est contrôlée par lui ou est sous son contrôle commun direct ou indirect) ou à ses sous-traitants uniquement avec le consentement écrit préalable (le courrier électronique suffit) d'ESL. Dans le cas où le Fournisseur sous-traite les services, le Fournisseur restera entièrement responsable de l'exécution de toutes les obligations de ses affiliés et sous-traitants et de tous les actes ou omissions de leur part qui affectent l'exécution des services ou qui constituent une violation de l'accord ou de la loi applicable et il s'assurera que l'affilié ou le sous-traitant respectif se conforme aux termes de cet accord.

2.4 Les Parties conviennent que, en l'absence de

dispositions différentes des CGV ou du BC, l'exécution partielle des services constitue une violation de l'intérêt légitime d'ESL, par

vue d'être exploité par ESL (par exemple, marques, logos, bandes-annonces ou contenu médiatique de toute type)

conséquent, ESL aura le droit de refuser ● ne doit pas être pornographique ou susceptible

l'acceptation de cette exécution partielle, ainsi que de résilier le Contrat (en totalité ou en partie). Les parties conviennent également qu'ESL ne sera pas responsable des coûts ou des dommages encourus par le fournisseur en relation avec l'exécution partielle et le refus de l'accepter.

de corrompre les jeunes ;

● ne doit pas mettre en danger la constitution démocratique ni glorifier la violence ;

● ne doit pas enfreindre les lois ou les droits de tiers ; ● ne doit pas nuire à notre réputation ;

● ne doit pas contenir de publicité ou de liens vers des sites web.

2.5 Le Fournisseur ( pas plus tard que le jour de la 2.11 Le fournisseur doit vérifier et examiner tous

livraison ou de l'exécution des services - sauf accord contraire) fournira les dessins (le cas échéant) et la documentation des services et/ou des biens comme requis par ESL. Le Fournisseur est responsable de l'obtention de toutes les informations nécessaires avant la livraison ou l'exécution des services.

2.6 Le fournisseur est tenu de commenter par écrit la composition des biens fournis si ESL lui en fait la demande.

2.7 ESL est autorisée à modifier l'étendue des services après la soumission de la commande. Les conséquences d'une telle demande de modification (par exemple, coûts supplémentaires ou réduits, délais de livraison différents, etc.) doivent faire l'objet d'un accord mutuel. ESL se réserve le droit de modifier son site de livraison spécifié pour tout motif raisonnable et le fournisseur sera responsable de la livraison des matériaux et/ou des services sur le nouveau site. Le coût du transport pour la livraison sur le nouveau site sera déterminé mutuellement par les deux parties.

2.8 Le fournisseur est tenu de faire part de toute préoccupation concernant les spécifications

les matériaux, produits, travaux, documents et informations fournis par ESL en rapport avec ou dans le cadre de ses services contractuels selon l'accord de service (y compris, sans limitation, le contenu des médias, les plans et dessins de scène, les bons de travail, les horaires, les plans de tournois, les listes de contenu, etc., les "matériaux de service") à la livraison ou à l'achèvement de ceux-ci ou sur demande raisonnable d'ESL et fournir à ESL un rapport écrit au cas où des améliorations de ces matériaux de service seraient nécessaires afin d'assurer les services contractuels d'ESL sans retard excessif, mais au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables. Le Fournisseur est tenu d'examiner immédiatement les Matériels de service reçus et de fournir à ESL une information écrite en cas de défauts constatés ou lorsque des modifications sont nécessaires pour la bonne exécution du BC. L'absence d'une telle information dans un délai de trois (3) jours ouvrables à compter de la date de réception des Matériels de service équivaudra à l'acceptation de ces Matériels et à la reconnaissance de leur pleine aptitude à la bonne exécution du BC.

d'ESL pour la livraison des biens et/ou des2.12 En raison des aspects de sécurité lors de tout

services sans retard injustifié. Dans ce cas, le fournisseur est tenu de proposer des modifications raisonnables pour se conformer au résultat convenu ou à toute exigence légale. Ces modifications nécessitent l'approbation écrite explicite d'ESL.

2.9 Radié.

2.10 Tout matériel à fournir par le fournisseur en

événement ESL (tous les événements concernant les produits ESL, y compris, mais sans s'y limiter, les ligues, les tournois et les compétitions détenus et gérés par ESL), le fournisseur est tenu de signaler tout le personnel du fournisseur qui est nécessaire pour fournir les services ou les biens achetés. À la demande d'ESL, un certificat d'habilitation de ces membres du personnel

doit être présenté aux frais du fournisseur. Tous les membres du personnel du fournisseur peuvent être fouillés à l'entrée et à la sortie des installations de production par un agent de sécurité autorisé. Les membres du personnel du fournisseur doivent porter leur badge à tout moment et ne sont autorisés à entrer dans les sections qu'en fonction de leur badge. Il est interdit de guider les autres. Pendant le montage, les répétitions et le démontage, les membres du personnel du fournisseur ne doivent pas prendre de photos ou de films du site de production. Toute infraction peut entraîner la confiscation immédiate de l'appareil photo/du smartphone et le membre du personnel sera expulsé du site de production. Toute conséquence de l'expulsion doit être supportée par le fournisseur.

2.13 Les membres du personnel du Fournisseur qui doivent fournir des services ou livrer des marchandises pendant un ESL Event n'ont droit à aucun repas de restauration et doivent porter des vêtements de travail neutres et discrets.

2.14 Toutes les obligations du Fournisseur au titre du présent Contrat s'appliquent également directement à tous les affiliés ou sous-traitants que le Fournisseur engage pour la fourniture de ses obligations contractuelles.

2.15 Si les Biens ou Services fournis sont défectueux ou autrement non conformes aux exigences du Contrat ou du BC, ESL en informera le Fournisseur et pourra, sans préjudice des autres droits ou recours dont elle dispose en vertu du Contrat ou conformément au droit applicable, à sa discrétion (a) exiger du Fournisseur qu'il remplisse une obligation contractuelle ; (b) demander la livraison de biens de remplacement pour les biens fournis, qui seront exempts de tout défaut ; (c) exiger du Fournisseur qu'il remédie à la non-conformité en la réparant ; (d) se retirer du Contrat ou de sa partie dans les sept (7) jours suivant la divulgation du défaut ou autre cas de non-conformité d'un bien donné, d'un service donné ; ou (e) réduire le prix en proportion de la valeur des biens ou services déjà livrés ou

exécutés, même si cela entraîne un remboursement intégral du prix payé au Fournisseur. Le Fournisseur supportera tous les coûts de réparation, de remplacement et de transport des Biens ou Services non conformes et retournera tous les coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les coûts d'inspection, de manutention et de stockage) raisonnablement encourus par ESL en rapport avec ce qui précède.

3. CONDITIONS DE PAIEMENT

3.1 Les prix définis dans le BC sont fixes. En particulier, les frais de port gratuits à la porte, les assurances, les tarifs, les contrôles d'emballage et de matériel ou tout autre supplément tel que les heures supplémentaires sont inclus dans le prix. Les réclamations concernant les frais supplémentaires dus à l'une des raisons ci-dessus ou à toute autre raison doivent faire l'objet d'un accord dans un BC séparé avant la livraison. ESL n'acceptera pas de réclamations supplémentaires au-delà du prix indiqué dans le bon de commande.

3.2 L'adresse de livraison est spécifiée sur le BC. Le fournisseur doit assurer à ses propres frais les dommages éventuels résultant du transport, du vol ou d'un chargement et/ou d'un déchargement incorrect. Toutes les marchandises doivent être emballées de manière à éviter les dommages dus au transport et au chargement/déchargement. Le fournisseur est responsable du respect de toutes les réglementations applicables au transport et au matériel d'expédition.

3.3 Les présentations, les négociations, la préparation d'emplacements ou de devis détaillés ne seront pas remboursés s'ils ne sont pas spécifiés dans la commande ou si un bon de commande spécifique pour ces services a été soumis.

3.4 Ne peuvent être traitées que les factures conformes à la réglementation fiscale applicable et qui portent un numéro de commande valide comme référence. Tout dommage ou conséquence résultant du non-respect de cette obligation est de la seule responsabilité du fournisseur. Le

fournisseur n'est pas en droit d'introduire une quelconque réclamation contre ESL dans ce cas.

3.5 Chaque paiement est dû dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter du jour où la facture a été enregistrée et acceptée dans le système de facturation d'ESL. Les autres conditions de paiement ne s'appliquent que dans le cas où elles sont convenues sur le bon de commande soumis. Tous les paiements seront virés sur le compte bancaire spécifié par le fournisseur. Si des livraisons partielles ont été convenues, le paiement sera exécuté après réception de tous les services ou marchandises.

3.6 6 Tous les paiements à ESL doivent être effectués dans la devise indiquée dans le BC correspondant. Tous les montants dus à ESL seront payés nets, sans aucune déduction d'aucune sorte, qu'elle soit due à des taxes ou à d'autres motifs, qui relèvent de la seule responsabilité du fournisseur. La taxe sur la valeur ajoutée (TVA), le cas échéant, doit être ajoutée à la redevance par le fournisseur.

Si, en vertu d'une loi ou d'un règlement, les paiements des montants dus à ESL font l'objet d'une retenue au titre d'impôts, de droits ou de redevances de quelque nature que ce soit, le fournisseur paiera, dans la mesure où la loi le permet, les montants supplémentaires nécessaires pour qu'ESL, après cette retenue, reçoive le montant total alors dû et payable comme si cette retenue n'existait pas (grossissement). En cas de retenue d'impôt, les parties sont tenues de se soutenir pleinement l'une l'autre dans leurs efforts pour récupérer les impôts retenus auprès des autorités fiscales allemandes ou étrangères, par exemple en fournissant à l'autre partie les certificats fiscaux appropriés. À la demande d'ESL, le fournisseur présentera immédiatement à ESL (i) tout avis d'imposition concernant le paiement en vertu des présentes, (ii) toute autre confirmation officielle suffisante du montant des impôts payés en ce qui concerne les paiements à ESL et/ou (iii) le(s) reçu(s) du paiement des impôts respectifs. Pour éviter toute incertitude, le fournisseur

indemnisera et dégagera ESL de tous les coûts sous forme d'honoraires, de frais de traduction et/ou de frais administratifs survenant en rapport avec le soutien apporté et avec la fourniture des certificats et autres documents mentionnés ci-dessus par ESL.

3.7 Les compensations et le droit de rétention sont applicables pour ESL dans les limites légales. Les compensations et le droit de rétention du fournisseur ne 5. TRANSFERT DU RISQUE

5.1 Le transfert des risques suit la livraison réussie à un employé d'ESL ou à un tiers autorisé par ESL à l'adresse de livraison spécifiée. La livraison comprend le déchargement sur le site de livraison déterminé.

5.2 Le fournisseur est obligé d'indiquer le numéro de commande sur tout document (bon de livraison, factures, etc.) relié à la commande. Si le fournisseur ne respecte pas cette obligation, ESL ne peut être rendue responsable d'un éventuel retard dans le traitement des documents.

5.3 Documents, rapports, idées, ébauches, modèles, échantillons, etc. ("Matériel ESL") qui ont été remis au fournisseur restent la propriété d'ESL. A la fin de la commande, le fournisseur doit retourner tout matériel ESL à ESL sans délai excessif et sans autre demande de la part d'ESL. Tous les matériaux ESL fournis ne

s'appliquent que s'il s'agit de créances incontestables ou juridiquement contraignantes. ESL est en droit de diminuer le montant facturé de la valeur des marchandises retournées ou de compenser les débours ou les demandes de dommages et intérêts.

3.8 Les compensations et le droit de rétention sont applicables à ESL dans les limites légales. Les compensations et le droit de rétention du fournisseur ne s'appliquent que s'il s'agit de créances incontestables ou juridiquement contraignantes. ESL est autorisée à réduire le montant facturé de la valeur des marchandises retournées ou à compenser les débours ou les demandes de dommages et intérêts.

4. DATE DE LIVRAISON

4.1 La date de livraison sur le bon de commande doit être vérifiée avec soin auprès du fournisseur et est contraignante. La date de livraison est définie comme le jour de la réception des marchandises à l'adresse de livraison indiquée. ESL se réserve le droit de refuser la livraison des marchandises si celles-ci sont livrées avant ou après la date de livraison spécifiée et de les retourner au fournisseur à ses propres frais. Par ailleurs, ESL se réserve le droit de stocker les livraisons anticipées. Si, pour ces frais de stockage, des frais de tiers sont occasionnés, ESL peut déduire ces frais de la facture finale.

4.2 Le fournisseur est tenu d'informer immédiatement ESL par écrit, s'il a connaissance que la date de livraison spécifiée ne peut être tenue. Si le fournisseur ne donne pas de note à ESL, il ne peut pas faire référence aux ces circonstances ci-après.

4.3 En cas de retard de livraison fautif, ESL a droit à une pénalité de 0,2 % de la valeur totale de la livraison par jour de retard. ESL peut déduire cette pénalité de la facture jusqu'à un maximum de 10 % du montant total.

4.4 Dans tous les cas, ESL a le droit de faire valoir ses droits. L'acceptation d'une livraison tardive ne constitue pas une renonciation aux demandes d'indemnisation.

4.5 Outre le point 4.3, ESL a le droit de fournir les services chez un autre fournisseur et d'annuler la commande initiale. Dans ce cas, ESL est en droit de réclamer directement au fournisseur les coûts excédentaires résultant de la livraison tardive.

peuvent être utilisés qu'aux fins de l'exécution et de l'achèvement de la commande.

6. GARANTIES PAR LE FOURNISSEUR

6.1. Le fournisseur garantit, représente et assure vis-à-vis d'ESL que

6.1.1. il n'a pas conclu et ne conclura pas d'accord avec un tiers qui soit incompatible avec les dispositions du présent accord ;

6.1.2. il s'agit d'une société valablement constituée et qui a une existence continue depuis sa création ;

6.1.3. il a et aura le plein droit, titre et autorité de conclure le présent accord et d'accepter et d'exécuter les obligations, engagements, conventions, garanties, déclarations et accords stipulés à exécuter par le fournisseur en vertu du présent accord ;

6.1.4. le présent contrat a été régulièrement autorisé par le conseil d'administration du Fournisseur et aucune autre action d'entreprise n'est, ou ne sera à aucun moment, nécessaire pour autoriser la signature et la conclusion du présent contrat ou l'exécution de toute action envisagée par le présent contrat ;

6.1.5. à la date de la conclusion du présent contrat, il n'existe aucune loi applicable en vigueur qui empêche ou impose une quelconque restriction au Fournisseur dans le respect de ses obligations en vertu du présent contrat et, à la connaissance du Fournisseur et après que celui-ci ait effectué toutes les enquêtes nécessaires et appropriées, aucune restriction de ce type ne doit entrer en vigueur pendant la durée du contrat ; et

6.1.6. il respecte toutes les dispositions légales pertinentes et, dans la mesure où elle fait appel à des tiers pour la fourniture de services de coopération, elle veille à ce qu'ils respectent ces dispositions et règlements.

6.1.7. toutes les informations et tous les matériels fournis par le fournisseur sont véridiques, précis et non trompeurs à tous égards.

6.2. Le Fournisseur déclare et garantit (i) qu'il ne contestera aucun droit accordé, ni (ii) qu'il n'incitera ou ne soutiendra aucune contestation par des tiers. En outre, le Fournisseur déclare et s'engage à ne pas faire enregistrer ou protéger des droits d'auteur, des droits de marque (y compris tous les types de marques, noms de domaine, icônes et symboles) et/ou tout autre type de droits de propriété intellectuelle, ni par lui-même ni par des tiers, qui pourraient éventuellement porter atteinte (i) aux droits accordés ou à tout autre droit accordé au Fournisseur dans le cadre du Contrat. Le fournisseur s'engage à

informer ESL sans délai et par écrit des violations de ces droits et/ou des préparatifs ou des intentions de tiers de commettre de telles violations.

6.3. Le fournisseur doit indemniser et tenir indemne ESL ainsi que les dirigeants, employeurs et agents d'ESL contre toute réclamation, action, dommage, dépense, autre perte et/ou frais encourus en raison d'une violation coupable du contrat, y compris (mais sans s'y limiter) une violation des garanties du fournisseur énoncées dans la présente section 6 par le fournisseur à la première demande. Le fournisseur doit en outre apporter une assistance complète à ESL dans le cadre de toute défense juridique et supporter les coûts y afférents.

7. TRANSFÉRABILITÉ DES DROITS ET OBLIGATIONS 7.1. ESL est autorisée à céder, sous-licencier, sous-traiter, mettre en gage ou transférer de toute autre manière le contrat et/ou les droits et/ou obligations qui en découlent, en partie ou dans leur ensemble, sans le consentement du fournisseur, à toute société affiliée à ESL. Toute autre cession, sous-licence,

sous-traitance, mise en gage ou autre transfert par XXX est soumis à l'accord écrit préalable du fournisseur, qui ne doit pas être refusé sans motif valable.

7.2. Toute cession, sous-licence, sous-traitance, mise en gage ou autre transfert par le fournisseur des droits accordés et/ou de l'un quelconque de ses autres droits et/ou obligations en vertu du contrat, en tout ou en

partie, à des tiers, est soumis à l'approbation écrite préalable d'ESL.

8. DURÉE ET RÉSILIATION

8.1 Le présent accord prend effet comme indiqué à l'article 1.5 et, sauf convention contraire, reste en vigueur jusqu'à la première des éventualités suivantes : (i) l'achèvement de tous les services par le fournisseur à la dernière date de livraison indiquée sur le BC correspondant ; (ii) pour les services récurrents, la date de livraison de la dernière livraison convenue et entièrement effectuée ;

(iii) la résiliation du présent accord par l'une des parties conformément aux dispositions du présent article 8 (la "durée").

8.2 À moins qu'il n'en soit convenu autrement par écrit, le droit des deux parties à une résiliation ordinaire de l'accord est exclu. Cela n'affecte pas le droit de chaque partie de résilier l'accord pour un motif valable (art. 314 du Code civil allemand). Un motif valable pour l'une ou l'autre des parties comprend

- l'autre partie (i) se met en liquidation volontaire ou forcée, ou fait l'objet de la nomination d'un séquestre ou d'un administrateur sur la totalité ou une partie substantielle de ses actifs, ou à tout moment avant l'expiration du présent accord cesse d'exercer son activité pour quelque raison que ce soit et (ii) est en violation de toute condition importante du présent accord;

- la violation par l'autre partie de toute condition importante du présent accord et, si la violation est susceptible d'être corrigée, l'absence de correction de cette violation dans un délai de quatorze

(14) jours civils suivant la réception d'une notification écrite de l'autre partie exigeant la correction de cette violation; ou

- une mesure légale entre en vigueur déclarant que l'accord, dans sa totalité ou dans ses parties essentielles, est nul, invalide ou illégal.

8.3 Toute notification de résiliation doit être faite par écrit (l'e-mail ne suffit pas).

8.4. ESL a le droit de résilier le contrat avec effet immédiat, dans le cas où le fournisseur, un employé ou une société affiliée ou un sous-traitant du fournisseur (i) est en violation de toute loi applicable contre la corruption ou (ii) promet, offre, accorde, promet tout avantage (y compris, mais sans s'y limiter, des avantages monétaires ou en nature) aux employés d'ESL ou aux tiers autorisés par ESL qui s'occupent de la préparation, de l'exécution, de l'achèvement ou sont autrement liés à l'exécution de la commande.

8.5. La résiliation ou l’expiration du xecute accord n’affecte pas les droits ou obligations de l’une ou l’autre partie qui ont été acquis avant cette résiliation ou expiration.

8.6. Pour éviter tout doute, la résiliation du présent contrat n'aura aucun effet sur l'obligation du fournisseur d'exécuter les services déjà convenus et payés par ESL. Pour ces services, les stipulations de la présente convention restent valables jusqu'à ce que tous ces services soient achevés avec succès et complètement.

9. RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE

9.1. Chaque partie est responsable de l'intégralité du dommage en cas de comportement intentionnel ou de négligence grave de la partie elle-même ou de ses auxiliaires d'exécution. En outre, chaque partie est pleinement responsable en cas de non-respect des garanties, en cas d'atteinte fautive à la vie, au corps et à la santé et en vertu des dispositions légales sur la responsabilité du fait des produits.

9.2. Le fournisseur doit indemniser et tenir ESL, ses affiliés et leurs dirigeants, directeurs, membres et employés respectifs (les "parties indemnisées") à l'abri de toutes les pertes, réclamations, demandes, responsabilités, coûts et dépenses de quelque nature ou genre que ce soit subies par ou engagées contre ESL et tout affilié d'ESL en relation avec le présent accord. La responsabilité de chaque partie pour les dommages imprévisibles, atypiques et indirects ainsi que pour les pertes de profits est exclue.

9.3. Les parties s'engagent, en cas de dommage survenu ou déjà survenu, à en informer l'autre partie par écrit et à faire tous les

tiers et à leurs biens respectifs.

9.5. En aucun cas ESL ne sera responsable envers le Fournisseur pour des dommages économiques, accessoires ou consécutifs, des pertes de profits, des pertes d'affaires, des pertes de production, des pertes d'économies, des coûts d'achat ou de licence de produits de substitution, des interruptions d'activité ou des dommages spéciaux, punitifs ou exemplaires, qu'ils soient réclamés en vertu d'un contrat, d'un délit ou de toute autre théorie juridique, même si le Fournisseur a été informé de la possibilité de tels dommages.

10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 En général, ESL n'accorde des droits et/ou des intérêts concernant ses marques commerciales, marques de service, dessins et modèles, logos, droits d'auteur, bases de données, savoir-faire, secrets commerciaux et informations confidentielles ("DPI") que si et dans la mesure explicitement convenue par écrit entre les parties dans un accord séparé. Par conséquent, sauf accord contraire explicite par écrit, XXX doit posséder et conserver tous les DPI dont elle est propriétaire à l'origine ou qui découlent des services contractuels d'ESL ou qui y sont liés dans le cadre du contrat de service. Le fournisseur doit s'abstenir de tout acte et de toute conduite qui pourraient entrer en conflit avec la propriété inconditionnelle d'ESL sur ses DPI.

efforts nécessaires ou à faire en sorte que 10.2 Tous les droits de propriété (médias, médias

ces efforts soient faits sans retard excessif afin de limiter au maximum le dommage et ses effets.

9.4. Le Fournisseur doit, à ses propres frais et à tout moment pendant la durée du présent accord, souscrire et maintenir toutes les assurances nécessaires et appropriées auprès d'une compagnie d'assurance de bonne réputation, couvrant tous les risques publics et privés habituels associés à l'activité du Fournisseur et en relation avec la fourniture des services, y compris en ce qui concerne les dommages causés par le Fournisseur et/ou le personnel du Fournisseur à ESL, aux affiliés d'ESL, aux

sociaux, plateformes web, etc.) resteront la propriété d'ESL. Sur demande écrite préalable du fournisseur, ESL fournira ces

droits au fournisseur pour un usage interne uniquement. Toute utilisation commerciale des droits de propriété détenus par ESL est interdite. Un accord de licence spécial peut être conclu si le fournisseur souhaite les utiliser à des fins commerciales.

11. CONFIDENTIALITÉ ET ANNONCES

11.1. Sauf si la loi l'exige, le Fournisseur ne doit faire aucune annonce publique concernant le Contrat sans le consentement écrit préalable

d'ESL. Le fournisseur doit informer ESL par écrit au moins sept (7) jours civils avant la publication de cette annonce et fournir à ESL la formulation de l'annonce proposée et prendre dûment en considération toute demande ou recommandation d'ESL lors de la rédaction de l'annonce.

11.2. La partie qui reçoit des informations confidentielles ("partie réceptrice") de la partie qui divulgue des informations confidentielles à l'autre partie ("partie divulgatrice") doit traiter toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice comme strictement confidentielles et s'abstenir de les divulguer à des tiers, sauf

11.2.1.ces informations confidentielles ont été obtenues légalement auprès d'un tiers qui n'est pas empêché de divulguer ces informations confidentielles par une loi ou un règlement ou, à la connaissance de la partie destinataire, par des obligations contractuelles ;

11.2.2.ces informations confidentielles ont été développées de manière indépendante par la partie destinataire sans utilisation ni avantage de l'une quelconque des informations confidentielles de la partie émettrice ;

11.2.3.ces informations confidentielles sont dans le domaine public ou le deviennent ultérieurement sans qu'il y ait eu violation par l'une des parties de ses obligations au titre de la présente section 11 ;

11.2.4. convenu par écrit entre les parties ; ou

11.2.5. la divulgation est requise par la loi.

11.3 Une partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles à ses sociétés affiliées et/ou à leurs dirigeants et employés, courtiers, prêteurs, assureurs, agents d'exécution et/ou conseillers professionnels qui sont soumis par écrit aux obligations de confidentialité prévues par les présentes dans la mesure où elles sont légalement valables en vertu du droit applicable, s'il existe également un intérêt légitime à cette divulgation.

11.4 Les obligations des parties en vertu de la section 11.2. ne sont pas affectées par la durée du contrat et restent pleinement en vigueur pendant deux (2) ans après l'expiration de la durée du contrat.

12. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

12.1 L'ensemble de l'accord (y compris les présentes CG) est régi exclusivement par et interprété conformément aux lois du pays de l'entité ESL qui passe commande, comme indiqué sur la commande respective, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises et de toutes les dispositions relatives aux conflits de lois.

12.2. En cas de litige découlant de la convention ou de sa validité, les dispositions suivantes

s'appliquent :

12.2.1. ESL en tant que plaignant a le droit de choisir si

• les litiges seront résolus par le tribunal régional du siège social de l'entité donneuse d'ordre tel qu'indiqué sur le BC;

• ESL peut déposer une réclamation au siège du fournisseur ; ou

• les litiges seront définitivement réglés par un tribunal d'arbitrage sans recours aux tribunaux de droit commun comme suit : Tous les litiges seront définitivement réglés conformément aux règles d'arbitrage de l'institution d'arbitrage compétente, située dans le pays de l'entité ESL donneuse d'ordre au moment de la réception de la demande d'arbitrage par cette institution d'arbitrage sans recours aux tribunaux ordinaires. Sur demande, une sentence arbitrale entrante peut être déclarée exécutoire par un tribunal national. Le lieu de l'arbitrage est le siège de l'institution d'arbitrage respective. Un appel contre la sentence arbitrale n'est pas possible. La sentence arbitrale statue également sur les frais de la procédure, y compris les frais des arbitres. Le tribunal arbitral est composé de trois arbitres. Le droit matériel de l'entité ESL donneuse d'ordre tel qu'indiqué sur le BC respectif est applicable au litige. Les parties acceptent que le tribunal régional de l'entité ESL donneuse d'ordre reste responsable des mesures de protection provisoire.

00.0.0.Xx langue de la procédure arbitrale est l'anglais.

12.3. Le fournisseur en tant que plaignant n'a le droit de déposer des réclamations que devant le tribunal régional de Cologne, Allemagne, à moins que les parties ne conviennent par écrit que les litiges seront définitivement réglés par une cour d'arbitrage sans recours aux tribunaux ordinaires.

13.DÉCLARATION DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

13.1. ESL et le fournisseur condamnent la corruption sous toutes ses formes. En conséquence, les parties se sont conduites à tout moment pendant la durée du contrat conformément aux lois et aux normes éthiques et morales les plus élevées.

13.2. Chaque partie accepte et s'engage à ce que, dans l'exercice de ses responsabilités au titre de l'accord ou dans le cadre de toute autre transaction commerciale impliquant l'autre partie, elle-même ou ses dirigeants, administrateurs, employés, agents ou tiers agissant en son nom respectent et n'enfreignent pas les lois anti-corruption ou les normes internationales anti-corruption applicables. Chaque partie s'engage à ne pas payer, offrir ou promettre de payer, ou autoriser le paiement d'une somme d'argent ou d'un autre avantage de valeur à, ou recevoir d'un individu, afin d'obtenir, de conserver ou de diriger des affaires ou d'obtenir tout autre avantage indu dans la conduite des affaires ou des transactions avec l'autre partie.

13.3. Chaque partie doit immédiatement informer l'autre partie dès qu'elle a connaissance d'un manquement ou d'un possible manquement à l'une des exigences ci-dessus. Le Fournisseur s'engage envers ESL à faire en sorte que ses affiliés ou l'un des sous-traitants du Fournisseur se conforment, pendant la Durée, à toutes les lois anticorruption/anti-corruption applicables.

00.XXXXXXXXXX DES DONNÉES

Lorsqu'une partie de l'accord reçoit des données à caractère personnel de l'autre partie, elle doit s'assurer qu'elle respecte pleinement les dispositions de toutes les lois applicables en matière de protection des données et ne traite les données que pour remplir ses

obligations en vertu du contrat. Chaque partie indemnisera l'autre partie pour toute violation des lois sur la protection des données qui rendrait cette dernière responsable de tous les coûts, réclamations ou dépenses. Lorsque la loi l'exige, les parties concluront un accord séparé sur le traitement des données.

15. FORCE MAJEURE

Si l'une des parties est empêchée ou retardée dans l'exécution de ses obligations au titre du présent accord en raison d'un événement tel qu'une guerre, une inondation grave, un incendie, un typhon, une tempête et un tremblement de terre, une épidémie, une pandémie et des maladies graves (évaluation de la menace par l'OMS "très élevée"), du respect d'une loi ou d'un ordre, d'une règle, d'une réglementation ou d'une instruction du gouvernement ou d'un cas de force majeure, d'autres événements échappant au contrôle raisonnable des parties ou dans d'autres cas pouvant être reconnus par les deux parties selon la pratique internationale comme un événement de force majeure (chacun étant un "événement de force majeure"), aucune des parties ne sera responsable envers l'autre de tout manquement à ses obligations causé par des circonstances échappant à son contrôle raisonnable. Dans le cas d'un tel événement de force majeure, les parties discuteront de bonne foi des ajustements de calendrier ou d'autres mesures alternatives pour résoudre l'événement de force majeure. Si ces mesures ne sont pas réalisables, les parties conviennent raisonnablement de se libérer mutuellement de leurs obligations contractuelles concernant les événements affectés par l'événement de force majeure.

La partie qui invoque l'événement de force majeure doit prouver qu'elle a fait des efforts commercialement raisonnables pour atténuer les effets de cet événement de force majeure sur l'exécution de ses obligations contractuelles. Cette partie notifie par écrit à l'autre partie, sans retard injustifié, les mesures prises pour atténuer ces effets et informe l'autre partie de la période pendant laquelle il est estimé que ce manquement ou ce retard se poursuivra.

Lorsque l'effet de l'empêchement ou de

l'événement invoqué est temporaire, les conséquences énoncées ci-dessus ne s'appliquent que dans la mesure et aussi longtemps que l'empêchement ou l'événement invoqué entrave l'exécution de ses obligations contractuelles par la partie qui invoque la présente clause. Dès la fin de l'événement de force majeure, l'exécution de toute obligation ou tout devoir suspendu reprend sans délai.

16. AUTRES CONDITIONS

16.3. Si l'accord (y compris les présentes CGV) exige la forme écrite, une télécopie ou un courrier électronique avec pièce jointe PDF scannée est suffisant, un simple courrier électronique (forme texte) ne suffit pas, à moins que l'on puisse supposer une intention différente des parties.

16.4. Chaque partie prend en charge ses propres frais et dépenses engagés pour l'exécution de l'accord et pour le respect de ses obligations contractuelles, sauf indication contraire expresse.

16.5. Les parties ne peuvent faire valoir aucun droit de rétention ou de compensation, à moins que les demandes reconventionnelles ne soient incontestées ou n'aient acquis force de chose jugée.

16.6. Si une disposition de l'accord est ou devient invalide/nulle ou inapplicable en tout ou en partie, cela n'affecte pas la validité des autres dispositions de l'accord, à moins que la mise en oeuvre de l'accord, également en considération des dispositions suivantes, ne présente une difficulté déraisonnable pour une ou les deux parties. Cette disposition s'applique également si, après la conclusion de l'accord, il s'avère que celui-ci comporte une lacune qu'il convient de combler. Les parties remplaceront toute disposition ou lacune invalide/vide ou inapplicable qui doit être comblée par une disposition valide qui correspond, dans son contenu juridique et économique, à la disposition ou lacune invalide/vide ou inapplicable.

16.7. L'accord constitue la totalité de la compréhension entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes, et remplace et annule tout protocole d'accord, fiche de conditions, accord abrégé, discussions ou

16.1. Les parties s'engagent l'une envers l'autre pour le respect mutuel, la bonne conduite et la loyauté. Chaque partie prend en considération les intérêts légitimes de l'autre partie.

16.2. Les références temporelles dans l'accord sont des fuseau horaire de l'adresse de livraison respective.

autres entre les parties, précédemment clos sur l'objet. Toutes les déclarations, conditions et garanties, verbales ou écrites, expresses ou implicites, autres que celles contenues dans la présente, ou dans un avis de modification émis en vertu de celle-ci, sont expressément exclues.

16.8. Les dispositions contraires ou les conditions ou déclarations du fournisseur qui s'écartent des dispositions de la présente convention ne sont pas applicables. Cette disposition s'applique également si de telles clauses ou déclarations du fournisseur ont été expressément signalées à ESL.

16.9. Le défaut d'ESL d'exercer un droit ou une prérogative qui lui revient en vertu de la convention, ou de faire valoir sa réclamation, ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à cette prérogative, ni une renonciation à tout autre droit ou prérogative.

16.10. Sauf convention contraire, aucune option n'est accordée au fournisseur dans le cadre du contrat, par exemple un droit de contrepartie, un droit de première négociation ou un droit de premier ou dernier refus.

16.11. L'accord ne permet pas de créer une entreprise commune entre les parties.