CONDITIONS DE PRESTATION DE SERVICES GROUPE SKEEPERS

Le Groupe SKEEPERS vous présente ses Conditions Générales de Prestation de services (« CGP »), complétées par les Conditions Particulières applicables à chaque Produit (« CPP ») figurant en Annexe I des présentes.

Les CGP ainsi que les CPP applicables au(x) Produit(s) identifié(s) sur le Bon de Commande et le Bon de Commande, forment le Contrat.

Article 1 : Définitions

Chaque terme à la signification indiquée dans sa définition, qu’il soit au singulier ou au pluriel :

Back Office : Interface web réservée au Client pour accéder aux différentes fonctionnalités.

Bon de Commande : Proposition commerciale signée par le Client identifiant le(s) Produit(s) choisi(s) et les Conditions Tarifaires applicables.

Brief : descriptif de la Campagne rédigé par le Client, devant être respecté par le Créateur de Contenu (terme spécifique aux produits Consumer Videos et Influencer Marketing).

Campagne : opération partagée auprès des Créateurs ayant pour objet la promotion des produits et/ou services d’un ou de plusieurs Clients (terme spécifique aux produits Consumer Videos et Influencer Marketing).

Client : Personne physique ou morale souhaitant bénéficier des Produits du Groupe Skeepers.

Conditions Tarifaires : Proposition commerciale proposée par l’une ou plusieurs des Filiales du Groupe et acceptée par le Client.

Contenus : désignent les textes, y compris les avis, images, sons, vidéos, photographies, dessins, avatars, et plus généralement toute publication visuelle, textuelle ou graphique représentant ou faisant référence aux produits et/ ou services, diffusés par un Créateur dans le cadre de la Solution (terme spécifique aux produits Consumer Videos et Influencer Marketing).

Contrat : Convention signée par le Client avec le Groupe afin d'encadrer la fourniture des Produits et Solutions par l’une ou plusieurs des Sociétés du Groupe.

Créateur : personne préalablement enregistrée et accédant à la plateforme Skeepers dans le but de générer des Contenus (terme spécifique aux produits Consumer Videos et Influencer Marketing).

CGU ou Conditions Générales d’Utilisation : Conditions applicables à toute personne se connectant sur le site Internet de l’une des Filiales du Groupe et/ou utilisant ses Solutions.

Filiale du Groupe / Société du Groupe : Toute entité contrôlée, directement ou indirectement, par le Groupe Skeepers.

Groupe Skeepers ou Skeepers : Entité économique formée par la société Skeepers et l’ensemble des Filiales du Groupe.

Internaute : Personne utilisant le réseau Internet pour accéder à différents contenus ou services mis à disposition publiquement.

Influenceurs : Créateur ayant reçu un produit gratuitement afin qu’il poste un Contenu dédié sur son réseau social (ex : Instagram, TikTok, YouTube, Pinterest, Blog…) (terme spécifique au produit Influencer Marketing).

Produit : Solution de type SaaS développée par l’une des Filiales du Groupe, définies au sein de l’annexe I.

Professional Services : Tout service facturable fourni par Skeepers au Client, en marge des abonnements produit.

Propriété Intellectuelle : Tous droits de propriété intellectuelle, enregistrés ou non, et toutes demandes d’enregistrement, renouvellements et extensions en découlant y compris, sans limitation, droits d’auteur, copyright, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, brevets, savoir-faire, marques, dénominations sociales, noms de domaine, dessins et modèles, secrets commerciaux ainsi que tous droits équivalents existants et/ou à venir - enregistrés ou non - dans le monde entier.

Règlementation relative à la protection des données : Comprend le RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, dit Règlement Général sur la Protection des Données (ou encore RGPD), la Directive Vie Privée et Communications Electroniques 2002/58/CE (telle que modifiée par la Directive 2009/136/CE, et telle que modifiée et remplacée le cas échéant) et leur transposition dans le droit national, la Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, dite « Loi Informatique et Libertés » Loi Informatique et Libertés ; et tout règlement, toute règle, législation dérivés ou associés mis en œuvre par l’Union Européenne, un État membre de l’Espace Economique Européen et tout Etat tiers à l’Union Européenne et l’Espace Economique Européen concernant le traitement et la protection des Données Personnelles (tel que modifiés et remplacés le cas échéant).

Site : Site Internet à partir duquel Skeepers propose ses Produits et accessible depuis le nom de domaine suivant : xxx.xxxxxxxx.xx .

Société Affiliée : Toute entité contrôlée ou contrôlant, directement ou indirectement, à hauteur de cinquante pourcent (50%) ou plus du capital et/ou des droits de vote du Client.

Solution : Logiciel SaaS « Software as a Service » au sein duquel une Filiale du Groupe ou le Groupe héberge ses applications ainsi que ses Produits et les rend disponibles pour le Client par l’intermédiaire d’Internet.

Testeur : Créateur ayant reçu un produit gratuitement afin qu’il génère un avis vidéos (produit Consumer Videos) ou textuel (produit Influencer Marketing), qui sera diffusé sur le site e-commerce du Client et/ou de ses partenaires (terme spécifique aux produits Consumer Videos et Influencer Marketing).

Utilisateur : Toute personne physique placée sous la responsabilité du Client (notamment salarié, préposé, prestataire, représentant) et le cas échéant des Société Affiliées bénéficiant des Produits en vertu du Bon de Commande.

Article 2 : Objet des CGP

Le Groupe Skeepers propose au Client (ensemble « les Parties ») des Solutions innovantes d’exploitation de l’expérience client.

Le Bon de Commande signé et les Conditions Particulières signées entre les Parties prévalent sur les présentes CGP. Les CGP et CPP prévalent sur tous les autres documents contractuels émis par le Client.

Le Client, professionnel du digital, s’engage à transmettre au Groupe Skeepers les informations relatives à son activité permettant de lui proposer les Produits et fonctionnalités adaptées à sa situation et à ses objectifs. Aucune responsabilité ne pourra être retenue à l’égard du Groupe ou de ses Filiales notamment pour défaut de conseil dans le cas où les informations fournies par le Client s’avéraient inexactes ou incomplètes.

Article 3 : Durée et résiliation du Contrat

Article 3.1 : Entrée en vigueur et Durée

Le Contrat entre en vigueur à compter de sa signature par les Parties, pour la durée mentionnée dans le Bon de Commande selon les Produits choisis par le Client. Le Contrat est tacitement reconductible pour une même durée.

Chaque souscription à un Produit pourra être dénoncée par chacune des Parties au moins un (1) mois avant sa date anniversaire, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 3.2 : Résiliation anticipée

Dans tous les cas, chaque Partie aura la faculté de résilier de manière unilatérale et à tout moment le Contrat en cas de manquement suffisamment grave de l'autre Partie à l'une quelconque des obligations mises à sa charge, notamment le paiement des sommes dues par le Client, la fourniture des Produits par Skeepers, le respect de l’intégrité des Produits définis en annexe I, le respect des procédures

imposées par les certifications de Skeepers et le respect des droits de propriété intellectuelle de chaque Partie ; après l'envoi par lettre recommandée avec accusé de réception d’une mise en demeure demeurée infructueuse à l’issue du délai indiqué au sein du courrier. Elle pourra ainsi se prévaloir unilatéralement de la résolution de plein droit du présent Contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts, pénalités et intérêts de retard auxquels elle pourrait prétendre.

En cas de résiliation par le Groupe Skeepers ou l’une des Filiales du Groupe imputable à un manquement du Client, ce dernier restera redevable de plein droit de la totalité du montant des sommes dues au titre du présent contrat.

Par ailleurs, il pourra également y être mis fin en cas de cessation d’activité de l’une ou l’autre des Parties, à charge pour la Partie concernée de le notifier à l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, justificatifs à l’appui.

Étant entendu que la cessation d’activité au sens des présentes s’entend comme l'arrêt définitif de l'activité de la Partie pour une raison volontaire ou involontaire et correspond à l'abandon par l'entreprise de l'ensemble de ses activités - une fusion intra-groupe ou toute restructuration interne n’étant pas considérée comme une cessation d’activité. La cessation d’activité est caractérisée par la radiation du RCS ou de tout autre registre auquel serait enregistrée la Partie concernée, la dissolution ou la liquidation de l’entreprise, justificatifs à l’appui.

Article 4 : Conditions financières

Article 4.1 : Généralités

Le Groupe se référera aux informations fournies par le Client pour lui proposer une offre tarifaire répondant à ses besoins et correspondant à son volume d’activité. En contrepartie des Produits fournis par les Sociétés du Groupe, le Client règlera au Groupe les prix fixés au sein de(s) Bon(s) de Commande signé(s) par le Client.

Sauf si un grave manquement du Groupe était avéré, tout paiement effectué au titre des Conditions financières souscrites restera acquis au Groupe et aucun remboursement prorata temporis ne pourra être sollicité à raison de la cessation du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit.

Dans le cas où le Client ne respecterait pas ses obligations de paiement, les Sociétés du Groupe pourront interrompre la fourniture des prestations après l’écoulement du délai fixé dans une mise en demeure infructueuse. Les sommes dues porteront intérêt au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement majoré de 10 points de pourcentage, dès le jour suivant la date d'échéance de la facture.

Le Client sera également tenu de s’acquitter de l’intégralité des factures jusqu’à l’échéance de son abonnement annuel et de payer de plein droit au Groupe une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, conformément à l’article L. 441-10 du Code de commerce.

Faute pour le Client de ne pas régulariser cet incident de paiement, le présent Contrat sera résolu et ses comptes définitivement supprimés.

Article 4.2 : Modalités de facturation et de paiement

Le Client fournira toutes les informations ou documents nécessaires à la facturation par Skeepers, qui sera adressée par e-mail à l’adresse communiquée par le Client à cet effet.

Le Client accepte expressément que les frais supplémentaires tels que les consommations additionnelles, les frais de communication et les réunions de pilotages additionnelles, tels que prévus dans le Bon de Commande, puissent faire l’objet de factures dites de régularisation. Ces factures seront imputées selon les cas sur la facture suivant la période concernée ou sur une facture de régularisation. La facturation est annuelle, terme à échoir avec un délai de règlement de 30 (trente) jours date de facture, et selon les modalités de règlement indiquées dans le Bon de Commande.

Article 4.3 : Actualisation

Pendant la durée des relations contractuelles les prix seront actualisés à chaque date anniversaire, dans la limite de l’augmentation de l’indice SYNTEC majoré de maximum cinq points de pourcentage (5%), appliqués sur le montant annuel du renouvellement.

L’actualisation des prix sera calculée selon la formule suivante : P1= P0 x S1/S0 x 1.05 Où :

P1 = prix révisés

P0 = prix pour l’année N-1

S0 = indice SYNTEC de référence retenu à la date contractuelle de l’année N-1 S1 = dernier indice publié à la date de révision

Article 5 : Obligations et responsabilités de Skeepers

Article 5.1 : Fonctionnement des Produits

Skeepers aura pour obligation principale de permettre au Client l’utilisation des Produits, ce que celui- ci reconnaît expressément. Par conséquent, le Groupe n’est pas responsable d’un défaut d’installation ou d’utilisation imputable au Client. Le Client reconnait que l’installation des Solutions, ainsi que l’utilisation des connecteurs permettant de transférer les données collectées via les Produits vers d’autres solutions propres au Client requiert des connaissances techniques de la part des équipes du Client.

Le Groupe garantit le Client contre tout défaut de conformité des services et tout vice caché provenant d'un défaut de conception ou de fourniture desdites Solutions à l'exclusion de toute négligence ou faute du Client.

Le Client autorise expressément Skeepers à externaliser certaines des fonctions nécessaires à l’exécution de sa prestation et en assume la responsabilité.

Article 5.2 : Mise à disposition des Produits

Skeepers déclare et garantit que :

• II détient les droits nécessaires pour conclure le présent Contrat et fournir au Client les

Solutions ;

• Les Solutions sont substantiellement conformes aux spécifications énoncées dans les Conditions Particulières des Produits et sa documentation technique ;

• À la connaissance de Skeepers, les Solutions ne portent pas atteinte à un quelconque droit de propriété dûment enregistré par un tiers.

Skeepers et les Filiales du Groupe ne garantissent pas (i) que les fonctions contenues dans les Solutions répondront aux besoins spécifiques du Client, (ii) que le fonctionnement des Solutions sera

ininterrompu ou exempt de bogues, d'erreurs ou toutes autres malfaçons, et/ou (iii) les résultats obtenus du fait de l’utilisation des Solutions.

Dans la mesure autorisée par la loi applicable, Skeepers et les Filiales du Groupe excluent toutes garanties, déclarations et/ou autres engagements de toute nature, exprès ou tacites, autres que ceux/celles expressément prévu(e)s par le Contrat.

Le Client reconnaît que (i) tous les équipements du Client sont connectés aux Solutions sous son entière responsabilité ; (ii) les données circulant sur internet, malgré les modes de protection mis en œuvre par Skeepers, peuvent faire l’objet de détournements éventuels, et qu’ainsi la communication des Données et plus généralement de toute information, est effectuée par le Client sous sa responsabilité ; il lui appartient de conserver une copie de l’ensemble de ses données ; (iii) il appartient au Client de veiller à la sécurisation du fonctionnement des Solutions et des accès aux Solutions qui sont sous son contrôle, notamment par (a) la mise en place et le respect des procédures d’habilitation de ses collaborateurs,

(b) la collecte et l’analyse des logs de connexion à son propre système d’information, afin de ne pas compromettre les mesures de sécurité adoptées par Skeepers ; (iv) du fait de la mise à disposition des Produits aux Utilisateurs, les Solutions peuvent faire l’objet d’intrusions de tiers non autorisés.

Article 5.3 : Limitation de Responsabilité de Skeepers et des Filiales du Groupe

Le Client reconnait avoir bénéficié d’une présentation du/des Produits (dénommée « démo »), avoir eu à sa disposition les équipes dédiées aux Produits du Groupe Skeepers et être seul responsable (i) du choix des Produits, de l'utilisation qui en est faite et des résultats qui en sont obtenus, et du respect des termes du Contrat par les Utilisateurs, et le cas échéant ses Sociétés Affiliées, et (ii) des dommages résultant d’une utilisation non autorisée ou non conforme des Produits et Solutions.

Le Groupe Skeepers et les Filiales du Groupe sont tenus par une obligation de moyens au titre du Contrat et de la mise à disposition des Solutions.

En cas de mise en cause de la responsabilité du Groupe Skeepers et/ou des Filiales du Groupe, quel(le)(s) que soi(en)t, le nombre d'actions, de fondements invoqués, ou de Parties aux litiges :

(i) seuls les dommages directs et prévisibles sont susceptibles de donner lieu à réparation

;

(ii) tous dommages indirects, préjudice commercial, de perte de Clientèle, de perte d’image de marque, de perte ou altération de données, de coûts relatifs à l’acquisition ou la souscription à un service/une solution de substitution tierce subis par le Client et/ou par un tiers, ne pourront ouvrir droit à réparation au profit du Client ;

(iii) l'entière responsabilité du Groupe et/ou de ses Filiales relative à toute indisponibilité, manquement, négligence ou faute, relevé à l'occasion de l'exécution des prestations, sera plafonnée au prix effectivement payé par le Client au titre du Produit mis en cause au cours des douze (12) derniers mois afin de couvrir les réclamations de toute nature.

En tout état de cause, le Groupe sera exonéré de toute responsabilité :

(i) en cas d’utilisation des Produits et/ou Solutions non conforme au Contrat et/ou à la documentation techniques des Filiales du Groupe ;

(ii) En cas de non-respect par le Client de ses obligations légales ou réglementaires, ou en cas de violation des droits des tiers ;

(iii) en cas de difficultés d'accès à son Site dues à des perturbations du réseau internet ;

(iv) en cas d’accès non autorisé aux Solutions ou en cas de non-respect des dispositions de l’article 6.3 ;

(v) dans l’hypothèse où les équipements informatiques du Client s’avéreraient obsolètes, défaillants ou insuffisants.

La présente clause limitative de responsabilité constitue une condition déterminante de l’engagement du Groupe. Le Client reconnaît que les prix des Produits reflètent la répartition des risques et l’équilibre économique entre les Parties.

Les Parties conviennent expressément que toute action en responsabilité à l’encontre du Groupe et des Filiales du Groupe est prescrite à l’issue d’un délai de douze (12) mois à compter du fait générateur du dommage considéré.

Article 5.4 : Versions et maintenances

Le Groupe fournit au Client l’accès aux nouvelles versions des Solutions souscrites au fur et à mesure de leur disponibilité à l’exclusion de tout module additionnel que le Groupe déciderait de facturer séparément.

Le Groupe se réserve le droit de modifier tout ou partie de ses Produits, temporairement ou de manière définitive, sous réserve de s’assurer qu’elles n’entraîneront aucune régression en termes de performances et de fonctionnalités.

Le Groupe pourra interrompre de manière exceptionnelle l’accès au service pour des opérations de maintenance, sans indemnité.

Article 6 : Obligations du Client

Article 6.1 : Garanties

Le Client déclare et garantit que :

(i) il détient les droits nécessaires pour l’exécution du Contrat et que la conclusion du Contrat n’enfreint pas les termes d’un quelconque accord conclu par le Client avec un tiers et/ou les données et informations qu’il verse dans la(les) Solution(s) ne portent pas atteinte aux droits de Propriété Intellectuelle et/ou de la personnalité de tiers ;

(ii) il s’engage à respecter toutes les lois et règlementations applicables, notamment sur les Données à caractère personnel utilisées dans le cadre des Solutions.

Skeepers donne nécessairement accès à ses plateformes au Client. Puis, le Client peut avoir à réaliser une intégration technique avec son système d'information pour bénéficier de certaines fonctionnalités mises à disposition sur les plateformes. Le Client s’engage alors à installer les Produits ou applications et les interfacer le cas échéant avec son propre système d’information selon la documentation technique Skeepers et le cas échéant, les recommandations du support technique Skeepers. Ces documentations diffèrent selon les solutions e-commerce retenues par le Client. Le Client reste responsable de la bonne installation des Produits Skeepers.

Le Client garantit l’exactitude, la validité et le caractère complet des informations qu’il renseigne pour permettre la création de son compte sur la plateforme Skeepers.

Article 6.2 : Droit concédés

Les Filiales du Groupe concèdent au Client un droit personnel, non exclusif, révocable, non transférable d’accès et d’utilisation des Solutions dans le cadre du présent Contrat pour ses besoins propres exclusivement.

Le Client s’engage à faire respecter les Conditions Particulières des Produits par tous les Utilisateurs des Solutions, et se porte fort de l’accès et de l’utilisation conforme de la Solution par ses Utilisateurs, y compris ceux de ses Sociétés Affiliées.

Le Client s’interdit directement ou indirectement de :

(i) utiliser les Solutions à toute fin autre que celles expressément définies dans le Contrat, en particulier à des fins autres que ses besoins propres ;

(ii) permettre à un tiers (autre qu’un Utilisateur) d’accéder et d’utiliser les Solutions ;

(iii) copier, afficher dans un cadre ou répliquer sur un site miroir tout ou partie du contenu des Solutions, ou tenter de procéder à l’un quelconque de ces actes, de fusionner les Solutions avec d’autres solutions informatiques ;

(iv) modifier, traduire, créer des œuvres dérivées des Solutions, effectuer de l'ingénierie à rebours, décompiler, désassembler, recréer les solutions et produits similaires, même partiellement, tenter ou permettre à des tiers d'effectuer de tels actes, sauf dans les cas prévus par la loi ;

(v) modifier, altérer ou supprimer les mentions de droit d’auteur, les marques, ou tout autre privilège de Propriété intellectuelle figurant dans ou sur les Solutions et Produits, ou permettant de l'identifier ;

(vi) vendre, louer, sous licencier, ou transférer et/ou partager tout ou partie des droits afférents aux Solutions et/ ou Produits et ce, par quelque moyen que ce soit ;

(vii) accéder aux Solutions en vue de créer un produit ou service concurrent, ou copier des caractéristiques, fonctions ou des éléments graphiques de ces dernières ;

(viii) effectuer ou divulguer les résultats d’essais ou des tests de performance des Solutions ou Produits, sans l’autorisation expresse et préalable de la Filiale du Groupe concernée ;

(ix) introduire dans les Solutions tout virus, robot, bot, système automatisé quelconque ou tout autre élément de code, destiné en tout ou partie à perturber ou endommager les Solutions et/ou altérer, endommager ou effacer un contenu quelconque, et/ou récupérer ou enregistrer des informations sur les Solutions ;

(x) utiliser les Solutions pour enregistrer ou transmettre un code malveillant et/ou des éléments illicites, diffamatoires ou portant atteinte à la réputation du Groupe.

Le Client s'interdit formellement d'intervenir ou de faire intervenir un tiers sur les Solutions.

En outre, le Client s’engage à ne pas utiliser les Solutions dans le cadre d’activités de nature à contrevenir à la législation ou la réglementation en vigueur, et notamment, sans que cette liste n’ait un quelconque caractère limitatif, les activités dont l’objet ou le contenu :

(i) encouragerait à la commission de toute infraction, crime ou délit ;

(ii) ferait la promotion d’informations fausses ou trompeuses ;

(iii) porterait atteinte aux droits de la personnalité d’une personne, en particulier à sa vie privée, au secret des correspondances et/ou aux Données à caractère personnel ;

(iv) serait constitutif ou encouragerait le harcèlement ou des appels téléphoniques non sollicités ou malveillants ;

(v) aurait un caractère injurieux, haineux, diffamatoire, dénigrant, raciste, antisémite, ou xénophobe ;

(vi) solliciterait ou manipulerait des informations personnelles sans être expressément en conformité avec toutes les lois en vigueur ;

(vii) porterait atteinte d’une quelconque façon aux droits de Propriété intellectuelle d’un tiers ;

(viii) impliquerait la transmission de « pourriels », chaînes de courriels, de courriels de masse non sollicités ou de spams.

Article 6.3 : Sécurité de l’identifiant et du mot de passe

Le Client est seul responsable de l'utilisation et de la confidentialité de son identifiant et de son mot de passe et de celle de ses Utilisateurs. Le Client garantit que chaque identifiant et mot de passe associé est utilisé par un seul Utilisateur.

Il devra prendre toutes les mesures et précautions utiles pour se protéger de toute intrusion des tiers.

Il devra informer sans délai Skeepers et/ou les Filiales du Groupe s'il constate une faille de sécurité liée notamment à la communication volontaire ou au détournement de son identifiant et de son mot de passe.

Le Client est responsable de la mise en œuvre et la mise à jour des systèmes de protection et des antivirus sur ses ordinateurs, ou suites logicielles accédant au Service.

Enfin, le Client accepte que Skeepers et les Filiales du Groupe puissent mettre à jour leur politique de gestion des mots de passe afin de se conformer à l’évolution des règles de l’art en la matière.

Article 6.4 : Collaboration

Le Client s’engage à prévenir immédiatement le Groupe de tout changement d’activité, total ou partiel, qui impacterait le fonctionnement des Solutions ou le règlement des factures.

Le Client s'engage en outre à signaler sans délai toute anomalie concernant l’utilisation des Solutions.

Le Client s’engage à collaborer avec les Filiales du Groupe en vue de leurs fournir, dans les meilleurs délais, toutes les informations et documents sollicités, et à leur communiquer spontanément toutes informations et documents nécessaires à l’exécution du présent Contrat.

Le Client accepte de communiquer au Groupe Skeepers les indicateurs de performance relatifs au référencement, notamment le SO et le SEA et le taux de conversion de son site internet, afin d’établir un suivi des performances des Solutions.

Article 7 : Circonstances exceptionnelles

Article 7.1 : Force majeure

Toutes circonstances indépendantes de la volonté des Parties, empêchant l'exécution dans des conditions normales de leurs obligations, sont considérées comme des causes d'exonération des obligations des Parties.

Sont notamment considérés comme cas de force majeure ou cas fortuits, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence des cours et des tribunaux français :

(i) les tremblements de terre, les incendies, inondations et autres catastrophes naturelles, l'arrêt des réseaux de télécommunication ou difficultés propres aux réseaux de télécommunication externes aux Parties, la défaillance d'un opérateur national de télécommunications (en France ou à l'étranger), et/ou

(ii) la défaillance d’un fournisseur ou partenaire sous réserve de démontrer qu’une telle défaillance était irrésistible.

Les Parties reconnaissent que les pandémies et épidémies ne sauraient constituer un cas de force majeure.

La Partie qui invoque les circonstances visées ci-dessus :

(i) doit notifier l'autre Partie de leur survenance, ainsi que de leur disparition par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai ne pouvant excéder cinq (5) jours ouvrés

; et

(ii) s'engage à faire de son mieux pour éviter ou éliminer toute cause de retard, et continuer l'exécution du contrat dès que ces causes seront éliminées.

Dans un premier temps, le cas de force majeure suspend les obligations contractuelles, et la durée de l’engagement contractuel en sera prolongé d’autant.

Dès que l’événement constitutif de la force majeure cesse, lesdites obligations reprennent pour la durée d’engagement restant à courir à la date de la suspension.

Toutefois, dans l’hypothèse où le cas de force majeure viendrait à se prolonger au-delà d’un délai de six

(6) mois, l’une ou l’autre des Parties pourrait notifier sa décision de mettre un terme au Contrat de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec effet immédiat.

Si l’empêchement est définitif, le Contrat est alors résilié de plein droit, et les Parties sont libérées de leurs obligations selon les dispositions des articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

Article 7.2 : Imprévision

Les Parties s’engagent à respecter leurs engagements, même lorsque des événements externes à leur organisation rendraient l’exécution du Contrat plus onéreuse qu’elles n’auraient pu raisonnablement le prévoir au moment de sa conclusion.

Toutefois, sans préjudice du paragraphe précédent, les Parties s’obligent à négocier de nouvelles conditions contractuelles lorsqu’une Partie établit que :

(i) le coût de l’exécution de ses obligations contractuelles a augmenté de cinquante (50) pourcent ou plus et que cette augmentation la prive de toute contrepartie réelle ; et

(ii) cette évolution est liée à un événement hors de son contrôle et qu’elle ne pouvait raisonnablement prévoir au moment de la conclusion du Contrat ; et

(iii) cette Partie ne peut raisonnablement éviter ou surmonter cet événement ou ses effets ; et

(iv) il n’était pas prévu entre les Parties, explicitement ou implicitement, qu’elle supporterait ce risque.

Il est expressément admis par les Parties que les pandémies et épidémies constituent des circonstances économiques prévisibles au jour de la signature du présent contrat.

La présente clause s’applique à l’exclusion de toute disposition légale ou réglementaire, nationale ou extranationale, applicable et relative à la gestion de l’imprévision dans les contrats, soit notamment l’article 1195 du Code Civil.

Les Parties s’engagent à organiser une réunion exceptionnelle de renégociation du Contrat dans les plus brefs délais et en tout état de cause, dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la demande écrite de la Partie affectée. La renégociation devra se matérialiser par l’adoption d’un avenant au Contrat.

L’exécution du Contrat se poursuivra pendant les négociations, sauf accord contraire des Parties.

Dans le cas où, à l’issue d’une durée de trois (3) mois après la première réunion de renégociation du Contrat organisée entre les Parties, aucun accord n’a été trouvé, la Partie ayant invoqué la présente clause est en droit de prononcer la résiliation du Contrat, par lettre recommandée avec accusé de réception et sous réserve d’un préavis de trois (3) mois.

Article 8 : Propriété intellectuelle

Article 8.1 : Droits de Skeepers et des Filiales du Groupe

Skeepers et les Filiales du Groupe garantissent qu'elles disposent de tous les droits de propriété intellectuelle permettant de fournir les Solutions, les Produits et les marques.

Dans ces conditions, Skeepers et les Filiales du Groupe garantissent le Client contre toute action en contrefaçon qui serait engagée à son encontre de la part de toute personne invoquant un droit de

Propriété Intellectuelle portant sur l'une quelconque des Solutions fournies.

Le présent Contrat n’entraine pas de cession de droits de Propriété Intellectuelle sur les Solutions, les Produits et les marques du Groupe et des Filiales du Groupe dont ces dernières demeurent propriétaires.

Une utilisation postérieure de l’une ou plusieurs des marques ou Solutions du Groupe, à un défaut de paiement ou suite à la résiliation du Contrat serait qualifiée de contrefaçon et susceptible d’une action judiciaire.

Article 8.2 : Droit d’utilisation des marques et logos

Chacune des Parties garantit être titulaire des marques sous le nom desquelles elle exerce son activité et garantit l’autre Partie que la reproduction du nom, des logos ou des marques par l’autre Partie ne donnera pas lieu à des quelconques demandes de dommages et intérêts pouvant découler d’une violation des droits de tiers par leur utilisation dans le strict cadre de leur relation contractuelle.

Pour la durée de leur relation contractuelle, Skeepers et les Filiales du Groupe accordent à titre gracieux le droit non exclusif, non transférable ni transmissible, d’utiliser leurs noms, logos et marques sur le ou les sites internet du Client ainsi que dans le cadre de sa publicité de référence.

Le Client accorde réciproquement à titre gracieux à Skeepers et aux Filiales du Groupe le droit non exclusif, non transférable ni transmissible, d’utiliser pour la durée de leur relation contractuelle, son nom, logo et marque sur les sites de Skeepers et des Filiales du Groupe, notamment pour l’exécution des prestations objet du présent Contrat et dans le cadre de leurs publicités de référence, pour le monde entier.

Article 8.4 : Publicité de référence / Business case

Le Client accepte de collaborer à la réalisation d’une étude de cas Client, ou « Business case », au sein duquel seront présentés les bénéfices des Solutions sur son ou ses sites internet ou établissements. À cet égard, Skeepers s’engage à faire valider au Client le « Business case » formalisé conjointement.

Le Client autorise Skeepers et les Filiales du Groupe à diffuser le « Business case » ainsi élaboré sous tous formats, formes, présentations, par tous modes, moyens, procédés et sur tous supports pour le monde entier et pour la durée des droits d’auteur.

Article 9 : Confidentialité

Les Parties considéreront comme strictement confidentielles toutes les données, informations ou connaissances, sous quelque forme, nature ou support que ce soit, qu’elles seraient amenées à connaître dans le cadre du Contrat et s’engagent à ne pas communiquer ni divulguer lesdites informations confidentielles à des tiers, sauf stipulation contraire du Contrat.

Les Parties ne pourront communiquer les informations confidentielles qu’aux seuls salariés ou préposés ayant besoin de les connaître dans le cadre du Contrat et qui acceptent de se soumettre à un engagement de confidentialité contenant des termes ayant un niveau de protection au moins aussi strict que pour ses propres informations confidentielles.

L’engagement prévu au présent article prend rétroactivement effet dès la période de négociation s’ouvrant entre les Parties et prendra fin trois (3) ans après la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit, sous réserve des informations confidentielles liées aux Produits ou Solutions du Groupe, pour lesquelles l’obligation de confidentialité demeurera applicable pour toute la durée des droits de propriété intellectuelle y afférents, et/ou liées aux données à caractère personnel, pour lesquelles

l’obligation de confidentialité demeurera applicable pour toute la durée des droits de protection y afférents.

Article 10 : Traitement des Données à caractère personnel

Dans le cadre de l’élaboration et de l’exécution du présent Contrat, de la relation commerciale qui les lie, chacune des Parties traite des données à caractère personnel en tant que Responsable de Traitement.

A cet égard, les Parties agissent en conformité avec la Règlementation relative à la protection des données dont elles respectent les obligations. Les termes techniques spécifiques à la protection des données personnelles (« données à caractère personnel/données personnelles », « traitement », « responsable du traitement », « sous-traitant » etc.) s'entendent tels que définis à l'article 4 du Règlement Général sur la Protection des Données (ci-après “RGPD”).

Les Parties reconnaissent et acceptent que chacune d’elles agit indépendamment en tant que Responsable de traitement des données personnelles et qu’elles ne sont pas ainsi des Responsables conjoints au sens du RGPD. Chaque Partie s'engage à traiter les données personnelles nécessaires à l’exécution du présent Contrat uniquement aux fins énoncées dans cet Article. Elles s’engagent à informer leurs salariés et assimilés des traitements de données personnelles les concernant et à leur faire signer un engagement de confidentialité des données qu’ils vont traiter dans le cadre de l’exécution de leurs missions au titre du présent Contrat. Pour éviter toute ambiguïté, les finalités du traitement, les catégories de données personnelles traitées, les catégories de personnes concernées et les durées du traitement sont les suivantes :

Finalité du traitement : Elaboration et exécution du Contrat entre les Parties (gestion de la relation commerciale).

Catégories de données personnelles : prénom, nom, e-mail, fonction, entreprise, identifiant et mot de passe pour la Partie proposant un accès à son back office etc. (toute donnée personnelle que chacune des Parties jugera nécessaire de traiter pour l’élaboration et la bonne exécution du Contrat qui les lie dans le respect du principe de minimisation des données collectées) ;

Personnes concernées : Salariés et assimilés de chaque Partie ;

Durée de traitement : Durée de souscription aux prestations, majorée de cinq (5) années supplémentaires après la fin du Contrat.

Pour plus d’informations sur les traitements de données que Skeepers opère à l’égard de ses Clients, rendez-vous sur : xxxxx://xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxxx0/ et référez-vous à notre Politique de Protection des Données à destination des Clients.

Concernant l’exécution des prestations souscrites par le Client, Skeepers est susceptible de collecter et de traiter des Données à caractère personnel, pour le compte du Client en tant que Sous-traitant, ou d’agir en tant que Responsable de traitement conjoint ou distinct. Les qualifications sont définies en ANNEXE 2 – ACCORD RELATIF AU TRAITEMENT DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL.

En tout état de cause, le Groupe et le Client s’engagent formellement à respecter leur obligation de transparence, de donner suite aux demandes d’exercice de droits des Personnes concernées, en conformité avec le CHAPITRE III - Droits de la personne concernée du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), de se répartir les tâches afin de permettre leur bonne exécution, et de collaborer en bonne intelligence pour assurer la conformité des deux Parties.

Le Groupe, dans l’hypothèse où il est Sous-traitant, s’engage à ne pas utiliser les Données personnelles à d’autres fins que celles d’exécuter les services souscrits par le Client et tel qu’expressément convenus avec le Client.

Toujours dans cette même hypothèse, le Client garantit disposer des droits requis sur les Données pour l’exécution des Produits souscrits, y compris les Données à Caractère Personnel. Par ailleurs, le Client,

en sa qualité de titulaire exclusif des droits susmentionnés, assume seul l’entière responsabilité du contenu des Données et la manière dont ces Données sont collectées, traitées et distribuées aux tiers. À ce titre, le Client est responsable de la pertinence, la qualité et la légalité des Données.

Enfin, le Client s’engage à ne faire figurer ou transférer aucune donnée illicite. Sont notamment illicites, les informations dont le contenu fait représentation de violence, d’incitation à commettre une action répréhensible, de même que les informations lésant les droits de Propriété Intellectuelle de tiers ou le droit à l’intimité de la vie privée desdits tiers.

Les fondements, modalités, finalités, termes et conditions relatifs au traitement des Données à Caractère Personnel sont définis au sein de l’ANNEXE 2 – ACCORD RELATIF AU TRAITEMENT DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL. Le Client doit se référer aux prestations souscrites qui lui seront seules applicables et ne doit pas tenir compte des engagements au titres des autres solutions qui lui seront étrangères.

Article 11 : Assurance

Chacune des Parties atteste avoir souscrit et s’engage à maintenir une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant l’ensemble de leurs activités relatives au Contrat.

Chacune des Parties s’engage à fournir à l’autre Partie - sur demande écrite de sa part - tous justificatifs ou attestations à cet effet.

Article 12 : Indépendance

Les Parties sont indépendantes tant juridiquement que financièrement. Le Contrat ne peut en aucun cas être considéré comme un acte constitutif d'une relation de mandat, d’une concession de franchise ou d'une entité juridique quelconque. Chaque Partie est responsable de son personnel, et assure l’encadrement, le contrôle exclusif et la gestion administrative, sociale et comptable de ses collaborateurs, et le cas échéant, de ses sous-traitants.

Article 13 : Non-validité partielle – Non Renonciation

Si une ou plusieurs stipulation(s) du Contrat est/sont tenue(s) pour non valide(s) ou déclarée(s) telle(s) en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les Parties conviennent de se concerter pour trouver une solution acceptable dans l'esprit du Contrat. Toutes les autres stipulations conservent toute leur force et leur portée, à moins que l’objet même du Contrat disparaisse de ce fait.

Toute renonciation ne sera opposable que si elle a été exprimée par un écrit signé par un représentant dûment habilité par chaque Partie.

Article 14 : Réclamation – demande d’information

Skeepers fournira ses meilleurs efforts pour répondre à toute réclamation et tenter de résoudre le différend. Toute question ou demande peuvent être adressées à l’adresse suivante :

SKEEPERS

00-00 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – XX 00000 – 00000 Xxxxxxxxx

Article 15 : Droit applicable et résolution des litiges

Le présent Contrat est soumis à la loi française à l’exception de ses règles de conflit de lois.

Tout différend lié à l'interprétation, l'exécution ou la validité du présent Contrat devra être porté à la connaissance de l’autre Partie.

A l’exception des cas d’urgence justifiant le recours à une procédure judiciaire d’urgence, les Parties s’efforcent de trouver une solution amiable. Pour ce faire, elles s’engagent - préalablement à toute action judiciaire - à se réunir dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification de la demande d’une réunion ad hoc de l’une des Parties, en présence des interlocuteurs des deux (2) Parties, de niveau Direction Générale. Les Parties privilégieront les modes alternatifs de règlement des différends tel que la médiation ou la conciliation.

Si au terme d’un nouveau délai de quinze (15) jours, les Parties ne parviennent pas à trouver un accord sur un compromis ou une solution, le Tribunal de commerce de Marseille sera seul compétent pour connaître du litige et ce, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, même pour les procédures d’urgence ou les procédures conservatoires en référé ou sur requête.