Société anonyme au capital de 43.267.194 euros

Siège social : PAE Les Glaisins - Annecy-le-Vieux – 74940 Annecy (France) Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980

Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023

Ce présent amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 a été déposé le 22 juillet 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017-1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017- 1129.

Le présent amendement (l’« Amendement ») a pour objet de mettre à jour et compléter le document d’enregistrement universel 2023 d’Axway déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2024 sous le numéro D. 24-0175 (le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »).

Une table de correspondance est fournie dans l’Amendement afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.

Dans l’Amendement, « Axway » et la « Société » désignent la société Axway Software SA et le « Groupe » désigne la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées.

Le Document d’Enregistrement Universel 2023 ainsi que l’Amendement peuvent être consultés sur le site internet de la Société (xxx.xxxxxxxxx.xxxxx.xxx/xx) et sur le site internet de l’AMF (xxx.xxx-xxxxxx.xxx). Des exemplaires sont disponibles sans frais au siège social de la Société.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Amendement contient des informations relatives aux marchés de la Société et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent Amendement contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif »,

« s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter »,

« pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, le marché dans lequel elle évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Amendement sont données uniquement à la date du présent Amendement.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits à la section 2.1

« Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement Universel 2023 avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du présent Amendement, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

1. PERSONNES RESPONSABLES 5

1.1. Personne responsable de l’Amendement 5

1.2. Attestation de la personne responsable de l’Amendement 5

2. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION D’ACQUISITION DE SOPRA BANKING SOFTWARE SA 6

2.1. Présentation de l’Opération 6

2.2. Principaux aspects de l’Acquisition 9

3. FACTEURS DE RISQUE 12

3.1. Risques liés à l’Acquisition 12

3.2. Tableau des principaux risques 15

4. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA NON AUDITÉES 16

5. CAPITAL SOCIAL 17

5.1. Répartition du capital 17

5.2. Actions détenues par la Société ou pour son propre compte - programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 18

5.3. Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital 19

5.4. Cours de bourse et volumes d’échanges 23

5.5. Dividendes 24

6. GOUVERNANCE 24

6.1. Composition du Conseil d’administration 24

6.2. Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier 26

7. PRÉSENTATION DE SOPRA BANKING SOFTWARE 27

7.1. Présentation de l’activité de Sopra Banking Software 27

7.2. Informations financières de Sopra Banking Software 29

8. INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ SUR L’EXERCICE EN COURS, PRÉVISIONS DU GROUPE POUR 2024 ET PERSPECTIVES 2027 30

8.1. Informations financières du premier semestre de l’exercice 2024 30

8.2. Prévisions pour l’exercice 2024 30

8.3. Perspectives du Groupe Combiné à moyen terme jusqu’en 2027 33

8.4. Changement significatif de la situation financière 35

9. FAITS MARQUANT DU DÉBUT DE L’EXERCICE 2024 36

10. ERRATUM 36

11. DOCUMENTS DISPONIBLES 36

12. TABLE DE CONCORDANCE 37

Annexe 1 - Rapport de l’expert indépendant 40

Annexe 2.1 - Informations Financières Pro Forma Non Auditées 89

Annexe 2.2 - Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma Non Audité relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2023 100

Annexe 3 - Informations financières de Sopra Banking Software 102

Annexe 4 – Rapport financier semestriel de la Société pour le premier semestre de l’exercice 2024 141

1. PERSONNES RESPONSABLES ‌

1.1. Personne responsable de l’Amendement Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx x

Directeur Général

Axway Software

PAE Les Glaisins - Annecy-le-Vieux 74940 Annecy (France)

1.2. Attestation de la personne responsable de l’Amendement ‌

Pour Axway :

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2023 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Paris (France), le 22 juillet 2024

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx

Directeur Général Xxxxx

Pour Sopra Software Banking SA :

« J'atteste que les informations contenues dans la section 7 du présent Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Paris (France), le 22 juillet 2024

Monsieur Xxxx Xxxxxx

Directeur Général Sopra Banking Software

2. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION D’ACQUISITION DE SOPRA BANKING SOFTWARE SA ‌

La section « Derniers changements opérés » du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel 2023 est amendée et complétée comme suit :

2.1. Présentation de l’Opération ‌

Contexte de l’Opération

Conformément au communiqué de presse du 21 février 2024 aux termes duquel la Société a annoncé l’entrée en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de Sopra Banking Software1, jusqu’alors intégrées au groupe Sopra Steria, et à la suite de discussions entre Sopra Steria Group2, Sopra Banking Software et Axway, le Conseil d’administration d’Axway a approuvé, le 21 février 2024, le principe de l’acquisition de Sopra Banking Software par Axway, ainsi que la signature d’un protocole d’accord (Memorandum of Understanding) prévoyant :

- l’acquisition par Sopra GMT, société à conseil d’administration dont le siège social est situé PAE Les Glaisins - Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 348 940 263 (« Sopra GMT »), de 3.619.423 actions Axway représentant 16,73 % du capital social et 10,98 % des droits de vote théoriques d’Axway, auprès de Sopra Steria Group, à un prix de 26,50 euros par action Axway soit un prix total de 95.914.709,50 euros (l’« Acquisition du Bloc Axway ») ;

- l’acquisition par Sopra GMT de l’intégralité des 3.293.637 droits préférentiels de souscription détachés des actions Axway détenues par Sopra Steria Group à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway, ayant vocation à être utilisés dans le cadre de l’Augmentation de Capital (ci-après définie) ;

- une augmentation de capital d’Axway avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires pour un montant d’environ 130 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »), qui serviront à financer une partie de l’Acquisition (ci-après définie) ; et

- l’acquisition par Axway de 100 % du capital et des droits de vote de la société Sopra Banking Software, sous réserve de conditions suspensives usuelles, notamment de financement (outre l’Augmentation de Capital, Axway a vocation à souscrire un nouveau Crédit Bancaire (tel que ce terme est défini ci-après) afin de financer ladite acquisition) (l’« Acquisition »),

(ensemble, l’« Opération »).

Afin de sécuriser l’Augmentation de Capital et garantir l’indépendance à long terme de la nouvelle entité combinée, Sopra GMT, actionnaire de contrôle d’Axway, s’est engagée à :

- procéder à l’Acquisition du Bloc Axway ;

- souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de Sopra Steria Group, représentant approximativement 53 % du montant de l’Augmentation de Capital envisagée ; et

1 Sopra Banking Software, société à conseil d’administration dont le siège social est situé PAE Les Glaisins - Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 450 792 999 et filiale de Sopra Steria Group.

2 Sopra Steria Group, société à conseil d’administration dont le siège social est situé PAE Les Glaisins - Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 326 820 065 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050809 – SOP.

- sécuriser le solde de l’Augmentation de Capital envisagée en souscrivant les actions qui resteraient non souscrites à l’issue du processus d’allocation3.

Il est rappelé que Sopra GMT, les familles Xxxx et Xxxxxxxx et certains managers individuels sont liés par un pacte d’actionnaires relatif à Sopra Steria Group en date du 7 décembre 2009. Ce pacte a été étendu par un avenant en date du 27 avril 2011 pour être également relatif à Axway. En conséquence, les parties audit pacte et Sopra Steria Group ont déclaré agir de concert vis-à-vis d’Axway.

Le 31 mai 2024, afin de financer l’Acquisition du Bloc Axway, One Equity Partners, Sopra GMT, la famille Xxxx et la famille Xxxxxxxx ont conclu un protocole d’investissement prévoyant la prise de participation du fonds d’investissement One Equity Partners au capital de Sopra GMT pour un montant de 200 millions d’euros. À la suite de la réalisation de cet investissement le 18 juillet 2024 et de la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires relatif à Sopra GMT entre One Equity Partners4, Sopra GMT et les familles Xxxx et Xxxxxxxx le concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce) vis-à-vis d’Axway est désormais composé de One Equity Partners, Sopra GMT, les familles Xxxx et Xxxxxxxx, Sopra Steria Group et certains managers individuels5.

Sopra Steria Group et Axway ont formellement conclu le 31 mai 2024 un contrat d’acquisition d’actions (share purchase agreement) en vue de procéder à l’Acquisition (le « Contrat d’Acquisition »).

En amont de la signature du Contrat d’Acquisition, (i) les procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel des parties concernées par les opérations décrites aux présentes ont été dûment diligentées et (ii) les conseils d’administration d’Axway du 16 mai 2024 et de Sopra Steria du 21 mai 2024 ont autorisé sa signature.

Outre les conditions suspensives portant sur le financement de l’Acquisition, le Contrat d’Acquisition intègre des conditions suspensives de nature réglementaire. A cet égard, il est précisé que :

- l’Autorité de la concurrence française a rendu une décision le 22 mai 2024 (n°24-DCC- 103) autorisant la réalisation de l’Acquisition ;

- l’Autorité de la concurrence marocaine a rendu une décision le 5 juin 2024 autorisant la réalisation de l’Acquisition ;

- l’AMF a rendu le 4 juin 2024 une décision de dérogation au dépôt obligatoire d’une offre publique par Sopra GMT dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Axway et de la souscription à l’Augmentation de Capital sur le fondement des articles 234-8, 234-9 6°, et 234-10 de son règlement général (n°224C0810). A la date du présent Amendement, cette décision de dérogation est purgée de tout recours.

Les modalités financières de l’Opération ont fait l’objet d’une expertise indépendante demandée par Axway sur une base volontaire. Le rapport de l’expert indépendant Finexsi, en date du 16 mai 2024, tel que rendu public le 3 juin 2024, est reproduit en Annexe 1 du présent Amendement.

3 Ainsi, Xxxxx GMT s’engage irrévocablement à souscrire à un nombre d’actions tel que, avec les autres souscriptions, l’Augmentation de Capital soit souscrite à hauteur de 130 millions d’euros.

4 One Equity Partners ne bénéficie que de droits de gouvernance limités à la protection de son investissement au niveau de Sopra GMT.

5 Il est précisé, à toute fin utile, que cette prise de participation par One Equity Partners n’est pas de nature à remettre en cause la définition du contrôle d’Axway précisée à la section 7.2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Il est précisé à cet égard que le prix d’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Sopra Banking Software (le « Prix d’Acquisition ») sera déterminé sur la base d’une valeur d’entreprise de 330 millions d’euros de laquelle sera retranchée la dette nette de la Société à la date de réalisation de l’Acquisition, ladite dette nette tenant compte du montant du compte courant d’associé dû à Sopra Steria Group dont le remboursement sera effectué par Axway à la date de réalisation de l’Acquisition (le « Compte Courant »). Afin de déterminer le Prix d’Acquisition, d’autres ajustements seront effectués, notamment sur la base du besoin en fonds de roulement normatif de l’activité de Sopra Banking Software. Le Prix d’Acquisition sera ainsi calculé sur une base estimée à la date de réalisation de l’Acquisition et fera l’objet d’ajustements a posteriori afin de déterminer ce prix de manière définitive, sur la base des agrégats précités, tels qu’arrêtés à la date de réalisation de l’Acquisition. À la date du présent Amendement, compte tenu de ces éléments de détermination et d’ajustements, il est indiqué à titre illustratif, que le Prix d’Acquisition devrait être compris entre un montant de 113 millions d’euros et de 128 millions d’euros et que le Compte Courant devrait être de l’ordre de 190 millions d’euros.

Afin d’assurer la continuité des activités du sous-groupe Sopra Banking Software, des contrats portant sur des prestations de services temporaires et un accord global de partenariat ont été conclus entre certaines entités du groupe Sopra Steria et Axway6. D’autres contrats et accords pourraient être conclus pour une période transitoire afin d’assurer au mieux la continuité opérationnelle du sous-groupe Sopra Banking Software.

L’Acquisition du Bloc Axway a été réalisée le 19 juillet 2024.

Intérêt de l’Acquisition pour Axway et ses actionnaires

L’Acquisition a pour objectif de regrouper les activités logicielles de Sopra Banking Software avec celles d’Axway afin de créer un nouvel éditeur multi-spécialiste de taille critique dans le domaine des logiciels d’entreprise capable d’adresser aussi bien les besoins d’applicatif bancaire que d’intégration grâce à un portefeuille produit élargi et l'expertise d'environ 5.000 collaborateurs dans le monde. L’entité combinée desservirait des clients sur les 5 continents au travers de bureaux répartis sur 26 pays, et rejoindrait le top 5 des éditeurs de logiciels d’entreprise français en termes de chiffre d’affaires7. Par ailleurs, l’Acquisition permettrait de voir émerger un acteur compétitif à l’échelle européenne, atteignant environ 700 millions d’euros de chiffre d’affaires et environ 100 millions d’euros de résultat opérationnel d’activité à horizon 2025.

Le portefeuille produit du nouvel ensemble combinerait des lignes de produits complémentaires issues des spécialités des deux acteurs : les logiciels d’intégration provenant d’Axway, et les applications bancaires provenant de Sopra Banking Software.

Cette acquisition devrait permettre à Axway d’accélérer son développement et de bénéficier d’un effet de taille sur son chiffre d’affaires mondial. Sopra Banking Software bénéficierait de l'expérience et de la méthodologie d’Axway pour accélérer la transformation de son modèle opérationnel, vers un modèle d’affaires basé sur la souscription permettant d’améliorer la récurrence et la prévisibilité des revenus, et de progressivement revigorer la marge opérationnelle.

Axway et Sopra Banking Software partagent déjà une large part de leur ADN. Les deux sociétés sont nées au sein du groupe Sopra Steria et construites autour de projets d’entreprise indépendants et d’un engagement fort en faveur d’une création de valeur durable pour leurs parties prenantes. De nombreux clients communs

6 Ces contrats sont décrits en section 2.2 du présent Amendement.

7 Source : Top 250 des éditeurs de logiciels français, Numeum – EY 2023.

témoignent, de par leur fidélité, de la solidité de cette relation. Axway est par ailleurs partenaire OEM (Original Equipment Manufacturer) de Sopra Banking Software à travers son offre d’API Management, et enrichit depuis plusieurs années les fonctionnalités des applications SBS grâce à ses solutions d'intégration. Cette culture partagée associée à la relation stratégique long terme qu’Axway entretient avec Sopra Banking Software sont de nature à faciliter une intégration harmonieuse.

Le rapprochement des deux entités devrait permettre de réaliser des optimisations de coûts de l’ordre de 15 millions d’euros qui se matérialiseront à compter de l’exercice 2025.

A cet égard, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx, Directeur Général d’Axway, a déclaré le 25 avril 2024, dans le cadre de l’annonce des résultats du 1er trimestre 2024 : « Alors qu’Axway entre dans une nouvelle ère, qui donnera naissance à un acteur de référence dans le monde du logiciel d'entreprise grâce à des produits et des marques de renom, offrir à nos clients des avantages concurrentiels cruciaux restera notre priorité. C'est la pierre angulaire de nos activités quotidiennes, et nous sommes impatients d'accueillir les équipes Sopra Banking Software pour partager cette mission. La cohérence de cette approche stratégique se reflète dans la robustesse de notre portefeuille de produits leaders sur leurs marchés. La prochaine étape du développement d’Axway s'annonce passionnante et nous ne manquerons pas de tenir toutes les parties prenantes informées de nos progrès ».

2.2. Principaux aspects de l’Acquisition ‌

Opérations de Restructurations d’avril 2024 et accords y relatifs

Le 31 mai 2024, Sopra Steria Group a conduit plusieurs opérations de cession et de détourage portant sur le Périmètre Cible (tel que ce terme est défini ci-après). En particulier, (i) les actions des sociétés Sopra Solutions SAS (avec ses filiales SBS Singapore Pte. Ltd. et Beijing Sopra Science Tech Ltd.), SBS Brasil Ltda., et Sopra Banking Software GmbH, précédemment détenues par Sopra Banking Software, ont été transférées à Sopra Steria Group ou certaines de ses filiales ; et (ii) les sociétés Sopra Banking Software, SBS Belgium, SBS Iberia, SBS Ltd, SBS Netherlands, SBS US, et SBS India ont procédé à des opérations spécifiques de détourage de leur branche d’activité services, conduisant au transfert de certains actifs et/ou de certains collaborateurs au profit de Sopra Steria Group et certaines de ses filiales (les « Opérations de Restructurations »).

Afin d’assurer la continuité des activités du sous-groupe Sopra Banking Software et de Sopra Steria Group, les accords suivants ont vocation à être conclus dans le cadre de l’Acquisition :

- une convention de licence de la marque « Sopra » entre Sopra Steria Group et Axway, visant à permettre aux entités du sous-groupe Sopra Banking Software de maintenir l’utilisation de la marque « Sopra » à titre gratuit durant une période de transition d’un an ;

- un contrat de prestations de services entre Sopra Steria Group et Sopra Banking Software, visant à permettre aux entités du sous-groupe Sopra Banking Software d’assurer la poursuite de leurs activités durant une période de transition de trois mois tacitement renouvelable pour de nouvelles périodes d’un mois ; et

- un accord de partenariat stratégique entre Sopra Steria Group et Sopra Banking Software, visant à formaliser un partenariat stratégique privilégié vis-à-vis de certains clients significatifs durant une période de transition initiale de cinq ans tacitement renouvelable pour de nouvelles périodes d’un an.

Organigramme simplifié des principales entités impliquées dans l’Acquisition

À la suite des Opérations de Restructurations ayant eu lieu le 31 mai 2024, le sous-groupe Sopra Banking Software faisant l’objet de l’Acquisition est composé des entités mentionnées ci-après (le « Périmètre Cible ») :

SOCIÉTÉS 8	ACTIONNARIAT
Sopra Banking Software (France)	Sopra Steria Group (99%)9
Sopra Banking Software Ireland Ltd. (Irlande)	Sopra Banking Software Ltd (100%)
Sopra Banking Software Sénégal (Sénégal)	SBS (100%)
Sopra Banking Software Morocco (Maroc)	SBS (100%)
Sopra Banking Software Tunisia (Tunisie)	SBS (99,99%)
Sopra Software Cameroun (Cameroun)	SBS (95%)10
Sopra Banking Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire)	SBS (100%)
Sopra Financial Solutions Lebanon (Liban)	SBS (98%)
Sopra Financial Solutions FZCO (Émirats Arabes Unis)	SBS (100%11)
Sopra Banking Software Belgium (Belgique)	SBS (100%)
Sopra Financial Solution Iberia SL (Espagne)	SBS (100%)
Sopra Banking Software Ltd. (Royaume-Uni)	SBS (100%)
Sopra Banking Software Netherlands BV (Pays-Bas)	SBS Belgium (100%)
Sopra Banking Software Luxembourg (Luxembourg)	SBS (100%)
Sopra Banking Software US (États-Unis)	SBS (100%)
Sopra Banking Software Solutions India Private Ltd. (Inde)	SBS (99.95%)
Autres 12	SBS (100%)

8 Il est précisé que Sopra Banking Software possède un établissement secondaire en Polynésie Française et une succursale en Corée du Sud, désormais inactive, et Sopra Banking Software Belgium possède une succursale en Islande.

9 Le reliquat des actions est détenu par M. Xxxxxx Xxxxxxxx à hauteur de 1 action, M. Xxxx-Xxxx Xxxxxxx à hauteur de 1 action, M. Xxxx Xxxxxxxx à hauteur de 1 action, et M. Xxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx à hauteur de 1 action (il s’agit de prêt de consommation d’actions au bénéfice de certains administrateurs).

10 5 % du capital social est détenu par un actionnaire minoritaire.

11 En prenant pour hypothèse que la cession de Sopra Financial Solutions FZCO à Sopra Banking Software aura été réalisée à la date de publication du présent Amendement (Sopra Financial Solutions FZCO est aujourd’hui détenue à 99 % par SBS GmbH, Sopra Banking Software détenant déjà le reliquat).

12 Certaines filiales (directes ou indirectes) de Sopra Banking Software sont inactives et/ou en cours de dissolution ou de liquidation. Il s’agit de Banking Software Morocco SARL, Steria Medshore SAS, SAB Atlas, Sopra Banking Gabon, Field Solutions Ltd, Cassiopae Ltd., Apak Group ltd, O.R System Polska, et SA Monaco International Computer (SAMIC).

Financement de l’Acquisition

Axway entend financer l’Acquisition via (i) l’Augmentation de Capital à hauteur de 130 millions d’euros et

(ii) la souscription et le tirage d’un crédit bancaire syndiqué d’un montant de 200 millions d’euros conclu le 23 mai 2024 avec trois banques arrangeuses mandatées partenaires (Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Société Générale, et Crédit Lyonnais) (le « Crédit Bancaire »).

Le Crédit Bancaire est composé d’un crédit à terme (120 millions d’euros) amortissable (60 % in fine) d’une maturité de 5 ans (la « Tranche A ») et d’un crédit à terme (80 millions d’euros) non-amortissable d’une maturité de 3 ans (la « Tranche B »). Il comporte également une tranche non confirmée et non-amortissable d’un montant maximum de 100 millions d’euros d'une maturité de 5 ans minimum, ayant une période de disponibilité de 36 mois et dont l’objet est le financement d’une acquisition.

Les termes et conditions du Crédit Bancaire, et notamment les engagements juridiques et financiers ainsi que les cas de défaut répliquent majoritairement ceux du Revolving Credit Facility (RCF) multidevise d'un montant de 125 millions d’euros précédemment conclu par Axway en 2014 tel que modifié et étendu le 25 avril 2022 (cf. page 157 du Document d’Enregistrement Universel 2023). Le montant en principal non remboursé de la Tranche A et de la Tranche B sera producteur d’intérêts au taux annuel égal à la somme de l'EURIBOR et de la marge applicable (soit 2,60 % par an pour la Tranche A et 2,20 % pour la Tranche B). Les marges applicables seront revues semestriellement en fonction du niveau de ratio « endettement net sur excédent brut d’exploitation ». Par ailleurs, une commission de non-utilisation correspondant à 35 % de la marge est prévue. S’agissant des conditions financières de la tranche non confirmée, elles devront être agréées lors de sa confirmation auprès des banques participantes qui demeurent libres de refuser d’y souscrire. Les conditions de tirage de cette tranche incluent l’absence de cas de défaut et le respect du ratio

« endettement net sur excédent brut d’exploitation ».

Les deux ratios financiers qui doivent être respectés par Axway sur une base consolidée sont les suivants :

- ratio « endettement net sur excédent brut d’exploitation13 » devant être inférieur à 3,25 au titre de la date de test du 31 décembre 2024 et à 3,00 au titre de toutes dates de test subséquentes ; et

- ratio « endettement net sur fonds propres » devant être inférieur à 1,00 pendant toute la durée du Crédit Bancaire.

Le Crédit Bancaire a été souscrit sur la base d’une certitude des fonds (certainty of funds), étant précisé que sa mise à disposition ne sera pas affectée par la survenance d’évènements significatifs défavorables (MAC) propres au Groupe ou aux marchés, et les cas de défaut (Events of Default) dont pourraient se prémunir les prêteurs afin de refuser une telle mise à disposition sont limités à des cas de défaut majeurs tels que le défaut de paiement ou la survenance d’une procédure collective à l’encontre d’Axway ou de Sopra Banking Software. Les conditions préalables documentaires sont également limitées et usuelles.

En tant que de besoin, il est précisé que le solde du Revolving Credit Facility (RCF) ne sera pas utilisé aux fins de financer le Prix d'Acquisition et continuera à être dédié au financement des besoins généraux du Groupe.

13 L’excédent brut d’exploitation défini à la note 15.3 des comptes consolidés d’Axway au 31 décembre 2023, soit le résultat opérationnel d’activité auquel sont ajoutés les dotations aux amortissements, provisions et dépréciations ; soustrait des charges nettes liées aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés (provision pour retraite) et des autres produits et charges opérationnelles, moins-value de consolidation sur les actifs incorporels (non-cash) et des charges de location (impact de la norme IFRS 16).

3. FACTEURS DE RISQUE ‌

Les facteurs de risque affectant la Société sont présentés à la section 2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les mois à venir sont identiques à ceux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023, et sont complétés par les facteurs de risque ci-dessous :

3.1. Risques liés à l’Acquisition ‌

Risques liés à une procédure de due diligence limitée sur les activités de Sopra Banking Software et aux passifs imprévus

Axway ayant effectué une procédure de due diligence limitée sur Sopra Banking Software et ses filiales avant de conclure le Contrat d’Acquisition, il est possible que les informations fournies à Axway et ses conseils aient été incomplètes. Par conséquent, après la réalisation de l’Acquisition, des difficultés opérationnelles et/ou des passifs imprévus liés à Sopra Banking Software et ses filiales pourraient survenir et avoir un impact négatif important sur les activités d’Axway, sa réputation, son résultat d’exploitation, sa situation financière, ses perspectives et/ou son cours de bourse, alors que ces difficultés et/ou passifs auraient pu, le cas échéant, être identifiés par Xxxxx dans le cadre d’un processus de diligence plus exhaustif. De même, des difficultés opérationnelles ou d’autres éléments de risque identifiés dans le cadre des diligences menées pourraient avoir été sous-provisionnés ou se révéler autrement plus importants que ceux initialement estimés par Axway, qui pourrait par ailleurs ne pas être en mesure d’y remédier. Ainsi, le Groupe pourrait être conduit à déprécier ou à sortir de son bilan des actifs, à restructurer ses activités ou à supporter d'autres coûts qui pourraient le conduire à supporter des pertes susceptibles de ne pas être couvertes, le cas échéant, par les engagements d’indemnisation négociés dans le cadre du Contrat d’Acquisition en raison des limites quantitatives et temporelles propres auxdits engagements d’indemnisation.

L’ensemble de ces éléments pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, les flux de trésorerie, la rentabilité, la situation financière, les perspectives et la réputation du Groupe.

Risques liés à l’intégration des activités de Sopra Banking Software et à la non-réalisation des synergies attendues

Les bénéfices attendus dans le cadre de l’Acquisition envisagée dépendront, en partie, du succès de l’intégration des activités d’Axway avec celles de Sopra Banking Software et de ses filiales.

L’ensemble des sociétés concernées pourraient rencontrer des difficultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration, dont certaines pourraient ne pas avoir été prévues ou être hors du contrôle d’Axway et de Sopra Banking Software, notamment quant aux divergences entre les normes, contrôles, procédures et règles, et l’organisation du Groupe, et la nécessité d’intégrer et d’harmoniser les différents systèmes opérationnels et les procédures spécifiques, comme les systèmes financiers et comptables et autres systèmes informatiques.

Dans le cadre du processus d’intégration, Axway devra traiter des problématiques inhérentes à la gestion et à l’intégration d’un plus grand nombre d’employés, ce qui pourrait affecter sa capacité à gérer ses activités et à conserver certains employés clés post Acquisition.

En outre, le processus d’intégration sera long et complexe et nécessitera un temps, des ressources et des coûts significatifs (notamment en cas de nécessité de mise en œuvre d’opérations de restructuration). Cela

pourrait détourner l’attention et les ressources de la direction d’autres opportunités stratégiques et de la gestion opérationnelle quotidienne durant le processus d’intégration. Tout échec de l’intégration attendue pourrait avoir un impact défavorable sur les activités, la situation financière, la rentabilité et les perspectives d’Axway.

Enfin, Axway s’attend à ce que l’Acquisition conduise à une création de valeur importante par le biais des synergies réalisées, mais aucune garantie ne peut être donnée quant à l’existence ou l’atteinte dans les délais prévus des synergies, car la réalisation et la portée éventuelles des synergies attendues dépendent d’une série de facteurs et d’hypothèses dont beaucoup sont hors du contrôle d’Axway et de Sopra Banking Software. Par ailleurs, les coûts engagés en vue de permettre la réalisation de ces synergies pourraient être plus élevés que prévus ou des coûts additionnels imprévus, voire même supérieurs aux synergies attendues, pourraient survenir, entraînant une réduction de valeur pour les actionnaires d’Axway.

Risques liés aux résultats opérationnels et à la situation financière futurs présentés dans les informations financières pro forma non auditées

Les informations financières pro forma non auditées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant dans le présent Amendement ont été préparées pour illustrer l’impact de l’Acquisition (i) le 31 décembre 2023 pour le bilan consolidé pro forma non audité14 et (ii) le 1er janvier 2023 pour le compte de résultat consolidé pro forma non audité.

Ces informations financières pro forma non auditées se fondent sur des estimations préliminaires et des hypothèses qu’Xxxxx juge raisonnables et ne sont fournies qu’à des fins d’illustration. Les estimations et hypothèses utilisées pour établir les informations financières pro forma non auditées exposées dans le présent document peuvent différer sensiblement des résultats actuels et futurs du Groupe. En conséquence, les informations financières pro forma non auditées incluses dans le présent Amendement n’ont pas pour vocation d’indiquer les résultats qui auraient été effectivement atteints en cas de finalisation des opérations à la date supposée ou sur les périodes présentées, ou qui pourraient être enregistrés à l’avenir. Par ailleurs, les informations financières pro forma non auditées ne font suite à aucun événement autre que ceux mentionnés dans lesdites informations financières pro forma non auditées et leurs notes annexes.

En outre, par définition, les informations financières pro forma non auditées incluses dans le présent Amendement ne couvrent que les informations de nature comptable (à l’exclusion des informations extra- comptables).

Des différences entre les méthodes comptables utilisées peuvent exister entre Sopra Banking Software et Axway. Ces dernières pourraient ne pas avoir été en mesure de partager les informations pertinentes nécessaires à la réalisation d’estimations fiables et d’identifier, estimer et enregistrer tous les ajustements pertinents dans les informations financières pro forma non auditées15.

14 Il est à noter que les informations financières pro forma ont fait l’objet de diligences ad hoc et d’un rapport des commissaires aux comptes de la Société conformément à l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980.

15 Pour davantage de précisions sur la (i) la comptabilisation des écarts d’acquisition par Axway, se référer aux notes 8.1 (« écarts d’acquisition ») et 8.2 (« tests de dépréciation ») de la section 5.6 (« notes aux états financiers consolidés ») du Document d’Enregistrement Universel 2023, et sur (ii) les divergences entre les méthodes comptables utilisées, se référer en Annexe 2.1 du présent Amendement (note 6, « Ajustement liées aux règles et méthodes comptables »).

Risques liés à l’enregistrement par Axway d’un écart d’acquisition important

L’Acquisition donnera lieu à l’enregistrement par Axway d’un écart d’acquisition16 qui sera comptabilisé sur la base de l’excédent du coût d’acquisition de Sopra Banking Software rapporté à la juste valeur des actifs nets à la date d’acquisition, et qui viendra s’ajouter au montant des écarts d’acquisition préalablement comptabilisés au bilan d’Axway. Le Groupe s’étant développé en partie par croissance externe ces dernières années, il est précisé que les écarts d’acquisition occupent une part significative du bilan d’Axway17.

Pour les besoins des informations financières pro forma non auditées au 31 décembre 2023, un écart d’acquisition provisoire de 32,3 millions d’euros a été comptabilisé à la suite de la conclusion de l’Acquisition. Ce montant est provisoire et le montant définitif devra être déterminé à sa juste valeur à la date d’acquisition.

Par ailleurs, après la comptabilisation du montant définitif de l’écart d’acquisition, Axway pourrait ultérieurement rencontrer des problématiques imprévues du fait des activités acquises ou les conditions de marché pourraient se dégrader, ce qui serait susceptible d’affecter négativement les rendements anticipés des activités ou la valeur des actifs incorporels ainsi que d’entraîner une dépréciation de l’écart d’acquisition comptabilisé et des actifs incorporels recouvrables pour une activité donnée.

En application des normes IFRS, le goodwill n’est pas amorti mais fait, selon la norme IAS 36, l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et dès qu’il existe une indication de perte potentielle de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilisée, notamment en cas de survenance d’événements ou de circonstances concernant des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l’environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition.

Bien qu’une dépréciation n’affecte pas les flux de trésorerie reportés, la baisse du montant recouvrable estimé et la charge comptable associée du compte de résultat pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat d’exploitation, la situation financière et le cours de bourse du Groupe.

Risques liés au financement de l’Acquisition

L’accroissement de la dette résultant de la souscription et du tirage des sommes issues du Crédit Bancaire pour le financement de l’Acquisition pourrait être de nature à :

- accroître la vulnérabilité du Groupe à des situations économiques et sectorielles défavorables ;

- obliger le Groupe à dédier au service de cette dette une partie importante du flux de trésorerie provenant des opérations, réduisant ainsi les disponibilités pour le financement des investissements et des autres dépenses générales du Groupe ; et

- limiter sa capacité à obtenir de nouveaux emprunts en raison des clauses et engagements liés à sa dette.

16 L’écart d’acquisition est évalué pour déterminer l’existence d’une dépréciation, annuellement ou lorsqu’un changement de circonstances indique que sa valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

17 L’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2023 affiche un niveau d’écart d’acquisition total de 302.122.000 euros pour un total de l’actif à 000.000.000 euros.

Tel qu’indiqué en section 2.2, les termes et conditions du Crédit Bancaire, et notamment les engagements juridiques et financiers ainsi que les cas de défaut répliquent majoritairement ceux du Revolving Credit Facility (RCF) multidevise d’un montant de 125 millions d’euros précédemment conclu par Axway en 2014 tel que modifié et étendu le 25 avril 2022 (cf. page 157 du Document d’Enregistrement Universel 2023). Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers usuels et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements. Les engagements financiers prévoient notamment l’obligation pour le Groupe de respecter, pour toute la durée des crédits visés ci-dessus et sur une base consolidée, un ratio « endettement net sur excédent brut d’exploitation18 » inférieur à 3,25 au titre des dates de test du 30 juin 2024 et du 31 décembre 2024 et à 3,00 au titre de toutes dates de test subséquentes, et un ratio « endettement net sur fonds propres » inférieur à 1,0.

Par ailleurs, même si la Société a procédé à une revue de ses échéances à venir et considère être en mesure d’y faire face, Axway pourrait rencontrer des difficultés d’accès à la liquidité nécessaire pour honorer les engagements financiers du Groupe, notamment une hausse des coûts de financement du Groupe suite à une hausse des taux d’intérêt. La Société pourrait envisager de conclure des contrats de couverture, notamment sous la forme de swap, afin de se prémunir contre une hausse de l’indice EURIBOR au titre du Crédit Bancaire. Outre ce risque de hausse du coût de financement, les contrats d’emprunts et dettes financières ne sont assortis d’aucune clause spécifique susceptible d’en modifier significativement les conditions.

Afin de se prémunir du risque portant sur les taux de change, le Groupe conclura des contrats de couverture de change sur les zones géographiques présentant un risque de change significatif.

3.2. Tableau des principaux risques ‌

Ainsi, le tableau des principaux risques auxquels Xxxxx est confronté est modifié de la manière suivante :

Catégories de risques	Principaux risques	Criticité
	• Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché	■ Élevée
Risques liés au marché d’Axway	• Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription	■ Élevée
	• Risques liés à la mise en marché des produits et solutions	■ Moyenne
Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway	• Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d’impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents	■ Moyenne
Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway	• Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production	■ Moyenne
Risques liés à la sécurité	• Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes	■ Élevée
Risques juridiques et de conformité	• Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle	■ Moyenne
Risques juridiques et de conformité	• Risques liés à la conformité aux différentes réglementations	■ Moyenne
	• Risques liés à une procédure de due diligence limitée sur les activités de Sopra Banking Software et aux passifs imprévus	■ Élevée
Risques liés à l’acquisition de Sopra Banking Software	• Risques liés à l’intégration des activités de Sopra Banking Software et à la non- réalisation des synergies attendues	■ Élevée
Risques liés à l’acquisition de Sopra Banking Software	• Risques liés aux résultats opérationnels et à la situation financière futurs présentés dans les informations financières pro forma non auditées	■ Moyenne
	• Risques liés à l’enregistrement par Axway d’un écart d’acquisition important	■ Moyenne
	• Risques liés au financement de l’Acquisition	■ Moyenne

18 L’excédent brut d’exploitation défini à la note 15.3 des comptes consolidés d’Axway au 31 décembre 2023, soit le résultat opérationnel d’activité auquel sont ajoutés les dotations aux amortissements, provisions et dépréciations ; soustrait des charges nettes liées aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés (provision pour retraite) et des autres produits et charges opérationnelles, moins-value de consolidation sur les actifs incorporels (non-cash) et des charges de location (impact de la norme IFRS 16).

4. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA NON AUDITÉES ‌

Les informations financières pro forma consolidées non auditées du groupe combiné pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (les « Informations Financières Pro Forma Non Auditées ») ont été préparées en application de l’annexe 20 du règlement délégué (UE) 2019/980 et des orientations de l’ESMA (ESMA32- 382-1138 du 4 mars 2021) ainsi que des dispositions de la position-recommandation de l’AMF n°2021-02 sur les information financières pro forma. Les Information Financières Pro Forma Non Auditées font parties du prospectus et doivent être lues conjointement avec l’information figurant dans le prospectus.

L’objectif des Informations Financières Pro Forma Non Auditées est de communiquer une information, visant à donner au lecteur, qu’il soit investisseur ou actionnaire, l’impact qu’aurait eu l’Acquisition (y compris les opérations de financement associées à l’Acquisition) sur l’état de la situation financière au 31 décembre 2023 et sur le compte de résultat de la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, comme si cette Acquisition avait été réalisée à une date antérieure à sa survenance réelle soit le 31 décembre 2023 pour ce qui est du bilan pro forma non audité, et le 1er janvier 2023 pour ce qui est du compte de résultat pro forma non audité.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont uniquement présentées à titre illustratif et, de par leur nature, ne sont ni représentatives ni indicatives du résultat réel des opérations que le Groupe aurait réalisé, ni de la situation financière réelle que le Groupe aurait enregistrée si l’Acquisition avait été réalisée aux dates susvisées. Il ne peut être garanti que les tendances indiquées par les Informations Financières Pro Forma Non Auditées soient représentatives des résultats ou de la performance futurs du Groupe.

En conséquence, les résultats et l’état de la situation financière du Groupe pourront différer de manière significative par rapport aux résultats et à l’état de la situation financière présentés dans les Informations Financières Pro Forma Non Auditées, du fait qu’ils dépendent d’un certain nombre de facteurs variables, parmi lesquels, notamment, la juste valeur des éléments d’actif et de passif acquis et des hypothèses de marché.

Par ailleurs, le Groupe n’a pas été impliqué dans la préparation des états financiers de Sopra Banking Software et n’a pas pu vérifier le caractère exact ou complet de l’information incluse dans ces états financiers, en particulier toute omission par Sopra Banking Software d’inclure des informations sur des évènements ayant pu se produire, non connus par le Groupe, qui pourraient affecter le caractère complet ou exact de l’information contenue dans ces états financiers. Les états financiers de Sopra Banking Software pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023 ont fait l’objet d’un rapport d’audit de Forvis Mazars SA et Nexia S&A, commissaires aux comptes de Sopra Banking Software.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont jointes en Annexe 2.1 du présent Amendement.

Le rapport des commissaires aux comptes d’Axway sur ces Informations Financières Pro Forma Non Auditées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023 est reproduit en Annexe 2.2 du présent Amendement.

Les informations financières de Sopra Banking Software pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes de Sopra Banking Software y relatif figurent en Annexe 3 du présent Amendement.

5. CAPITAL SOCIAL ‌

La section 7.2 « Répartition du capital » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est amendée et complétée comme suit :

5.1. Répartition du capital ‌

	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote	% des droits de vote théoriques(1)	% des droits vote exerçables
Sopra Steria Group SA	3 293 637	15,22%	6 587 274	19,88%	20,27%
Sopra GMT (0)	0 000 000	00,55%	12 626 065	38,10%	38,85%
Famille Pasquier (2)	25 886	0,12%	48 082	0,15%	0,15%
Famille Xxxx (0)	000 000	0,34%	514 503	1,55%	1,58%
Management (0)	000 000	0,42%	510 842	1,54%	1,57%
Total concert (0)	00 000 000	00,65%	20 286 766	61,21%	62,42%
Public (0)	0 000 000	00,38%	12 214 321	36,85%	37,58%
Auto-détention	641 333	2,96%	641 333	1,94%	0,00%
Total	21 633 597	100,00%	33 142 420	100,00%	100,00%

(1) Droits de vote théoriques, calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto- détenues. Nombre de droits de vote réels exerçables au 19 juillet 2024 (hors actions auto-détenues) : 32 501 087.

(2) Sopra GMT, la famille Xxxxxxxx et la famille Xxxx étant ensemble dénommés les « Fondateurs ».

(3) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec les Fondateurs.

(4) Il est précisé que suite à la signature le 18 juillet 2024 d’un pacte d’actionnaires relatif à Sopra GMT entre One Equity Partners, Sopra GMT et les familles Xxxx et Xxxxxxxx le concert est composé de Sopra Steria Group SA, les Fondateurs, certains managers individuels susvisés et One Equity Partners. Il est également précisé que dans le cadre de ce concert, Axway est contrôlée, directement et indirectement, par Sopra GMT, holding animatrice.

(5) Calculé par différence.

À la connaissance de la Société, à la date du présent Amendement, seuls Xxxxxxxxx et Long Path Partners détiennent plus de 5 % du capital avec respectivement 2.572.458 et 1.510.500 actions représentant 11,89 % et 6,98 % du capital.

Par courrier reçu le 27 février 2024, la société Lazard Frères Gestion19 a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital d’Axway en date du 23 février 2024. À cette date, Lazard Frères Gestion détenait

1.070.323 actions, soit 4,95 % du capital et 2,93 % des droits de vote d’Axway.

Tel qu’indiqué en section 2.1 du présent Amendement, le 31 mai 2024, afin de financer l’Acquisition du Bloc Axway, One Equity Partners, Sopra GMT, la famille Xxxx et la famille Xxxxxxxx ont conclu un protocole d’investissement prévoyant la prise de participation du fonds d’investissement One Equity Partners au capital de Sopra GMT pour un montant de 200 millions d’euros. À la suite de la réalisation de cet investissement le 18 juillet 2024 et de la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires relatif à Sopra GMT entre One Equity Partners20, Sopra GMT et les familles Xxxx et Xxxxxxxx le concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de

19 Contrôlée au plus haut niveau par la Compagnie Financière Lazard Frères SAS. La société Lazard Frères Gestion a déclaré agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du Code de commerce et 223-12 et 223- 12-1 du règlement général de l’AMF.

20 One Equity Partners ne bénéficie que de droits de gouvernance limités à la protection de son investissement au niveau de Sopra GMT.

commerce) vis-à-vis d’Axway est désormais composé de One Equity Partners, Sopra GMT, les familles Xxxx et Xxxxxxxx, Sopra Steria Group et certains managers individuels21.

A l’exception des éléments présentés ci-dessus, aucune modification significative de la structure capitalistique de la Société n’est intervenue en 2024.

5.2. Actions détenues par la Société ou pour son propre compte - programme de rachat d'actions et contrat de liquidité ‌

Au 19 juillet 2024, l’auto-détention d’Axway représentait 641.333 titres, soit 2,96 % du capital. À cette date, Xxxxx possédait 22.050 de ses propres actions à travers un contrat de liquidité et 619.283 autres issues d’un programme de rachat.

Opérations réalisées en 2024 au titre du programme de rachat d'actions

Au cours de l’exercice 2024, Axway a acquis, dans le cadre des autorisations données à son Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 202322, 100.000 de ses propres titres grâce à différentes mises en œuvre de son programme de rachat d’actions. Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 25,9165 euros, soit un coût total de 2.591.649 euros. Le montant des frais de négociation supportés en sus par Axway s’élève à 0,1 % du coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions financières.

Ces rachats d’actions propres répondent à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par Axway dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au profit de ses collaborateurs.

Opérations réalisées en 2024 au titre du contrat de liquidité

À partir du 14 juin 2011, et pour des périodes de 12 mois renouvelables par tacite reconduction, Axway a confié à Xxxxxx Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conformément aux différentes résolutions approuvées par les assemblées générales. Dans le cadre de ce mandat, Xxxxxx Xxxxxxxxx intervient pour le compte d’Axway sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres, et d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Au 19 juillet 2024, Axway détenait 22.050 actions dans le cadre de son contrat de liquidité. En 2024, la Société n’a pas conclu d’opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits dérivés.

Ce contrat a été amendé suite à l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil de l’Union Européenne du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des dispositions du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le règlement européen 596/2014, des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce et de la décision AMF n ° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration

L’Assemblée Générale du 16 mai 2024 a décidé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Le prix maximum de rachat des actions

21 Il est précisé, à toute fin utile, que cette prise de participation par One Equity Partners n’est pas de nature à remettre en cause la définition du contrôle d’Axway précisée à la section 7.2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

22 Autorisations renouvelées dans le cadre de l’assemblée générale du 16 mai 2024.

dans le cadre du programme de rachat est fixé à 47 euros par action soit un montant maximal de 101.677.873 euros que la Société peut consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition).

5.3. Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital ‌

Les développements ci-dessous récapitulent les délégations en cours de validité à la date du présent Amendement accordées par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce.

- Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (19ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	25 mai 2022
Durée de la délégation	38 mois
Date d’échéance	24 juillet 2025
Montant total de la délégation	4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	1,30 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
Solde	1,47 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux (20ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	25 mai 2022
Durée de la délégation	38 mois
Date d’échéance	24 juillet 2025
Montant total de la délégation	1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	-
Solde	1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration

Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (21ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	25 mai 2022
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	24 juillet 2024
Montant total de la délégation	3 % du capital social au jour de l’AG(1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	-
Solde	3 % du capital social au jour de l’AG(1)

(1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022.

- Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 :

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (17ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	11 mai 2023
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	11 juillet 2025
Montant total de la délégation (en euros)	20 000 000(1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	—
Solde (en euros)	20 000 000

(1) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de Souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (18ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	11 mai 2023
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	11 juillet 2025
Montant total de la délégation (en euros)	20 000 000(1) , 200 000 000 (titres de créance)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	—
Solde (en euros)	20 000 000 200 000 000

(1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.

Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de Souscription décidée en application de la 18ème résolution de l’Assemblée du 11 mai 2023 (19ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	11 mai 2023
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	11 juillet 2025
Montant total de la délégation (en euros)	Limite des plafonds prévus par la 18ème résolution
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	—
Solde (en euros)	20 000 000 200 000 000

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (20ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	11 mai 2023
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	11 juillet 2025
Montant total de la délégation	10 % du capital social(1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	—
Solde	10 % du capital social

(1) Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.

Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription (21ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	11 mai 2023
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	11 juillet 2025
Montant total de la délégation	20 000 000, 200 000 000 (titres de créance)(1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	—
Solde	20 000 000

(1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 15 et 16 résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 et des 18 et 20e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023.

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	11 mai 2023
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	11 juillet 2025
Montant total de la délégation	3 % du capital social(1)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	—
Solde	3 % du capital social(1)

- Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 :

Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titre de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	16 mai 2024
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	16 juillet 2026
Montant total de la délégation	10 000 000(1) 100 000 000(1) (titres de créance)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	-
Solde	10 000 000(1) 100 000 000(1) (titres de créance)

(1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18eme résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.

Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	16 mai 2024
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	16 juillet 2026
Montant total de la délégation	20 000 000(1) 200 000 000(1) (titres de créance)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	-
Solde	20 000 000(1) 200 000 000(1) (titres de créance)

(1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.

Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale (17ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	16 mai 2024
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	16 juillet 2026
Montant total de la délégation	Limites des plafonds prévus respectivement par les 15e et 16e résolutions
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	-
Solde	20 000 000(1) 200 000 000(1) (titres de créance)

(1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.

Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (18ème résolution).

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	16 mai 2024
Durée de la délégation	26 mois
Date d’échéance	16 juillet 2026
Montant total de la délégation (en euros)	20 000 000(1) 200 000 000(2) (titres de créance)
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	-
Solde	20 000 000(1) 200 000 000(2) (titres de créance)

(1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 15ème et 16ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 et des 18ème et 20ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023.

(2) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 15ème et 16ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 et de la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023.

5.4. Cours de bourse et volumes d’échanges ‌

Cours moyen et volumes mensuels du titre XXX.XX

350 000

300 000

250 000

200 000

150 000

100 000

50 000

Jul-23 Aug-23 Sep-23 Oct-23 Nov-23 Dec-23 Xxx-24 Feb-24 Mar-24 Apr-24 May-24 Jun-24

Volume

MOYENNE CLÔTURE

Évolution du cours de l’action en 2024

Mois	Plus haut	Date du plus haut	Plus bas	Date du plus bas	Dernier cours	Cours moyen à l'ouverture	Cours moyen à la clôture	Volume mensuel	Capitaux échangés (en euros)	Nombre de séances de cotation
Janvier 2024	30,90 €	26 janvier 2024	25,80 €	3 janvier 2024	29,70 €	27,54 €	27,75 €	41 120	1 159 126 €	22
Février 2024	30,00 €	6 février 2024	24,80 €	22 février 2024	26,00 €	28,51 €	28,52 €	163 984	4 509 277 €	21
Mars 2024	26,30 €	28 mars 2024	24,80 €	11 mars 2024	26,30 €	25,65 €	25,65 €	22 294	571 385 €	20
Avril 2024	26,30 €	4 avril 2024	24,10 €	25 avril 2024	25,00 €	25,67 €	25,68 €	94 992	2 436 696 €	21
Mai 2024	25,00 €	14 mai 2024	23,50 €	24 mai 2024	24,50 €	24,47 €	24,51 €	59 228	1 448 452 €	22
Juin 2024	26,50 €	25 juin 2024	24,10 €	3 juin 2024	26,20 €	25,09 €	25,16 €	308 339	7 713 089 €	20

5.5. Dividendes ‌

Axway a versé des dividendes à hauteur de (i) 8.540.426 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) 8.653.439 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) 8.653.439 euros (soit 0,40 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La Société a fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Compte tenu de l’Acquisition, le Conseil d’administration de la Société n’a pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2023.

Ainsi, l’Assemblée Générale des actionnaires d’Axway qui s’est réunie le 16 mai 2024 a décidé d’affecter la perte de l’exercice s'élevant à 12.463.786 euros au compte report à nouveau qui, à la suite de cette affectation, est porté d’un montant débiteur de 18.866.429 euros à un montant débiteur de 31.330.215 euros.

6. GOUVERNANCE ‌

La section 4 « Gouvernement d’entreprise » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est amendée et complétée comme suit :

6.1. Composition du Conseil d’administration ‌

L’Assemblée Générale du 16 mai 2024 a décidé de nommer Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx en qualité d’administrateur indépendant. Le mandat de Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx, d’une durée de quatre années, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Présentation de Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx :

Xxxxxxxxx Xxxxxx, administrateur au Conseil d’administration
	Nomination à l’Assemblée Générale du 16 mai 2024
Adresse : 00 xxxxxx xx Xxxx 00000 Xxxxx-Xxxx-Xxx- Xxxxxx Date de 1re nomination : Assemblée Générale du 16 mai 2024 Date du dernier renouvellement : Non applicable	Expérience Après un début de carrière comme informaticien puis chez Deloitte où il crée l’activité d’audit informatique, Xxxxxxxxx Xxxxxx a travaillé en Europe, aux Etats-Unis et en Asie dans le secteur des technologies de l’information, chez Cap Gemini, Atos comme cofondateur et Directeur Général jusqu’en 2007 et Sopra comme Directeur Général de 2007 à 2010. Il a également présidé le Directoire du groupe d’éditions de bases de données juridiques Xxxxxxxx-Xxxxxx en développant internationalement les services en ligne numériques en abonnement. Il exerce maintenant comme consultant indépendant. Xxxxxxxxx Xxxxxx est diplômé de l’ESCP et Expert-Comptable.
	Mandats et fonctions exercés
	• Membre du Conseil de Surveillance de 21 Invest SA (France) • Membre de « l’Advisory Board » de Rocket Lawyer Inc (USA) • Membre de “ l’Advisory Board “ de Sky Republic Inc (USA) • Membre du comité stratégique de Sismo SA (France) • Membre du comité stratégique de Orlade SA (France) • Président de DBIConsulting SAS (France)
	Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :
	• Evolucare , Membre du conseil stratégique (France) • NG Data, Membre du « Board » (Belgique)

À la date de publication du présent Amendement, le Conseil d’administration est donc composé de dix membres ayant voix délibérative et directement nommés par l’Assemblée Générale. Il est composé de 40 % de femmes et 60 % d’administrateurs indépendants.

Les membres du Conseil d’administration sont les suivants :

Âge

Nationalité

Administrateur indépendant

Nombre de mandats dans d'autres sociétés

cotées

Comité d'audit

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité

Comité des rémunérations

Date d'échéance du mandat (date de l'AG)

Nombre d'actions détenues à titre personnel

Xxxxxx Xxxxxxxx

Française

2027

Xxxxxxxx Xxxxx

Américaine

et française

2027

7.355

Xxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx

Française

2026

2.816

Xxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx

Française

2025

1.540

Xxxx Xxxxxxxxx

Espagnole

2027

Xxxxxxx Xxxxxxx

Américaine

et britannique

2025

100

Xxxx

Xxxx-Xxxxxxxx

Française

2026

11.877

Xxxxx-Xxxxxx Xxxxx

Française

2026

Xxxx

xx Xxxxxxxx

Française

2027

Xxxxxxxxx Xxxxxx

Française

2028

60.000

Par ailleurs, est présentée ci-dessous la matrice des compétences représentées au Conseil d’administration :

COMPÉTENCES	Connaissance des métiers de l'édition de logiciels	Expérience d’entrepreneur	Finance, Contrôle Gestion des risques — Expertise	Finance, Contrôle Gestion des risques — Maîtrise	RSE — Ressources humaines et relations sociales	RSE — Enjeux environnement aux et sociétaux	Dimension internationale
Xxxxxxxx Xxxxx	✓			✓		✓	✓
Xxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx	✓			✓	✓		✓
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	✓			✓	✓		✓
Xxxx Xxxxxxxxx	✓		✓		✓	✓	✓
Xxxxxxx Xxxxxxx		✓	✓				✓
Xxxx Xxxx-Xxxxxxxx	✓	✓	✓				✓
Xxxxxx Xxxxxxxx	✓	✓		✓	✓		✓
Xxxxx-Xxxxxx Xxxxx			✓		✓	✓
Xxxx xx Xxxxxxxx	✓	✓		✓	✓		✓
Xxxxxxxxx Xxxxxx	✓		✓		✓		✓

6.2. Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ‌

Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article

L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur la période écoulée entre le 31 décembre 2023 et la date du présent Amendement portant sur les actions Axway sont les suivantes :

Catégorie(1)

Nom

Fonction

Nature de l’opération(2)

Date de l’opération

Nombre de titres

Prix unitaire

Montant de l’opération

Directeur Général

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

CEO

2 avril 2024

6.702

26 €

174.252 €

(1) Catégorie a. Les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Xxxxxxx.

(2) Nature de l’opération : A. Acquisition ; C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange

Il est précisé que cette opération a été réalisée dans le cadre de l’exercice d’un programme d’attribution d'actions gratuites, qui a nécessité la cession d'une partie des actions de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx pour couvrir l’imposition forfaitaire applicable aux États-Unis.

7. PRÉSENTATION DE SOPRA BANKING SOFTWARE ‌

7.1. Présentation de l’activité de Sopra Banking Software ‌

Général

Sopra Banking Software a été créée en 2012 à la suite d’une scission de l’activité de logiciels bancaires initialement développée par le groupe Sopra depuis les années 80 et renforcée par plusieurs acquisitions. Depuis sa création, Sopra Banking Software a progressivement développé son portefeuille d’offres et étendu sa présence géographique (grâce notamment à plusieurs acquisitions) pour devenir un acteur international du logiciel dans les domaines de la banque de détail et du financement d'actifs. L’ambition stratégique de Sopra Banking Software est de devenir un éditeur et opérateur rentable de logiciels SaaS au service de la banque de détail et du financement d’actifs tout en continuant d'être le partenaire de confiance de ses clients. Faisant suite aux Opérations de Restructurations, Sopra Banking Software est une filiale détenue à 99.99 %23 par Sopra Steria Group.

Informations d’identification

Raison sociale/nom commercial	SOPRA BANKING SOFTWARE
R.C.S.	450 792 999 Annecy
Date de constitution	Première immatriculation le 14/11/2003 au RCS de Nanterre et transfert au RCS d’Annecy le 29 juin 2010
Durée de vie	Jusqu’au 14 novembre 2102
Siège social	PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy
Forme juridique	Société anonyme à conseil d’administration
Site internet	xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/

Activités

Avant la réalisation des Opérations de Restructurations, l’activité de Sopra Banking Software et de certaines de ses filiales était partagée entre une activité d’édition de logiciels et de services d’intégration et de maintenance de solutions développées pour servir les besoins spécifiques de ses clients. Les Opérations de Restructurations ont permis le détourage des activités de nature “Solutions” ainsi que de l’activité d’intégration destinée aux grands clients bancaires français au bénéfice de Sopra Steria Group, de sorte que seule l’activité d’édition de logiciels ayant une trajectoire d’évolution vers un modèle SaaS sera transférée à Axway au résultat de l’Acquisition.

Le Périmètre Cible est organisée autour de cinq lignes d’activité :

- l’activité « Integrated Core », comprenant les logiciels bancaires intégrés traditionnels destinés aux établissements bancaires en Europe et en Afrique (contributrice à hauteur de 49 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible sur l’exercice 2023) ;

- l’activité « Banking Components », comprenant principalement des composants bancaires destinés aux grands établissements bancaires français (tier-1) (contributrice à hauteur de 18 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible sur l’exercice 2023) ;

- l’activité « Specialized Markets », comprenant les offres spécialisées dédiées au marché UK (contributrice à hauteur de 12 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible sur l’exercice 2023) ;

23 Le reliquat des actions est détenu par M. Xxxxxx Xxxxxxxx à hauteur de 1 action, M. Xxxx-Xxxx Xxxxxxx à hauteur de 1 action, M. Xxxx Xxxxxxxx à hauteur de 1 action, et M. Xxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx à hauteur de 1 action.

- l’activité « Specialized Finance », dédiée au marché du financement spécialisé d’actifs, principalement en Europe et aux États-Unis (contributrice à hauteur de 11 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible sur l’exercice 2023) ; et

- l’activité « Modular », consistant en un regroupement des offres conçues pour être principalement distribuées et exploitées selon le modèle « software as a services » (SaaS) (contributrice à hauteur de 9 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible sur l’exercice 2023).

Marchés

Sopra Banking Software opère au travers d’un portefeuille clients diversifié, composé de banques et d’institutions financières24. Ce portefeuille clients comprend notamment des banques de détail, des banques d’investissement, des banques en ligne, des fintechs, des institutions de microfinance (IMF), des établissements financiers attachés à de grands opérateurs industriels (captives) et des sociétés financières indépendantes. Ainsi, Sopra Banking Software compte plus de 650 clients, dont 211 sur la zone France, 177 sur la zone Moyen Orient – Afrique, et 103 au Royaume-Uni.

Le marché du logiciel bancaire est un marché dynamique caractérisé par une croissance soutenue depuis la pandémie de Covid-19, notamment générée par :

- un besoin croissant du secteur bancaire en matière d’infrastructures IT ;

- un besoin de modernisation des banques traditionnelles face aux nouveaux acteurs du secteur (notamment les fintechs et les banques en ligne) ; et

- un transfert des principaux acteurs du secteur vers un modèle SaaS.

Cette croissance a vocation à perdurer en vertu de l’augmentation des revenus générées par le secteur bancaire en lien avec la conjoncture économique actuelle (et notamment l’augmentation des taux d’intérêt). Par ailleurs, l’évolution du modèle concurrentiel vers un modèle intégralement digitalisé permet aux acteurs du logiciel bancaire de faire croitre leurs parts de marché.

Les principaux concurrents de Sopra Banking Software sur le l’activité logiciel bancaire sont Temenos, Avaloq, Finastra FIS, et EdgeVerve. Sur l’activité financement spécialisé, ses principaux concurrents sont Finastra, FIS, Solifi, Alfa, NetSol et DataScan.

Structure organisationnelle

Avec près de 5 000 experts et plus de 50 bureaux dans le monde, Sopra Banking Software couvre les enjeux de ses clients sur toutes les géographies et dans de nombreux domaines métiers dont les canaux de distribution des offres, la relation client, la production bancaire, particulièrement en matière de crédit, d’épargne et de paiements, ainsi que le reporting réglementaire.

Sur l’exercice 2023, les entités ayant le plus contribué au chiffre d’affaires étant Sopra Banking Software (France) à hauteur de 59 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible, Sopra Banking Software Ltd. à hauteur de 24 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible, et Sopra Banking Software Belgium SA à hauteur de 12 % du chiffre d’affaires total du Périmètre Cible. Ainsi, ces trois entités génèrent à elles seules plus de 95 % du chiffre d’affaires du Périmètre Cible.

24 Parmi les principaux clients de Sopra Banking Software, nous relevons notamment Société Général, BNP Paribas, Barclays Transactis, Pagonxt, et NS&I.

Présence géographique

Sopra Banking Software dessert des clients dans plus de 80 pays au travers de bureaux répartis dans 20 pays. Au 31 décembre 2023, le Périmètre Cible employait 3.586 employés basés dans 17 pays, principalement en France (1.095 employés) et en Inde (897 employés).

7.2. Informations financières de Sopra Banking Software ‌

Axway n’a pas procédé à la revue, ou à un contrôle de ces informations financières et, à ce titre, Xxxxx ne saurait être considérée comme ayant pris la responsabilité de l'exactitude et du caractère complet de ces informations financières.

8. INFORMATIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ SUR L’EXERCICE EN COURS, PRÉVISIONS DU GROUPE POUR 2024 ET PERSPECTIVES 2027 ‌

8.1. Informations financières du premier semestre de l’exercice 2024 ‌

Ces informations proviennent du communiqué de presse relatif aux résultats du premier semestre de l’exercice 2024 publié le 19 juillet 2024 sur le site internet de la Société et complètent la section 1.4

« Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2023 » et la section 5 « Comptes consolidés 2023 » du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Il est précisé que le rapport financier semestriel d’Axway pour le premier semestre de l’exercice 2024 figure en Annexe 4 du présent Amendement (le « Rapport Financier Semestriel 2024 »). Ce Rapport Financier Semestriel 2024 comprend (i) le rapport d’activité sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le semestre clos le 30 juin 2024, (ii) les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le semestre clos le 30 juin 2024 et (iii) le rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle.

8.2. Prévisions pour l’exercice 2024 ‌

Le paragraphe « Objectifs 2024 » de la section 1.3.3 « Priorités stratégiques et ambitions » du Document d’Enregistrement Universel 2023 est remplacé comme suit :

8.2.1 Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024

Les prévisions pour la période de douze mois close le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Amendement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, juridique, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent Amendement. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 2.1 (« Facteurs de risque ») du Document d’Enregistrement Universel 2023 et à la section 3

« Facteurs de risque » du présent Amendement, pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la position concurrentielle, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe, et donc sur sa capacité à réaliser les prévisions présentées ci-dessous. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section.

Les prévisions présentées ci-dessous, ainsi que les hypothèses qui les sous-tendent, ont été établies conformément aux dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 et aux orientations de l'ESMA sur les obligations d'information dans le cadre du règlement Prospectus du 4 mars 2021.

(a) Hypothèses

Les prévisions de bénéfice pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été préparées en utilisant les principes et méthodes comptables qui ont été appliqués par Axway dans la préparation de ses états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur la base des normes et interprétations IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), telles qu'adoptées dans l'Union européenne et applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2023.

Ces prévisions prennent en compte le projet d’Acquisition de Sopra Banking Software, tel que décrit dans la section 2.1 « Présentation de l’Opération » du présent Amendement.

Le Groupe a élaboré ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, sur la base des données réelles au 31 décembre 2023 et des principales hypothèses externes et internes suivantes :

Hypothèses externes :

- la croissance du chiffre d'affaires est alignée sur les performances historiques et n'anticipe pas d'impact significatif des effets liés à l’environnement macroéconomique, en particulier dans le secteur des services financiers ;

- aucune augmentation inattendue des dépenses au cours de la période et gestion de la base de coûts contrôlée ;

- aucun changement significatif de l'environnement concurrentiel n'est prévu qui pourrait avoir un impact sur la capacité du groupe à atteindre ses objectifs de chiffre d'affaires ;

- un taux de change moyen annuel euro/dollar en ligne avec celui de l'exercice clos le 31 décembre 2023 soit 1€ pour 1,08127 USD ; et

- pour les dépenses, des taux d'inflation 2024 dans la zone euro et en Amérique du Nord en ligne avec ceux observés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Hypothèses internes au Groupe :

- la croissance historique du chiffre d'affaires se poursuivra dans les années à venir ;

- des optimisations de coûts attendues sur les 18 mois post-acquisition à hauteur de 15 millions d’euros, en particulier, les investissements en recherche et développement, qui avaient atteint des niveaux élevés par le passé tant pour Axway que pour Sopra Banking Software, ont été ajustés à la baisse ;

- des niveaux de charges en pourcentage du chiffre d'affaires en ligne avec les niveaux de charges moyens des périodes précédemment présentées soit environ 80% pour le périmètre historique Axway et supérieur à 90% pour le périmètre de l’Acquisition ;

- une indexation progressive sur l'inflation des contrats de souscription et de maintenance ainsi que l’évolution des tarifs de services et de licence du fait de l’inflation ; et

- à l’exception de l’acquisition de Sopra Banking Software au cours du 2ème semestre 2024, deux sorties de périmètre, Axway Software China en Chine et DxChange en Inde ont été prises en compte au 30 juin 2024. Ces sorties de périmètre n’ont pas d’impact significatif.

(b) Prévisions du Groupe incluant les mois de septembre à décembre 2024 de Sopra Banking Software (le « Groupe Combiné »)

Chiffre d'affaires

Sur la base des hypothèses ci-dessus, le Groupe Combiné prévoit un chiffre d’affaires d’environ 460 millions d’euros pour l’exercice 2024. À titre d’information, le chiffre d’affaires pro forma sur 12 mois pour

l’exercice 2023 retraité d’éléments exceptionnels25 aurait été de 651 millions d’euros. Le chiffre d’affaires 2024 est soutenu par les activités principales du Groupe Combiné et en particulier par la croissance du chiffre d'affaires de son activité souscription au niveau mondial, à la fois par la conquête de nouveaux clients et par l'extension de la pénétration de ses solutions et services au sein de sa base de clientèle existante. Le Groupe Combiné prévoit une croissance de son chiffre d'affaires dans la plupart des régions, notamment en Amérique du Nord pour la base historique d'Axway. Cette croissance est mesurée sur l’ensemble de l’année pour le périmètre Axway, et sur les mois de septembre à décembre 2024 pour le périmètre Sopra Banking Software.

Résultat opérationnel d’activité 26

Le Groupe Combiné prévoit de réaliser un résultat opérationnel d’activité compris entre 13 et 17 % du chiffre d'affaires total pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. À titre d’information, le résultat opérationnel d’activité pro forma sur 12 mois pour l’exercice 2023 retraité d’éléments exceptionnels27 aurait été de 12% du chiffre d’affaires. Il convient de noter qu'Axway et Sopra Banking Software réalisent des bénéfices nettement plus importants au second semestre de chaque année en raison de l’importance du chiffre d'affaires du quatrième trimestre par rapport aux trois trimestres précédents de l'année. Dans le cadre du nouveau périmètre suivant l’Acquisition et son entrée dans le périmètre de consolidation au second semestre 2024, le Groupe s'attend à ce que ses dépenses liées au coût des ventes restent stables en pourcentage du chiffre d'affaires total au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, par rapport à celles de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe s'attend également à ce que ses dépenses liées à la recherche et au développement, ainsi qu'aux ventes et au marketing, en pourcentage du chiffre d'affaires total, diminuent légèrement pour le Groupe Combiné. En ce qui concerne les frais généraux et administratifs, le Groupe s'attend à ce que la proportion de ces dépenses en pourcentage du chiffre d'affaires total commence à augmenter dans un premier temps en 2024 pour gérer l'intégration, puis à diminuer progressivement début 2025 en raison des économies d'échelle globales et de l'évolution de sa structure de gouvernance.

Flux net de trésorerie disponible (le « Free Cash Flow »)

Le Free Cash Flow pour le Groupe Combiné devrait être d'environ 19 millions d'euros au 31 décembre 2024, soit environ 4% du chiffre d’affaires, du fait d’une contribution négative de Sopra Banking Software. Le Free Cash Flow devrait à partir de là s’améliorer de manière significative, comme décrit en section 8.3 du présent Amendement.

25 Les éléments exceptionnels retraités pour les besoins des prévisions correspondent à du chiffre d’affaires exceptionnel de fin de contrat et des facturations intra-groupe avec Sopra Steria Group qui ont été considérés comme non récurrent.

26 Résultat opérationnel courant retraité de la charge sans impact sur les liquidités liée aux stock-options et assimilés, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés

27 Cf. note de bas de page 25.

8.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfice (Résultat opérationnel d’activité) relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024

Au Directeur Général de la société Axway Software,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en réponse à votre demande, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfice (Résultat opérationnel d’activité) de la société Axway Software (la « Société ») incluses dans la partie 8.2.1 de l’amendement au document d’enregistrement universel.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980 et des orientations de l’ESMA relatives aux prévisions de bénéfice.

Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une appréciation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations financières historiques de la Société. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

A notre avis :

− les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

− la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables de la Société.

Ce rapport est émis aux seules fins :

− du dépôt de l’amendement au document d’enregistrement universel auprès de l’AMF ; et

− le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF serait notifié,

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Fait à Courbevoie et à Paris, le 22 juillet 2024 Les commissaires aux comptes

Forvis Mazars SA

Nexia S&A

Xxxxxx Xxxxxx Associé

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

8.3. Perspectives du Groupe Combiné à moyen terme jusqu’en 2027

À partir de 2025, le Groupe Combiné s'attend à une croissance organique de son chiffre d'affaires comprise entre 2 et 4 % chaque année jusqu’en 2027. En 2025, le Groupe Combiné vise environ 700 millions d'euros de chiffre d’affaires pour sa première année complète d'activités combinées et un résultat opérationnel d’activité28 entre 14 % (soit environ 100 millions d’euros) et 16 %.

Le Groupe Combiné anticipe un effet relutif de l’opération sur son bénéfice par action dès 2026.

À fin 2027, le Groupe Combiné devrait atteindre un chiffre d’affaires supérieur à 750 millions d’euros et un résultat opérationnel d’activité29 supérieur à 17 %. Plus généralement, le groupe vise un résultat opérationnel d’activité29 de l’ordre de 20 % dès 2028.

Les flux de trésorerie disponibles en 2025 devraient représenter 10 % des revenus du Groupe Combiné et s'améliorer progressivement pour atteindre un niveau supérieur à 15 % des revenus d'ici la fin de l’exercice 2027. Cet important flux de trésorerie disponible en pourcentage du chiffre d'affaires devrait permettre au Groupe Combiné de réduire son levier financier. A la clôture de l’exercice 2024, le Groupe Combiné s'attend à ce que son ratio endettement net sur excédent brut d’exploitation (l’« Effet de Levier ») dépasse 2,5x. Cependant, fin 2025, l’Effet de Levier devrait être inférieur à 2,0x et d'ici 2027, il est prévu qu’il soit inférieur à 1,0x, en ligne avec les ratios historiques d'effet de levier du Groupe, hors potentielles fusions-acquisitions.

Programme d'allocation du capital

Comme annoncé lors de l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe n'a déclaré aucun dividende à verser. La stratégie d’allocation du capital donne la priorité à la réduction du levier financier. Axway prévoit ainsi de ne pas verser de dividende pour les exercices 2024 et 2025. En fonction des résultats de l’exercice 2026 et du ratio d'endettement à ce moment-là, le conseil d'administration réévaluera sa politique en matière de dividendes. En outre, le Groupe prévoit une activation régulière des autorisations de rachat d’actions dont il dispose, notamment dans le contexte des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société.

8.4. Changement significatif de la situation financière ‌

À la date du présent Amendement, la Société n’a pas connaissance de changement significatif de la situation financière du Groupe survenu entre la date de publication de ses informations financières semestrielles 2024 et la date du présent Amendement.

28 Résultat opérationnel courant retraité de la charge sans impact sur les liquidités liée aux stock-options et assimilés, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.

29 Cf note de bas de page 28.

9. FAITS MARQUANT DU DÉBUT DE L’EXERCICE 2024 ‌

Le Rapport Financier Semestriel 2024 (tel que figurant en Annexe 4 aux présentes) et plus précisément les informations figurant à sa page 4, chapitre « Faits marquants du 1er semestre 2024 » et à sa page 7, chapitre

« Événements postérieurs à la clôture » viennent compléter le chapitre 1.9 « Derniers changements opérés » du Document d’Enregistrement Universel 2023.

10. ERRATUM ‌

À la page 6 du Document d’Enregistrement Universel 2023 intitulée « Indicateurs Opérationnels », dans le graphique intitulé « Résultat opérationnel d’activité », le pourcentage du résultat opérationnel d’activité par rapport au chiffre d’affaires pour l’exercice 2021 est de 11,5 % (au lieu de 10,4 % initialement indiqué).

À la page 6 du Document d’Enregistrement Universel 2023 intitulée « Indicateurs Opérationnels », dans le graphique intitulé « Investissements – Recherche & Développement », le pourcentage des investissements en R&D par rapport au chiffre d’affaires pour l’exercice 2022 est de 18,2 % (au lieu de 19,2% initialement indiqué).

À la page 24 du Document d’Enregistrement Universel 2023, dans la section 1.4.2 « Commentaires sur les comptes consolidés 2023 » située au Chapitre 1 « Axway et ses activités », dans le paragraphe intitulé

« Coûts des ventes et marge brute », le pourcentage de marge brute sur les activités Licence et Maintenance est de 78,5 % (au lieu de 76,2 % initialement indiqué) pour l’exercice 2022 et 74,8 % (au lieu de 72,3% initialement indiqué) pour l’exercice 2023. De sorte que la phrase doit être lue de la manière suivante : « La marge brute sur les activités Licence et Maintenance est passée de 78,5 % en 2022 à 74,8 % en 2023. »

À la page 26 du Document d’Enregistrement Universel 2023, dans la section 1.5 « Commentaires sur les comptes annuels 2023 d'Axway Software SA » située au Chapitre 1 « Axway et ses activités », dans la section 1.5.2 intitulée « Bilan », au neuvième paragraphe, la diminution des créances fiscales est de 1,3 M€ (au lieu de 1,1 M€ initialement indiqué).

À la page 26 du Document d’Enregistrement Universel 2023, dans la section 1.5 « Commentaires sur les comptes annuels 2023 d'Axway Software SA » située au Chapitre 1 « Axway et ses activités », dans la section 1.5.2 intitulée « Bilan », au dixième paragraphe, le solde des comptes bancaires a varié de +0,1 M€ (au lieu de +0,3 M€ initialement indiqué).

11. DOCUMENTS DISPONIBLES ‌

Les documents listés ci-dessous peuvent être consultés sur le site internet de la Société (xxx.xxxxxxxxx.xxxxx.xxx/xx) :

- Le Document d’Enregistrement Universel 2023 ;

- L’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 ;

- Le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2024 ;

- Les statuts de la Société ; et

- Tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 ou l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023.

12. TABLE DE CONCORDANCE

La présente table de concordance reprend les principales rubriques qui constituent le Document d’Enregistrement Universel 2023 prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux chapitres et sections du Document d’Enregistrement Universel 2023 et du présent Amendement où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

1. Pcíso⭲⭲cs ícspo⭲sablcs	DEU 202« (pagcs)	Amc⭲dcmc⭲ť (pagcs)
• 1.1 I"dic»tio" dcs pcíso""cs ícspo"s»blcs	21D	5
• 1.2 Décl»í»tio" dcs pcíso""cs ícspo"s»blcs	21D	5
2. Co⭲tíôlsuís lúgaux dss comptss
• 2.1 Nom ct »dícssc dcs co"tíôlc"ís lég»"x dcs comptcs	21D
• 2.2 I"roím»tio" dc l» démissio" dcs co"tíôlc"ís lég»"x dcs comptcs	s.o.	s.o.
«. Iacťcuís dc íisqucs	«4 - 47, 000-000	00-00
4. I⭲roímaťio⭲s co⭲ccí⭲a⭲ť AxwaQ
• 4.1 R»iso" soci»lc ct Dé"omi"»tio"	2®
• 4.2 Siègc soci»l – RSC ct ḺEI	2®
• 4.« D»tc dc co"stit"tio" ct d"íéc dc :ic	2®
• 4.4 Ioímc J"íidiq"c	2®
5. Apcíçu dcs acťi:iťés
• 5.1 Píi"cip»lcs »cti:ités	4, 17	27-2D
• 5.2 Píi"cip»"x m»íc»és	5, 1D	27-2D
• 5.« É:é"cmc"ts impoít»"ts d»"s lc dé:cloppcmc"t dcs »cti:ités	6, 26, «0-«1	6-11, 16, 24-2D
• 5.4 Stí»tégic ct objcctirs	6, 21	6-11, «0-«5
• 5.5 Dépc"d»"cc :is-m-:is dcs bíc:cts, licc"ccs, co"tí»ts ct píocédés dc r»bíic»tio"	20, 41
• 5.6 Élémc"ts ro"d»tc"ís dcs décl»í»tio"s co"ccí"»"t l» positio" co"c"ííc"ticllc	1D, «5
• 5.7 I":cstisscmc"ts	6, 20®	6-11, 27-«5
• 5.7.1 I":cstisscmc"ts impoít»"ts	6, 25-26, «0-«1	6-11, 27-«5
• 5.7.2 Q"cstio"s c":iío""cmc"t»lcs po":»"t i"rl"c"ccí l’"tilis»tio" dcs immobilis»tio"s coípoícllcs	70
• 5.7.« I"roím»tio"s s"í lcs p»íticip»tio"s ct lcs coc"tícpíiscs	165, 1®7	10
6. Sťíucťuíc oíga⭲isaťio⭲⭲cllc
• 6.1 Dcscíiptio" somm»iíc d" Gío"pc ct pl»cc occ"péc p»í l’émcttc"í	4
• 6.2 Ḻistc dcs rili»lcs impoít»"tcs	27, 167, 1®7	10
7. Examc⭲ dc la siťuaťio⭲ ri⭲a⭲cièíc, cxťía-ri⭲a⭲cièíc cť du íésulťať
• 7.1 Sit"»tio" ri"»"cièíc	6, 11, 22, D, 117-167, 17«-1®1	16, 2«, «0-«5, «6
• 7.2 Rés"lt»t d’cxploit»tio"	6, 22, 12D-1««	16, «0-«5, «6
• 7.« I"dic»tc"ís cxtí»-ri"»"cicís	10-14, 4D-®4
®. ľíésoícíic cť capiťaux
• ®.1 I"roím»tio"s s"í lcs c»pit»"x	7, 25-26, 120, 162-164, 1««-1«5, 17®- 17D	16, 2«, «0-«5, «6
• ®.2 So"ícc ct mo"t»"t dcs rl"x dc tíésoícíic	121, 155, 161-162
• ®.« I"roím»tio"s s"í lcs bcsoi"s ct l» stí"ct"íc dc ri"»"ccmc"t	141, 162-164, 1®4	5-D, 10-1«, 14, 2«, 26
• ®.4 Rcstíictio"s m l’"tilis»tio" dcs c»pit»"x	s.o.	s.o.
• ®.5 So"íccs dc ri"»"ccmc"t »ttc"d"cs	s.o.	6-11
9. E⭲:iío⭲⭲cmc⭲ť íéglcmc⭲ťaiíc	12, 1®, 41
10. I⭲roímaťio⭲s suí lcs ťc⭲da⭲ccs
• 10.1 Píi"cip»lcs tc"d»"ccs »;»"t »rrccté l» píod"ctio", lcs :c"tcs, lcs píix dc :c"tc	1®-21	27-2D
• 10.2 Tc"d»"ccs co"""cs, i"ccítit"dcs o" dcm»"dcs o" c"g»gcmc"ts o" é:é"cmc"ts s"sccptiblcs d’i"rl"cí sc"siblcmc"t lcs pcíspccti:cs dc l’émcttc"í	1®-21, 166	6-11, 12-15, 24-26, 27-«5
11. Píé:isio⭲s ou csťimaťio⭲s du bé⭲éricc	s.o.	s.o.
12. Oíga⭲cs d’admi⭲isťíaťio⭲, dc diíccťio⭲ cť dc suí:cilla⭲cc cť Diíccťio⭲ Gé⭲éíalc
• 12.1 Compositio"	®, ®7-D2	24-25
• 12.2 Co"rlits d’i"téíêts »" "i:c»" dcs oíg»"cs d’»dmi"istí»tio", dc diícctio" ct dc s"í:cill»"cc ct dc l» Diícctio" Gé"éí»lc	®6, D4-D5, D®, 102, 107, 1D7	24-26
1«. Rému⭲éíaťio⭲s cť a:a⭲ťagcs	10«-115

• 1«.1 Rém""éí»tio"s ct »:»"t»gcs c" "»t"íc	10«-112, 1««, 1®2	26
• 1«.2 Sommcs pío:isio""écs o" co"st»técs p»í »illc"ís »"x ri"s d" :císcmc"t dc pc"sio"s, dc íctí»itcs ct »"tícs »:»"t»gcs	105, 10D-110, 1««-1«5, 177
14. Io⭲cťio⭲⭲cmc⭲ť dcs oíga⭲cs d’admi⭲isťíaťio⭲ cť dc diíccťio⭲
• 14.1 D»tcs d’cxpií»tio" dcs m»"d»ts »ct"cls	®, ®7-D1	24-25
• 14.2 Co"tí»ts dc scí:icc li»"t lcs mcmbícs dcs oíg»"cs d’»dmi"istí»tio" ct dc diícctio"	104
• 14.« I"roím»tio"s s"í lc Comité d’»"dit, lc Comité dcs íém""éí»tio"s, lc Comité dcs "omi"»tio"s, dc go":cí"»"cc ct ícspo"s»bilité d'c"tícpíisc	D, D7-D®	24-25
• 14.4 Décl»í»tio" ícl»ti:c »" íégimc dc go":cí"cmc"t d’c"tícpíisc »pplic»blc	®, 102
• 14.5 I"cidc"ccs sig"iric»ti:cs potc"ticllcs s"í lc go":cí"cmc"t d’c"tícpíisc	s.o.	s.o.
15. Salaíiés
• 15.1 Nombíc dc s»l»íiés ct íép»ítitio" dcs crrcctirs	11, 62-6«, 1««	27-2D
• 15.2 P»íticip»tio" ct stock-optio"s dcs oíg»"cs d’»dmi"istí»tio" ct dc diícctio"	1«5, 1«6, 16«, 1®2-1®«	24-26
• 15.« Accoíds dc p»íticip»tio" dcs s»l»íiés d»"s lc c»pit»l dc l’émcttc"í	1D6
16. Píi⭲cipaux acťio⭲⭲aiícs
• 16.1 Ií»"c»isscmc"ts dc sc"ils	1D6	17-1®
• 16.2 Idc"tiric»tio" dcs píi"cip»"x »ctio""»iícs ct cxistc"cc dcs díoits dc :otc dirréíc"ts	1D4-1D6, 204	17-1®
• 16.« Co"tíôlc"í dc l’émcttc"í	1D7	17-1®
• 16.4 Accoíd do"t l» misc c" œ":íc po"íí»it c"tí»î"cí "" c»»"gcmc"t dc co"tíôlc	1D6	17-1®
17. ľía⭲sacťio⭲s a:cc dcs paíťics liécs	164-165	6-11, 26
1®. I⭲roímaťio⭲s ri⭲a⭲cièícs co⭲ccí⭲a⭲ť l’acťir cť lc passir, la siťuaťio⭲ ri⭲a⭲cièíc cť lcs íésulťaťs dc l’émcťťcuí
• 1®.1 I"roím»tio"s ri"»"cièícs »istoíiq"cs	11®-121, 174-1«®	2D, «6
• 1®.2 I"roím»tio"s ri"»"cièícs i"tcímédi»iícs ct »"tícs	s.o.	«0-«5
• 1®.« Véíiric»tio" dcs i"roím»tio"s ri"»"cièícs »istoíiq"cs »"""cllcs ro"í"iss»"t ""c im»gc ridèlc »:cc lcs "oímcs d’»"dit	101, 16®-171, 1®®-1D1
• 1®.4 I"roím»tio"s ri"»"cièícs pío roím»	s.o.	16
• 1®.5 Politiq"c dc distíib"tio" dc di:idc"dcs	6, 16«, 1®7, 204, 20D-210	2«
• 1®.6 Píocéd"ícs j"dici»iícs ct d’»íbití»gc	154-155
• 1®.7 C»»"gcmc"t sig"iric»tir dc l» sit"»tio" ri"»"cièíc o" commcíci»lc	s.o.	s.o.
19. I⭲roímaťio⭲s complémc⭲ťaiícs
• 1D.1 C»pit»l soci»l	7, 162, 17®, 1D4	17-2«
• 1D.1.1 C»í»ctéíistiq"cs d" c»pit»l so"scíit	162, 17®	17
• 1D.1.2 Actio"s "o" ícpíésc"t»ti:cs d" c»pit»l	s.o.	s.o.
• 1D.1.« Actio"s détc""cs p»í l’émcttc"í	162, 1D®-1DD	1®-1D
• 1D.1.4 C»í»ctéíistiq"cs dcs :»lc"ís mobilièícs co":cítiblcs, éc»»"gc»blcs o" »ssoítics dc bo"s dc so"scíiptio"	16«, 1®0, 202
• 1D.1.5 Optio" o" »ccoíd co"ditio""cl o" i"co"ditio""cl dc :c"tc d»"s lc c»díc d’""c optio" s"í lc c»pit»l dc l’émcttc"í	s.o.	s.o.
• 1D.1.6 Histoíiq"c dcs c»»"gcmc"ts i"tcí:c""s s"í lc c»pit»l soci»l	1D7-1D®
• 1D.2 Actc co"stit"tir ct st»t"ts	2®
• 1D.2.1 Objct soci»l dc l’émcttc"í	2®
• 1D.2.2 Díoits, píi:ilègcs ct ícstíictio"s »tt»c»és m c»»q"c c»tégoíic d’»ctio"s cxist»"tcs	204
• 1D.2.« Dispositio"s »pplic»blcs c" c»s dc c»»"gcmc"t dc co"tíôlc dc l’émcttc"í	s.o.	s.o.
20. Co⭲ťíaťs impoíťa⭲ťs	100-101
21. Documc⭲ťs dispo⭲iblcs	2®	«6

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1	Rapport de l’expert indépendant
Annexe 2.1	Informations Financières Pro Forma Non Auditées
Annexe 2.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma Non Audité relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2023
Annexe 3	Informations financières de Sopra Banking Software
Annexe 4	Rapport financier semestriel de la Société pour le premier semestre de l’exercice 2024

Annexe 1 - Rapport de l’expert indépendant ‌

[27] mai 2024 sur la base des travaux achevés le 16 mai 2024

Attestation d’équité

Projet d’acquisition par AXWAY des actions de SOPRA BANKING SOFTWARE auprès de SOPRA STERIA GROUP SA

Nos travaux et notre conclusion ont fait l’objet d’une présentation au Comité ad-hoc en charge de les superviser le 15 mai 2024, puis au Conseil d’Administration du 16 mai 2024 sur la base d’un rapport détaillé.

Le présent rapport public correspond au rapport présenté au Conseil expurgé des informations jugées sensibles par le management de la Société, car relevant du secret des affaires.

SOMMAIRE

1. Présentation de l’opération 5

1.1 Contexte et termes de l’Opération 5

1.2 Mission du cabinet F INEXSI 6

1.3 Diligences effectuées 7

2. Présentation des activités de S OPRA B ANKING S OFTWARE et de son environnement économique 8

2.1 Présentation de S OPRA B ANKING S OFTWARE 8

2.1.1 Solutions (Software) 9

2.1.2 Présentation de l’activité par mix-produit du périmètre cédé 12

2.2 Présentation de l’environnement économique et concurrentiel de S OPRA B ANKING S OFTWARE 14

2.2.1 Propos introductif sur le secteur de l’édition de logiciels 14

2.2.2 Présentation du secteur de l’édition de logiciels destinés aux clientèles financières 14

2.2.3 Présentation du marché du banking software (marché principal de SBS) 15

2.2.4 Présentation du marché du financing software (marché secondaire de SBS)

......................................................................................................................20

3. Analyse financière de S OPRA B ANKING S OFTWARE 21

3.1 Compte de résultat combiné pro-forma 21

3.2 Bilan combiné pro-forma 2022 et 2023 23

3.3 SWOT 24

4. Synthèse des modalités du SPA et présentation de la détermination du prix de cession 25

4.1 Périmètre de l’Opération 25

4.2 Prix de cession 25

4.3 Conditions suspensives et garanties 26

4.4 Accords connexes 27

4.5 Financement de l’Opération 27

5. Evaluation de la valeur d’entreprise de S OPRA B ANKING S OFTWARE 28

5.1 Méthodes d’évaluation écartées 29

5.1.1 Actif net comptable consolidé 29

5.1.2 Actif net comptable réévalué 29

5.1.3 Valeur liquidative 30

5.1.4 Actualisation des dividendes futurs 30

5.1.5 Transactions comparables 30

5.2 Méthodes d’évaluation retenues 30

5.3 Mise en œuvre de la valorisation 31

5.3.1 L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (à titre principal) 31

5.3.2 Comparables boursiers (à titre secondaire) 34

5.4 Synthèse de nos travaux et appréciation de la valeur d’entreprise 37

6. Conséquences de l’Opération pour la Société 39

7. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le caractère équitable des conditions financières de l’Opération 41

Annexe 1 - Présentation du cabinet F INEXSI et de son intervention 42

1. Présentation de l’opération

1.1 Contexte et termes de l’Opération

AXWAY SOFTWARE (ci-après « AXWAY ») est un éditeur de logiciels français, spécialisé notamment dans la gestion des transferts de fichiers sécurisés (MFT - Managed File Transfer), l'intégration B2B et la gestion des API (Amplify Platform APIM).

Xxxxxxx née en 2001 du regroupement des divisions d’infrastructure logicielle du groupe SOPRA, la société est désormais détenue, directement et indirectement à 55% par un pacte d’actionnaires composé majoritairement de SOPRA GMT (c. 32%) et cde SOPRA STERIA GROUP (c. 21%).

AXWAY est cotée à la bourse de Paris Euronext (AXW) depuis 2011.

SOPRA BANKING SOFTWARE, filiale à 100% de SOPRA STERIA, est un éditeur de solutions financières à destination des banques de détail en Europe et en Middle East Africa, ainsi que des institutions financières spécialisées partout dans le monde.

AXWAY et SOPRA STERIA GROUP ont annoncé le 21 février 2024 être entrées en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de SOPRA BANKING SOFTWARE (« SBS »), jusqu’alors intégrées au GROUPE SOPRA STERIA (ci-après

« l’Opération » ou « l’Acquisition »).

Dans le cadre de l'opération envisagée, il est prévu :

• Le détourage d’une partie de l’activité de SOPRA BANKING SOFTWARE restant dans le périmètre de GROUPE SOPRA STERIA, le périmètre des activités SBS concerné par l'opération représentant environ 80 % du chiffre d’affaires total de la filiale ; les activités ou filiales détourées seront cédées à SOPRA STERIA GROUP ;

• L’acquisition, par SOPRA GMT, actionnaire de contrôle d'AXWAY, d’un bloc d’environ 3,6 millions d'actions AXWAY auprès de SOPRA STERIA GROUP, représentant approximativement 16,7 % du capital de la société, à un prix par action de 26,5 €, ainsi que, sous réserve du lancement de l’Augmentation de capital définie ci-après, l’acquisition de l'intégralité des droits préférentiels de souscription résiduels de SOPRA STERIA GROUP ;

• Une augmentation de capital d’AXWAY, d’un montant de 130 millions d’euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription (ci-après « l’Augmentation de capital »). SOPRA GMT souscrirait à titre irréductible à l’Augmentation de capital d'AXWAY, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de SOPRA STERIA GROUP, ce qui représente environ 53 % de l'augmentation de capital envisagée ; le solde de l'augmentation de capital sera par ailleurs sécurisé en souscrivant les actions qui resteraient non souscrites à l'issue du processus d'allocation ;

• L’obtention d’un financement bancaire à hauteur de 200 millions d’euros permettant de financer le solde de l’Acquisition.

Ce rapprochement a été formalisé dans un premier projet de Share Purchase Agreement, daté du 13 mai 2024 (ci-après le SPA), et auquel nous nous référons pour la présente attestation d’équité.

Afin de traiter les éventuels conflits d’intérêts avec SOPRA STERIA GROUP et afin de démontrer que l’opération est bien dans l’intérêt d’AXWAY, celle-ci a décidé de recourir à une expertise indépendante en vertu des dispositions de la recommandation n°2015-05 de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) portant sur les cessions et acquisitions d’actifs significatifs1. A ce titre, le cabinet FINEXSI a été désigné en qualité d’Expert Indépendant par le Conseil d’Administration d’AXWAY réuni le 14 février 2024, sur recommandation du Comité ad hoc constitué le même jour, avec pour mission d’évaluer les actifs acquis, et d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Opération.

Pour accomplir notre mission, nous avons utilisé les documents publics et pris connaissance d’un ensemble d’informations comptables et financières (états financiers, communiqués, etc.) qui ont été publiées ou nous ont été transmises par XXXXX. Ces documents et informations ont été considérés comme exacts et exhaustifs et n’ont pas fait l’objet de vérification particulière. Nous n’avons pas cherché à valider les données historiques et prévisionnelles utilisées, dont nous avons seulement vérifié la vraisemblance et la cohérence. Cette mission n’a pas consisté à procéder à un audit des états financiers, des contrats, des litiges et de tout autre document qui nous ont été communiqués.

1.2 Mission du cabinet FINEXSI

Le cabinet FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER (ci-après « FINEXSI ») a été désigné par le conseil d’Administration d’AXWAY du 14 février 2024 en qualité d’Expert indépendant pour apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Opération, sur les fondements de l’article 261- 3 du Règlement Général de l’AMF.

Le cabinet FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER, ainsi que ses associés,

• Sont indépendants au sens des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, sont en mesure à ce titre d’établir la déclaration d’indépendance prévue par l’article 261-4 dudit Règlement général, et ne se trouvent notamment dans aucun des cas de conflit d’intérêts visés à l’article 1 de l’instruction AMF 2006-08 ;

• Disposent de façon pérenne des moyens humains et matériels nécessaires à l’accomplissement de leur mission, ainsi que d’une assurance ou d’une surface financière suffisante en rapport avec les risques éventuels liés à cette mission ;

• Adhèrent à l’Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI), association reconnue par l’AMF en application des articles 263-1 et suivant de son règlement général.

Le cabinet FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER atteste de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui avec les personnes concernées par l’Opération et leurs conseils, susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement dans le cadre de la présente mission.

1 Susceptibles de modifier substantiellement le profil d’une société.

1.3 Diligences effectuées

Le détail de nos diligences figure en Annexe 1. Nos diligences ont principalement consisté à :

• Appréhender le contexte, ainsi que les modalités de l’Opération ;

• Prendre connaissance du rapport sur les agrégats historiques et prévisionnels détourés des activités de SBS, (projet de Finance Vendor Due Diligence Report du 2 mai 2024) ;

• Analyser l’activité de SOPRA BANKING SOFTWARE transférée : analyse des comptes historiques proforma, et des plans d’affaires prévisionnels ;

• Mettre en œuvre une approche multicritères de la valeur de SOPRA BANKING SOFTWARE après détourage ;

• Analyser les conséquences de l’Opération pour AXWAY et ses actionnaires, incluant notamment la prise de connaissance de l’intérêt stratégique de l’Opération et l’analyse des éventuelles synergies ;

• Analyser les éventuels accords connexes ;

• Préparer une attestation d’équité exposant les travaux de l'expert indépendant, l’évaluation de SOPRA BANKING SOFTWARE et le positionnement du prix envisagé par rapport à ces valeurs.

Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance d’un ensemble d’informations comptables et financières (états financiers, communiqués, etc.) publiées par SBS au titre des derniers exercices clos.

Nous avons effectué des diligences sur la documentation juridique mise à disposition, dans la stricte limite et à la seule fin de collecter les informations utiles à notre mission.

Concernant les méthodes d’évaluation analogiques (transactionnelles et boursières), nous avons étudié les informations publiques disponibles sur les sociétés et les transactions comparables à partir de nos bases de données financières.

Nous avons également échangé avec les membres du Comité ad hoc d’AXWAY.

Une revue qualité a été effectuée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXX, Associé du cabinet, qui n’est pas intervenu sur le dossier.

2. Présentation des activités de SOPRA BANKING SOFTWARE et de son environnement économique

2.1 Présentation de SOPRA BANKING SOFTWARE

Filiale du groupe SOPRA STERIA créée en 2011, SOPRA BANKING SOFTWARE est un fournisseur de solutions technologiques globales à destination des institutions financières du monde entier.

L'entreprise accompagne plus de 650 clients dans 80 pays. Son activité à l’international est organisée au travers d’un réseau de filiales spécialisées par zone géographique. La répartition géographique du personnel de la société se présente comme suit : Europe (62%), Asie (23%), Afrique et Moyen-Orient (15%) et Amériques (1%).

Figure 1 - Répartition géographique du personnel en 2023

Amériques

Europe

62 %

Les clients de SOPRA BANKING SOFTWARE se répartissent en deux catégories :

• Les banques en Europe et en Afrique, principalement des banques de détail et banques directes, de réseau ou privées, de microfinance ainsi que des sociétés de paiements et de crédit ;

• Des institutions de financement et de crédit présentes sur tous les continents, offrant des services aussi bien aux particuliers qu’aux entreprises et intervenant dans différents secteurs tels que l'industrie automobile et l'équipement, le crédit-bail mobilier et immobilier, ainsi que la finance de marché.

La société compte plus de 4 000 experts dans près de 50 bureaux.

En 2021, SOPRA BANKING SOFTWARE est reconnu comme l’une des 10 meilleurs Fintech européennes par IDC / Gartner et comme le numéro 1 en fourniture de solution pour le secteur bancaire et financier en Afrique et en Europe.

Les activités de la société sont de deux natures (i) les solutions (Software) et (ii) les services (Service). Nous présentons ci-dessous la répartition du chiffre d’affaires du périmètre transféré de la Société en 2023 par segment d’activité et par mix produit :

Figure 2 - Répartition du CA pro-forma de SOPRA BANKING SOFTWARE par activité en 2023

Figure 3 - Répartition du CA pro-forma de SOPRA BANKING SOFTWARE par mix-produit en 2023

31%

359,2 M€

12 %

3 % 11 %

8 %

18 %

359,2 M€

Source : Management

2.1.1 Solutions (Software)

Sopra Banking Platform est la solution à destination du secteur bancaire. La plateforme offre de nombreuses fonctionnalités dans les activités quotidiennes des banques, à savoir :

• Le Core Banking qui représente une solution informatique essentielle située en arrière-plan, mise en œuvre par les institutions financières dans le but de centraliser tous les éléments nécessaires à la gestion des opérations financières des clients. Concrètement, il s'agit d'un ensemble d'API2 construites sur un moteur de traitement. Certaines banques vont même plus loin en intégrant des processus avancés d'automatisation des données afin d'optimiser les opérations et offrir une expérience client optimale.

2 Application Programming Interface : interface de programmation d’application, qui permet à des logiciels différents de communiquer et de s’intégrer

En somme, le Core banking soutient diverses opérations bancaires courantes, telles que (i) l'ouverture et la gestion de comptes, (ii) la gestion des dépôts et de l'épargne, (iii) les paiements et les cartes, (iv) le calcul des intérêts, (v) la gestion de la relation client (CRM), ainsi que (vi) l'établissement de critères tels que le solde minimum, les taux d'intérêt ou le nombre de retraits autorisés. De plus, il facilite la gestion des prêts, y compris leur génération et leur suivi, ainsi que l'enregistrement de toutes les transactions bancaires et le reporting réglementaire, grâce à un traitement efficace des données.

• Digital Banking : La Digital Banking Suite est une plateforme flexible pour les services bancaires en ligne. Elle propose différentes fonctions, comme un accès à la banque sur plusieurs canaux et un logiciel stocké sur le cloud. Ces solutions s'intègrent naturellement aux systèmes SBS existants tout en permettant aux clients de garder leur système de Core Banking. Elles peuvent être mises en place petit à petit, à différents niveaux du système, depuis l'interface client jusqu'aux opérations bancaires de bases, que ce soit pour un aspect spécifique ou un module simple. Elle offre des fonctionnalités complètes comme le paiement rapide, Apple Pay et Google Pay, et peut être utilisée sur AWS, profitant ainsi des avantages de l'API AXWAY. En ce qui concerne les règles de conformité, la plateforme assure le respect des règles et produit des rapports pour les exigences KYC, AML, PSD23 et RGPD.

• Open Banking offre un service de gestion du budget de conformité, qui passe notamment par :

o Un service s’adaptant aux différentes normes bancaires ainsi que leurs évolutions ;

o L’exploitation des API premium, avec un passage du PSD23 au PSD3 4, considérée comme basique à des opportunités premium offertes par l’Open Banking ;

o des économies de coûts notamment coûts d’entrée du produit et coût total de possession via la mise en place des logiciels Saas ;

o un accès aux données de plus de 3 400 banques pour offrir aux clients et aux employés des informations cruciales pour adapter leurs offres.

3 Le PSD2 (Payment Services Directive 2) est une directive de l'UE, entrée en vigueur en 2015, visant à réguler les services de paiement pour promouvoir l'innovation, renforcer la sécurité des paiements électroniques et protéger les consommateurs. Il oblige les banques à ouvrir leurs interfaces aux fournisseurs tiers de services de paiement, favorisant ainsi de nouveaux services financiers innovants.

4 La PSD3, une évolution des directives précédentes, vise à remplacer progressivement le PSD2. Elle promet une transparence accrue, permettant aux utilisateurs de surveiller activement les consentements accordés à leur banque pour l'accès à leurs données, ainsi qu'une meilleure protection contre la fraude.

Sopra Financing Platform est une solution complète permettant de répondre aux besoins des établissements financiers dans le domaine du financement. La plateforme compte trois lignes d’activités :

• Financement automobile : La Sopra Financing Platform constitue une plateforme de financement automobile axée sur les actifs, offrant des composants cloud modulaires. Ces modules peuvent être utilisés individuellement ou combinés pour renforcer les capacités commerciales des prêteurs/bailleurs automobiles et réduire les délais de mise sur le marché. Cela se traduit par une création de valeur accrue et une meilleure gestion des risques de crédit liés à la santé financière des concessionnaires ou des actifs financés. Les clients sont essentiellement des captives 5, des banques et des institutions financières indépendantes.

• Financement de biens d’équipement : La plateforme de financement de biens d'équipement et de matériel simplifie le processus de vente en couvrant toutes les opérations de front et back-office pour une variété de biens, notamment les équipements agricoles, les véhicules lourds ou spécialisés, les métaux précieux, l'équipement industriel, médical, etc. SOPRA BANKING SOFTWARE joue un rôle clé en tant qu'organisateur de tout un écosystème de partenaires. Cette plateforme, conçue pour fonctionner sur le cloud et entièrement évolutive, bénéficie du soutien de partenaires de renommée mondiale, offrant ainsi de nombreuses possibilités d'intégration grâce à des API ouvertes.

• Prêt commercial : La plateforme propose des outils pour optimiser la gestion des prêts commerciaux des institutions financières, qu'ils soient simples ou complexes. Ces fonctionnalités d'automatisation améliorent l'efficacité et réduisent les risques associés à ces opérations.

Services

SOPRA BANKING SOFTWARE fournit aussi des services de conseil, des services d’implémentation, de maintenance et de formation. Les principaux clients de cette ligne d’activité sont des institutions financières ayant pour volonté d’accélérer le processus d’innovation et de digitalisation de leurs outils.

5 Une captive financière ou captive de financement est une entreprise de financement qui est rattachée à une société mère dont l’activité principale n’est pas reliée à la finance.

2.1.2 Présentation de l’activité par mix-produit du périmètre cédé

Les fonctionnalités et la gamme variée de services offerts par Sopra Banking Platform et Sopra Financing Platform sont rendues possibles grâce à leurs différentes unités opérationnelles. Cette structure leur permet de proposer des services personnalisés et adaptés aux profils et aux défis auxquels leurs clients sont confrontés.

Figure 4 - Nouveau Périmètre SOPRA BANKING SOFTWARE

Clients & Growth

Support

Banking B

Components

Specialized B

Market

Product

Specialized Finance

Modular Product Lines

Integrated Products line

MSS (UK)

X.Xxxxxxxxx SMS BE

Engineering

Professional services Tier – 1 France

SMS DE

SMS BR

Services

Périmètre restant chez SOPRA STERIA GROUP

Sopra Banking Platform

Sopra Financing Platform

Source : Société

Il est important de souligner que le transfert du périmètre de SOPRA BANKING SOFTWARE à AXWAY n'inclut pas les activités de services Banking Components ni les activités Sopra Solutions et Specialized Market Software en Belgique, en Allemagne, au Brésil qui resteront au sein de SOPRA STERIA GROUP.

Nous examinerons donc ici l'activité de SBS à travers ses diverses lignes de métiers, en nous concentrant sur la présentation des lignes de produits faisant partie du périmètre cédé, à savoir :

Divisions Sopra Financing Platform

• Specialized Finance : La ligne d’activité gère le cycle de vie des produits E2E6 à l'aide essentiellement d'une approche SaaS. En effet, la division s'adresse à la fois au marché du financement spécialisé, mais aussi au SFP Wholesale (plateforme de financement APAK pour les concessionnaires), Digital Audit (audit des actifs numériques) et au Credit Risk (gestion de portefeuille pour les prêteurs), déjà entièrement sous un modèle d'abonnement.

6 C’est un concept qui désigne la fourniture d’un service ou d’une solution qui est géré de bout en bout de la ligne de valeur sans aucune intervention externe.

Divisions Sopra Banking Platform

• Modular product lines7 : Cette ligne fournit des produits modulaires qui peuvent se combiner les uns avec les autres pour former une plateforme bancaire fonctionnant via le cloud natif8 et dont la fourniture se fait via une approche SaaS. La ligne est composée de trois produits distincts :

o Digital engagement : La plateforme Digital Banking Engagement Platform (DBEP) de SOPRA BANKING SOFTWARE offre aux banques une solution complète pour répondre aux exigences de l'open banking et de la directive DSP2 de l'Union européenne sur les services de paiement. En se connectant à un écosystème plus large et en partageant les données avec le consentement des clients, DBEP permet aux banques d'améliorer leurs services à la clientèle.

o Next gen CBS : La ligne propose une solution bancaire de base nouvelle génération, modulaire et entièrement cloud, permettant ainsi aux banques de moderniser leurs infrastructures bancaires obsolètes en adoptant une solution de pointe en mode SaaS et de répondre aux nouveaux défis dans leur service de Core Banking.

o Regulatory : Cette ligne propose des solutions afin de faciliter et d’optimiser la qualité des reporting réglementaires auxquels sont soumises les banques en les automatisant, en permettant la gestion d’une quantité importante de données afin de répondre à des exigences d’informations de plus en plus importantes par les autorités bancaires. A cela s’ajoutent des solutions de calcul de risque de crédit des modèles internes de banques ainsi que la pondération et l’atténuation des risques en méthodes standards liées à Bâle 3.

• Integrated Core products line9 : Cette ligne gère les produits intégrés selon une approche traditionnelle et a vocation à être progressivement remplacer par les produits modulaires. Elle est composée de trois principales lignes :

o Amplitude : Elle fournit des produits et des solutions de Core Banking à destination d’institutions bancaires essentiellement en Afrique.

o SAB : La ligne d’activité fournit des produits et des solutions de Core Banking à

destination d’institutions bancaires de type Tier 3-4 essentiellement en France.

x Xxxxxx CBS : Cette activité fournit des produits et des solutions de Core Banking à destination d’institutions bancaires au Benelux et au Royaume-Uni.

7 Un logiciel modulaire est constitué de modules distincts, chacun exécutant une fonction spécifique. Ces modules sont développés séparément puis assemblés pour former un système complet. Chaque module peut être utilisé seul ou combiné avec d'autres selon les besoins. Cette approche offre une flexibilité et une extensibilité accrues, car les modules peuvent être réutilisés dans divers contextes.

8 Le cloud natif, également connu sous le nom de cloud-native computing, est une méthode de développement logiciel qui tire pleinement partie du cloud computing pour concevoir et déployer des applications évolutives. Ces applications sont conçues spécifiquement pour fonctionner de manière optimale dans des environnements dynamiques et modernes, tels que les clouds publics, privés et hybrides.

9 Un logiciel intégré est un programme informatique conçu pour exécuter une tâche spécifique ou un ensemble de tâches connexes. Toutes les fonctionnalités requises sont regroupées dans un seul programme, souvent conçu pour fonctionner sur un système matériel spécifique.

• Banking Components : Elle fournit les offres actuelles de composants bancaires pour les grandes banques françaises (Tier 1) et d'autres institutions qui souhaitent conserver leurs licences. Ces solutions peuvent être construites à partir de ses propres composants et/ou de ceux développés par les divisions métier mentionnées précédemment, puis assemblées et ajustées pour répondre aux besoins spécifiques de ses principaux clients.

• MSS (Mortgage and Savings Suite) : cette ligne offre des solutions au travers d’une plateforme hypothécaire numérique auprès de la clientèle du Royaume-Uni principalement.

2.2 Présentation de l’environnement économique et concurrentiel de SOPRA BANKING SOFTWARE

Conformément au secteur d’activité et aux marchés dans lesquels SOPRA BANKING SOFTWARE opère, cette partie portera essentiellement sur les marchés de l’édition des logiciels destinés aux banques et aux sociétés de financement.

2.2.1 Propos introductif sur le secteur de l’édition de logiciels

Le marché mondial de l’édition de logiciels d’infrastructure, qui inclut celui des logiciels destinés aux clientèles financières (lequel est présenté ci-dessous en section 2.2.2) s’élevait à 350 Mds$ en 2021 et devrait croitre de 12,3% par an jusqu’à 2026, pour atteindre 623 Mds$10. En Europe de l’Ouest, principal marché dans lequel SOPRA BANKING SOFTWARE opère, la croissance de ce marché s’est élevée à 9,8% en 2023 11 .

Le principal levier de croissance de ce secteur est la digitalisation de l’économie et, notamment, l’adoption croissante de modèles technologiques en cloud par les entreprises, nécessitant des solutions logicielles adaptées à leurs besoins en transformation digitale.

2.2.2 Présentation du secteur de l’édition de logiciels destinés aux clientèles financières

Marché mondial adressable et tendances

Le marché mondial de l’édition de logiciels destinés à des clientèles financières12 était évalué à 127,4 Mds$ en 2023 et devrait croitre à un rythme d’environ 13% par an à horizon 202913.

10 Source : DEU 2022 AXWAY (données GARTNER)

11 Source : DEU 2022 AXWAY (données GARTNER)

12 Inclus notamment les banques, les sociétés de financement, les gestionnaires d’actifs, les assureurs, les fonds d’investissement, les gestionnaires de patrimoine privé ou encore les administrateurs de fonds.

13 Source : MORDOR INTELLIGENCE

Principaux acteurs du secteur de l’édition de logiciels destinés aux clientèles financières

Le marché mondial des logiciels destinés aux clientèles financières (notamment les banques et les sociétés de financement) peut être réparti en trois grands profils d’acteurs :

• Les leaders technologiques diversifiés : sont des experts mondiaux en édition de logiciels/progiciels de gestion et en hébergement d’applications d’entreprises, qui commercialisent notamment des logiciels à destination de clientèles financières (sans que cela ne représente pour autant une part significative de leurs activités) ;

• Les spécialistes des services financiers : sociétés spécialisées essentiellement sur un large spectre de services de support pour des clientèles financières (gestion des transactions, traitement de données, gestion des plans d’épargne retraite, compensation de titres, …), lesquelles incluent des solutions logicielles (sans que cela ne représente pour autant une part significative de leurs activités) ;

• Les spécialistes des logiciels pour les clientèles financières : acteurs spécialisés sur l’édition de logiciels pour une ou plusieurs clientèles financières (bancaire, financement, assurance, gestion d’actifs, …), à l’instar de SOPRA BANKING SOFTWARE notamment.

Figure 5 - Présentation des principaux acteurs présents sur l’édition de logiciels financiers

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Source : ANALYSES FINEXSI

2.2.3 Présentation du marché du banking software (marché principal de SBS)

2.2.3.1 Principales caractéristiques du marché du banking software

Marché mondial adressable et tendances

La 1ère génération de logiciels bancaires a vu le jour dès 1959 avec la création du langage de programmation « COBOL » (Common Business Oriented Language) reposant sur une architecture monolithique (c’est-à-dire composée d’un seul bloc technologique indépendant reposant sur une seule base de code) pour la programmation d’applications commerciales et administratives en tous genres.

Entre 1990 et 2005, une 2ème génération de logiciels bancaires a vu le jour, toujours axée sur une architecture monolithique, mais beaucoup plus « centrée sur les produits » afin d’adresser les besoins spécifiques des banques qui, avec la croissance du marché numérique mondial et notamment des volumes de transactions et paiements, ont vu leurs besoins évoluer.

A partir de 2005, les logiciels bancaires ont opéré une bascule fondamentale : les éditeurs ont commencé à développer des logiciels construits sur une architecture modulaire, dans laquelle les composants interagissent entre eux (contrairement à l’architecture monolithique, qui repose sur des composants aux fonctionnalités cloisonnées et dont l’évolution est très coûteuse, complexe et chronophage). L’objectif de ces logiciels de 3ème génération était de les rendre « centrés sur l’expérience client », en délivrant notamment des interfaces graphiques numériques améliorées.

Enfin, une 4ème génération de logiciels bancaires est née plus récemment : « centrée sur les processus », elle se focalise davantage sur les besoins de mobilité des institutions bancaires, notamment grâce à un recours accru aux solutions cloud permettant de migrer facilement d’un écosystème à un autre.

Actuellement, de nombreuses banques s’appuient encore sur des systèmes informatiques développés dans les années 1970 à 1990 et, de surcroit, dotés d’une architecture monolithique, capables de ne répondre qu’à des fonctions assez basiques (comme l’ouverture et la configuration de comptes bancaires, le traitement des transactions ou encore le traitement des dépôts et des prêts) alors que les besoins des clients se sont élargis.

C’est donc à cet important besoin de modernisation des infrastructures technologiques des banques que le secteur des éditeurs de logiciels bancaires répond. Le marché est significatif et connait une croissance considérable du fait de l’adoption croissante par les banques de nouvelles solutions : le marché adressable mondial des dépenses en logiciels bancaires s’élevait à 23 Mds$ en 2022 et devrait connaitre une croissance d’environ 11% par an entre 2022 et 2026, ce qui situerait alors sa taille à 34 Mds$14 .

Les logiciels bancaires se répartissent en trois segments selon la configuration de la solution optée par le client, avec des business model et dynamiques de marché distincts :

• Les solutions « sur site » (« on premise ») : installées physiquement dans les serveurs informatiques d’une banque (qui paie un abonnement en contrepartie de l’usage de la licence), elles permettent à cette dernière de bénéficier d’un contrôle renforcé (la banque gérant intégralement par elle-même le système), mais impliquent des coûts élevés d’installation, de maintenance, de mises à jour, de sauvegarde et de renouvellement. Pour ces raisons et bien que cela reste le mode de déploiement encore majoritaire au sein des banques (86% du marché en 202214), leur popularité est déclinante, avec un taux de croissance annuel sur la période 2022-2026 anticipé à 5%14 ;

14 Source : IDC, OVUM, XXXXXXXX, S&P CAP IQ, CB INSIGHTS

• Les solutions cloud non-SaaS : dans cette configuration, l’éditeur de logiciel fournit à la banque, en contrepartie du paiement d’un abonnement, la solution soit en cloud public (auquel cas la banque a la charge de la gestion de son système) soit en cloud hybride via un partenaire de l’éditeur (auquel cas c’est ce dernier qui gère le système pour la banque). Ces solutions bénéficient d’une popularité croissante grâce à la flexibilité apportée aux banques et à l’absence de stockage physique des données. De fait elles devraient afficher un taux de croissance annuel moyen de 34% par an sur la période 2022-202614 ;

• Les solutions cloud en SaaS (Software-as-a-Service) : dans cette configuration, l’éditeur fournit à la banque la solution logicielle et gère pour cette dernière à distance toutes les opérations requises (développement, maintenance, mises à jour) en contrepartie d’un paiement à l’utilisation faite par la banque. Ces solutions sont de plus en plus populaires auprès des banques, car elles leur permettent de déployer et mettre à jour plus rapidement leurs systèmes tout en prédisant leurs coûts avec plus de précisions. Comme pour les solutions cloud non-SaaS, elles devraient afficher un taux de croissance annuel moyen de l’ordre de 34% par an sur la période 2022-202614.

Nous résumons dans le graphique qui suit les principales dynamiques susvisées.

Figure 6 – Evolution du marché mondial du banking software (en Mds$)

TCAM 2022-2026 : +11%

TCAM 2022-2026 : +34%

23 TCAM 2022-2026 : +34%

TCAM 2022-2026 : +5%

Source : Rapport annuel 2022 TEMENOS

Chaine de valeur des différents types de logiciels bancaires commercialisés

Figure 7 - chaîne de valeur des différents types de logiciels bancaires

Registre des

Transactions

Comptabilité Générale

Licence ..

Core banking Platform

Comptes

Prêts

Paiements

KYC / KYS

LCB - CFT

Produits Financiers API Layer

Néo- E- Mobilité Plateforme banques commerce SaaS

Prêts Crédit immobilier

Épargne Investissements

Assurances

Futurs Produits Financiers

Core Banking

Entités Réglementées

Comptes

Initiation de paiement

Produits Financiers Existants

Banking-as-a-Service

Plateformes

Embedded Finance

Services

Consommateurs Finaux

Source : SKALEET

Le Core banking est une solution informatique mise en place par les banques pour rassembler tous les composants nécessaires à la gestion des opérations financières de leurs clients. Le Core banking se compose alors d’APIs15 construites sur une unité centrale de traitement et permet la prise en charge d’un large éventail des transactions bancaires quotidiennes.

15 Une API (application programming interface ou « interface de programmation d'application ») est une interface logicielle qui permet de « connecter » un logiciel ou un service à un autre logiciel ou service afin d'échanger des données et des fonctionnalités.

Le Banking-as-a-Service (BaaS) désigne un modèle dans lequel les banques fournissent leur infrastructure et leurs services bancaires à des entreprises tierces pour qu'elles les utilisent et les intègrent dans leurs propres produits et services sans qu’elles n’aient à construire elles-mêmes l'infrastructure bancaire sous-jacente. La banque fournit les services, tandis que la société tierce fournit l'interface frontale et l'expérience client. Apple Pay est un exemple de fonctionnalité reposant sur le modèle du BaaS.

Enfin, l’Embedded finance (finance intégrée) fait référence à l'intégration de services et de produits financiers dans des plateformes non financières, telles que le commerce électronique, les médias sociaux ou les applications mobiles.

Le BaaS et l’Embedded Finance sont étroitement liés puisque le second est rendu possible par le premier. L’Embedded Finance se focalise sur l’intégration des services financiers dans des plateformes non financières, tandis que le BaaS donne la possibilité aux entreprises d’offrir des services bancaires via des connexions avec des systèmes bancaires existants.

2.2.3.2 Les principaux facteurs de croissance et défis concernant les éditeurs de banking software

Les principaux facteurs dans les années à venir de la croissance des dépenses informatiques des banques, et par extension des ventes de logiciels bancaires pour les éditeurs seront :

• La compétitivité par rapport aux autres banques et aux fintechs : l’adoption de logiciels à la pointe de la technologie est devenue plus que jamais nécessaire pour les banques afin de se démarquer des fintechs et créer des expériences bancaires immersives pour les clients, ce qui n’est pas possible avec une architecture monolithique.

• L’optimisation des coûts et des process : bien que les projets de transformation digitale représentent un investissement, ce dernier est rentabilisé par la capacité accrue des banques à réduire les risques d’erreurs et de failles inhérents à des architectures informatiques vétustes.

• Les enjeux de cybersécurité : L'évolution des technologies numériques et des cadres réglementaires a ouvert de nombreuses possibilités et de vulnérabilités pour le secteur financier 16, s’accompagnant d’une augmentation des investissements dans la cybersécurité.

Les principaux défis auxquels les éditeurs de logiciels bancaires devront faire face sont les suivants :

• La conformité légale : au cours des dernières années, les principaux fournisseurs européens de BaaS ont été soumis par les autorités de régulation à des restrictions qui ont eu un impact négatif sur leur activité 17, liées au fait que l’augmentation de leur nombre de clients attire davantage l’attention des régulateurs.

16 Les services financiers sont le deuxième secteur le plus compromis par des cyber-attaques, avec un coût moyen de 5,7 millions de dollars par violation de données pour chaque institution.

17 En octobre 2023, la FINANCIAL CONDUCT AUTHORITY du Royaume-Uni a imposé des restrictions à l’éditeur de solutions de finance intégrée MODULR (fournisseur de la plateforme utilisée notamment par la fintech REVOLUT) jusqu'à ce qu'il se mette en conformité avec les nouvelles réglementations.

• Une pression concurrentielle de plus en plus importante : les barrières à l’entrée se sont abaissées ces dernières années avec de plus en plus d’entrants dans le secteur de l’édition de logiciels destinés à des clientèles financières.

• La consolidation du secteur : Le nouveau besoin du marché pour des produits plus rapides et plus flexibles pousse les principaux acteurs de l’édition de logiciels financiers à innover à grande échelle par le biais de rachats, partenariats et joint-ventures18.

2.2.4 Présentation du marché du financing software (marché secondaire de SBS)

Marché mondial adressable et tendances

Les financing software correspondent aux logiciels à destination des acteurs du financement, notamment les sociétés de financement en crédit-bail (automobile et biens d’équipement principalement).

Le marché mondial du financement en crédit-bail, duquel découle le segment des logiciels de financement en crédit-bail, s’élevait à 1.360 Mds$ en 2019 et affichait la même année une croissance de 6,6%. Les plus gros débouchés sont les Etats-Unis (36%) suivis de l’Europe (33%), laquelle a enregistré une croissance de 4,5% en 2021 19 .

En termes d’actifs financés, plus de la moitié du marché mondial du financement en crédit-bail porte sur les financements de biens d’équipements (535 Mds$ en 2020, pour un TCAM à horizon 2025 anticipé à 9%19) et d’automobile (248 Mds$ en 2020, pour un TCAM à horizon 2028 anticipé dans une fourchette de 8 à 18%19).

Entre 2022 et 2025, le marché mondial du financement en crédit-bail devrait enregistrer une croissance d’environ 8% par an, porté notamment par l’Afrique qui présente le plus petit marché adressé (7,5 Mds$), mais celui qui croit le plus vite (un taux de croissance annuel moyen de 21,8% est anticipé)19.

Le marché mondial des logiciels destinés à l’industrie du financement d’actifs (automobile et biens d’équipements), sur lequel est positionné SBS, était quant à lui estimé à 3,4 Mds$ en 2021 et devrait afficher une croissance positive jusqu’à 2026 au moins19.

18 Nous rappelons qu’à ce titre SOPRA BANKING SOFTWARE a notamment racheté les sociétés CASSIOPAE (en 2017), SWORD APAK (en 2018) et FIDOR SOLUTIONS (en 2020).

19 Etude DELOITTE – “A Deloitte view of the asset finance software industry”

3. Analyse financière de SOPRA BANKING SOFTWARE

Nous présentons ci-après les comptes combinés du périmètre cédé de SOPRA BANKING SOFTWARE sur les exercices 2022 et 2023 (ci-après les « comptes SBS pro forma »).

3.1 Compte de résultat combiné pro-forma

Tableau 1 - Compte de résultat combiné de SOPRA BANKING SOFTWARE

Au 31/12 - En M €

31/12/2022

31/12/2023

Chiffre d’affaires	334,9	359,2
Charges de personnel	(227,2)	(237,8)
Achats et charges externes	(68,0)	(80,1)
Impôts et taxes	(3,1)	(3,2)
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	(7,5)	(7,1)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des immobilisat	(8,8)	(8,3)
Autres produits et charges opérationnels courants	5,4	3,5
Résultat opérationnel d’activité	25,7	26,3
en % du CA	7,2 %	7,3 %
Charges liées aux stock-options et assimilées	(2,7)	(3,7)
Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés	(9,9)	(9,1)
Résultat opérationnel courant	13,1	13,5
en % du CA	3,7 %	3,8 %
Autres produits et charges opérationnels	(8,3)	(59,8)
Résultat opérationnel	4,8	(46,3)
en % du CA	1,3 %	(12,9)%
Coût de l’endettement financier net	(8,5)	(20,1)
Autres produits et charges financiers	(2,3)	(2,4)
Charge d’impôt	(13,2)	(7,9)
Résultat net de l'ensemble combiné	(19,2)	(76,6)

Source : Société

Le chiffre d’affaires de SOPRA BANKING SOFTWARE combiné est passé de 334,9 M€ en 2022 à 359,2 M€ soit une augmentation de 7% sur un an (+24,3 M€). Cette croissance est en partie due au versement d’une indemnité compensatrice de 6,5 M€ par la BPCE, conformément au SPA suite à l’acquisition de la fintech FIDOR en 2020. Ainsi la croissance hors versement de cette indemnité s’élève à 4% et s’explique par 3 facteurs :

• Une augmentation du chiffre d’affaires due aux services de maintenance et de support, en hausse de 6% sur la période qui repose principalement par des ventes de services supplémentaires pour la maintenance du logiciel SAB et des services fournis à la Société Générale pour la licence DALI ;

• Une hausse du chiffre d’affaires des services professionnels de 7% due essentiellement aux services de migration informatique réalisés pour CRELAN après l’acquisition de la banque AXA BELGIQUE ainsi qu’à la migration de la CO-OPERATIVE BANK vers la plateforme de courtage développée par SOPRA BANKING SOFTWARE ;

• L’augmentation des ventes de l’activité Saas auprès de ses principaux clients tels que SANTANDER, ROYAL BANK OF SCOTLAND, ATOS - NS&I. A cela s’ajoute la signature de nouveaux contrats importants avec des clients tels qu’ORANGE et DAIMLER.

Du point de vue des business unit, la croissance de la Société a été poussée à la fois par le développement de la solution Specialized Finance (SaaS soutenu par +3,0 millions d'euros et services professionnels soutenus par +3,3 millions d'euros), mais aussi les solutions Integrated Core (SAB, Amplitude et CBS V4) et les Banking Components qui ont légèrement augmenté de respectivement +1,4 M€ et +1,3M€, et ce malgré la baisse des revenus de licence de 6,2 M€.

Les coûts de personnel et de sous-traitance ont évolué au même rythme que le chiffre d’affaires. L’augmentation des coûts de personnel est en partie due à une augmentation de primes de 3,5 M€, attribuable en partie à l'impact sur les bénéfices de l'indemnité compensatrice BPCE de 6,5 M€. Toutefois, cette augmentation des coûts du personnel s’est contenue grâce au renforcement des capacités en Inde.

Ainsi, le résultat opérationnel d’activité (ROA) est resté relativement stable à 7,3%, entre 2022 et 2023.

Les autres produits et charges opérationnels (-59,8 M€) intègrent en 2023 la dépréciation d’un écart d’acquisition de SBS France pour 53,2 M€, cette dépréciation a été déterminée sur la base de perspectives d’activité cohérentes avec le plan d’affaires examiné dans le cadre de nos travaux d’évaluation.

En 2023, le résultat net de l’ensemble combiné de SOPRA BANKING SOFTWARE s’établit à -76 M€ contre 4,8 M€ en 2022, une baisse s’expliquant en grande partie par la dépréciation de l’écart d’acquisition en France.

3.2 Bilan combiné pro-forma 2022 et 2023

Nous présentons ci-après le bilan combiné de la Société sur les deux derniers exercices.

Tableau 2 - Bilan combiné de SOPRA BANKING SOFTWARE 2022 et 2023

Source : Société

Il convient de préciser que ces bilans combinés n’anticipent pas (i) l’impact des opérations de réorganisation préalables, ni (ii) l’impact de l’incorporation prévue d’une partie du compte-courant de SOPRA STERIA GROUP pour restaurer les capitaux propres de SBS France.

Ces bilans appellent les principaux commentaires suivants :

Les actifs non courants sont essentiellement composés des écarts d’acquisition (254,1 M€), notamment en France (143,4 M€) et au Royaume-Uni (108,6 M€). La diminution du poste entre 2022 et 2023 provient essentiellement de la dépréciation de l’écart d’acquisition en France (53,2 M€).

Les immobilisations incorporelles incluent 35 ,9 M€ de frais de R&D capitalisés.

Les autres actifs courants (26,1 M€) sont essentiellement composés de créances fiscales dont les créances de Crédit d’Impôt Recherche en France (9,3 M€), et d’impôts sur les sociétés (7,2 M€).

Les capitaux propres sont négatifs (-87,5 M€), mais seront restaurés préalablement à l’Opération, par incorporation d’une partie du compte-courant de SOPRA STERIA GROUP, à hauteur de 150 millions d’euros.

Les provisions (23,6 M€) concernent principalement les engagements de retraite et assimilés (91% en France), qui s’élèvent à 19,7 M€ au 31/12/2023, ainsi qu’une provision pour risques fiscaux relative au crédit d’impôt recherche en France pour un montant de 1,4 M€.

Au 31 décembre 2023, les emprunts et dettes financières s’élèvent à 387,4 M€ qui se composent pour l’essentiel du compte-courant auprès de SOPRA STERIA GROUP (339,2 M€).

Les autres dettes courantes (103,2 M€) concernent les dettes fiscales et sociales (68,6 M€) et des passifs sur contrats clients (25,8 M€).

3.3 SWOT

Forces

- Marché adressable en forte croissance, porté par les dépenses digitales croissantes des banques et clientèles financières

- Présence sur des segments du marché et des

zones géographiques à forte croissance

- Forte implantation en Afrique, où 50% des banques utilisent les solutions de SOPRA BANKING SOFTWARE

- Résilience du chiffre d’affaires en raison d’une capacité limitée de la clientèle à changer de prestataires

Faiblesses

- Activité relativement cyclique

- Rentabilité opérationnelle historique inférieure à celle des sociétés comparables opérant dans le secteur de l’éditions de logiciels à destination de sociétés financières

- Faible présence sur le marché américain et asiatique

- Gains de part de marché limités

Opportunités

- Evolution constante des besoins des clients en lien avec la digitalisation de l’économie, synonyme de nouveaux vecteurs de croissance réguliers pour SBS

- Prolifération des cyberattaques rendant de plus en plus nécessaires la mise en place d’architectures à la pointe de la technologie

- Essor du segment BaaS en lien avec la multiplication des fintechs

- Possibilités de consolidation sectorielle

Menaces

- Forte intensité concurrentielle (présence sur le secteur des leaders technologiques diversifiés, de multiples éditeurs de logiciels et des spécialistes des services financiers)

- Réglementation croissante du secteur du banking software pesant sur les éditeurs

- Risque de nouveaux entrants du fait de l’abaissement des barrières à l’entrée

- Essor du Saas générant des coûts de plus en plus élevés pour les éditeurs

4. Synthèse des modalités du SPA et présentation de la détermination du prix de cession

Les modalités de cession des titres de SBS sont contractualisées dans un projet de Share Purchase Agreement (ci-après SPA), dont la dernière version est du 13 mai 2024 et à laquelle il convient de se référer.

Nous synthétisons ci-après certaines des principales modalités de ce SPA.

4.1 Périmètre de l’Opération

L’Opération porte sur la cession, par SOPRA STERIA GROUP SA, à AXWAY SOFTWARE SA, de 100% du capital et de droits de vote de la société SOPRA BANKING SOFTWARE.

Il convient de préciser que, préalablement à l’Opération, SOPRA STERIA GROUP procèdera à des opérations de réorganisation préalables au sein de SOPRA BANKING SOFTWARE, afin de transférer, au sein du Groupe Sopra, et donc d’exclure du périmètre transféré, les activités Services ainsi que certaines Specialized Market Solutions et les activités d’intégration pour les banques françaises de rang 1 de SBS. Ainsi, le périmètre cédé correspond à l’activité Software à destination des banques de SBS, représentant environ 80% du chiffre d’affaires de SBS au titre de 2023.

L’ensemble des opérations de réorganisations préalables (Restructuring Transactions) concernent essentiellement des cessions, dont le produit sera imputé sur le compte-courant de SOPRA STERIA GROUP.

Sauf précisions contraires, nos travaux de valorisation sont réalisés sur le périmètre transféré, i.e après détourage.

4.2 Prix de cession

Le prix de cession de base (Initial Purchase Price) correspond à (i) une valeur d’entreprise de SOPRA BANKING SOFTWARE retenue pour 330M€, diminuée (ii) de l’endettement financier net estimé (Estimated Net Debt Amount), (iii) de l’ajustement estimé du BFR (Estimated Working Capital Adjustment), et (iii) du montant estimé des autres ajustements (Estimated Other Adjusted Items). Le montant de l’ajustement de BFR correspond au montant du BFR estimé à la date du closing (et déterminé 10 jours avant le closing) diminué du BFR normatif, calculé sur la base des 12 derniers mois au 30 juin 2023.

Le prix de cession de base sera ajusté, en suite de la réalisation de l’Opération, pour tenir compte des agrégats définitifs (dette nette et ajustement de BFR) à la date du closing. Ces agrégats définitifs devront être déterminés dans les 70 jours ouvrés suivant le closing et permettront de calculer le prix de cession définitif (Final Purchase Price)

Nous sommes en phase avec le principe même et la définition des éléments de passage entre la Valeur d’entreprise et le prix de cession, qui sont usuels et n’appellent pas de remarques particulières de notre part.

Dans ce contexte, et étant donné l’impossibilité de déterminer précisément le montant de la dette nette, du BFR et des autres ajustements à la date du présent rapport, nous mènerons notre appréciation du prix de cession en nous référant à la Valeur d’entreprise.

Précisons à ce stade que l’économie d’impôt potentielle liée aux déficits fiscaux reportables n’a pas été appréhendée dans la valorisation du prix de cession.

4.3 Conditions suspensives et garanties

L’Opération reste soumise aux conditions suspensives suivantes :

• Réalisation de l’ensemble des opérations de réorganisations préalables telles que définies à l’annexe F(iii) du SPA ;

• Obtention de l’accord des autorités de la concurrence en France et au Maroc ;

• Décision purgée de tout recours de l’AMF, relative à la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique ;

• Réalisation de la cession par SOPRA STERIA GROUP à SOPRA GMT des titres AXWAY ;

• Obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé par AXWAY ;

• Réalisation de l’Augmentation de capital d’AXWAY de 130 M€ ;

• Obtention du financement bancaire d’AXWAY, à hauteur de 200 M€.

Par ailleurs, il convient de préciser que l’article 10 du SPA prévoit une garantie couvrant les dommages effectivement et directement subis par AXWAY ou les sociétés dont les titres sont cédés, à raison d’une inexactitude, d’une violation ou d’une omission des déclarations effectuées par les vendeurs. Nous nous sommes fait confirmer par le management d’AXWAY que les garanties prévues dans le cadre de l’Acquisition sont adaptées au regard des résultats des différentes due diligences et de leur connaissance de l’activité acquise.

4.4 Accords connexes

La lecture du SPA n’a révélé aucune disposition spécifique susceptible d’intéresser un actionnaire en particulier, et notamment le groupe SOPRA STERIA, ce qui nous a été également confirmé par AXWAY. Dans ces conditions, nous n’identifions pas d’accords connexes au sens du règlement général de l’AMF.

4.5 Financement de l’Opération

Comme indiqué ci-avant, le SPA prévoit notamment, préalablement à l’Opération (i) la réalisation de l’augmentation de capital d’AXWAY pour 130 M€ et (ii) l’obtention du financement bancaire d’AXWAY à hauteur de 200 M€. Ces deux sources de financement permettront de financer la Valeur d’entreprise de SBS pour un total de 330 M€.

L’augmentation de capital interviendrait dans le cadre de la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXWAY du 11 mai 2023, et serait ouverte à chaque actionnaire à proportion de ses droits (i.e. avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription). Elle sera proposée avec un prix de souscription par action nouvelle déterminé selon les pratiques habituelles du marché, avec une décote sur le cours de bourse de l’action détaché du droit préférentiel de souscription (TERP - Theoretical Ex-Rights Price) dans la limite d’un prix de souscription maximum (décote incluse) de 26,50 euros.

SOPRA GMT s’est engagée à garantir cette augmentation de capital, sans que cela ne lui confère d’avantage particulier sur lequel nous aurions à nous prononcer dès lors les droits préférentiels de souscription des actionnaires sont maintenus.

Le financement bancaire de 200 M€ serait obtenu auprès d’un pool bancaire constitué de trois banques : CA-CIB, Société Général et LCL. Le taux d’intérêt s’élèverait à Euribor 3 mois + 3%, soit un taux supérieur à celui actuellement en vigueur pour le financement RCF20 d’AXWAY (Euribor 3 mois + 1,75%).

20 Revolving Credit Facility

5. Evaluation de la valeur d’entreprise de SOPRA BANKING SOFTWARE

Le prix de cession est décomposé entre i) la Valeur d’entreprise, (ii) l’endettement financier net, (iii), et (iv) l’ajustement de BFR.

L’endettement financier net défini dans le projet de SPA correspond à une définition usuelle :

« Net Debt” means, for all SBS Sold Companies aggregated, Financial Indebtedness less Cash

[…]

“Financial Indebtedness” shall mean, with respect to all SBS Companies, the aggregate of the following items:

(i) all obligations for borrowed money, including as evidenced by notes, bonds, debentures, derivatives or similar instruments;

(ii) any current account or any other debt (including, for the avoidance of doubt, the Intercompany Loan and any cash pooling arrangement) made available by any shareholder and/or any of their Affiliates (including, for the avoidance of doubt, the Seller and the Main Shareholder);

(iii) any vendor financed arrangements;

(iv) trapped cash [NTD: deletion to be confirmed];

(v) Income Tax Indebtedness; and;

(vi) If applicable, outstanding fees payable to external advisors listed in Schedule 1(ii). All of the above items are to include any accrued interest payable as relevant.

[…]

“Cash” shall be equal to aggregate of the following items (if applicable):

(i) currency at hand;

(ii) demand deposits with banks or other financial institutions;

(iii) any cash equivalents such as deposits, cash used as guarantees, money markets and/or marketable securities;

(iv) discounted cash value of R&D tax credits (CIR) [NTD: to be further defined];

(v) Income Tax Receivables;

(vi) The BPCE Receivable; and

(vii) The positive value of any mark to market on foreign exchange hedging. All of the above items are to include any accrued interest receivable as relevant.

L’endettement financier net ainsi défini n’appelle pas de remarque de notre part et sera donc transféré pour sa valeur réelle.

Les autres ajustements définis dans le projet de SPA correspondent essentiellement aux provisions (indemnités pour départ à la retraite, provisions pour remise en état, provisions pour litiges avec les clients et/ou les salariés, provisions pour taxes, ainsi que 50% des primes annuelles budgétées pour l’ensemble des salariés) qui ne sont pas considérées dans les flux du plan d’affaires.

Ces items sont repris usuellement dans le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres en complément de l’endettement financier net et n’appellent pas d’autre remarque particulière de notre part.

L’ajustement de BFR défini dans le projet de SPA correspond à l’écart entre le niveau de BFR tel qu’il sera constaté à la date du closing et le niveau de BFR normalisé correspondant à la moyenne des 12 derniers mois au 30 juin 2023. Cet ajustement par rapport au BFR moyen est usuel et n’appelle pas de remarque particulière de notre part, dès lors que les analyses réalisées font apparaitre de fortes similitudes entre la référence retenue au 30 juin 2023 et l’estimation au 30 juin 2024.

Les principes de détermination de l’endettement financier net et de l’ajustement du BFR permettent de retenir ces deux composantes du prix pour leur valeur réelle selon des définitions usuelles. Dans ces conditions, l’appréciation du prix de cession porte essentiellement sur celle de la Valeur d’entreprise.

Conformément aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF, nous avons procédé à notre propre évaluation multicritères de la valeur d’entreprise de SOPRA BANKING SOFTWARE dont les modalités et résultats sont exposés ci-après

Nous rappelons que la valorisation de SOPRA BANKING SOFTWARE est effectuée post-détourage des activités qui restent au sein de SOPRA STERIA GROUPE.

5.1 Méthodes d’évaluation écartées

5.1.1 Actif net comptable consolidé

L’actif net comptable n’est généralement pas considéré comme représentatif de la valeur intrinsèque de l’entreprise. Il n’intègre pas, en effet, les perspectives de croissance et de rentabilité, ni les éventuelles plus-values sur les éléments d’actifs. Pour information, l’actif net comptable consolidé de SOPRA BANKING SOFTWARE Proforma au 31/12/2023 ressort à -85,7 M€ sur la base des comptes combinés, étant précisé qu’il est prévu de recapitaliser SOPRA BANKING SOFTWARE à l’issue des opérations de réorganisations préalables à hauteur de 150 M€.

5.1.2 Actif net comptable réévalué

La méthode de l’actif net comptable réévalué consiste à corriger l’actif net comptable des plus ou moins-values latentes identifiées à l’actif, au passif ou hors bilan. Cette méthode, souvent utilisée pour évaluer les sociétés de certains secteurs (holdings, foncières) est particulièrement adaptée aux entreprises dont les principaux actifs ont une valeur sur un marché et que les acquisitions et cessions de tels actifs constituent leur processus d’exploitation, ce qui n’est pas le cas de SOPRA BANKING SOFTWARE.

5.1.3 Valeur liquidative

Nous n’avons pas considéré devoir retenir cette méthode, non pertinente dans un contexte où seules des approches en continuité d’exploitation permettant de valoriser les actions SOPRA BANKING SOFTWARE PROFORMA sont à retenir.

5.1.4 Actualisation des dividendes futurs

Cette méthode, qui consiste à actualiser les dividendes futurs, est dépendante de la politique de distribution décidée par la direction et présente le biais de mieux valoriser les sociétés dont les taux de distribution sont les plus élevés, sans tenir compte de l’impact à moyen terme des arbitrages entre distribution, autofinancement et investissement.

La Société n’ayant pas procédé à des distributions de dividendes au cours des 3 derniers exercices au minimum, et n’ayant pas non plus annoncé ou fixé de politique en matière de distribution, cette méthode ne sera pas retenue.

5.1.5 Transactions comparables

La méthode des transactions comparables repose sur l’analyse des multiples extériorisés lors d’opérations de rachat total ou partiel d’entreprises intervenues dans le secteur d’activité de l’entité évaluée.

Ce critère qui intègre généralement une prime de contrôle et/ou la prise en compte de synergies ne nous paraît pas adaptée dans le contexte d’une cession intra-groupe en présence d’actionnaires minoritaires. Nous n’avons donc pas retenu cette méthode au cas présent.

A titre informatif, l’analyse des transactions comparables aurait fait ressortir des valeurs et donc des primes sur le prix de 330 M€ très supérieures à celles des autres méthodes analysées.

5.2 Méthodes d’évaluation retenues

Nous avons retenu une approche multicritères qui comprend les références et méthodes d’évaluation présentées ci-après.

• La méthode intrinsèque de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (Discounted Cash Flows ou DCF) sur la base du plan d’affaires 2023E-2027E de la Société ;

• La méthode d’évaluation analogique fondée sur les multiples observés sur des sociétés cotées comparables.

Nous détaillons dans leur examen, notre appréciation sur la pertinence relative de chacun de ces critères.

5.3 Mise en œuvre de la valorisation

5.3.1 L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (à titre principal)

Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d’une entreprise par l’actualisation des flux de trésorerie d’exploitation issus de son plan d’affaires à un taux qui reflète l’exigence de rentabilité du marché vis-à-vis de l’entreprise, en tenant compte d’une valeur de sortie à l’horizon de ce plan.

Cette méthode prend en considération les perspectives de développement propres à l'entreprise, et représente la valeur fondamentale que peut récupérer l'acquéreur si le plan est mis en œuvre avec succès.

Les flux de trésorerie prévisionnels ont été établis sur la base du plan d’affaires (ou BP) standalone 2023e-2027e établi par le management de SBS, avec le soutien d’une trentaine de managers, et mis à jour en octobre 2023.

Présentation du plan d’affaires 2023E-2027E du management

Il intègre le plan stratégique de SBS, qui vise (i) une transition progressive d’un modèle d’intégration à un modèle Saas via des logiciels modulaires basés sur le cloud et (ii) le développement de nouvelles lignes de services basées sur des produits standardisés et évolutifs.

Les principales hypothèses structurantes sont les suivantes :

• Il n’est pas prévu de croissance externe sur l’horizon du plan d’affaires ni de cession d’actifs significatifs ;

• Une croissance du chiffre d’affaires 2024e-2027e principalement portée par la transition progressive des produits vers un modèle Saas et le développement de nouveaux produits plus complexes ;

• Une amélioration sensible de la marge opérationnelle (ROA) entre 2023 et 2027, grâce au développement de solutions modulaires (Digital engagement, Next Gen CBS et Regulatory) à plus forte valeur ajoutée, visant à remplacer progressivement les activités traditionnelles d’Integrated Core (SAB, Amplitude et Thaller), ainsi qu’à la maîtrise des coûts à la fin du plan, notamment via le plan de restructuration déjà en cours ;

• Des coûts de restructuration significatifs en 2024, déjà bien engagés sur le 1er trimestre 2024, qui devraient se normaliser sur les années suivantes à des niveaux cohérents avec ceux observés historiquement.

Comme indiqué ci-avant, le BP est un BP standalone, c’est-à-dire sans prise en compte d’éventuelles synergies ou disynergies dégagées à l’issue de l’Opération. Les prévisions intègrent les management fees dans les conditions actuelles appliquées par le Groupe SOPRA STERIA. Nous comprenons que les management fees seront remplacées par des contrats de service (TSA) avec SOPRA STERIA GROUP avec des conditions financières équivalentes.

Le management de SBS considère ce plan d’affaires comme étant relativement équilibré et conservateur en termes de revenus, tout en étant réaliste quant à sa rentabilité. Le succès de ce plan repose essentiellement sur la capacité à déployer efficacement la stratégie opérationnelle dans les délais impartis.

De son côté, le management d’AXWAY considère d’une part que les prévisions sont optimistes sur une base stand-alone et sans modification stratégique au regard des performances historiques de SBS et d’autre part être en mesure d’engager les changements nécessaires pour améliorer la rentabilité de SBS et de la faire converger vers ses propres standards.

Cette dernière appréciation apparaît partagée par l’actionnaire de contrôle, Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX, qui considère que SBS a le potentiel et les capacités pour améliorer sa rentabilité et l’aligner sur celles de ses pairs, l’incertitude résidant dans le temps requis pour atteindre cette amélioration.

Dans ces conditions, le plan d’affaires stand-alone constitue selon nous une référence sérieuse pour procéder à l’évaluation de SBS en l’état de son développement actuel, sans tenir compte des éventuelles améliorations attendues de son rapprochement avec AXWAY.

Déterminations des flux de trésorerie

Par rapport au BP qui nous a été transmis, nous avons effectué les ajustements suivants, qui ont cependant un impact limité sur les flux de trésorerie :

• Nous avons pris en compte l’effet impôt sur les coûts de restructuration qui sont présentés

pre-tax dans le plan d’affaires ;

• Nous avons retraité le Crédit d’Impôt Recherche de la base taxable ;

• Nous avons éliminé l’impact d’IFRS 16 dans les flux pour retenir un cash-flow hors IFRS 16.

Extrapolation des flux de trésorerie

Nous avons prolongé le plan d’affaires de deux années supplémentaires (2028e-2029e) afin de faire converger linéairement le taux de croissance en fin de plan vers un taux de croissance normatif de 2,2% en valeur terminale et le taux de marge opérationnelle vers une marge d’EBIT normative correspondant à la moyenne de la marge opérationnelle des deux dernières années du plan d’affaires (2026e et 2027e).

Flux normatif

Un taux de croissance à l’infini de 2,2% a été appliqué au flux normatif, reflétant les perspectives de croissance à long terme de la Société, en cohérence avec les niveaux d’inflation de long terme attendus en France.

Le flux normatif a été construit sur la base d’un taux de marge opérationnelle considéré soutenable sur le long terme, qui correspond à la moyenne de la marge EBIT 2026 et 2027 du plan d'affaires.

Le flux normatif intègre des coûts de restructuration p récurrents en ligne avec les coûts observés sur la période historique.

Un flux d’investissement normatif à hauteur de 1,2% du chiffre d’affaires annuel est retenu dans le flux terminal. Il correspond au niveau moyen observé sur l’ensemble de l’horizon du plan d’affaires.

Des frais de Recherches & Développement capitalisés correspondant au niveau de D&A normatif de R&D capitalisées sont retenus dans le flux terminal.

Le taux d’impôt normatif a été retenu à 25,0%. Nous n’avons pas tenu compte des éventuelles économies d’impôts qui pourraient résulter de l’utilisation des reports déficitaires transférables eu égard aux incertitudes pesant sur leur utilisation et le calendrier associé. L’absence de prise en compte de ces économies éventuelles dans nos calculs et dans la fixation du prix est favorable à l’acquéreur AXWAY.

Taux d’actualisation

Pour actualiser les flux de trésorerie, nous avons retenu le coût moyen pondéré du capital. Ce coût a été estimé à 10,1% sur la base :

• D’un taux sans risque de 3,0 % correspondant au taux moyen OAT TEC 10 (moyenne 1 an, calculée au 30 avril 2024, source : BANQUE DE FRANCE) ;

• Une prime de risque marché actions de 5,4% (moyenne un an des primes de risque du modèle FINEXSI® au 30 avril 2024) ;

• Un bêta désendetté de 1,08 correspondant au bêta observé dans le secteur « software (system & Application) » (source : DAMODARAN) ;

• D’une prime de taille de 1,3% qui s’explique par une différence de taille entre SOPRA BANKING SOFTWARE et celle des sociétés comparables retenues dans le cadre de la valorisation par la méthode analogique des comparables boursiers (source : KROLL) ;

• D’un coût de la dette avant impôts sur les sociétés de 7,0%, correspondant à une estimation du taux de refinancement de l’Acquisition ;

• D’un Gearing de 6,2% correspondant à la moyenne du ratio Dette/ Capitaux Propres des sociétés comparables ;

• D’un taux d’impôts normatif de 25,0%.

La valorisation a été effectuée au 31 décembre 2023, et les flux financiers ont été actualisés à mi- année.

Résultats de l’évaluation

Sur ces bases, la valeur d’entreprise de SOPRA BANKING SOFTWARE s’établit à 333 M€.

Les sensibilités de cette valeur à une variation combinée du taux d’actualisation (de -1 point à +1 point) et du taux de croissance à l’infini (de -0,5 point à +0,5 point) d’une part, et du taux d’actualisation (de -1 point à +1 point) et du taux de marge d’EBIT (de -2 points à + 2 points) d’autre part, sont présentées ci-après.

Perpetual growth (%)

Tableau 3- Analyse de sensibilité à une variation combinée du taux de croissance à l'infini et du taux d'actualisation

EV			WACC
	9,1%	9,6%	10,1%	10,6%	11,1%
1,70%	000	000	000	297	281
1,95%	373	347	325	305	287
2,20%	385	357	333	312	294
2,45%	397	368	343	320	301
2,70%	000	000	000	329	308

Tableau 4 - Analyse de sensibilité à une variation combinée du taux de marge et du taux d'actualisation

Nous retiendrons à l’issue de cette analyse une fourchette de valeurs comprises entre 303 M€ et 364 M€ avec une valeur centrale de 333 M€.

5.3.2 Comparables boursiers (à titre secondaire)

La méthode des comparables boursiers consiste à déterminer la valeur d’une société par application de multiples observés sur un échantillon d’autres sociétés cotées du même secteur d’activité, aux agrégats jugés pertinents.

L'efficacité de cette méthode repose essentiellement sur la disponibilité d'un échantillon représentatif de sociétés similaires, prenant en compte des critères tels que le secteur d'activité, la taille, le profil de risque, la répartition géographique et la rentabilité.

Nous avons identifié 6 sociétés cotées dans le secteur de l’édition de logiciels à destination des institutions financières et bancaires (banques, assurances, gestion d’actifs) et dont le chiffre d’affaires est réalisé en grande partie dans la zone EMEA.

Nous avons retenu l’EBIT qui est l’agrégat le plus pertinent, car il permet d’intégrer l’impact résultant des politiques liées à l’activation de la R&D et de lisser les impacts liés à l’application de la norme IFRS 16.

Cette méthode nous paraît moins pertinente dans la mesure où les sociétés peuvent présenter des différences de taille et de mix-produit s’expliquant par le fait que l’échantillon est composé de sociétés dites « autoportantes » et non de filiales comme cela peut être le cas pour SOPRA BANKING SOFTWARE. Les sociétés constituant notre échantillon sont celles que nous considérons comme les plus comparables à SOPRA BANKING SOFTWARE bien que la plupart extériorisent des marges de rentabilité supérieures. Dans ces conditions, cette méthode n’a été mise en œuvre qu’à titre secondaire.

L’échantillon se compose des 6 sociétés suivantes :

• TEMENOS AG est une société suisse qui développe et commercialise des systèmes de logiciels bancaires intégrés. Ces services se matérialisent à la fois sous forme de plateforme bancaire numérique, de technologie de paiements et de logiciel bancaire pour le commerce de détail. La société exerce principalement ses activités en Europe (30%), Amérique (28%), Moyen-Orient et Afrique (20%) et Asie (18%). En 2023, TEMENOS a réalisé un chiffre d’affaires de 928,9 M€ ainsi qu’un résultat opérationnel de 291 M€, soit une marge opérationnelle de 31,3%.

• ALFA FINANCIAL SOFTWARE HOLDINGS PLC est une société britannique de solutions logicielles et de service de conseils pour le secteur du financement automobile et de l’équipement. Les activités du groupe sont basées principalement en Europe (60%) et aux Etats-Unis (33%). En 2023, ALFA FINANCIAL SOFTWARE HOLDINGS PLC a réalisé un chiffre d’affaires de 119 M€ et un résultat opérationnel de 35 M€, soit une marge opérationnelle de 29,5%.

• APTITUDE SOFTWARE GROUP PLC est une entreprise britannique spécialisée dans les logiciels de numérisation financière et de gestion des abonnements. Elle offre une variété de services comprenant le cloud, la livraison, la sécurité centrée sur la confiance, le support et la formation. La Société est principalement présente en Royaume-Uni (55%) et dans le reste du monde (45%). En 2023, APTITUDE SOFTWARE GROUP PLC a réalisé un chiffre d’affaires de 86 M€ et un résultat opérationnel de 11 M€, soit une marge opérationnelle de 13,0%.

• IRESS LIMITED est une société technologique néo-zélandaise offrant des services financiers aux institutions financières. Elle fournit des données de marché, des transactions, de la conformité, de la gestion d'ordres, des systèmes de portefeuille et des outils connexes aux participants des marchés financiers et à la gestion de patrimoine. Elle opère également dans le secteur hypothécaire au Royaume-Uni, fournissant des logiciels de montage de prêts hypothécaires et des services de conseil aux banques. Les activités opérationnelles du groupe sont essentiellement basées en Asie (56%) et en Europe (33%). En 2023, IRESS LIMITED a réalisé un chiffre d’affaires de 356 M€ et un résultat opérationnel de -65 M€ soit une marge opérationnelle de -18,1 %.

• SAPIENS INTERNATIONAL CORPORATION N.V est une société israélienne spécialisée dans la fourniture de solutions logicielles pour les secteurs de l'assurance des biens et des risques divers, des entreprises et des particuliers, de l'assurance-vie et des pensions, et de la réassurance. Elle opère en Europe (50%), aux Etats-Unis (41%) et dans le reste du monde (9%). En 2023, SAPIENS INTERNATIONAL CORPORATION N.V a réalisé un chiffre d’affaires de 466 M€ et un résultat opérationnel de 71 M€ soit une marge opérationnelle de 15,3%.

• LINEDATA SERVICES S.A est une société d’édition de progiciels en mode SaaS pour les secteurs de la gestion d’actifs (67%), de l’assurance et des financements (33%). Elle fournit notamment des logiciels pour la comptabilité des fonds, le financement automobile, le crédit à la consommation et le financement de biens d’équipement. La société opère principalement en Europe (49%) et Amérique (46%). En 2023, LINEDATA SERVICES S.A a réalisé un chiffre d’affaires de 183 M€ et un résultat opérationnel de 38 M€ soit une marge opérationnelle de 20,7%.

Tableau 5 - Marges opérationnelles pré-IFRS 16 et multiples observés sur l'échantillon des comparables

Comparables	Pays	CA 2023	VE	Taux d'EBIT		xEBIT
Comparables	Pays	CA 2023	VE	2024e	2025e	2024e	2025e
		(mEUR)	(mEUR)	2024e	2025e	2024e	2025e
Temenos AG	Switzerland	905	5 880	33,1 %	34,0 %	19,6x	17,7x
Alfa Financial Software Holdings PLC	United Kingdom	118	562	28,0 %	28,0 %	15,9x	14,9x
Aptitude Software Group plc	United Kingdom	86	179	14,4 %	15,4 %	15,1x	13,3x
Iress Limited	Australia	386	1 098	13,7 %	17,0 %	21,0x	16,5x
Sapiens International Corporation N.V.	Israel	466	1 434	18,3 %	18,7 %	15,0x	13,7x
Linedata Services S.A.	France	183	333	19,9 %	19,9 %	8,7x	8,4x
Moyenne				21,2 %	22,2 %	15,9x	14,1x
Médiane				19,1 %	19,3 %	15,5x	14,3x

* Multiples induits par (i) une valeur d'entreprise calculée sur la base du CMPV 3 mois et d'un nombre moyen d'action sur 3 mois et (ii) des agrégats des comparable Source: Capital IQ

Sources : CAPITAL IQ, ANALYSES FINEXSI

Nous avons retenu les multiples médians d’EBIT pré-IFRS 16 2024E (15,5x) et 2025E (14,3x). Appliquée aux agrégats estimés de SOPRA BANKING SOFTWARE issus du plan d’affaires stand- alone, la valeur d’entreprise de SOPRA BANKING SOFTWARE ressort dans une fourchette comprise entre 297,5 M€ et 371,0 M€.

5.4 Synthèse de nos travaux et appréciation de la valeur d’entreprise

Figure 8 - Synthèse des travaux d'évaluation réalisés par FINEXSI

Valeur d’entreprise de SOPRA BANKING SOFTWARE PROFORMA issue des méthodes de

valorisation (en M€)

DCF

Méthode à titre principal

Prix de cession

de base 330 M€

3,4

302,6

Comparables Boursiers

Méthode retenue à titre secondaire

297,5

364,12

371,04

Par conséquent, le prix de cession reflète une légère prime de 1,2% par rapport à la valeur centrale issue de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés. Cette méthode est appliquée en se basant sur le plan d'affaires établi par le management, lequel repose sur des hypothèses optimistes par rapport aux performances historiques, mais jugées réalisables comparativement à celles de ses concurrents.

Les différentes approches de valorisation mises en œuvre font ressortir une fourchette de valorisation de SBS entre 298M€ et 371M€, avec une valeur centrale à 333M€ (correspondant à la valeur centrale du DCF).

La Valeur d’entreprise retenue (330 M€) se situe en milieu de fourchette de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, méthode retenue à titre principal, car reflétant les perspectives de développement propres à l'entreprise, sur la base du plan d’affaires du management intégrant le plan stratégique et les restructurations en cours.

Elle est également dans la fourchette de valeurs issue de la mise en œuvre de la méthode des comparables boursiers extériorisant une valeur d’entreprise de la Société comprise entre 297,5 M€ et 371 M€.

Sur cette base, la Valeur d’entreprise de SBS retenue dans la SPA pour la détermination du Prix de cession de base, soit 330M€, nous paraît représentative à la valeur d’entreprise intrinsèque de SOPRA BANKING SOFTWARE, corroborée par les comparables boursiers.

6. Conséquences de l’Opération pour la Société

Selon le communiqué de presse d’AXWAY du 21 février 2024 :

« Cette acquisition s'inscrirait parfaitement dans la feuille de route stratégique à moyen terme d'Axway, telle que décrite par la société au cours des dernières années, et donnerait naissance à un nouvel éditeur de taille critique dans le domaine des logiciels d'entreprise.

[…]

l'acquisition d’une part significative des activités logicielles de SBS constituerait une opportunité unique pour Axway d'élargir son portefeuille de produits et de poursuivre son développement en capitalisant sur ses performances récentes. SBS, acteur reconnu dans le domaine des solutions bancaires et de financement, bénéficierait de l'envergure et de l'expérience d'une structure logicielle internationale ayant déjà opéré sa transition vers un modèle d’affaires basé sur la souscription.

[…]

Si l’opération aboutissait, elle donnerait naissance à un nouvel éditeur de taille critique sur les marchés du logiciel d’entreprise, capable d’adresser aussi bien les besoins d’applicatif bancaire que d’intégration, avec une puissance et une visibilité accrues grâce à l'expertise d'environ 5 000 collaborateurs dans le monde.

Le périmètre des activités SBS concerné par l'opération a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 340 M€ en 2023, soit environ 80 % du chiffre d’affaires total de la filiale. L'entité combinée atteindrait un chiffre d'affaires de l’ordre de 650 M€, bien supérieur à l'ambition à moyen terme d'Axway, qui ferait plus que doubler son chiffre d'affaires actuel. »

Au plan financier, nous comprenons que les trois indicateurs suivis par AXWAY sont le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel d’activité (ROA) et le cash-flow opérationnel.

En termes de chiffre d’affaires, l’acquisition permet à AXWAY de réaliser ses objectifs stratégiques avec un chiffre d'affaires 2023 combiné de l’ordre de 650 M€, tout en diversifiant son risque opérationnel avec un secteur sur lequel elle n’est pas présente actuellement.

Concernant le ROA et le cash-flow opérationnel, à ce stade, la société n’a pas réalisé d’analyses de dilution / relution. En revanche, son management a élaboré un plan d’affaires combiné intégrant des « efficacités opérationnelles » attendues, ainsi que les coûts de mises en œuvre associés. Nous avons procédé à des simulations d’impact de l’acquisition sur le ROA et le cash-flow opérationnel par action selon différentes hypothèses notamment en termes de nombre d’actions créées.

Compte tenu des moindres marges opérationnelles observées sur SBS, la marge opérationnelle de l’entité combinée est dégradée sur les prochaines années, pour revenir à un niveau proche de celui d’AXWAY standalone à la fin du plan d’affaires (i.e en 2028).

Sur la base des prévisions du management et de nos analyses, l’opération est dilutive en termes de ROA par action et de cash-flow opérationnel par action en 2024, en raison notamment des coûts de restructuration estimés.

Globalement, ces agrégats unitaires s’améliorent progressivement, pour devenir relutifs entre 2025 et 2027 selon les hypothèses considérées.

En complément, nous avons également simulé le bénéfice net par action, qui prend en compte l’impact des modalités de financement de l’acquisition et se trouve relutif à compter de l’exercice 2027.

7. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le caractère équitable des conditions financières de l’Opération

La présente Opération consiste en l’acquisition, par AXWAY, de l’ensemble des titres de la société SBS.

Le prix de cession est structuré en (i) une Valeur d’entreprise, fixée à 330 M€, et (ii) des ajustements précisément définis permettant de déterminer le prix de cession de base (Initial Purchase Price). Ces ajustements qui portent sur la prise en compte de la situation d’endettement de SBS, des autres ajustements et un ajustement de BFR seront calculés à la date de réalisation de l’Opération pour déterminer le prix de cession définitif à cette date (Final Purchase Price).

(i) La Valeur d’entreprise retenue de 330 M€ ressort dans la fourchette des valeurs obtenues par la mise en œuvre de notre approche d’évaluation multicritères de SBS (soit entre 297,5M€ et 371M€) et se trouve très proche de la valeur centrale du critère du DCF représentatif de la valeur intrinsèque des activités acquises.

(ii) Le montant des ajustements qui viendra impacter le prix de cession de base ne sera connu qu’à la date de l’Opération. Néanmoins, il convient de relever que ces ajustements sont précisément définis, usuels et justifiés dans leur principe et basés sur les données comptables représentatives de leur valeur à la date de l’Opération.

En conséquence, le prix proposé correspond au milieu de fourchette de notre évaluation de la valeur d’entreprise et intègre la valeur à la date de la cession des autres composantes du patrimoine de SBS.

Par ailleurs, si le niveau de marge actuel de SBS est inférieur à celui d’AXWAY et l’opération génératrice de coûts de restructuration dans un premier temps, nous observons qu’elle s’inscrit dans la mise en œuvre de la stratégie de développement d’AXWAY et devrait progressivement devenir relutive sur le résultat opérationnel des activités, le cash-flow opérationnel et le bénéfice par action sur la base du plan d’affaires combiné du management.

En conclusion, sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, les conditions financières de l’Opération telles que prévues dans le projet de Share Purchase Agreement du 13 mai 2024 joint en annexe de notre rapport à destination du conseil d’administration, nous paraissent équitables d’un point de vue financier pour AXWAY et ses actionnaires.

Fait à Paris le 24 mai 2024 FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER

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Xxxxx XXXXX Xxxxxxx XXXXXXXX

Associé Associé

Annexe 1 - Présentation du cabinet FINEXSI et de son intervention

Présentation du cabinet FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER :

L'activité de FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER s'inscrit dans le cadre des métiers réglementés par l'Ordre des Experts Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Elle regroupe principalement les activités suivantes :

• Acquisitions et cessions d’entreprises ;

• Apports et fusions ;

• Evaluation et expertise indépendante ;

• Assistance dans le cadre de litiges.

Pour mener à bien ces missions, le cabinet emploie des collaborateurs, dont l’essentiel à un niveau d’expérience et d’expertise élevé dans chacune de ces spécialités.

Le cabinet Finexsi est indépendant et n’appartient à aucun groupe ou réseau.

Liste des missions d’expertises indépendantes réalisées par le cabinet FINEXSI au cours des 18 derniers mois :

Date	Cible	Initiateur	Banque(s) présentatrice(s)	Opération

oct.-22	Bluelinea	Apicil	CIC Market Solutions	Offre Publique d'Achat Simplifiée

oct.-22 EDF Etat français Xxxxxxx Sachs, Société Générale Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un

Retrait Obligatoire

déc.-22 Xxxxx J.P.J.S., JP3

Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale

Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait Obligatoire

déc.-22 Groupe Flo Groupe Bertrand BNP Paribas Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire

déc.-22 Manutan International Spring holding SAS Degroof Petercam et CIC Market Solutions Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait

Obligatoire

févr.-23 CS Group Sopra Steria Société Générale Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un

Retrait Obligatoire

mars-23 Xxxx Xxxx Xxxxxxx Petercam et BNP Portzamparc Offre Publique de Rachat d'Actions

mai-23 Vilmorin & Cie Limagrain Lazard, CIC, Crédit Agricole, Société

Générale

Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait Obligatoire

juin-23 Olympique Lyonnais Groupe

Eagle Football Holdings Bidco Limited

Natixis Offre Publique d'Achat Simplifiée

juil.-23 Rothschild & Co Concordia Natixis, Crédit Agricole Ile-de-France Offre Publique d'Achat Simplifiée

aout-23 Paragon ID Genadier Holdings Plc Banque Palatine Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un

Retrait Obligatoire

nov.-23 ESI Group Keysight Technologies JP Morgan, BNP Paribas Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un

Retrait Obligatoire

déc.-23 Altur Investissement Suffren Holding Invest Securities Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un

Retrait Obligatoire

févr.-24

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E)

Spie batignolles Oddo BHF Offre Publique d'Achat Simplifiée

Adhésion à une association professionnelle reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers :

FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER adhère à l’APEI (Association Professionnelle des Experts Indépendants), association professionnelle reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers en application de l’article 263-1 de son Règlement Général.

Par ailleurs, FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER applique des procédures visant à protéger l’indépendance du cabinet, éviter les situations de conflits d’intérêts et contrôler, sur chaque mission, la qualité des travaux réalisés et des rapports avant leur émission.

Montant de la rémunération perçue

Notre rémunération pour cette mission s’élève à 110 K€, hors taxes, frais et débours

Description des diligences effectuées :

Le programme de travail détaillé suivant a été mis en œuvre :

1 - Prise de connaissance de l'opération et de ses modalités et acceptation de la mission ;

2 - Identification des risques et orientation de la mission ;

3 - Collecte des informations et des données nécessaires à la mission :

- Prise de connaissance des notes d'analyse sectorielle, des notes d'analyse sur les comparables de la société et des notes d'analyse sur les transactions comparables ;

4 - Appréciation du contexte de l’Opération :

- Compréhension du processus conduisant à la réalisation de l’Opération : échange avec le Management et ses conseils ;

- Prise de connaissance du marché et de l’activité de la Société à l’aide d’analyses sectorielles ;

5 - Analyse de la transaction et de la documentation juridique liée, en particulier :

- Projet de SPA

- Three - Non binding agreement GMT

6 - Prise de connaissance de la documentation comptable et financière de SOPRA BANKING SOFTWARE et AXWAY ;

7 – Elaboration et mise en œuvre d’une approche d’évaluation multicritères de SOPRA BANKING SOFTWARE incluant les étapes suivantes :

• Echange avec le Management sur le plan d’affaires et les hypothèses clés ayant permis la modélisation des flux.

• Mise en œuvre d'une valorisation par la méthode des flux futurs actualisés (DCF)

• Mise en œuvre des méthodes analogiques (comparables boursiers)

• Analyse des opportunités et risques relative à SOPRA BANKING SOFTWARE susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur présentée sous la forme d’une matrice SWOT

8 – Choix motivé des critères d’évaluation retenus (à titre principal, secondaire ou indicatif) et exclus ;

9 – Communication au fur et à mesure de nos travaux auprès du Comité Ad Hoc ;

10 – Analyse des éléments d’évaluation des banques conseils ;

11 - Revue indépendante ;

12 - Rédaction du rapport à destination du conseil d’administration de AXWAY portant sur le caractère équitable des conditions financières de la cession de l’entité SOPRA BANKING SOFTWARE à AXWAY.

Calendrier de l’étude :

8 février 2024	Première réunion avec le Management de SOPRA BANKING SOFTWARE sur la présentation de la Société, de son activité ainsi que la revue du plan d’affaires
8 février 2024	Réunion avec Monsieur XXXXXXX sur sa vision du plan d’affaires et de la stratégie de SOPRA BANKING SOFTWARE
8 février 2024	Réunion de présentation des travaux de valorisation de la SOCIETE GENERALE, société conseil de SOPRA BANKING SOFTWARE
15 février 2024	Réunion de travail avec les équipes d’AXWAY
19 février 2024	1er point d’étape avec le Comité ad hoc : présentation de nos travaux préliminaires de valorisation
19 février 2024	Echange sur les travaux de valorisation avec CREDIT AGRICOLE CIB société Conseil d’AXWAY
26 février 2024	2ème point d’étape avec le Comité ad hoc
4 mars 2024	3ème point d’étape avec le Comité ad hoc
25 mars 2024	4ème point d’étape avec le Comité ad hoc
22 avril 2024	5ème point d’étape avec le Comité ad hoc
2 mai 2024	Réunion de travail avec Xxx X. XXXXXXXXX
6 mai 2024	6ème point d’étape avec le Comité ad hoc
6 mai 2024	Réunion avec X. Xxxxxxx XXXXXXX et Xxx X. XXXXXXXXX sur le plan d’affaires combiné et les conséquences de l’opération pour AXWAY
7 mai 2024	Réunion avec SOPRA STERIA GROUP (X. Xxxxxxx xx XXXXXXX) et SBS (X. X. XXXXXXXX) sur certains éléments de la VDD
13 au 15 mai 2024	Revue indépendante du rapport du cabinet FINEXSI
15 mai 2024	Présentation de nos conclusions au Comité ad hoc
16 mai 2024	Obtention des lettres d’affirmation
16 mai 2024	Remise du rapport d’évaluation
24 mai 2024	Etablissement de la présente version publique du rapport d’évaluation

Liste des personnes rencontrées ou contactées :

Axway

• Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX, CEO

• Madame Xxxxxx XXXXXXXXX, CFO

• Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXXX, Corporate Secretary

Comite Ad Hoc

• Madame Xxxx XXXXXXXXX, membre indépendante

• Monsieur Xxxxx XXXXXXXXXX

Sopra Steria Group

• Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX, Président

• Monsieur Xxxxxxx xx XXXXXXX, Group CFO

Sopra GMT

• Madame Xxxxx XXXXXX, Responsible financier

Sopra Banking Software :

• Monsieur Xxxx XXXXXX, CEO

• Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, Executive Vice -President, Corporate Secretary

• Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX, CFO

CREDIT AGRICOLE CIB, conseil d’AXWAY

• Xxxxxxxx XXXXXXX, Managing Director TMT

• Xxxxxxx XXXXXXXXX, M&A Vice President TMT

SOCIETE GENERALE CIB, conseil de SOPRA STERIA GROUP

• Monsieur Xxxxxxx XXXXX, Managing Director

• Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, Associate

Principales sources d’information utilisées :

Informations communiquées :

- Présentation du projet THREE du CREDIT AGRICOLE CIB présentée au conseil d’administration du 21 février 2024 «2024 02 19 - P3_BoD Presentation »;

- Three - Non binding agreement GMT - SSG - AXWAY

- Projet de Share Purchase Agreement (SPA) du 13 mai 2024

- Annexes combinées de SOPRA BANKING SOFTWARE

- Plan d’affaires standalone de SOPRA BANKING SOFTWARE

- Plan d’affaires combine AXWAY et SOPRA BANKING SOFTWARE

- « Project Three - Financial VDD - Working Draft» - 2 mai 2024

- « Project Three - Information pack »

- « SBS Investors presentation EN - Dec 2023 »

- « Axway Presentation_december2023 »

- « 2023.12 Axway Valuation Modeling v1 - Audit Committee 2024.01 - SSG Version vF»

- Notes d’analyste SOPRA STERIA GROUP

Informations de marché :

- Comparables boursiers : Capital IQ, MERGERMARKET, EPSILON RESEARCH, rapports annuels et des sociétés comparables ;

- Données de marchés (Taux sans risque, prime de risque, bêta…) : CAPITAL IQ, EPSILON RESEARCH, BANQUE DE FRANCE.

- Etudes économique XERFI, « Edition de logiciels », Janvier 2024

- Etude Deloitte – “A Deloitte view of the asset finance software industry” Base de données

- Capital IQ ;

- Merger Market

- Epsilon Research

- XERFI

Personnel associé à la réalisation de la mission :

Les signataires, Messieurs Xxxxxxx XXXXXXXX (Associé) et Xxxxx XXXXX (Associé), ont été assistés de Madame Xxxxxxx XXXXXXX (Directrice Associée), Monsieur Xxxxxx XXXXX (Senior Analyst) et Xxxxxx-Xxxxxxxxx XXXXXXX (Analyst).

La revue indépendante a été effectuée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXX, Associé du cabinet.

Il a été désigné au début de la mission et tenu informé des points d’attention ou difficultés identifiés au cours de la mission jusqu’à la sortie du rapport. Son rôle est de s’assurer du respect de la qualité des travaux et des bonnes pratiques en matière d’évaluation. Ses diligences ont principalement consisté en :

• La revue de la procédure d'acceptation de la mission et de l’évaluation de l'indépendance du cabinet ;

• La revue des travaux d'évaluation mis en œuvre par l'équipe et des conclusions issues de ces travaux ;

• La revue des documents permettant le fondement de l'opinion des associés signataires et l’appréciation du format et de la conclusion du rapport.

Ses travaux ont fait l’objet d’une formalisation écrite et d’échanges avec les associés signataires.

Annexe 2.1 - Informations Financières Pro Forma Non Auditées ‌

Le groupe de services informatiques Axway Software (« Axway » ou le « Groupe Axway ») a l’intention d’acquérir la majeure partie de la division de logiciels bancaires de Sopra Steria Group SA, soit 100 % du capital et des droits de vote de la société Sopra Banking Software (« SBS » et avec le Groupe Axway, le

« Groupe Combiné »), ci-après l’« Acquisition ».

Le 21 février 2024, Axway a annoncé être entré en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de SBS, jusqu’alors intégrées au groupe Sopra Steria. Cette annonce a fait l’objet d’un communiqué de presse intitulé « Axway annonce entrer en discussions exclusives en vue d'acquérir une part significative des activités de Sopra Banking Software » publié le 21 février 2024.

Sopra Steria Group SA et Axway ont conclu le 31 mai 2024 un contrat d’acquisition d’actions (share purchase agreement) en vue de procéder à l’Acquisition (le « Contrat d’Acquisition ») sur la base d’une valeur d’entreprise de SBS fixée à 330 millions d’euros, étant précisé que le prix des titres et le montant du compte courant de SBS envers Sopra Steria Group à rembourser par Axway seront déterminés à la date de réalisation de l’Acquisition (le « Compte Courant »), sachant que le prix des titres pourra faire l’objet d’ajustements à l’issue de la date de réalisation. Le prix des titres sera payé intégralement en numéraire. L’Acquisition est notamment subordonnée :

- aux opérations de réorganisation juridique de SBS initiées en 2023 (les « Opérations de Réorganisation Préalables de 2023 ») et qui se sont poursuivies en 2024 (les « Opérations de Réorganisation Préalables de 2024 », et avec les Opérations de Réorganisation Préalables de 2023, les « Opérations de Réorganisation Préalables »). À l’issue de ces Opérations de Réorganisation Préalables, les actifs et passifs non associés à Sopra Banking Software auront été transférés à Sopra Steria Group. Ces Opérations de Réorganisation Préalables auront lieu avant le 30 juin 2024 ;

- à l’acquisition par Sopra GMT (« Sopra GMT ») d’actions Axway auprès de Sopra Steria Group SA (l’« Acquisition du Bloc Axway ») et l’acquisition par Sopra GMT de l’intégralité des droits préférentiels de souscription détachés des actions Axway détenues par Sopra Steria Group SA à l’issue de l’Acquisition du Bloc Axway ;

- à l’obtention de la dérogation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») à l’obligation pour Sopra GMT et Sopra Steria Group de déposer une offre publique d’acquisition sur le capital d’Axway et des autorisations requises en matière de concurrence en France et au Maroc ;

- à la mise à disposition d’un financement bancaire d’un montant de 200 millions d’euros consenti par trois banques arrangeuses partenaires (Crédit Agricole, Société Générale, et LCL) et formalisé par la signature d’une convention de crédit syndiqué en date du 23 mai 2024 (le « Crédit Bancaire ») ; et

- à la réalisation d’une augmentation de capital à hauteur de 130 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription et l’approbation par l’AMF du prospectus y afférent. Le prix de souscription par action nouvelle Axway étant déterminé au moment du lancement de l'augmentation de capital, selon les pratiques de marché habituelles, et inclura une décote standard par rapport au TERP (Theoretical Ex-Rights Price) (l’« Augmentation de Capital »). Compte tenu de cette décote, le prix de souscription ne devrait pas dépasser 26,50 euros.

Axway finance l’Acquisition par le biais de la mise à disposition du Crédit Bancaire (en vue du remboursement du Compte Courant – cf. note 3) et de la réalisation de l’Augmentation de Capital (en vue du paiement du prix des titres de SBS).

L’objectif des informations financières pro forma non auditées de Axway (les « Informations Financières Pro Forma Non Auditées ») est de communiquer une information, visant à donner au lecteur, qu’il soit investisseur ou actionnaire, l’impact qu’aurait eu l’Acquisition (y compris le financement de l’Acquisition) sur l’état de la situation financière au 31 décembre 2023 et sur le compte de résultat de la période du 1er janvier au 31 décembre 2023, si cette Acquisition avait été réalisée à une date antérieure à sa survenance réelle.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont uniquement présentées à titre illustratif, présentent par nature une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives du résultat ou de la situation financière future du Groupe Combiné qui auraient été obtenus si l’Acquisition avait été réalisée aux dates susvisées. Il ne peut être garanti que les tendances indiquées par les Informations Financières Pro Forma Non Auditées soient représentatives des résultats ou de la performance à venir du futur Groupe Combiné.

En conséquence, les résultats et l’état de la situation financière du futur Groupe Combiné pourront différer de manière significative par rapport aux résultats et à l’état de la situation financière présentés dans les Informations Financières Pro Forma Non Auditées.

1. Base de présentation

1.1. Cadre règlementaire

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont requises par l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2029/980 sur les prospectus et les orientations de l’ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) en cas d’acquisition ayant un impact de plus de 25 % sur le chiffre d’affaires ou le résultat net ou le total de bilan de l’acquéreur.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées en application de l’annexe 20 du règlement délégué (UE) 2019/980, des orientations de l’ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et des dispositions de la position-recommandation de l’AMF n°2021-02 relatives aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées.

1.2. Traitement comptable de l’Acquisition

Le regroupement d’entreprises est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises » (« IFRS 3 »). La direction de Groupe Axway a déterminé que Groupe Axway est l’acquéreur et la société SBS est la société acquise sur le plan comptable. En application d’IFRS 3, SBS étant l’entreprise acquise, ses actifs et passifs identifiables repris ont été comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition telle que définie conformément à IFRS 3 (la « Date de réalisation »). L’évaluation des actifs et des passifs de Groupe Axway n’est pas affectée par l’Acquisition (cf. note 3).

2. Base de préparation des Informations Financières Pro Forma Non Auditées

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées en milliers d’euros, cette devise étant la monnaie fonctionnelle et de présentation des états financiers consolidés historiques de Groupe Axway et de SBS.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées incluent les informations suivantes :

- un compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

- un état de la situation financière pro forma au 31 décembre 2023 ; et

- des notes explicatives.

Ces informations financières reflètent l’Acquisition en utilisant la méthode de l’acquisition comme si elle était intervenue le 31 décembre 2023 pour les besoins de l’état de la situation financière pro forma, et le 1er janvier 2023 pour les besoins du compte de résultat pro forma (cf. Note 3).

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été établies à partir :

de l’état de la situation financière et du compte de résultat extraits des comptes consolidés audités d’Axway pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et inclus dans le document d’enregistrement universel d’Axway relatif à l’exercice 2023 déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2024 sous le numéro D.24-0175. Le rapport d’audit des cabinets Forvis Mazars SA et Nexia S&A, commissaires aux comptes du Groupe Axway, sur les comptes consolidés d’Axway pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, ne contient ni réserve, ni observation.

- de l’état de la situation financière combinée et du résultat net combiné extraits des comptes combinés audités de SBS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis pour les besoins de l’Acquisition et reflétant les Opérations de Réorganisation Préalables de 2023, à partir des comptes consolidés audités de Sopra Steria Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et inclus dans le document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group relatif à l’exercice 2023 déposé auprès de l’AMF le 15 mars 2024 sous le numéro D.24-0121. Le rapport d’audit des cabinets Forvis Xxxxxx SA et Nexia S&A, commissaires aux comptes de SBS, sur les comptes combinés de SBS établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 2023, inclus en annexe 3 de l’amendement au document d’enregistrement universel avec les comptes combinés correspondant, contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 6.2 « Bases de préparation des états financiers combinés » et 6.3 « Principes de combinaison » des Etats Financiers Combinés qui précisent les conventions et principes de combinaison ».

Les Opérations de Réorganisation Préalables de 2024 (effets des cessions des entités juridiques transférées à Sopra Steria Group et recapitalisation de SBS) devraient modifier la structure de financement des activités de Sopra Banking Software, telle que reflétée dans les états financiers combinés au 31 décembre 2023. Les effets des Opérations de Réorganisation Préalables de 2024 sont reflétés dans les ajustements pro forma (cf. note 1).

Dans le cadre de l’établissement du pro forma et du règlement des éléments de prix relatifs à l’Acquisition (à savoir le prix des titres et le remboursement du Compte Courant), le Groupe a retenu un prix initial d’acquisition des titres à 130 millions d’euros et un montant de Compte Courant à rembourser de 200 millions d’euros, comme hypothèse de préparation des Informations Financières Pro forma Non Auditées.

En l’absence d’accès aux informations détaillées de SBS, il n’a pas été possible de procéder aux ajustements suivants pour l’établissement des Informations Financières Pro Forma Non Auditées :

- le retraitement des litiges et passifs éventuels ; et

- la mise à la juste valeur des actifs et passifs identifiables (cf. Note 3).

Les ajustements pro forma enregistrés pour la détermination des Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été limités aux impacts :

- directement attribuables à l’Acquisition ; et

- pouvant être étayés par des faits sur la base des informations disponibles.

Les ajustements pro forma ne prennent pas en compte les impacts d’impôts différés, Xxxxx ne reconnaissant pas d’impôt différé actifs sur les déficits reportables en France au 31 décembre 2023.

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été établies sur la base des informations disponibles et des hypothèses que le groupe considère raisonnables à la date de l’amendement du document d’enregistrement universel et en lien avec l’Acquisition.

Les éléments suivants, qui seront exclusivement dus aux changements à venir, n’ont pas fait l’objet d’ajustements dans les Informations Financières Pro Forma Non Auditées :

- les nouveaux coûts induits par la réorganisation et les changements à venir (changement de stratégie ou d’organisation) ; et

- les synergies et économies d’échelle, car considérées comme des données prévisionnelles.

Par ailleurs, Groupe Axway et SBS présentant des liens antérieurs (répondant à la définition d’opérations réciproques) à la réalisation effective de l’Acquisition, des retraitements ont donc été reflétés à ce titre dans les Informations Financières Pro Forma Non Auditées (cf. note 5).

Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées sur la base des hypothèses présentées aux notes 1 à 6 exposées au sein du paragraphe 3 ci-après.

3. Informations financières et ajustements pro forma

3.1. Compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

(en milliers d’euros)	Données historiques de Groupe Axway	Données historiques de SBS	Agrégation des données financières historiques	Ajustement pro forma "Financement de l’Acquisition" Note 2	Ajustement pro forma "Frais de transaction" Note 4	Ajustement pro forma "Annulation des opérations réciproques" Note 5	Ajustements liés aux règles et méthodes comptables Note 6	Information financière pro forma
Chiffre d’affaires	000 000	000 228	678 204	-	-	(2 027)	-	676 177
Charges de personnel	(179 558)	(237 797)	(417 355)	-	-	-	-	(417 355)
Achats et charges externes	(63 778)	(80 114)	(143 892)	-	-	2 027	-	(141 865)
Impôts et taxes	(2 876)	(3 178)	(6 054)	-	-	-	-	(6 054)
Dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations	(11 832)	(15 348)	(27 180)	-	-		(5 018)	(32 198)
Autres produits et charges opérationnels courants	1 881	3 468	5 349	-	-	-	-	5 349
Résultat opérationnel d’activité	62 813	26 259	89 072	-	-		(5 018)	84 054
en % du CA HT	20%	7%	13%	-	-	-	-	12%
Charges liées aux stocks options et assimilés	(4 183)	(3 688)	(7 872)	-	-	-	-	(7 872)
Dotations aux amortissements des incorporels affectés	(3 197)	(9 060)	(12 257)	-	-	-	-	(12 257)
Résultat opérationnel courant	55 432	13 511	68 943	-	-		(5 018)	63 925
en % du CA HT	17%	4%	10%	-	-	-	-	9%
Autres produits et charges opérationnels	(7 862)	(59 771)	(67 634)	-	(3 235)	-	-	(70 869)
Résultat opérationnel	47 570	(46 261)	1 309	-	(3 235)		(5 018)	(6 944)
en % du CA HT	15%	(13)%	0,2%	-	-	-	-	(1%)
Coût de l’endettement financier net	(4 624)	(20 058)	(24 682)	(14 061)	-	-	-	(38 744)
Autres produits et charges financiers	(161)	(2 442)	(2 603)	-	-	-	-	(2 603)
Impôt sur le résultat	(6 951)	(7 884)	(14 834)	-	-	-	-	(14 834)
Résultat net des activités poursuivies	35 834	(76 644)	(40 810)	(14 061)	(3 235)	-	(5 018)	(63 124)
Résultat net de l’exercice	35 834	(76 644)	(40 810)	(14 061)	(3 235)	-	(5 018)	(63 124)
en % du CA HT	11%	(21%)	(6%)	-	-	-	-	(9%)
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	6	-	6	-	-	-	-	6
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	35 828	(76 644)	(40 816)	(14 061)	(3 235)	-	(5 018)	(63 131)

3.2. État de la situation financière pro forma non auditée au 31 décembre 2023

(en milliers d’euros)	Données historiques de Groupe Axway au 31.12.23	Données historiques de SBS au 31.12.23	Effets des Opérations de Réorganisation Préalables de 2024 Note 1	Agrégation des données financières à la date d'opération	Ajustement pro forma "Financement de l’Acquisition" Note 2	Ajustement pro forma "Acquisition de SBS" Note 3	Ajustement pro forma "Frais de transaction" Note 4	Ajustement pro forma "Annulation des transactions réciproques" Note 5	Ajustements liés aux règles et méthodes comptables Note 6	Information financière pro forma
Ecarts d'acquisition	302 122	254 120	-	556 242	-	32 359	-	-	-	588 601
Immobilisations incorporelles	5 138	61 313	-	66 451	-	-	-	-	-	66 451
Immobilisations corporelles	9 289	7 561	-	16 851	-	-	-	-	-	16 851
Droits d'utilisation des biens pris en location	17 820	33 676	-	51 496	-	-	-	-	-	51 496
Actifs financiers et
autres actifs financiers	13 098	1 777	-	14 875	-	-	-	-	-	14 875
non courants
Impôts différés actifs	20 104	6 025	-	26 128	-	-	-	-	-	26 128
Actifs non courants	367 571	364 472	-	732 043	-	32 359	-	-	-	764 402
Clients et comptes	178 009	97 665	-	275 674 58 501 20 694	- - 323 063	- - (330 000)	- - (3 235)	(24) - -	(5 018) - -	270 632 58 501 10 522
rattachés
Autres créances	32 331	26 170	-
courantes
Trésorerie et équivalent	16 682	4 011	-
de trésorerie
Actifs courants	227 022	127 847	-	354 869	323 063	(330 000)	(3 235)	(24)	(5 018)	339 655
Total de l'actif	594 593	492 318	-	1 086 911	323 063	(297 641)	(3 235)	(24)	(0 000)	0 000 000
Capital	43 267	0	-	43 267	9 811	-	-	-	-	53 079
Réserves liées au capital	113 380	0	-	113 380	117 520	-	-	-	-	230 900
Réserves consolidées et autres réserves	153 000	(0 000)	000 000	000 069	-	(174 285)	-	-	-	153 785
Résultat de l'exercice	35 828	(76 644)	-	(40 816)	-	76 644	(3 235)	-	(5 018)	27 575
Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère	346 260	(85 727)	183 368	443 901	127 331	(97 641)	(3 235)	-	(5 018)	465 338
Participation ne donnant pas le contrôle	11	-	-	11	-	-	-	-	-	11
Total des capitaux propres	346 000	(00 000)	000 000	000 912	127 331	(97 641)	(3 235)	-	(5 018)	465 349
Emprunts et dettes
financières - non	87 995	8 456	-	96 000	000 000	(8 456)	-	-	-	271 727
courante
Dettes financières de location - non courante	19 689	28 653	-	48 341	-	-	-	-	-	48 341
Impôts différés passifs	4 378	1 078	-	5 457	-	-	-	-	-	5 457
Autres dettes non
courantes y compris les provisions non	12 154	23 468	-	35 622	-	-	-	-	-	35 622
courantes
Passifs non courants	124 217	61 655	-	185 871	183 732	(8 456)	-	-	-	361 147
Emprunts et dettes
financières - part	4 278	378 923	(000 000)	000 000	00 000	(191 544)	-	-	-	20 289
courante
Dettes financières de location - part courante	4 037	6 768	-	10 805	-	-	-	-	-	10 805
Fournisseurs et comptes rattachés	11 313	27 369	-	38 682	-	-	-	(24)	-	38 658
Produits constatés d'avance	49 060	25 813	-	74 873	-	-	-	-	-	74 873
Autres dettes courantes	55 418	77 518	-	132 936	-	-	-	-	-	132 936
Passifs courants	124 105	516 391	(000 000)	000 000	00 000	(191 544)	-	(24)	-	277 560
Total du passif	248 322	578 046	(000 000)	000 000	000 000	(200 000)	-	(24)	-	638 708
Total des capitaux propres et du passif	594 593	492 318	-	1 086 911	323 063	(297 641)	(3 235)	(24)	(0 000)	0 000 000

3.3. Notes aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées

Note préliminaire : Construction des données historiques pro forma de SBS

Les modalités de présentation du compte de résultat proforma et de l’état de la situation financière pro forma sont celles retenues par Groupe Axway pour la présentation de ses comptes consolidés historiques.

Les directions d’Axway et Sopra Banking Software ont réalisé une comparaison préliminaire de leurs méthodes comptables. L’évaluation a permis d’identifier des différences significatives (cf. note 6).

Note 1 : Effets des Opérations de Réorganisation Préalables de 2024

Dans le cadre de la préparation des Informations Financières Pro Forma Non Auditées, le Groupe a retenu pour hypothèse que les comptes courants de SBS vis-à-vis de Sopra Steria group seraient réduits à la date d'opération et devraient s'établir à environ 200 millions d'euros.

Dans le cadre de l’établissement des Informations Financières Pro Forma Non Auditées au 31 décembre 2023, les emprunts et dettes financières - part courante ont été ajustés de 183 368 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées et autres réserves tel que ci-dessous :

(en milliers d’euros)	SBS 31/12/2023
Emprunts et dettes financières – part courante	378 923
Emprunts et dettes financières – part non courante	8 456
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 011)
Endettement financier net au 31 décembre 2023	383 368
Effets des Opérations de Réorganisations Préalables de 2024	(183 368)
Endettement financier net à la date d’opération	200 000

Note 2 : Financement de l’Acquisition

Axway finance l’Acquisition par :

- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 130 millions d’euros (à savoir, l’Augmentation Capital précitée). Le prix de souscription sera déterminé au moment du lancement de l’augmentation de capital, selon les pratiques de marché habituelles, et inclura une décote standard par rapport au TERP (Theoretical Ex-Rights Price). Compte tenu de cette décote, le prix de souscription ne dépassera pas 26,50 euros. Dans le cadre de l’établissement des Informations Financières Pro Forma Non Auditées, il a été retenu un prix de souscription de 26,50 euros et un nominal de 2,00 euros par action impliquant une augmentation du capital de 9 811 milliers d’euros et une prime d’émission de 120 189 milliers d’euros. Les frais relatifs à l’augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridique et administratifs) s’élèvent à 2 669 milliers d’euros. Ils sont comptabilisés en déduction de la prime d’émission du Groupe Combiné.

- un Crédit Bancaire composé d’un crédit à terme (120 millions d’euros) amortissable d’une maturité de 5 ans (la « Tranche A ») et d’un crédit à terme (80 millions d’euros) non-amortissable d’une maturité de 3 ans (la « Tranche B »). La Tranche A sera amortie sur 5 ans selon l’échéancier suivant : 12 millions d’euros chaque année et 72 millions à maturité.

Les taux d’intérêts contractuellement prévus sont calculés sur la base d’un Euribor plus une marge de 2,60 % (Tranche A) et 2,20 % (Tranche B). Pour le calcul des intérêts à comptabiliser au compte de résultat pro forma, les taux Euribor 3 mois en date du 30 avril 2024 ont été retenus, plus la marge, soit des taux d’intérêt de 6,46 % (Tranche A) et 6,06 % (Tranche B).

Au 31 décembre 2023, la ligne de dettes mise en place par Groupe Axway dans le cadre de l’Acquisition pour un montant de 200 000 milliers d’euros serait intégralement tirée avec une part courante de 12 000 milliers d’euros et une part non courante de 188 000 milliers d’euros, soit 183 732 milliers d’euros minorée des commissions bancaires.

La charge d’intérêt retenue sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif en application de la norme IFRS 9 pour l’établissement du compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sur une période de 12 mois serait de 14 061 milliers d’euros. Une variation de plus ou moins 50 points de base des taux d’intérêts ferait évoluer la charge d’intérêt de respectivement +1 047 milliers d’euros et -1 043 milliers d’euros. La variation entre les taux retenus en date du 30 avril 2024 et ceux du 30 juin 2024 est de -0,08 point de base, inférieure à la variation de 50 points de base indiquée ci-avant.

Le financement est également sujet à l’ensemble des restrictions usuelles tels que paniers et seuils, incluant mais non limités à des acquisitions, cessions, endettement, garantie et nantissement, paiement de dividendes, ainsi que les clauses de remboursement anticipé usuelles, incluant un changement de contrôle, illégalité, produits de cessions ou émission de nouvelle dettes (dont le produit sera affecté uniquement en remboursement de la Tranche B).

A noter que SBS est financé uniquement à travers des comptes courant vis-à-vis de Sopra Steria Group. Il n’existe ainsi pas de lignes de financement avec des clauses de changement de contrôle.

Les ajustements pro forma relatifs au financement de l’Acquisition sont présentés ci-dessous :

(en milliers d’euros)	Financement de l’Acquisition par Augmentation de capital	Financement de l'Acquisition par Crédit Bancaire	Ajustement "financement de l’Acquisition" (Note 2)
Trésorerie et équivalent de trésorerie	127 331	195 732	323 063
Actifs courants	127 331	195 732	323 063
Total de l'actif	127 331	195 732	323 063
Capital	9 811	-	9 811
Réserves liées au capital	117 520	-	117 520
Réserves consolidées et autres réserves	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-
Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère	127 331	-	127 331
Participation ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des capitaux propres	127 331		127 331
Emprunts et dettes financières - non courante	-	183 732	183 732
Passifs non courants		183 732	183 732
Emprunts et dettes financières - part courante	-	12 000	12 000
Passifs courants	-	12 000	12 000
Total du passif	-	195 732	195 732
Total des capitaux propres et du passif	127 331	195 732	323 063

(en milliers d’euros)	Financement de l'Acquisition par Crédit Bancaire	Ajustement "financement de l’Acquisition" (Note 2)
Résultat opérationnel d'activité	-	-
Résultat opérationnel courant	-	-
Résultat opérationnel	-	-
en % du CA HT	0%	0%
Coût de l'endettement financier net	(14 061)	(14 061)
Autres produits et charges financiers	-	-
Impôt sur le résultat	-	-
Résultat net des activités poursuivies	(14 061)	(14 061)
Résultat net de l'exercice	(14 061)	(14 061)

Note 3 : Acquisition de SBS

Comme détaillé dans le paragraphe introductif, l’Acquisition de SBS implique l’application de la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 – Regroupement d’entreprises et la détermination d’un goodwill par différence entre la contrepartie transférée évaluée à la juste valeur et le montant des actifs et passifs identifiables évalués à leur juste valeur (sauf exceptions). Toutefois, dans le cadre de l’information financière pro forma et en l’absence d’information disponible sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’établissement de l’amendement au document d’enregistrement universel, le goodwill a été déterminé par différence entre la contrepartie transférée et la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés dans l’état de la situation financière de SBS au 31 décembre 2023. Par conséquent, le goodwill dit « provisoire » déterminé ci-après n’est, par construction, pas celui qui serait comptabilisé dans les états financiers consolidés d’Axway qui seront établis après l’Acquisition. Les évaluations définitives seront effectuées et la comptabilisation de l’Acquisition sera finalisée sur la base d’évaluation et autres études menées avec le support externe de spécialistes en évaluation après la réalisation effective de l’Acquisition.

Ce calcul provisoire n’a pour objectif que l’établissement des Informations Financières Pro Forma Non Auditées et est ainsi hypothétique et susceptible d’être révisé. En effet, la date d’acquisition sera différente de celle envisagée dans les Informations Financières Pro Forma Non Auditées et le cours de bourse est susceptible d’évoluer.

La détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris pourra se traduire par la comptabilisation de certains actifs identifiables acquis qui auront une durée de vie limitée et qui seront amortis. Par conséquent, les résultats futurs du groupe pourraient être affectés de manière significative par les charges d’amortissements liées à ces actifs identifiables acquis.

Dans le cadre de l’établissement du pro forma et du règlement des éléments de prix relatifs à l’Acquisition (à savoir le prix des titres et le remboursement du Compte Courant), le Groupe a retenu pour hypothèse un prix initial d’acquisition des titres à 130 millions d’euros et un montant de Compte Courant à rembourser de 200 millions d’euros (cf. note 1).

Le goodwill provisoire a été déterminé comme suit :

(en milliers d’euros)	31/12/2023
Immobilisations (nettes) hors goodwill Sopra Banking Software	102 550
Autres actifs	135 648
Autres passifs	(578 046)
Actif net consolidé	(339 848)
Effet des Opérations de Réorganisations Préalables (Note 1)	183 368
Actif net acquis	(156 480)
Contrepartie transférée	130 000
Goodwill provisoire	286 480

L’impact du regroupement d’entreprises et du remboursement des comptes courants de SBS sur les Informations Financières Pro Forma Non Auditées s’établit tel que :

(en milliers d’euros)	Elimination du goodwill historique Sopra	Goodwill provisoire	Remboursement compte courant SBS	Ajustement "Acquisition de Sopra (Note 3)"
Ecarts d'acquisition	(254 120)	286 480	-	32 359
Actifs non courants	(254 120)	286 480	-	32 359
Trésorerie et équivalent de trésorerie	0	(130 000)	(200 000)	(330 000)
Actifs courants	0	(130 000)	(200 000)	(330 000)
Total de l'actif	(254 120)	156 480	(200 000)	(297 641)

Réserves consolidées et autres réserves	(254 120)	79 836 (1)	-	(174 285)
Résultat de l'exercice	0	76 644	-	76 644
Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère	(254 120)	156 479	-	(97 641)
Participation ne donnant pas le contrôle	-	-	-	0
Total des capitaux propres	(254 120)	156 479	-	(97 641)
Emprunts et dettes financières - non courante	-	-	(8 456)	(8 456)
Dettes financières de location - non courante	-	-	-	0
Impôts différés passifs	-	-	-	0
Autres dettes non courantes y compris les provisions non courantes	-	-	-	0
Passifs non courants	-	-	(8 456)	(8 456)
Emprunts et dettes financières - part courante	-	-	(191 544)	(191 544)
Dettes financières de location - part courante	-	-	-	0
Fournisseurs et comptes rattachés	-	-	-	0
Produits constatés d'avance	-	-	-	0
Autres dettes courantes	-	-	-	0
Passifs courants	-	-	(191 544)	(191 544)
Total du passif	-	-	(200 000)	(200 000)
Total des capitaux propres et du passif	(254 120)	156 479	(200 000)	(297 641)

(1) L’impact de 79 936 K€ représente l’élimination en totalité du montant de « Réserves consolidées et autres réserves » de SBS. Le poste avant élimination a été impacté par les différents ajustements de la manière suivante :

i. Le montant des « Réserves consolidées et autres réserves » chez SBS pré-opération est de -9 083K€

ii. Effets des Opérations de Réorganisation Préalables de 2024 (cf note 1) : +183 368 K€

iii. Impact de l’élimination du goodwill historique SBS (cf note 3) : -254 120 K€ Solde des « Réserves consolidées et autres réserves » à éliminer (cf tableau ci-dessus) : -79 835k€

Note 4 : Frais de transaction

L’estimation des frais directement imputables à l’ensemble de l’Acquisition pour Axway, hors financement de l’Acquisition (cf. Note 2), et non encore comptabilisés à fin décembre 2023 s’élève à 3 235 milliers d’euros inclut principalement les coûts juridiques et de conseils liés à l’Acquisition. De par leur nature, ces coûts ne devraient pas avoir d’impacts récurrents sur la performance du Groupe Combiné à l’avenir. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, aucun frais relatif à cette opération n’avait été comptabilisé dans les comptes d’Axway.

Aucun frais de transaction n’a été comptabilisé dans les comptes combinés de SBS au 31 décembre 2023, ainsi que sur l’exercice 2024, dans la mesure où tous les frais seront supportés par Sopra Steria Group.

Note 5 : Annulation des opérations réciproques

L’élimination des opérations réciproques entre la société Axway et SBS se détaille comme suit :

	Chez Axway à SBS	Chez SBS à Axway	Ajustement "Annulation des opérations réciproques" (Note 5)
en milliers			Ajustement "Annulation des opérations réciproques" (Note 5)
Ventes de biens et services	1 983	44	(2 027)
Achats de biens et services	(44)	(1 983)	2 027
Créances clients	5	18	(24)
Dettes fournisseurs	(18)	(5)	24

Note 6 : Ajustements liés aux règles et méthodes comptables

Les directions d’Axway et Sopra Banking Software ont réalisé une comparaison préliminaire de leurs méthodes comptables. L’évaluation a permis d’identifier une différence significative concernant la politique de dépréciation des clients du Groupe sur certains pays. L’ajustement consiste en un complément de dépréciation client pour 5 018 milliers d’euros au 31 décembre 2023. A ce stade, le Groupe n’a pas identifié d’autres ajustements liés aux règles et méthodes comptables.

Par ailleurs, à la clôture de l'Acquisition, Axway procédera à une analyse approfondie des principes comptables de SBS, ce qui pourra éventuellement conduire à des reclassements ou à des ajustements complémentaires dans les comptes consolidés de Axway conformément aux normes IFRS en vigueur.

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Société anonyme au capital de 43.267.194 euros

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