Modèle Général de Statuts

GROUPEMENT FORESTIER

Modèle Général de Statuts

Constitution libre par consentement unanime des fondateurs

L’AN

Le

Maître ……………., Notaire soussigné, en qualité d’associé et au nom de la Société Civile Professionnelle dénommée « , notaire associé », titulaire d’un office notarial dont le siège social est

à (département),

A reçu le présent acte authentique entre les personnes ci-après identifiées :

SOCIETE CIVILE

IDENTIFICATION DES ASSOCIES

01. M……………., demeurant à ,

Née à ……………., le …………….

Epoux …………….

De nationalité Française. Résidant en France.

Situation matrimoniale…………….

02. M……………., demeurant à ,

Née à ……………., le …………….

Epoux …………….

De nationalité Française. Résidant en France.

Situation matrimoniale…………….

PRESENCE - REPRESENTATION

Tous les associés sont présents.

ETAT - CAPACITE

Chaque associé confirme l’exactitude des indications le concernant respectivement telles qu’elles figurent ci-dessus.

Il déclare en outre n’avoir fait l’objet d’aucune condamnation ou mesure entraînant l’interdiction de contrôler, diriger ou administrer une société.

Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts du groupement forestier qu’ils entendent fonder.

PREMIERE PARTIE - STATUTS

TITRE I

FORMATION - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

Article 1 - Formation

I.- Il est formé un GROUPEMENT FORESTIER entre :

- les soussignés, porteurs des parts sociales ci-après créées;

- les personnes qui deviendront titulaires de droits sur lesdites parts;

- les propriétaires des parts qui, ultérieurement, pourront être créées.

II. – Ce groupement, société civile à statut légal particulier, est régi par :

- les dispositions des chapitres I et II du titre IX du livre III du Code civil;

- les dispositions des titres IV des livres II du Code forestier (partie législative et partie réglementaire);

- les stipulations des présents statuts.

Article 2 - Objet

Le groupement a pour objet la constitution, l’amélioration, l’équipement, la conservation ou la gestion d’un ou plusieurs massifs forestiers, avec leurs accessoires ou dépendances inséparables, sur les terrains boisés ou à boiser mentionnés à l’article 6 ci-après et sur tous autres terrains que le groupement pourrait acquérir à titre onéreux ou à titre gratuit.

À ces fins, il accomplira toutes opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet ou qui en dérivent normalement, pourvu qu’elles ne modifient pas son caractère civil.

Article 3 - Dénomination

Le groupement prend la dénomination de : «GROUPEMENT FORESTIER DU ».

Dans tous les actes, annonces, publications ou autres documents émanant du groupement, cette dénomination sociale devra toujours apparaître, précédée ou suivie immédiatement des mots écrits visiblement en toutes lettres : groupement forestier.

Elle sera suivie de la mention «société civile», de l’indication du montant du capital social, de l’adresse de son siège social, du siège du tribunal au greffe duquel le groupement est immatriculé à titre principal et du numéro d’immatriculation qu’il a reçu.

Article 4 - Siège social

Le siège du groupement forestier est fixé à ……..

Il peut être transféré en tout autre endroit du département de l’Oise, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par décision collective ordinaire des associés, et partout ailleurs sur le territoire européen de la France, par décision de l’assemblée générale ou des associés statuant dans les conditions prévues à l’article 21-V-A ci-après.

Article 5 - Durée - Prorogation - Dissolution

I - La durée du groupement est fixée à 99 ans à compter de l’immatriculation de celui-ci au registre du commerce et des sociétés.

Jusqu’à l’intervention de l’immatriculation, les relations entre associés sont régies comme il est précisé à l’article 25 ci-après.

II - Le groupement pourra être prorogé une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans, si l’unanimité des associés le décide.

À cette fin éventuelle, un an au moins avant la date d’expiration du groupement, les associés devront être consultés par les soins de la gérance.

À défaut, tout associé pourra demander au président du tribunal de grande instance dans le ressort duquel est situé le siège du groupement, de, statuant sur requête, désigner un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

III - Le groupement pourra être dissous par anticipation si les associés en décident à l’unanimité.

Il pourra également prendre fin par la dissolution prononcée par le tribunal, à la demande d’un associé, pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement du groupement.

Il n’est pas dissous par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation de biens, le règlement judiciaire d’un associé, ni par la cessation des fonctions d’un gérant. Dans ces cas, il est fait application des dispositions particulières prévues aux articles 12 et 14 ci-après.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 6 - Apports

I - Apports en nature

A - Apport d'immeubles

a) Consistance - Désignation - Estimation

1) - M……………. :

Il fait apport au groupement forestier de ……………., sous les garanties ordinaires et de droit et moyennant les charges et conditions stipulées plus loin, des immeubles ci-dessous désignés :

Commune de (Oise)

Une parcelle de bois d’une contenance de ..… hectares … ares … centiares cadastrée section … numéro …, lieu-dit « ».

Section	Numéro	Lieu-dit	Contenance
….	….	…………….	…. ha … a … ca
Contenance totale			…. ha … a … ca

Lesdits immeubles estimés à la somme de ……………. €uros (…….,… €), soit pour les parts et portions apportées par M……………., la somme de ……………. €uros ( ,… €).

Les apports ci-dessus désignés sont estimés d’un commun accord entre les parties à la somme totale de

……………. €uros (…….,… €).

2) - M ……………. :

Il fait apport au groupement forestier de ……………., sous les garanties ordinaires et de droit et moyennant les charges et conditions stipulées plus loin, des immeubles ci-dessous désignés :

Commune de (Oise)

Une parcelle de bois d’une contenance de ..… hectares … ares … centiares cadastrée section … numéro …, lieu-dit « ».

Section	Numéro	Lieu-dit	Contenance
….	….	…………….	…. ha … a … ca
Contenance totale			…. ha … a … ca

Lesdits immeubles estimés à la somme de ……………. €uros (…….,… €), soit pour les parts et portions apportées par M……………., la somme de ……………. €uros ( ,… €).

Les apports ci-dessus désignés sont estimés d’un commun accord entre les parties à la somme totale de

……………. €uros ( ,… €).

Récapitulation des apports en nature

Commune	Contenance	Estimation
…………….	…. ha … a … ca	…….,… €
…………….	…. ha … a … ca	…….,… €
TOTAL	…. ha … a … ca	…….,… €

Urbanisme - L’immeuble apporté constitue, dans le patrimoine des apporteurs, une unité foncière, de sorte que le présent apport ne réalise aucune division de propriété.

N’ayant pas l’intention de construire sur le terrain apporté, les associés ont dispensé le notaire soussigné de demander un certificat d’urbanisme au titre de l’article L.410-1 du Code de l’urbanisme et même une simple note de renseignements d’urbanisme.

Absence de droit de préemption - L’immeuble apporté n’est soumis à aucun droit de préemption. Garantie d’éviction - L’apporteur sera tenu à la garantie d’éviction dans les termes de droit.

Il s’oblige à rapporter à ses frais les certificats de radiation des inscriptions hypothécaires pouvant

grever l’immeuble vendu.

Il déclare qu’il n’existe sur ledit immeuble aucune inscription.

Impôts et charges - La société supportera à compter du jour de l’entrée en jouissance, les impôts, contributions et autres charges auxquels l’immeuble apporté est assujetti.

A cet égard, les parties se régleront directement entre elles tous prorata.

b) Origine de propriété

Origine de la propriété trentenaire de chaque apport.

…………….

c) Entrée en jouissance

Le groupement aura la propriété et la jouissance des immeubles apportés et ci-dessus désignés à compter de ce jour.

d) Servitudes - Charges et conditions

Les apports qui précèdent sont faits, nets de tout passif, sous les servitudes, charges et conditions suivantes :

1) Le groupement prendra ces biens et droits dans leur état actuel selon les dispositions de l’article 1843-3 du Code civil. L’apporteur est garant envers le groupement comme un vendeur envers son acheteur;

2) Il souffrira l’existence des servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, légales ou conventionnelles, qui peuvent grever les immeubles apportés, sauf à lui à s’en défendre et à profiter de celles actives, à ses risques et périls et sans recours contre les apporteurs;

Les apporteurs déclarent qu’à leur connaissance, les biens et droits apportés par eux ne sont grevés d’aucune servitude.

3) Il acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, les impôts, contributions et taxes de toute nature auxquels les biens et droits ci-dessus apportés peuvent et pourront être assujettis;

4) Il continuera, au lieu et place de l’apporteur, l’exécution de tous contrats et engagements ayant trait aux susdits apports.

A ce sujet, les apporteurs déclarent que la demande de plan simple de gestion du bois a été demandée auprès de la Direction départementale de l’agriculture de l’Oise au mois de ……………..

5) il poursuivra l’engagement trentenaire (jusqu’au …………….) dans le cadre du dispositif

«Monichon», en contrepartie d’une réduction des droits dûs en cas de mutation à titre gratuit (art. 793 du code général des impôts).

e) État civil – Déclarations

Les apporteurs déclarent confirmer les énonciations figurant en tête des présentes relatives à leur état- civil, leur statut matrimonial, la conclusion ou non d’un pacte civil de solidarité et leur résidence.

Ils déclarent en outre :

Etre de nationalité française et se considérer comme résidents au sens de la réglementation des changes actuellement en vigueur.

Ne pas être placés sous l’un des régimes de protection des incapables majeurs.

Ne pas être et n’avoir jamais été en état de règlement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres.

Ne pas être en état de règlement amiable ou de redressement judiciaire civil, ni susceptibles de l’être, selon la loi numéro 89-1010 du 31 décembre 1989 relative à la prévention et au règlement des difficultés liées au surendettement des particuliers et des familles.

B - Apports de droits mobiliers

Il n’est aucun apport de droits mobiliers.

II - Apport en numéraire

Il n’est fait aucun apport en numéraire.

Article 7 - Capital social

I - Le capital social est fixé à ……………. €UROS (………,… €).

Il est divisé en ……………. parts sociales, numérotées de 1 à ……………. et réparties comme il suit entre les associés en rémunération de leurs apports respectifs :

- à M……………., ……………. parts sociales, numérotées de n° 1 à n° ,

Ci parts

- à M……………., ……………. parts sociales numérotées de n°…. à n° ,

Ci parts

TOTAL : ………………………………………. PARTS SOCIALES parts

II - Le capital social peut, suivant décision de l’assemblée ou des associés prise dans les conditions indiquées à l’article 21 ci-après, être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création de parts nouvelles en représentation d’apports en nature ou en numéraire, soit par l’incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts, soit par tout autre moyen.

L’assemblée ou les associés peuvent aussi, dans les conditions indiquées au même article 21, décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat de parts ou d’un échange des anciennes parts contre de nouvelles parts.

III - Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

Des copies ou des extraits des présents statuts mentionnant la répartition des parts ainsi que de tous actes ultérieurs relatifs au capital social pourront être, après avoir été certifiés par la gérance, délivrés à chaque associé, sur sa demande et à ses frais.

Il peut être également remis aux associés des certificats intitulés : «certificats représentatifs de parts», établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts détenues par lui.

Ces certificats doivent indiquer la dénomination sociale du groupement suivie des mentions indiquées à l’article 3 ci-dessus, les noms et adresses des titulaires, le nombre et la valeur nominale des parts, ainsi que leurs numéros.

Il y est mentionné, en outre, que les parts ne sont cessibles que par les voies civiles, dans les conditions prévues à l’article 1690 du Code civil et qu’elles sont soumises aux restrictions légales et statutaires de transmission. Ils doivent être lisiblement barrés de la mention «non négociable».

Ces certificats sont datés et signés par la gérance (de tels certificats peuvent être commodes lorsque le nombre des associés étant élevé ou risquant de le devenir, les parts sont elles-mêmes très nombreuses).

Article 8 - Droits des parts sociales

Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une répartition proportionnelle au nombre de parts existantes.

La propriété d’une part emporte de plein droit, pour le titulaire ou ses ayants droit, soumission aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises au nom du groupement.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d’y voter (les stipulations relatives au droit de vote des associés dans les assemblées ou les autres formes de décisions collectives, en précisant les conditions de représentation en cas d’usufruit ou d'indivision, sont indiquées à l'article 21 ci-après).

Chaque part est indivisible à l’égard du groupement. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent, dans quelques mains qu’elle passe.

Article 9 - Responsabilité des associés

Dans ses rapports avec ses associés, comme à l’égard des tiers, chaque membre du groupement est tenu indéfiniment des dettes et engagements sociaux dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Conformément aux dispositions de l’article 1858 du Code civil, les créanciers ne peuvent poursuivre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi le groupement.

Article 10 - Cession de parts

I - Formalités

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Entre époux, cette cession doit être effectuée par acte notarié ou sous seing privé enregistré.

Pour être opposable au groupement, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article L. 241-4 du Code forestier, la cession doit être signifiée au groupement par acte extrajudiciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Seules pourront être cédées les parts pour lesquelles les versements exigibles à l’égard du groupement auront été effectués, à moins qu’il s’agisse d’une cession de parts dispensée d’agrément ou que l’agrément obtenu ait accepté le cessionnaire comme nouveau débiteur.

Pour être opposable aux tiers, la cession doit de plus être publiée par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l’acte de cession, s’il est notarié, ou de deux originaux, s’il est sous seing privé.

II - Dispense d'agrément

Entre associés, les parts sont librement cessibles. Il en est de même au profit du conjoint d’un associé, des ascendants et descendants du cédant.

À la demande de l’associé qui désire céder des parts, sans proposer de cessionnaire, la gérance consulte l’ensemble des autres associés sur leur intention de les acquérir : à ces fins, la gérance adresse à chaque associé une lettre indiquant le nombre des parts mises en vente et la date à laquelle les offres écrites devront lui parvenir pour être transmises au cédant. La gérance informe les associés concernés de l’acception ou non de leurs offres.

III – Agrément

Agrément par les associés

A - Hormis les cas susnommés ayant dispenses d’agrément, un agrément est nécessaire; il est donné par les autres associés. Cet agrément est obligatoire quelles que soient la cause et la nature de la mutation, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou à titre onéreux, le tout selon les dispositions qui suivent.

Les voix du cédant ne sont pas prises en compte pour les calculs de quorum et majorité qui vont suivre.

B - Le cédant notifie son projet de cession au groupement et aux autres associés par lettre recommandée avec avis de réception. Cette notification doit contenir la reproduction intégrale du présent article.

Chaque associé doit faire connaître au groupement, dans les deux mois de cette notification, s’il donne son agrément.

À l’expiration de ce délai, la gérance dépouille les réponses et notifie le résultat au cédant et aux associés dans les huit jours, par lettre recommandée avec avis de réception.

L’agrément est acquis si les associés représentant les deux tiers du capital social se sont exprimés et si, parmi eux, s'est dégagée une majorité de trois quarts de voix favorables.

Faute de réponse au cédant dans ce délai de deux mois et huit jours, l’agrément est réputé accordé et la cession peut avoir lieu.

C - En cas de refus d’agrément, les associés doivent proposer un ou plusieurs autres cessionnaires au cédant dans le délai de six mois de la dernière des notifications faites par le cédant au 1er alinéa du paragraphe B qui précède. Cette substitution de cessionnaire a lieu dans les conditions du paragraphe D.

Pendant ce même délai de six mois, les associés peuvent encore décider la dissolution anticipée du groupement au lieu d'une substitution de cessionnaire. La gérance notifie, dans ce cas, par lettre recommandée avec avis de réception, la décision au cédant qui dispose d’un délai d’un mois pour renoncer à son projet de cession. S’il persiste, la dissolution est définitive à compter de l’expiration de ce délai d’un mois. S'il renonce, la cession n'a pas lieu et le groupement continue.

À défaut de substitution de cessionnaire ou de dissolution dans ce délai de six mois, l’agrément est réputé acquis et la cession peut avoir lieu.

D - Substitution de cessionnaire

1. Un ou plusieurs associés peuvent exprimer leur volonté d’acquérir les parts du cédant. Une offre n’est valable que si elle porte sur la totalité des parts du cédant. Si plusieurs associés font cette offre – sauf accord entre eux sur le nombre de parts acquises par chacun – ils recevront un nombre de parts proportionnel au nombre de celles détenues par chacun au jour de la notification du cédant. Si le calcul conduit à des rompus, ceux-ci sont attribués selon la même règle par la gérance.

Les offres d'acquisition doivent, pour être valables, être notifiées au groupement, au cédant et aux autres associés, au plus tard un mois après la notification du refus d’agrément. La cession au profit du ou des associés acquéreurs est parfaite dès la dernière de ces notifications, sauf renonciation par le cédant à la cession projetée dans les quinze jours de la notification qui lui est faite par la gérance, ou demande par lui, à la gérance, dans le même délai, de la nomination d’un expert à raison du désaccord sur le prix.

2. À l’expiration de ce délai d’un mois sans qu’il y ait eu offre d’acquisition, la gérance convoque en assemblée les associés autres que le cédant. Il informe le cédant de la date de cette assemblée. Le défaut de convocation de cette assemblée dans les quinze jours vaut agrément pour la cession.

Cette assemblée désigne un tiers acceptant ou le groupement lui-même pour acheter les parts du cédant. La cession est parfaite au profit du tiers ou du groupement dès le vote positif de l’assemblée, sauf

renonciation par le cédant à la cession projetée dans les quinze jours de la notification qui lui est faite par la gérance, ou demande par lui à la gérance dans le même délai de la nomination d'un expert à raison du désaccord sur le prix.

Une ou plusieurs autres assemblées peuvent être tenues sur le même sujet, à l’intérieur du délai de six mois mentionné au dernier alinéa du paragraphe C qui précède.

E - Prix

Dans les cas des paragraphes C et D, l’offre d’acquisition peut avoir lieu moyennant un prix différent de celui demandé par le cédant.

Si ce prix n’est pas accepté, il est déterminé par un expert désigné d’accord entre les parties ou, à défaut, sur requête de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de grande instance, sans recours possible. Les délais sont alors majorés du temps nécessaire à l’expert pour remplir sa mission. Le prix fixé par l’expert s’impose à tous, sauf renonciation par le cédant à la cession projetée dans les quinze jours de la notification qui lui en est faite par la gérance.

F - Procédure

Toutes les demandes ou notifications ont lieu par ministère d’huissier ou par lettre recommandée avec avis de réception, le cachet de la poste faisant foi de la date.

La gérance peut faire procéder à toute régularisation d’office de l'acte de cession en cas de défaillance ou de refus dûment constatés de l’une des parties. Cette régularisation a lieu devant notaire avec ou sans le concours ni la présence du défaillant.

Nota : une autre formule d’agrément peut être celle de l’agrément par la gérance après consultation des associés.

Article 11 - Nantissement et réalisation forcée de parts

I - Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié au groupement ou accepté par lui dans un acte authentique et donnant lieu à la publicité légale dont la date détermine le rang des créanciers nantis, conformément aux dispositions de l’article 1866 du Code civil.

II - Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement, dans les mêmes conditions que prévu à l’article 10 des présents statuts pour leur agrément à un projet de cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de vente forcée des parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et au groupement.

Chaque associé peut se substituer au cessionnaire dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente, en faisant, avant l’expiration de ce délai, ses offres d’acquisition au groupement et à l’autorité poursuivant la vente.

Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé n’exerce sa faculté de substitution, le groupement peut racheter lui-même les parts en vue de leur annulation. Une décision des associés doit alors être prise. Les voix attachées aux parts vendues ne sont pas comptées pour le calcul des majorités nécessaires à cette décision.

III - La réalisation forcée qui ne procède pas d’un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée aux associés et au groupement, un mois avant la vente.

Il peut alors être décidé par les associés, dans ce délai, de procéder à la dissolution du groupement ou à l'acquisition des parts dans les conditions prévues à l’article 10 des présents statuts en cas de substitution de cessionnaire conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil.

Si la vente a eu lieu, les associés ou le groupement peuvent exercer la faculté de substitution dans les conditions ci-dessus définies. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l’acquéreur.

Article 12 - Décès d’un associé

Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution du groupement. Celui-ci continue, de plein droit, entre les associés survivants. Sous réserve d’agrément donné selon les conditions prévues à l’article 10 ci-dessus pour les cessions de parts, il continue également avec les héritiers et légataires du défunt ainsi que, éventuellement, le conjoint survivant de celui-ci.

Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés, reçoivent, à proportion de leurs droits dans la succession, la valeur des parts sociales dont ils sont privés.

À défaut d’accord amiable, cette valeur est déterminée au jour du décès, par un expert, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Suivant que les associés décident de procéder à une répartition entre eux de ces parts ou au rachat par le groupement avec réduction corrélative du montant du capital social, cette valeur est payée aux intéressés par les nouveaux titulaires des parts ou par le groupement dans un délai fixé par les associés, qui ne peut être inférieur à un an ni supérieur à trois ans.

Nota : plusieurs formulations sont possibles pour cet article 12.

Les héritiers, les bénéficiaires de ces dispositions de dernière volonté, les représentants ou le conjoint survivant sont tenus de notifier le décès de leur auteur à la gérance et de justifier vis-à-vis d’elle de leurs qualités.

Ils ne peuvent, soit au cours du groupement, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les valeurs et les papiers du groupement, ni demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans sa gestion. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter exclusivement aux états de situation annuels et aux décisions de l’assemblée ou des associés, statuant dans les conditions prévues aux présents statuts.

La même interdiction existe pour les héritiers et représentants de l’épouse commune en biens de l’un des associés venant à décéder au cours du présent groupement et pour les créanciers personnels des associés.

Article 13 - Retrait d'un associé

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement du groupement après autorisation unanime des autres associés.

Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. Le retrait, s’il est accepté ou prononcé en justice, a lieu selon les modalités suivantes pour lesquelles les voix du retrayant ne sont pas comptées.

L’assemblée décide de payer en nature ou en numéraire le retrayant ; en cas de paiement en numéraire, elle peut imposer au retrayant des délais de paiement non supérieurs à un an pour le quart de ses droits, et à trois ans pour le surplus. Au-delà d’un an, les sommes dues portent intérêt au taux légal.

À défaut d’accord amiable, la valeur des droits du retrayant est fixée conformément à l’article 1843-4 du Code civil.

Article 14 - Exclusion d’un associé

S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés, il est procédé au rachat par le groupement, dans les conditions énoncées à l’article 1843-4 du Code civil, des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé.

Les dispositions des trois derniers alinéas de l’article 12 ci-dessus sont applicables au cas d’exclusion d’un associé.

TITRE III GÉRANCE

Article 15 - Nomination, démission et révocation des gérants

I - Nomination

Le groupement est géré par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée ou par les associés, statuant ainsi qu'il est dit à l’article 21 IV ci-après.

Les gérants sont pris uniquement parmi les associés.

Toute personne physique ou morale peut être nommée gérant. Lorsque le gérant est une personne morale, ses représentants légaux sont soumis aux mêmes conditions et obligations que s’ils étaient gérants en leur propre nom. Il peut néanmoins se faire représenter lui-même selon les règles du mandat, mais sans que ce mandat soit opposable au groupement.

Nota : en cas de gérant statutaire :

Quant à présent, M est nommé gérant du groupement pour une durée indéterminée, ce qui

est accepté par ……………..

II - Démission

Tout gérant peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés six mois avant la clôture de l’exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu’à l’issue de cette clôture.

En cas de gérant unique, la décision n’est recevable qu’accompagnée d’une convocation de l’assemblée des associés en vue de la nomination d’un nouveau gérant.

III - Révocation

Tout gérant est toujours révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées à l’article 21 IV.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

IV - Vacance

La démission ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non, n’entraîne pas de plein droit la dissolution du groupement. Quand il existe plusieurs gérants, si l’un d’entre eux vient à cesser ses fonctions, le groupement est géré par le ou les gérants restés en fonction, jusqu'à ce qu’il soit décidé par l’assemblée ou par les associés du remplacement, ou non, du gérant dont les fonctions ont cessé.

Au cas où la gérance deviendrait entièrement vacante, il serait procédé à la nomination d’un ou de plusieurs nouveaux gérants par une assemblée convoquée à la requête de l'associé le plus diligent, dans le délai de deux mois à compter de la vacance. Passé ce délai, tout associé peut également demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution anticipée du groupement, lorsqu’il est dépourvu de gérant depuis plus d’un an.

V - Publicité

La nomination et la cessation de fonction des gérants doivent être publiées.

Ni le groupement, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Article 16 - Pouvoirs de la gérance

I - Rapport avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, les gérants engagent séparément le groupement par les actes entrant dans l’objet social. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

II - Rapport entre associés

Nota : plusieurs variantes possibles.

Dans les rapports entre associés, les gérants peuvent accomplir séparément tous les actes de gestion que demande l’intérêt du groupement, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Pour faciliter le contrôle mutuel des actes de gestion de chaque gérant, toute opération impliquant un engagement, direct ou indirect, supérieur à une limite fixée chaque année par l’assemblée des associés, devra être notifiée par le gérant qui projette de l’accomplir à chacun des autres gérants.

Les actes et opérations suivants ne peuvent être effectués par la gérance sans l’accord préalable de l’assemblée des associés, savoir :

- les achats et échanges d’immeubles entrant dans l’objet du groupement dont la valeur dépasse 15.000,00 €uros ;

- l’adoption du plan simple de gestion conforme aux dispositions de l’article L. 222-1 du Code forestier et de tout autre plan d’aménagement ou de gestion des immeubles forestiers appartenant au groupement, ainsi que toutes modifications aux susdits plans ;

- toute exécution dérogatoire aux programmes de travaux et de coupes de bois non prévues au plan simple de gestion, hormis la vente ou la délivrance de produits forestiers accidentels ;

- les contrats, marchés et commandes de matériel, lorsque les travaux afférents ne sont pas compris dans le programme approuvé par l'assemblée et que la dépense correspondante à envisager dépasse 15.000,00 €uros ;

- les baux et concessions de plus de neuf ans ;

- les mainlevées sans paiement ;

- les remises de dettes, lorsque celles-ci sont supérieures à 1.500,00 €uros ;

- les emprunts qui excèdent la somme de 1.500,00 €uros et ne comportant pas de garantie réelle;

- les procès en justice, lorsque la demande de l’une ou l'autre des parties met en cause des biens, droits ou sommes supérieures à 1.500,00 €uros ;

- les transactions et compromis qui portent sur des biens, droits ou sommes excédant 1.500,00 €uros ;

- les nominations d’agents, gardes et autres employés du groupement pour une durée de contrat de travail excédant deux années.

Les limitations de pouvoirs de la gérance ci-dessus stipulées sont inopposables aux tiers.

Article 17 - Délégation de pouvoirs de la gérance

La gérance peut conférer à telle personne que bon lui semble tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des droits qui lui sont attribués.

Article 18 - Signature sociale

La signature sociale appartient à la gérance qui peut la déléguer, conformément aux dispositions de l’article précédent, en ce qui concerne les opérations rentrant dans ses attributions.

Les actes engageant le groupement vis-à-vis des tiers doivent porter la signature, soit d’un gérant, soit de tout autre mandataire muni d’une délégation spéciale (le tout, sous réserve de la justification de l’autorisation de l’assemblée ou des associés, lorsque les statuts rendent nécessaire un tel préalable).

Article 19 - Responsabilité de la gérance

Le gérant est responsable envers le groupement et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Article 20 - Avances des associés

Chaque associé peut, avec le consentement de la gérance, consentir au groupement toutes avances utiles à ce dernier. Les conditions d’intérêt et de remboursement desdites avances sont réglées au moment des versements.

TITRE IV DÉCISIONS COLLECTIVES

INFORMATION DES ASSOCIÉS

Article 21 - Assemblées

I - Nature - Convocations

Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire ou extraordinaire.

Elles sont prises à l'initiative de la gérance.

Le gérant qui a l’intention de provoquer une décision collective doit en informer les autres gérants. À défaut d’accord entre eux sur le libellé de l’ordre du jour et le texte du projet de résolutions, le plus diligent d'entre eux fait arrêter l’ordre du jour et le texte des résolutions par le président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours, tous gérants entendus. La décision de justice désigne alors celui des gérants chargés de provoquer la décision collective.

Chaque année, la gérance doit convoquer une assemblée ordinaire, dite assemblée annuelle, dont l’objet est indiqué au IV du présent article et qui est tenue dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice précédent.

La gérance peut de plus, à toute époque de l’année, convoquer des assemblées ordinaires ou des assemblées extraordinaires.

Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée :

- la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation des associés par écrit;

- si la gérance s’oppose à la demande ou garde le silence, l’associé demandeur peut solliciter, par voie de requête au président du tribunal de grande instance, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. L’ordonnance désignant le mandataire fixe également l’ordre du jour.

Les convocations sont faites par lettres recommandées postées 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. La lettre de convocation contient l’indication de l’ordre du jour ainsi que le texte du projet de résolutions et le rapport de la gérance. L’assemblée peut toujours se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

II - Droit de vote

Pour toute décision collective, chaque part ne donne droit qu’à une voix, chaque part étant indivisible à l’égard du groupement. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de ses parts et de celles de ses mandats, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé en vertu d’un pouvoir spécial. Toutefois, les personnes mariées pourront se faire représenter par leurs conjoints, les veuves ou veufs par leurs enfants majeurs, quand bien même ceux-ci ne seraient pas associés.

Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi eux ou en dehors de l’indivision. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Dans le cas où des parts sont possédées séparément, pour l’usufruit et la nue-propriété, les nus- propriétaires sont valablement représentés auprès du groupement par les usufruitiers, lesquels sont seuls convoqués aux assemblées, même extraordinaires, et ont seuls le droit de prendre part au vote, sans qu’il soit fait distinction, suivant la nature des décisions à prendre, et ce, à moins de convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire et régulièrement signifiée au groupement.

III - Tenue de séance

Les assemblées sont présidées par le gérant présent le plus âgé.

IV - Décisions ordinaires

1. Les assemblées ordinaires sont régulièrement constituées lorsque les membres présents représentent, par eux-mêmes ou comme mandataires, plus de la moitié du capital social.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix représentées.

Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans les mêmes conditions de formes et de délais ; les décisions sont alors prises à la majorité des voix, quelle que soit la portion du capital représentée, mais seulement sur les objets figurant à l’ordre du jour de la première assemblée.

2. La gérance doit rendre compte de sa gestion à l’assemblée annuelle. Cette reddition de compte doit compter un rapport écrit d'ensemble sur l’activité du groupement au cours de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

L’assemblée statue sur ce rapport ; elle fixe l’affectation et la répartition des résultats ainsi que l’échéancier des versements aux associés et des mises en réserve.

3. L’assemblée annuelle ou toute autre assemblée ordinaire délibère et statue sur toutes les affaires du groupement n’entrant pas dans les pouvoirs de la gérance stipulée à l’article 16 ci-dessus et hormis les cas prévus au V du présent article.

Notamment, elle approuve, après modifications éventuelles, les projets présentés par la gérance dans les matières suivantes :

- plan simple de gestion conforme aux dispositions des articles L. 222-1 et suivants du Code forestier et tout plan d’aménagement ou de gestion des immeubles forestiers appartenant au groupement ; modifications ou dérogations aux susdits plans précédemment approuvés par l’assemblée. (Ces décisions peuvent éventuellement être transférées au VA du présent article dans les décisions extraordinaires de première catégorie) ;

- exécution dérogatoire aux programmes de travaux et de coupes de bois et notamment modifications de l’échéancier dans les limites prévues par la loi, hormis la vente ou la délivrance de produits forestiers accidentels ;

- contrats, marchés et commandes de matériels, lorsque la dépense correspondante à envisager dépasse 15.000,00 €uros ;

- baux et concessions de plus de neuf ans ;

- mainlevées sans paiement ;

- remise de dettes, lorsque celles-ci sont supérieures à 1.500,00 €uros ;

- emprunts qui excèdent la somme de 1.500,00 €uros et ne comportant pas de garantie réelle ;

- délivrance de produits forestiers à un associé, par mise en charge sur les coupes ou autrement. Elle nomme et révoque le ou les gérants.

V - Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont de deux catégories, pour lesquelles les quorum et majorités requis sont différents :

A - Première catégorie

Pour délibérer valablement sur les questions ci-après énoncées, les assemblées extraordinaires doivent être composées d’un nombre d'associés représentant, par eux-mêmes ou leurs mandants, au moins les 2/3 du capital social.

Si une première assemblée ne réunit pas ces conditions, une deuxième assemblée est convoquée quinze jours à l'avance et délibère valablement si elle est composée d’un nombre d’associés représentant, par eux- mêmes ou leurs mandants, au moins la moitié du capital social.

Si la deuxième assemblée ne remplit pas ces conditions, une troisième assemblée, convoquée un mois à l’avance, peut délibérer valablement si elle est composée d’un nombre d’associés représentant, par eux-mêmes ou leurs mandants, au moins le tiers du capital social.

Les convocations aux deuxième et troisième assemblées ne pourront être faites qu’après un délai de huit jours au moins à compter de la date de la précédente assemblée.

Les décisions de la présente catégorie sont prises à la majorité des deux tiers des voix représentées :

- transfert du siège social dans un autre département ;

- emprunts comportant une garantie réelle et, notamment, emprunts hypothécaires du groupement pour les prêts en numéraire octroyés par des aides forestières et environnementales ;

- cautionnements en vertu de la réglementation relative aux aides ou autres moyens d’intervention du fonds forestier national ou du crédit agricole ;

- acquisition de parts pour le groupement lui-même dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus ;

- conclusion avec l’office national des forêts d'un contrat qui le charge en tout ou en partie de la gestion de la forêt, en application de l’article L. 224-6 du Code forestier ;

- en cas d’acquisition de parcelles boisées ou de mutation de parts, autorisation à donner à la gérance en vue d’obtenir le certificat délivré par la direction départementale de l’agriculture et de prendre au nom du groupement l'engagement requis pour le bénéfice de la réduction du droit de mutation, prévue à l’article 793 du Code général des impôts, nonobstant l’hypothèque légale du trésor en vertu de l’article 1929-3 dudit code.

B - Deuxième catégorie

Les assemblées extraordinaires, composées d’un nombre d’associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires les trois quarts du capital social, peuvent décider, à la majorité des deux tiers des voix représentées :

- augmentation ou réduction du capital social ;

- prorogation, réduction de durée ou dissolution anticipée du groupement ; nomination et révocation du ou des liquidateurs ;

- fusion ou scission du groupement avec d’autres sociétés constituées ou à constituer ;

- transformation du groupement en une autre forme permise par les lois françaises ;

- extension ou restriction de l’objet social ;

- modifications quelconques aux présents statuts ;

- autorisations de cessions de parts à des personnes autres que les associés et substitution de cessionnaire conformément aux dispositions de l’article 10 ci-dessus ;

- autorisation du retrait d’un associé prévu à l’article 13 ci-dessus

(cette disposition est sans objet s'il est retenu l'accord unanime des associés).

VI - Consultation écrite

Ces formalités de convocation et tenue des assemblées ne sont pas obligatoires, et les décisions et résolutions peuvent toujours résulter d’un vote individuel formulé par écrit.

La gérance adresse alors à chacun des associés, par lettre recommandée, le texte de la décision ou résolution proposée en y ajoutant, s'il y a lieu, toutes explications et renseignements utiles.

Les associés ont un délai de quinze jours, à compter de l’envoi de cette lettre, pour faire parvenir par écrit leur vote à la gérance et peuvent pendant ce délai demander des renseignements complémentaires nécessaires.

Les décisions et résolutions sont prises dans les mêmes conditions de représentation et de majorité que pour les délibérations des assemblées ; les associés dont les votes ne seraient pas reçus à l’expiration du délai ci- dessus sont considérés comme absents et non représentés.

En outre, les associés pourront toujours, d’un commun accord à tout moment, prendre à l’unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtraient nécessaires par acte notarié ou sous seing privé, sans avoir à observer les règles pour la réunion des assemblées ou pour les votes individuels par écrit.

VII - Constatation des décisions

Les décisions prises par les assemblées ou résultant de consultations écrites des associés sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents, les incapables ou les dissidents.

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique :

1) S’il s’agit d’une assemblée :

- la date et le lieu de la réunion ;

- les nom et prénoms des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun d'eux, indications éventuellement consignées sur une feuille de présence signée par chacun des associés présents

;

- les nom, prénom et qualité du président ;

- les documents et rapports soumis à discussion ;

- un résumé des débats ;

- le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote.

2) S’il s’agit d’une consultation écrite :

- les nom et prénoms des associés qui y ont participé ;

- les documents et rapports soumis aux associés ;

- le texte de résolutions mises aux voix et le résultat du vote ;

- en annexe la justification du respect des formalités prévues au VI du présent article et la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont signés du gérant (ou des gérants) et, s’il y a lieu par le président de l’assemblée. Ils sont établis sur un registre spécial tenu en conformité avec les dispositions de l’article 45 du décret n/ 78-704 du 3 juillet 1978 ; ils peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité.

Si la décision est prise par les associés dans un acte, mention de cet acte est faite à sa date dans le registre sans qu’il soit nécessaire de la reproduire intégralement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant (ou par un seul gérant). Au cours de la liquidation du groupement, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article 22 - Information des associés

1. L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice prendra fin le 31 décembre………….

2. La gérance doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte a lieu généralement au cours de l’assemblée annuelle dans les conditions définies aux IV-A de l’article 21 ci-dessus.

À ces fins, il doit être tenu, par les soins de la gérance, une comptabilité régulière et constamment à jour des recettes et dépenses intéressant le groupement. Quinze jours au moins avant l’assemblée, les documents nécessaires à l’information des associés sont tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie à leurs frais.

3. En application des dispositions de l’article 1855 du Code civil, l’associé non gérant a le droit de prendre par lui-même au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par le groupement ou reçu par lui. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie aux frais de l’associé qui peut se faire assister par un expert.

4. Lors de l’assemblée annuelle, le gérant fait état des cessions de parts réalisées au cours de l’exercice écoulé et des prix offerts.

TITRE V

LIQUIDATION - CONTESTATION - IMMATRICULATION - FRAIS

Article 23 - Liquidation

À l’expiration de la durée prévue par l’existence du groupement ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée règle, sur la proposition de la gérance, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dont elle détermine les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif social, en vertu de décisions prises par l’assemblée.

Celle-ci pourra notamment donner pouvoir aux liquidateurs de réaliser l’apport ou la cession à un autre groupement, à une autre société ou à toute autre personne d’une partie ou de l’ensemble des biens, droits et obligations du groupement dissout. L’assemblée régulièrement constituée statue, pendant la liquidation, aux mêmes conditions de quorum et de majorité que durant le cours du groupement ; elle conserve les mêmes attributions et peut, notamment remplacer les liquidateurs, approuver leurs comptes ou leur en donner décharge.

Après extinction du passif et des charges, le produit net de la liquidation est employé en premier lieu à rembourser aux associés le montant non amorti de leurs parts ; le surplus, s’il en existe, sera réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et suivant leur valeur nominale.

L’acte de nomination du liquidateur ainsi que l’avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur sont publiés, conformément aux dispositions des articles 27 à 29 du décret n/78-704 du 3 juillet 1978.

La liquidation doit être clôturée dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.

À défaut, tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Article 24 - Contestations

Toutes contestations qui peuvent s’élever entre les associés au sujet des affaires sociales, pendant le cours du groupement ou de sa liquidation, sont soumises à la juridiction du tribunal de grande instance du siège social.

À cet effet, en cas de contestation, les associés devront faire élection de domicile, attributif de juridiction, au siège du groupement où tous actes leur seront valablement et exclusivement signifiés.

Article 25 - Immatriculation

Prise en charge des engagements antérieurs à la naissance de la personne morale.

Le groupement sera immatriculé par la gérance : il ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de cette immatriculation.

Conformément à l’article 1843 du Code civil, l’immatriculation du groupement entraînera de plein droit la reprise de tous les engagements et actes accomplis par la gérance avec tous leurs effets dès l’origine.

Article 26 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, seront supportés par la société, portés en frais généraux dès le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice.

En attendant l’immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l’un d’entre eux. Le remboursement de cette avance interviendra au plus tard le 31 décembre 2004.

DEUXIEME PARTIE - FORMALITES - FISCALITE

Enregistrement - Conformément aux dispositions de l’article 635-1, 1/ et 5/, du Code général des impôts, le présent acte sera soumis à la formalité de l’enregistrement dans le mois de sa date.

Il sera exonéré du droit fixe d’enregistrement en application de l’article 000 xxx xx Xxxx xxxxxxx xxx xxxxxx, xxx xxxxxxx qui y sont contenus étant effectués à titre pur et simple.

Publicité foncière - Le présent acte sera publié au bureau des hypothèques compétent.

Impôt sur la plus-value -

M………… et déclarent, sous leur responsabilité :

Qu’ils ont leur domicile réel en France, à l’adresse indiquée en tête des présentes. Qu’ils dépendent pour leurs déclarations de revenus du Service des Impôts de…………:

Et que les immeubles apportés leur ont été donné, avec d’autres, par leurs parents, suivant acte du …………, analysé dans l’origine de propriété, pour une valeur de ,… €uros.

Ils reconnaissent avoir été avisés par le Notaire soussigné de l’obligation de déclarer avec l’ensemble de leurs revenus la plus-value imposable qu’ils ont pu réaliser par le présent acte, sauf exonération prévue.

DONT ACTE, rédigé sur pages.

Fait et passé à , en l’étude de la Société Civile Professionnelle sus-énoncée.