Conditions Générales de Vente de prestations de services d’étude, conception, prototype et/ou fabrication d’équipements
Conditions Générales de Vente de prestations de services d’étude, conception, prototype et/ou fabrication d’équipements
Le présent document définit, sous réserve des modifications et/ou dérogations dont CMP COMPOSITES et le client (ci-après dénommé le « Client ») pourraient convenir par écrit, les conditions générales qui régissent la fourniture par CMP COMPOSITES au Client de prestations de services, d’étude, de conception, réalisation de prototype et/ou de fabrication d’équipement. CMP COMPOSITES et le Client sont ci-après dénommés individuellement la « Partie » et collectivement les « Parties ».
ARTICLE 1 – DEFINITIONS
Les termes ci-après ont la signification suivante :
« Cahier des charges » désigne le document émis par le Client qui définit les Prestations à réaliser dans le cadre de la Commande ;
"Commande" désigne l’ensemble des documents contractuels entre CMP COMPOSITES et le Client, constitué des éléments suivants :
- la commande et ses annexes ;
- les présentes conditions générales de vente CMP COMPOSITES;
- la proposition commerciale de CMP COMPOSITES (« la Proposition Commerciale ») ;
- le Cahier des Charges émis par le Client.
En cas de divergence ou de contradiction entre les stipulations d'un ou plusieurs documents contractuels, l'ordre de priorité est celui visé par la liste établie ci-dessus ;
« Connaissances Propres » désigne toutes connaissances, informations, documents, données, plans, études, spécifications, savoir-faire, logiciel, brevetable ou non, de quelle que nature que ce soit et sur quel que support que ce soit, détenus antérieurement à la signature de la Commande par CMP COMPOSITES ou le Client ou acquis ou développés en parrallèle de l’exécution de la Commande et nécessaire à son exécution.
« Equipements » désigne les équipements, à l’exclusion du Prototype, fournis par CMP COMPOSITES au Client conformément à la Commande ;
« Prestations » désigne les prestations de réalisation de Rapports d’étude, de conception, de réalisation de Prototype et/ou production et fourniture d’Equipement que CMP COMPOSITES s’engage à exécuter dans le cadre de la Commande ;
"Prototype" désigne le prototype que CMP COMPOSITES s’engage à réaliser dans le cadre de la Commande. Il a pour finalité de participer à l’analyse de faisabilité et/ou de preuve de concept ;
« Rapport(s)» désigne le(s) rapports définis à la Commande, tels que rapport(s) d’études, documents techniques, à l’exclusion expresse des Equipements, à concevoir et/ou rédiger par CMP COMPOSITES et à fournir au Client en exécution de la Commande.
ARTICLE 2 - FORMATION DE LA COMMANDE
2.1. Toutes les offres de CMP COMPOSITES sont établies par écrit. CMP COMPOSITES ne peut être engagée par une offre verbale.
2.2. Sauf dérogation expressément acceptée par CMP COMPOSITES, le délai de validité d’une offre est limité à quinze (15) jours à compter de sa date d'émission. Au-delà, CMP COMPOSITES est en droit d'en modifier les conditions ou de refuser la Commande.
2.3. CMP COMPOSITES n'est considérée comme lié vis à vis du Client qu'à compter de l’acceptation par CMP COMPOSITES de la Commande signée par le Client.
ARTICLE 3 - MODIFICATIONS APPORTEES A LA COMMANDE
Toute modification de la Commande n’est opposable à CMP COMPOSITES qu'après signature par les Parties d'un accord écrit faisant expressément référence à la Commande.
ARTICLE 4 - DELAIS D'EXECUTION
4.1. Les délais estimatifs d'exécution des Prestations et de livraison des Rapports, Prototype et/ou et Equipements sont précisés dans la Commande. CMP COMPOSITES doit préciser au Client la date définitive d’exécution/livraison dans les meilleurs délais avant exécution/livraison.
4.2. Les délais s'entendent sous réserve du respect par le Client de ses propres obligations, telles que paiement des échéances contractuelles, fourniture en temps utile des Connaissances Propres du Client, documents, produits ou matières nécessaires à l'exécution de la Commande.
4.3. Les délais sont prolongés de plein droit en cas de retard non exclusivement imputable à CMP COMPOSITES, tels que mais non limité au retard du/des fournisseurs ou sous-traitants de CMP COMPOSITES concernés par le retard ou en cas de force majeure (telle que définie à l’article 13 « Force majeure »).
4.4. Un retard dans l’exécution des Prestations ne constitue pas un fait suffisant pour donner lieu à rupture de la Commande.
ARTICLE 5 - PRIX - PAIEMENTS
5.1. Prix - Sauf stipulation contraire dans la Commande, le prix d’exécution des Prestations et de livraison des Rapports, Prototype et/ou Equipements est exprimé en euros, hors taxes. Il est ferme et non révisable, fixé pour être livrés franco- transporteur site CMP COMPOSITES.
5.2. Paiement – Sauf mention contraire dans la Commande, le montant total doit être versé par le Client selon l’échéancier de paiement suivant :
• Trente pourcents (30%) du montant total HT de la Commande sous forme d’acompte à l’émission de la Commande ;
• Solde de soixante-dix pourcents (70%) à la réception des Prestations dans les conditions de l’article 7 « Livraison-Réception ».
5.3. Les demandes d'acompte et de paiement adressées par CMP COMPOSITES au Client sont payables au plus tard à trente (30) jours date de facture par virement.
5.4. Les paiements doivent s'effectuer sans déduction d'aucune sorte, aucune compensation n’étant autorisée de plein droit. Toute plainte ou réclamation du Client ne peut en aucun cas avoir pour effet de différer ou suspendre les paiements.
5.5. Tout retard de paiement entraîne l'application de plein droit d'intérêts de retard calculés à un taux égal à quatre fois le taux d’intérêt légal, depuis la date d'échéance contractuelle jusqu'au jour du parfait paiement effectif, outre une indemnité forfaitaire de quarante Euros (40€) et ce, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels CMP COMPOSITES peut prétendre. Ces pénalités sont payables à réception de l’avis émis par CMP COMPOSITES informant le Client que ces pénalités sont portées à son débit.
ARTICLE 6 – OBLIGATIONS DU CLIENT
6.1. Le Client doit fournir en temps utiles à CMP COMPOSITES toutes les éventuelles Connaissances Propres qu’il détient ou dont il peut disposer et nécessaires à l’exécution de la Commande. En aucun cas, il ne peut être utilement reproché à CMP COMPOSITES une défaillance ou erreur, notamment de conception ou de fabrication, qui serait la conséquence de l’utilisation de tout ou partie des Connaissances Propres fournies par le Client.
6.2. Quand nécessaire à l’exécution de Prestations effectuées sur le site du Client, le Client s'engage à donner à CMP COMPOSITES l'accès à son site, à lui fournir toutes autorisations d'accès, règlements de chantier, et à l'informer de toutes les obligations qui découlent pour CMP COMPOSITES de l'application de la réglementation concernant l'intervention des entreprises sur le site. Le Client doit fournir, sans frais pour CMP COMPOSITES, toutes les installations, services et commodités et tous les matériels et outillages nécessaires à l’exécution des Prestations sur le site du Client.
6.3 Le Client s’engage à payer le prix en application des conditions énoncées dans la Commande
ARTICLE 7 – LIVRAISON - RECEPTION
7.1. Les Rapports, Prototype et Equipements doivent être validés par le Client au cours des points d’étape définis dans la Commande.
7.2. CMP COMPOSITES doit notifier au Client l’envoi des Rapports, Prototype et/ou Equipements. Le Client doit en accuser réception dans les 24h. En l’absence du Client, la réception est réputée contradictoire. Si le Client ne prend pas livraison des Rapports, Prototype et/ou Equipements à la date convenue, il est néanmoins tenu d'effectuer les paiements prévus à la Commande à cette date, sans préjudice des coûts supplémentaires qu’il pourrait encourir.
7.3 En cas de réserve de non-conformité à la Commande justifiée par le Client dans les trois (3) jours ouvrés suivant réception, CMP COMPOSITES s’engage à modifier Rapports, Prototype et/ou Equipements concernés dans les meilleurs délais avant de le soumettre de nouveau à réception. En l’absence de réserve ou en cas d’absence du Client aux opérations de réception, la réception conforme doit être réputée contradictoire.
ARTICLE 8 - TRANSFERT DE RISQUES ET DE PROPRIETE
8.1. Les risques de perte et/ou de dommage aux Equipements et/ou Prototype sont supportés par le Client à compter de leur réception, selon la procédure définie à l’article 7 (Livraison – Réception).
8.2. CMP COMPOSITES demeure propriétaire des Rapports, Prototype et Equipements jusqu'à complet paiement par le Client des sommes dues au titre de la Commande.
ARTICLE 9 – GARANTIE
9.1. Rapports et Prototype
Sauf stipulation contraire dans la Commande, CMP COMPOSITES garantit fournir les moyens pour la bonne exécution des Rapports et/ou Prototype dans les conditions de la Commande, pour une période de trois (3) mois à compter de la date de réception des Rapports et/ou Prototype par application des stipulations de l’article 7 (Réception – Livraison). En cas de mise en jeu de la garantie, CMP COMPOSITES s’engage, à son choix, à refaire ou à corriger les Rapports et/ou Prototype concernés.
9.2. Equipements
9.2.1. CMP COMPOSITES garantit que les Equipements sont fabriqués dans les règles de l’art, en bons professionnels et conformes à la Commande. Sauf mention contraire dans la Commande, la période de garantie est d’un (1) an à compter de la date de réception des Equipements. En cas de mise en jeu de la garantie, CMP COMPOSITES doit modifier ou remplacer l’Equipement concerné, à son choix, si le Client apporte la preuve que le défaut de non-conformité est exclusivement imputable à CMP COMPOSITES.
9.2.2. La garantie ne s'applique que dans la mesure où l'Equipement défaillant a été correctement réceptionné, manipulé, transporté, stocké et utilisé par le Client, dans les règles de l'art et dans des conditions normales d’utilisation, par du personnel compétent, sans être soumis à des dérèglements, activités expérimentales ou de recherche et développement, accidents, altérations, abus ou tout mauvais usage.
9.3. Sont exclus de la garantie :
- les défauts provenant en tout ou partie d'une conception imposée par le Client ou de Connaissances Propres du Client, produits ou matières fournies par le Client ou de toute utilisation anormale de l’Equipement défectueux ;
- l'usure normale ou la détérioration de l’Equipement défectueux due soit à une négligence soit à un défaut de surveillance ou d'entretien, soit à une fausse manœuvre imputable en tout ou partie à d'autres qu’à CMP COMPOSITES ;
- les défauts résultant de la décision du Client de procéder lui-même ou de faire procéder par tout tiers quel qu’il soit à une intervention de quelle que nature que ce soit (installation, pièce de rechange, etc), ou à toute modification ou réparation sur l’Equipement défectueux.
9.3 Les stipulations ci-dessus définissent l'intégralité des obligations du CMP COMPOSITES au titre de la garantie. Toute autre garantie et/ou remède non expressément prévu, de quelle que nature que ce soit, est expressément exclu.
ARTICLE 10 – RESPONSABILITE
10.1. CMP COMPOSITES, ses contractants, sous-traitants, fournisseurs et leurs employés et assureurs respectifs ne peuvent être tenus pour responsables des dommages indirects, immatériels et/ou spéciaux, quels que soient le moment, l'origine et la cause des dommages, tels que pertes de profit, pertes de production, manque à gagner, atteinte à l'image de marque, causés au Client et/ou aux tiers.
10.2. Le montant total et cumulé de l'indemnisation due par CMP COMPOSITES au titre des dommages matériels causés au Client au cours ou du fait de l'exécution de la Commande ne peut excéder les dommages et montants couverts par la police d’assurance de CMP COMPOSITES pour l'Equipement ou la Prestation à l'origine de la réclamation.
10.3. Le Client, et ses assureurs dont il fait son affaire, renoncent à recours, tiennent indemnes et doivent indemniser CMP COMPOSITES, ses sous-traitants, fournisseurs et leurs assureurs respectifs de toute réclamation engagée par des tiers, au-delà des exclusions et limites de responsabilité prévues ci-dessus aux articles 10.1 et 10.2.
10.4. Si la Commande prévoit des pénalités de retard ou de performance, celles-ci sont libératoires et exclusives de toute autre réparation à laquelle le Client pourrait prétendre dans de tels cas.
ARTICLE 11 - CONFIDENTIALITE
11.1. A défaut de stipulation contraire dans la Commande, les Parties conviennent que les Connaissances Propres et toute information de l’autre Partie et les termes de la Commande sont considérés comme confidentiels et s'engage à ce titre à ne pas les communiquer ou divulguer à des tiers, en tout ou partie, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à ne faire aucune copie, extrait, reproduction ou toute forme de duplication, sans l'accord préalable écrit de CMP COMPOSITES, pour d'autres fins que l'exécution de la Commande.
11.2. Les Parties s'engagent à ne pas communiquer les Connaissances Propres et toute information de l’autre Partie à d'autres membres de leur personnel que ceux dont l'intervention est strictement nécessaire à l'exécution de la Commande et/ou l’utilisation des Equipements, ainsi qu’à faire respecter par lesdits membres, dont il se porte fort, les obligations de la Commande.
11.3. Le Client s'engage à restituer à CMP COMPOSITES, à sa demande et sans délai, ou à toute date ou événement défini dans la Commande, toutes les Connaissances Propres de CMP COMPOSITES qu'il détient.
11.4. La Commande ne peut en aucun cas être considérée ou interprétée, de façon exprès ou implicite, comme conférant aux Parties un quelconque droit de propriété sur les Connaissances Propres de l’autre Partie, ni par ailleurs un quelconque droit d'usage desdites informations. En conséquence, les Parties s'interdisent de revendiquer à quelque titre que ce soit un droit sur les Connaissances Propres de l’autre Partie et de déposer une quelconque demande de titre de propriété intellectuelle relative aux dites informations.
11.5 Les obligations de confidentialité du présent article 11 s’appliquent pendant la durée de la Commande et doivent perdurer pendant une durée de dix
(10) ans à compter du terme ou de la résiliation de la Commande.
ARTICLE 12 – PROPRIETE INTELLECTUELLE
12.1. Les Parties restent propriétaires chacune de leurs Connaissances Propres ainsi que de celles qui, postérieurement à cette date, auront été générées indépendamment de l'exécution de la Commande.
12.2. Sauf mention contraire dans la Commande, le Client acquiert la propriété et les droits de propriété intellectuelle associés aux Rapports et Prototype fournis par CMP COMPOSITES au titre de la Commande. A ce titre, le Client dispose de l’intégralité des droits patrimoniaux d’auteur portant sur les Rapports et/ou Prototype et doit pouvoir, en particulier, les utiliser, divulguer et céder en toute liberté.
12.3. Sauf mention contraire dans la Commande, la Commande n’entraine aucun transfert de droits de propriété intellectuelle d’aucune sorte sur la conception et/ou les spécifications techniques des Equipements au profit du Client. En conséquence et sauf en cas de détention par le Client des spécifications techniques et éléments de conception des Equipements, CMP COMPOSITES conserve l’intégralité des droits de propriété intellectuelle associés à l’Equipement et notamment ne concède au Client aucun droit de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, de rétro-ingénierie, de traduction ni ne permet tout agissement, tout acte, toute opération qui serait de nature à porter atteinte aux droits de CMP COMPOSITES.
ARTICLE 13 - FORCE MAJEURE
13.1. Aucune des Parties ne peut être considérée comme manquant à ses obligations contractuelles dans la mesure où ce manquement est dû à un événement indépendant de sa volonté et qu'elle ne peut raisonnablement éviter ou surmonter en tout ou en partie, ainsi que dans les cas de catastrophes naturelles, intempéries, incendies, grèves (y compris les arrêts de travail se produisant dans les locaux du CMP COMPOSITES ou de ses sous-traitants ou fournisseurs), sabotage, embargo ou aggravation d'embargo, interruptions ou retards dans les transports ou moyens de communication, actes ou règlements émanant d'autorités publiques, civiles ou militaires (y compris les retards dans l'obtention d'autorisation ou permis de toute sorte), piratage informatique, épidémie, pandémie, guerre, action ou manquements d'un sous-traitant ou d'un fournisseur impliquant le report de livraison.
13.2. Dès qu’elle en a connaissance, la Partie qui invoque la force majeure à l’origine d’une défaillance dans l’exécution d’une obligation contractuelle, doit le notifier par écrit à l’autre Partie et les délais d'exécution prévus sont prolongés de plein droit de la durée de l'événement.
13.3. Si la durée de l'événement de force majeure est supérieure à six (6) mois, l'une ou l'autre des Parties peut résilier la partie de la Commande affectée par le retard dû à la force majeure, selon les modalités prévues à l'article 14.2. Dans ce cas, tout Equipement achevée ou en mesure d’être achevé, toute utilisation de Logiciel et/ou toute Prestation exécutée à la date de la résiliation, doivent être payés par le Client.
ARTICLE 14- SUSPENSION - RESILIATION
14.1. CMP COMPOSITES est en droit de suspendre l'exécution ou de résilier la Commande selon les modalités prévues à l'article 14.2., en cas de non-paiement par le Client à toute échéance due. L'exécution peut être suspendue par simple lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée par CMP COMPOSITES au Client, jusqu'à règlement de la facture impayée et les délais d'exécution sont de plein droit prolongés de la durée du retard du Client à effectuer le paiement, sans préjudice des éventuelles pénalités de retard, le paiement étant lui-même augmenté des coûts engagés pendant la suspension et des intérêts de retard conformément à l'article Si CMP COMPOSITES prononce la suspension par application du présent article, celle-ci ne peut être considérée comme une résiliation du fait de CMP COMPOSITES ni donner lieu à indemnisation au profit du Client.
14.2. En cas de manquement grave par l'une des Parties à l’une de ses obligations substantielles, l'autre Partie est en droit de mettre en demeure, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la Partie défaillante de remédier audit manquement. Si, trente (30) jours après cette notification, la Partie défaillante n'a pas entrepris de remédier efficacement au manquement, l'autre Partie est en droit de résilier la Commande, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La résiliation est acquise de plein droit quinze (15) jours après l'envoi de la lettre recommandée visée ci-dessus, sans préjudice des dommages et intérêts que l’autre Partie est en droit de faire valoir du fait de la Partie défaillante.
14.3 En cas de résiliation de la Commande par le Client pour une cause autre qu’en raison de la défaillance de CMP COMPOSITES ou de Force Majeure, un montant minimum, correspondant à i) cinquante pourcents (50%) du montant total de la Commande et ii) le total des frais et coûts engagés par CMP COMPOSITES pour les besoins de l’exécution de la Commande, est dû à CMP COMPOSITES, sans préjudice des dommages et intérêts que CMP COMPOSITES est en droit de faire valoir au-delà de ce montant du fait de la résiliation.
ARTICLE 15 - CESSION - SOUS TRAITANCE
Aucune des Parties ne peut transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre de la Commande, sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie. CMP COMPOSITES se réserve le droit de confier à des tiers la réalisation et/ou l’installation de tout ou partie des Prestations.
ARTICLE 16 – PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL
16.1 Réglementation applicable
Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel et, en particulier, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (ci-après le
« Règlement européen »). Cela comprend aussi l’application de la loi n°2018-493 du 20 juin 2018 dite informatique et liberté. Elles conviennent que les termes
« donnée à caractère personnel » et « Responsable du traitement » ont le sens qui leurs est donnés dans le Règlement européen.
16.2 Sous-traitance
Par Application de la Règlementation applicable, CMP COMPOSITES se place en tant que sous-traitant du Client Responsable du traitement dans les conditions de l’annexe 1 au Conditions Générales : « Sous-Traitance au traitement des données à caractère personnelle ».
ARTICLE 17_ – LOI APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
La loi applicable est la loi française. Les Parties conviennent expressément que tout différend découlant de l'interprétation, de l'exécution ou inexécution de la Commande y compris en matière de référé ou de procédure d’urgence est, à défaut de règlement amiable ou d’attribution légale de compétence, de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Bordeaux (France).
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