STATUTS

CONSTELLATION

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros

Siège social : 00, xxxxxxxxx xx xx Xxxxx 00000 XXXXXXXXXX

STATUTS

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Xxxxxx XXXXXX

né le 27 janvier 1992 à Casablanca (Maroc) de nationalité Française.

demeurant 0, xxx xx Xxxxxxxx 00000 XX XXXXXXX-XXX-XXXXX

A arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par actions simplifiée qu'ils a décidé de constituer

ARTICLE 1 - Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

- L’activité de holding ;

- L’acquisition de biens immobiliers, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est : CONSTELLATION

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siege social

Le siège social est fixé : 00, xxxxxxxxx xx xx Xxxxx 00000 XXXXXXXXXX, il pourra être transféré en tout endroit par décision du Président.

ARTICLE 5 - Durée

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par le Président.

ARTICLE 6 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2024.

ARTICLE 7 - Apports

Le soussigné, fait apport de titres qu’il détient dans les sociétés FENIA et PARADIGM, soit :

- 18 000 actions de la société FENIA, représentant 60% du capital, pour une valeur de 700 000 euros ;

- 1 000 actions de la société PARADIGM, représentant 100% du capital, pour une valeur de 300 000 euros.

-

La valeur d’apport totale de 1 000 000 € a été validée par un commissaire aux apports. Récapitulation des apports :

apports formant la totalité du capital social : un million d’euros (1 000 000€)

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à cent mille euros (1 000 000 €), divisé en 1 000 000 d’actions d'un Euro (1 €), toutes intégralement libérées.

ARTICLE 9 – Répartition des actions

Monsieur Xxxxxx XXXXXX 1 000 000 actions

ARTICLE 10 - Comptes courants

Les associés peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en « Compte courant». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre les associés et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par le Code de Commerce.

ARTICLE 11 - Modification du capital social

1o Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2o Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3o En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4o Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 12 - Forme des valeurs mobilières

Les valeurs mobilières émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d’une attestation d'inscription en compte. ARTICLE 13 – Cession - Transmissions des actions

13.1. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, le soussigné est convenu des définitions ci-après

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

Tant que la Société demeure, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement, et la transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

13.2. Préemption

Toute cession des actions de la Société même entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après.

L'associé Xxxxxx notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant

• le nombre d'actions concernées ;

• les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

• le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Xxxxxx fait courir un délai d’un (1) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article “Agrément des cessions” ci-après.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le (1) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai prévu au §3 ci-dessus et avant celle du délai fixé au §2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article “Agrément des cessions” ci-après.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de soixante (60) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

13.3. Agrément des cessions

Les actions ne peuvent être cédées sauf entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complète (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Xxxxxx peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'offre, qui devra indiquer le nombre d'actions proposées à la vente ainsi que le prix demandé, devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l’associé majoritaire.

Celui-ci disposera d'un délai d'un mois pour faire connaître sa décision d'acquérir et payer le prix demandé.

En cas de pluralité d'acquéreurs (associés égalitaires), sauf accord particulier, les actions mises en vente seront réparties entre eux, au prorata du nombre d'actions toutes catégories confondues possédées par chacun d'eux. En cas de désaccord sur le prix de préemption, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le Tribunal de Commerce à la requête de l'une ou l'autre des parties, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

13.4. Xxxxx d'un associé

En cas de décès d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc être acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décès.

Le prix de rachat sera déterminé comme suit : méthode de fixation du prix de rachat.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

13.5. Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative : Cas d’exclusion

L'exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants :

• exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

• condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président -est lui-même susceptible d'être exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu.

Seuls les associés ont la possibilité de racheter les actions détenues initialement par l’associé exclu.

Pour le cas où aucun associé ne souhaiterait racheter lesdites actions, il sera procédé au rachat par la société par voie de réduction de capital.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

13.6. Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles “Préemption”, “Agrément des cessions”, “Modifications dans le contrôle d'un associé” des présents statuts sont nulles.

13.7. Location d'actions

La location des actions est interdite. ARTICLE 14 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non-associé de la Société, assisté par un Directeur général.

1/ Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par les associés qui fixent son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

2/ Cessation des fonctions

Dans les cas où le Président n'est pas l'associé unique :

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle- ci a l'associé unique, par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

3/ Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

ARTICLE 15 - Directeur général –

• Désignation

Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un (ou plusieurs) Directeur(s) général (aux), personne(s) physique(s).

Le Directeur général personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

• Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois; en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique.

• Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

• Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

ARTICLE 16 - Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'articl e L 2323-62 du Code du travail auprès du Président.

Le Comité d'entreprise doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent être adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent être envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent être reçues au siège social quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit (8) jours de leur réception.

ARTICLE 17 - Conventions réglementées

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions du président.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée.

ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes

Lorsque les conditions fixées par le Code de Commerce sont remplies, le président désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de commerce, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 19 - Décisions collectives obligatoires

L’associé unique ou la collectivité des associés est seul compétente pour prendre les décisions suivantes :

• transformation de la Société ;

• modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

• fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

• dissolution ;

• nomination des Commissaires aux comptes ;

• nomination, rémunération, révocation ;

• approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

• approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

• modification des statuts, sauf transfert du siège social ;

• nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

• agrément des cessions d'actions ;

• exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

ARTICLE 20 - Règles de majorité

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la même réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

• celles prévues par les dispositions légales ;

• les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

• la prorogation de la Société ;

• la dissolution de la Société ;

• la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;

• la révocation du Président.

ARTICLE 21 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

ARTICLE 22 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les règles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera après l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose Le Président de Séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-après.

ARTICLE 23 - Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Xxxxxx, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 24 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 25 - Droit de communication des associés

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 26 - Etablissement et approbation des comptes annuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 27 - Comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

II établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l' exercice écoule.

L’assemblée approuve les comptes annuels, après lecture du rapport du Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 28 - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

ARTICLE 29 - Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par le Code de commerce en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique.

La décision de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société.

II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. II est habilité à payer les créanciers sociaux et à repartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en tours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l’ associé unique, sans qu’il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 30 - Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre l'associé unique et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social de la Société.

ARTICLE 31 - Nomination du premier Président

Est nommé comme premier Président de la Société, pour une durée illimitée Monsieur Xxxxxx XXXXXX

né le 27 janvier 1992 à Casablanca (Maroc) de nationalité Française

0, xxx xx Xxxxxxxx 00000 XX XXXXXXX-XXX-XXXXX

Lequel, intervenant au présent acte, accepte la mission qui vient de lui être confiée et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni interdiction à l'exercice de ses fonctions.

En contrepartie de ses fonctions de Président, la rémunération sera fixée par décision ultérieure des associés.

Xxxxxxxx, intervenant au présent acte, accepte la mission qui vient de lui être confiée et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni interdiction à l'exercice de ses fonctions.

En contrepartie de ses fonctions de Directeur Général, la rémunération sera fixée par décision ultérieure des associés.

ARTICLE 32— Jouissance de la personnalité morale – Etat des actes accomplis pour le compte de la société

31.1. La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le président pourra procéder à l'ouverture de tous comptes bancaires au nom de la Société, faire fonctionner sous sa signature lesdits comptes, à cet effet, verser ou retirer toutes sommes, émettre et signer tous chèques, ordonner tous virements, demander et user de tous découverts, faire toutes opérations de change, arrêter ces comptes.

Procéder au recrutement de tout personnel, et à la signature de tous contrats de prestations ou contrats commerciaux avec toutes ses conséquences économiques et sociales, nécessaires au lancement de l'activité de la Société.

Ces actes seront réputés avoir été souscrits dès l'origine pour le compte de la Société, qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

31.2. Le Président est expressément habilite à passer et à souscrire dès ce jour, pour le compte de la Société en formation. Les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social.

Ces actes et engagements seront réputes avoir été souscrits dès l'origine par la Société après

vérification par le Président, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Article 33 - Formalités de publicité - Immatriculation

Tous pouvoirs sont conférés au porteur ou à la société Dinergie, d'une copie certifiée conforme, ou d'un extrait des présentes à l‘effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 34 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société, au compte des frais généraux.

Fait à Versailles, le 21/12/2023, En 2 exemplaires originaux.

Monsieur Xxxxxx XXXXXX

LE PRÉSIDENT

Signature manuscrite précédée de « bon pour acceptation des fonctions de Président »

Signé électroniquement le 21/12/2023 par Xxxxxx XXXXXX