Contract

CAHIER DE GESTION
CONTRAT DE GESTION D’UN CENTRE COLLÉGIAL DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE – CCTT (INNOVATION MARITIME)	COTE 15-00-20.117
ENTRE : COLLÈGE D’ENSEIGNEMENT GÉNÉRAL ET PROFESSIONNEL DE RIMOUSKI, personne morale légalement constituée ayant son siège au 00 xxx xx x’Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, X0X 0X0, représenté aux fins des présentes par ses signataires, le directeur général, monsieur Jean-Xxxxxx Xxxxxxxxxx, et le directeur des Affaires corporatives, monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, dûment autorisés en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée le 19 juin 2012, (ci-après appelé le « Cégep ») ET : INNOVATION MARITIME, personne morale légalement constituée en vertu de la Partie III de la Loi sur les compagnies, L.R.Q. c. C-38, ayant son siège au 00, xxx Xxxxx- Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0, représenté aux fins des présentes par ses signataires, le président, monsieur Xxxxx Xxxxxxx, et le directeur, monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, dûment autorisés en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée le 25 mai 2012. (ci-après appelé la « Corporation ») ATTENDU QUE la Corporation a été constituée le 3 octobre 2000 et qu’elle opère librement depuis, sous l’autorité de son conseil d’administration, dans le domaine maritime avec la collaboration du Cégep. ATTENDU QU’en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 17.2 de la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, L.R.Q. c. C-29 (la « Loi »), le Cégep a reçu l’autorisation du ministère de l’Éducation, du Loisir et du Sport (le « MELS ») pour mettre en place un centre collégial de transfert de technologie exerçant des activités de recherche appliquée, d’aide technologique à l’entreprise et d’information dans le domaine maritime (le « CCTT »). ATTENDU QUE, conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article 17.2 de la Loi, le Cégep a confié et désire confier, pour l’avenir, à la Corporation, la gestion administrative et opérationnelle du CCTT et que la Corporation désire assumer ce rôle selon les modalités ci-après décrites. ATTENDU QUE le Cégep et la Corporation souhaitent préciser les rôles et responsabilités des parties par le biais de cette entente.
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PRÉAMBULE

Lié à l’Institut maritime du Québec du Cégep de Rimouski, Innovation maritime est un centre de recherche appliquée qui offre des services de recherche et développement, d’aide technique, d’aide aux petites et moyennes entreprises (PME), de diffusion d’information et de veille technologique à toute entreprise ou organisation liée au domaine maritime. Innovation maritime est un organisme sans but lucratif indépendant et dirigé par un conseil d’administration formé de représentants de l’industrie maritime et du secteur de la recherche.

Les projets d’Innovation maritime s’orientent principalement autour de cinq grands axes de recherche: le transport maritime et la gestion portuaire, la sûreté et la sécurité maritime, la navigation électronique, les interventions sous-marines et hyperbares ainsi que les technologies environnementales relatives au transport maritime.

Innovation maritime gère les activités du centre collégial de transfert technologique (CCTT) reconnu par le ministère de l’Éducation, du Loisir et de Sport du Québec au Cégep de Rimouski et à son Institut maritime. Innovation maritime est membre du Réseau Trans-Tech qui regroupe les Centres collégiaux de transfert de technologie du Québec et est également partenaire de l’Alliance Verte.

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

OBJET DE LA CONVENTION

1.1 Le préambule et les annexes jointes à la présente convention en font partie intégrante et lient les parties.

1.2 La Corporation s’engage à assumer la gestion du CCTT ainsi qu’à rendre compte de cette gestion au conseil d’administration du Cégep, le tout conformément à toutes lois, règlements, règles, politiques et directives applicables et selon les modalités établies entre les parties à la présente convention ainsi que celles prescrites ou pouvant être prescrites de temps à autre par les organismes subventionnaires.

UTILISATION DE RESSOURCES HUMAINES ET MATÉRIELLES

2.1 Après discussions entre le Cégep et la Corporation, le Cégep favorisera l’utilisation des services de ses employés afin que ces derniers remplissent certaines tâches dans le cadre des activités du CCTT, et ce, sous l’autorité de la Corporation.

Toute utilisation de services d’employés du Cégep par la Corporation devrait faire l’objet d’ententes spécifiques, individu par individu, entre le Cégep et la Corporation. L’entente doit préciser certaines modalités comme la durée de l’utilisation et les frais que la Corporation doit rembourser au Collège.

2.2 Le Cégep peut permettre à la Corporation d’utiliser des locaux dans les bâtiments qu’il occupe. La description des locaux, la durée, les coûts et autres modalités d’utilisation devront être constatés dans des ententes qui seront assujetties aux dispositions de la présente convention. Les ententes conclues à la date de la signature de la présente convention sont jointes en annexe « A ». Les parties reconnaissent que toutes ces ententes sont subordonnées aux présentes. Si un conflit d'interprétation survient entre les présentes et ces autres ententes, il est convenu que le présent contrat a préséance. De plus, si le présent contrat devenait nul ou était résilié, il en serait de même pour toutes ces ententes.

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COLLÈGE DE RIMOUSKI

2.3 Le Cégep permet à la Corporation d'utiliser des infrastructures de recherche appartenant au Cégep, comprenant entre autres des laboratoires, des ateliers et des salles de cours ainsi que tout équipement ou matériel de recherche et didactique du Cégep. La description des infrastructures, équipements et matériels, la durée, les modalités et les coûts d’utilisation doivent faire l’objet d’ententes entre les parties, lesquelles seront assujetties aux dispositions de la présente convention. Les ententes conclues à la date de la signature de la présente convention sont jointes en annexe « B ». Les parties reconnaissent que toutes ces ententes sont subordonnées aux présentes. Si un conflit d'interprétation survient entre les présentes et ces autres ententes, il est convenu que le présent contrat a préséance. De plus, si le présent contrat devenait nul ou était résilié, il en serait de même pour toutes ces ententes.

2.4 À la fin de chacun de leur exercice financier, les parties feront une conciliation des frais et autres montants qu’ils se doivent mutuellement, dont ceux découlant de l’application des articles 2.1 à 2.4 inclusivement des présentes. Le cas échéant, chacune des parties s’engage à rembourser l’autre en tenant compte la capacité financière de la Corporation dans les délais raisonnables lors de la réception d’une demande à cet effet.

RESPONSABILITÉ CIVILE

3.1 La Corporation est responsable de tout dommage matériel ou préjudice moral ou corporel (incluant la mort) découlant de ses activités, de ses biens, de son personnel ou des employés faisant l’objet d’une entente d’utilisation de services conformément à l’article 2 de l’entente, de ses locataires et de toute personne dont il est légalement responsable, y compris des manquements à un engagement en vertu de la présente entente.

3.2 La Corporation s’engage à indemniser et à prendre fait et cause (incluant le paiement des honoraires légaux raisonnables pour le Cégep contre tous recours, réclamations, demandes, poursuites et autres procédures de quelque nature que ce soit, intentés par toute personne en raison du dommage ou du préjudice décrit au paragraphe 3.1. Toutefois, le Cégep pourra, après l’adoption d’une position commune avec la Corporation, assumer la défense ou prendre en charge le contrôle de la négociation et du règlement, et faire tout compromis, transaction, règlement hors de cour et conclure toute autre entente relativement au règlement de tous recours, réclamations, demandes, poursuites et autres procédures de quelque nature que ce soit avec l’assentiment de la Corporation. Ce pouvoir sera exercé par le Cégep sans préjudice à son droit d'être indemnisé par la Corporation de toute perte subie par le Cégep à l'égard d'un tel compromis, transaction, règlement, entente ou de tout jugement disposant de tous ces recours, réclamations, demandes, poursuites et autres procédures de quelque nature que ce soit, incluant les honoraires extrajudiciaires de ses procureurs.

3.3 Nonobstant ce qui précède, la Corporation ne pourra être tenue responsable des dommages ou préjudices découlant directement de la faute ou de la négligence du Cégep, ses employés (excluant les employés faisant l’objet d’une entente d’utilisation de services tel qu’il est prévu à l’article 2 de l’entente) et des personnes dont il est légalement responsable.

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ASSURANCES

4.1 Pendant toute la durée de la présente entente et les périodes de renouvellement le cas échéant, la Corporation devra être couverte par une assurance générale qui couvre les biens, les activités ainsi que la responsabilité civile et professionnelle du CCTT. Cette police doit comporter des montants de garantie, tous dommages confondus de 15 000

000 $ pour les préjudices moraux ou corporels (incluant la mort) infligés à une ou plusieurs personnes ou pour des dommages matériels causés au Cégep ou à des tiers.

4.2 À la demande de la Corporation, le Cégep doit inclure et nommer la Corporation dans sa police d’assurance à titre d’assuré additionnel, et informer la Corporation des risques couverts par la police d’assurance du Cégep et de fournir la preuve de cette couverture à la Corporation.

4.3 La Corporation s’engage à payer au Cégep le montant de toute surprime découlant de son inclusion à titre d’assuré additionnel dans la police d’assurance du Cégep ou découlant d’une réclamation éventuelle de la Corporation. L’annexe «E», Entente relative à la gestion des assurances, précise les modalités relatives à la gestion des assurances.

4.4 Dans le cas où les activités et la responsabilité civile du CCTT ne sont pas ou ne sont que partiellement couvertes par la police du Cégep, la Corporation s’engage à souscrire, payer et maintenir une assurance générale pour les objets et jusqu’à concurrence du montant de garantie déterminés au paragraphe 4.1.

4.5 La Corporation doit fournir la preuve de la souscription d’une telle assurance au Cégep dans les trente (30) jours suivant chaque renouvellement de cette assurance.

4.6 La Corporation s’engage à aviser le Cégep et vice-versa dès la connaissance d’un évènement pouvant engager la responsabilité du CCTT ou celle du Cégep, que le risque qui en découle soit couvert ou non par les assurances souscrites en vertu de l’article 4 des présentes.

ENGAGEMENTS DES PARTIES

5.1 Le Cégep doit permettre au personnel de la Corporation affecté aux activités du CCTT, de participer, lorsque cela est pertinent, aux activités organisées par le Cégep pour les membres de son personnel et à recevoir l’information qui leur est adressée à cette fin.

5.2 Pendant toute la durée de la présente entente, la Corporation s’engage à :

5.2.1 Confier sa présidence à la direction de l’Institut maritime du Québec, à moins d’une entente entre les conseils d’administration du Cégep et la Corporation;

5.2.2 Gérer le CCTT avec prudence et diligence ;

5.2.3 Se conformer à toute demande ou recommandation ministérielle relativement à la gestion, la reddition de comptes et l’évaluation du CCTT;

5.2.4 Rendre compte de sa gestion du CCTT au conseil d’administration du Cégep, notamment et non limitativement aux dispositions des annexes budgétaires S008 et 017, ces documents étant joints en annexe « C » de la présente convention. Le conseil d’administration du Cégep se réserve également le droit d’exiger de la Corporation, et celle-ci s’engage à fournir au Cégep, toute autre information ou compte-rendu sur toute affaire relative au CCTT ou sa gestion, sous réserve des engagements de confidentialité et d’ententes encadrant les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers;

5.2.5 Produire en temps opportun auprès des autorités ministérielles et collégiales les documents suivants :

a) Le plan de travail annuel et le budget annuel accompagnés de résolution d’adoption;

b) Le rapport annuel et la résolution d’adoption;

c) Les états financiers annuels et la résolution d’adoption;

d) Le bilan des activités de la dernière période de reconnaissance et la résolution d’adoption;

e) La planification stratégique quinquennale et la résolution d’adoption.

Ces documents, après approbation par le conseil d’administration de la Corporation, sont présentés au conseil d’administration du Cégep à l’occasion d’une assemblée à laquelle les représentants de la Corporation doivent être conviés;

5.2.6 Assurer une information continue et régulière auprès du Directeur général du Cégep et du Conseil d’administration de tout risque financier se rapportant à la Corporation, plus particulièrement les risques reliés à des sûretés, des garanties, des hypothèques, des cautionnements, consentis par le Cégep à la Corporation;

5.2.7 Sous réserve des autres dispositions des présentes, utiliser les biens, les sommes prévues à l’article 6 ci-après ainsi que les locaux mis à sa disposition par le Cégep aux fins exclusives des activités du CCTT, et ce, conformément aux directives ministérielles se rapportant au CCTT et présentés ou approuvés, le cas échéant, par les conseils d’administration de la Corporation et du Cégep.

6. DISPOSITIONS FINANCIÈRES

6.1 Sous réserve de l’article 2.5 des présentes, le Cégep cède et transfère en totalité à la Corporation, selon des modalités prévues à l’annexe D, entente relative à la gestion de subventions, toute somme ou subvention qu’il reçoit et qui est allouée par tout organisme subventionnaire pour les fins exclusives des activités du CCTT, et ce, selon les modalités prévues à l’annexe « D » Entente relative à la gestion des subventions et consignes.

6.2 Sans restreindre la généralité de l’article 7.1 et nonobstant les dispositions du paragraphe 2.2, le Cégep devra mettre à la disposition de la Corporation, sans charge ou frais, les services de tout membre de son personnel pour lequel le Cégep reçoit une contribution du Gouvernement du Québec ou du Gouvernement du Canada aux fins des activités du CCTT.

6.3 Dans le cadre de la gestion des activités du CCTT, la Corporation conserve, pour et à son acquis, tous les revenus et sommes à recevoir provenant de la réalisation des services découlant de tous les contrats relatifs aux biens et services qu’elle fournit.

7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ

7.1 La propriété intellectuelle (PI) désigne les créations de l'esprit, comme les inventions, les œuvres littéraires et artistiques, de même que les symboles, les noms, les images, les dessins et les modèles dont il est fait usage dans le commerce. Les brevets, les marques de commerce, les droits d'auteur, les dessins industriels, les topographies de circuits intégrés et la protection des obtentions végétales sont désignés sous le vocable de « droits de PI » :

7.2 Dans le cadre de la gestion des activités du CCTT, la Corporation gère les propriétés intellectuelles (PI) au mieux des intérêts du CCTT.

7.3 Sous réserve d’exigences propres à un programme de subvention, les propriétés intellectuelles découlant d’une entente ou d’un contrat fait au nom ou par le biais du cégep sont la propriété du Cégep. Ainsi les PI générées par la Corporation pour un projet fait au nom du Cégep (projets des programmes PART, CRSNG ou autres) appartiennent au Cégep.

7.4 Les autres propriétés intellectuelles, dont celles découlant d’une entente ou d’un contrat fait par la Corporation, indépendamment du Cégep, appartiennent à la Corporation.

7.5 Les dispositions des articles 7.3 et 7.4 sont rétroactives à la date d’incorporation de la Corporation soit le 3 octobre 2000.

7.6 Pour la PI appartenant au Cégep comme cela est prévu à l’article 7.1 a, le Cégep donne le mandat à la Corporation de la gérer. Durant la présente entente, la Corporation doit s’assurer de requérir, de détenir et de gérer cette propriété intellectuelle incluant notamment tout nom, logo ou marque de commerce, le tout à moins d’une entente spécifique à l’effet contraire approuvée préalablement par le Cégep. Le cas échéant, la Corporation s’engage à inscrire dans les ententes de services et contrats la liant à quelque partie que ce soit, les clauses exposant le traitement qui sera fait de la propriété intellectuelle, de leurs objets ou de tout résultat pouvant survenir sciemment ou fortuitement lors de la réalisation des travaux visés par ces contrats ou ententes de services, qu’ils soient ou non partiellement ou totalement rémunérés.

7.7 En cas de dissolution de la corporation, les propriétés intellectuelles et les ententes prises par la Corporation concernant la PI reviennent directement au Cégep. Le Cégep devra assumer les frais inhérents à la gestion de ces droits de PI et en aura les bénéfices.

7.8 En cas de terminaison des présentes, le Cégep obtient sans frais les droits de propriétés intellectuelles qui lui reviennent. Le Cégep devra cependant assumer les frais inhérents à la gestion de ces droits de propriétés intellectuelles. La Corporation obtient les droits de propriétés intellectuelles qui lui reviennent. Les charges liées au dépôt de brevets en instance de dépôt ou au maintien des PI reviennent au titulaire de PI.

7.9 La Corporation accorde en faveur du Cégep un droit de premier refus exclusif et irrévocable de se porter acquéreur des droits de propriété intellectuelle de la Corporation advenant leur vente, cession ou autre forme d’aliénation, le tout à des conditions au moins équivalentes à celles de l’article 12.9 des présentes.

7.10 La Corporation s’engage à faire en sorte que les chercheurs employés ou contractés par lui dans le cadre des activités du CCTT lui cèdent irrévocablement et sans condition toute la propriété intellectuelle résultant des travaux qu’ils pourraient réaliser, de leur propre initiative ou à la demande de la Corporation, notamment par la signature d’une entente préalable à cette fin.

7.11 Sous réserve d’une ordonnance du tribunal et sous réserve de la législation applicable, incluant notamment la Loi sur l’accès aux documents et sur la protection des renseignements personnels d’un organisme public et Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, dans le cadre de la réalisation de contrats chez des clients, la Corporation et les parties impliquées par ces contrats s’engagent envers chacune d’elles et envers le Cégep, s’il n’est pas l’une des parties impliquées, à protéger la confidentialité des données se rapportant à la réalisation de ces contrats ainsi qu’aux résultats de la réalisation de ces contrats. À cette fin, la Corporation et les parties impliquées par ces contrats s’engagent à :

7.11.1 Obtenir un engagement de confidentialité de toutes personnes liées à elles par un contrat de travail ou de services;

7.11.2 Utiliser toute information confidentielle uniquement aux fins pour lesquelles elle a été divulguée;

7.11.3 Ne pas permettre à des tiers d’avoir accès à cette information confidentielle sauf si une divulgation s’avère nécessaire à la réalisation du contrat;

7.11.4 Requérir de ce tiers, lorsque la divulgation de l’information d’information confidentielle à un tiers devient nécessaire, un engagement de confidentialité visant à assurer, à l’égard de l’information confidentielle, un régime de protection équivalent à celui prévu dans la présente convention;

7.11.5 Prendre tous les moyens raisonnables afin de limiter l’accès à l’information confidentielle divulguée par un client.

7.12 La Corporation reconnaît que le non-respect de ses ententes avec ses clients ou partenaires liés au CCTT pourrait causer un préjudice sérieux au Cégep et/ou au CCTT.

8. NON-CONCURRENCE, NON-SOLLICITATION ET EXCLUSIVITÉ

8.1 Non-concurrence

8.1.1 La Corporation s'engage et s'oblige envers le Cégep, pendant la durée de la présente convention et pour une durée de deux (2) ans après la fin de la présente convention, à ne pas, pour elle-même ou pour une autre personne, s'impliquer, investir ou offrir ses services, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, en quelque capacité que ce soit, incluant sans s'y limiter comme employeur, mandant, mandataire, conseiller, ou investisseur, dans une entreprise dirigée par une seule personne, une société par actions, un organisme gouvernemental ou autre, exercer des activités ou rendre des services substantiellement similaires à ceux qu'elle aura rendus dans des domaines d'affaires qui sont en concurrence avec ceux du Cégep et/ou du CCTT, soit le domaine d'affaires impliquant l’enseignement général et professionnel de niveau collégial;

8.1.2 Durant la présente convention, lorsque le Cégep souhaite favoriser ou soutenir un ou des membres de son personnel dans la réalisation d’activités similaires à celles du CCTT, le Cégep s’engage à proposer de confier la gestion de ces activités et du personnel concerné à la Corporation.

8.1.3 En cas de terminaison des présentes, chaque partie s’engage et s’oblige, pour une période de deux ans après la fin de la présente convention, à ne pas initier de projet ni conclure d’entente avec un partenaire tiers en vue d’un projet dont l’objet pourrait entrer en concurrence avec les propriétés intellectuelles détenues par l’autre partie.

8.2 Non-sollicitation

8.2.1 Pour une période de deux (2) ans après la fin de la présente convention, la Corporation et ses gestionnaires s'engagent et s'obligent envers le Cégep à ne rien faire, ni directement ni indirectement, dans le but d'amener ou de décider toute personne, client ou partenaire, à mettre fin à ses relations d'affaires avec le CCTT et/ou le Cégep. Le Cégep et ses gestionnaires s’engagent à la réciproque à l’endroit de la Corporation;

8.2.2 De plus, la Corporation s'engage et s'oblige envers le Cégep, pendant la durée de la présente convention et pour une période de deux (2) ans après la date de terminaison de la présente, à ne pas, directement ou indirectement, personnellement ou par l'entremise d'un tiers, que ce dernier soit un individu, une entreprise ou une société par actions, solliciter les services ou encourager le départ d’un membre du personnel du Cégep œuvrant dans le secteur des activités du CCTT ou recommander l’un d’entre eux à une tierce personne aux fins d’emploi. Le Cégep s’engage à la réciproque à l’endroit de la Corporation.

8.3 Exclusivité

8.3.1 La Corporation s'engage et s'oblige envers le Cégep, pendant la durée de la présente convention, à consacrer le temps, l’énergie, l’expertise et les biens nécessaires à la gestion des activités du CCTT. La Corporation pourra exercer d’autres activités en ayant préalablement obtenu le consentement écrit du Cégep. Le Cégep pourra s’opposer à ces activités que dans la mesure où celles-ci nuisent à l’exécution du mandat CCTT.

8.3.2 À l’exception des recherches initiées par un membre du personnel, pendant toute la durée de la présente convention, y incluant tout renouvellement, le Cégep s'engage à confier en exclusivité à Innovation maritime, dans le respect des lois et notamment de la Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, tout mandat qu'il obtient dans un champ d'activités exercé par le CCTT, à moins d’ententes différentes.

9. DIFFUSION DE L’INFORMATION

9.1 La Corporation convient de ne pas utiliser le nom, logo ou autre identification qui appartient au Cégep, que ce soit sous forme de communication, d’annonce publique, de promotion, de publicité ou autre, sans le consentement préalable écrit du Cégep.

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9.2 Le Cégep s’engage à rendre publique l’existence du CCTT géré par la Corporation notamment et non limitativement via le site Internet du Cégep, et y installer un hyperlien permettant au public d’avoir accès à l’information concernant le CCTT. Le Cégep inclura dans son rapport annuel un résumé des activités du CCTT qui lui a été transmis préalablement par la Corporation sous la recommandation de son CA.

10. DURÉE ET TERMINAISON

10.1 La présente entente débute à la signature de la présente et se termine le 31 mars 2013, date d’échéance de l’accréditation du CCTT.

10.2 La présente entente sera automatiquement renouvelée à son échéance pour un terme équivalant à celui de l’accréditation du CCTT, à moins que l’une ou l’autre des parties ne donne un préavis écrit, au plus tard douze mois avant la fin du terme initial et de toute période de renouvellement, indiquant qu’elle ne désire pas son renouvellement.

10.3 Pendant la durée de la présente entente, l’une ou l’autre des parties pourra la résilier en adressant un préavis écrit de soixante (60) jours advenant l’une ou l’autre des situations suivantes :

10.3.1 l’interruption définitive des activités du Cégep ou de celles de la Corporation relativement aux activités du CCTT;

10.3.2 l’abrogation des pouvoirs du Cégep d’établir ou de collaborer au CCTT;

10.3.3 si l’une ou l’autre des parties pose des actes qui sont gravement préjudiciables aux intérêts de l’autre partie;

10.3.4 la dissolution, la mise en faillite ou l’insolvabilité de la Corporation.

10.4 Le Cégep pourra en tout temps résilier sans frais ni pénalité la présente entente, en adressant un préavis écrit de trois (3) mois, si la Corporation ne respecte pas une des dispositions de la présente entente et qu’il n’a pas remédié à ces actes pour l’avenir dans un délai de soixante (60) jours de la réception d’un avis écrit envoyé par le Cégep, lui signifiant de façon détaillée les actes reprochés.

10.5 Advenant la terminaison de la présente entente ou sa résiliation conformément à ce qui précède, les dispositions suivantes survivent à l’entente, soit les articles 3 (Responsabilité civile), 7 (Propriété intellectuelle et confidentialité) et 8 (Non-concurrence et non- sollicitation).

10.6 Dans tous les cas de terminaison ou de résiliation de la présente entente, la Corporation s’engage, à la date d'entrée en vigueur de celle-ci, à céder et à transférer au Cégep en pleine propriété, à moins que celui-ci y renonce, tous les contrats avec les clients, le solde des sommes non utilisées et reçues conformément à l’article 6 des présentes ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits ou biens ayant découlé des activités passées, présentes et à venir du CCTT, conformément à l’article 7, le tout libre de toutes hypothèques et autres droits et charges quelconques.

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10.7 Également, lors de la terminaison de la présente entente pour quelque cause que ce soit, la Corporation prend l'engagement :

10.7.1 de mettre le Cégep et ses représentants au courant de toutes les affaires et les activités du CCTT;

10.7.2 de présenter les représentants du Cégep personnellement aux clients et partenaires liés au CCTT des dossiers hérités par le Cégep;

10.7.3 de remettre au Cégep l’ensemble des documents ou informations visés par l’article 5 des présentes, en prenant soin de les mettre à jour, ce qui inclura notamment une reddition de compte complète et finale de sa gestion des activités du CCTT, qui précisera l’ensemble des droits et obligations de la Corporation se rattachant aux activités du CCTT.

10.8 À cet effet, la Corporation et ses représentants resteront, pendant une période minimale de six (6) mois à compter de la terminaison de la présente entente, à la disposition du Cégep et de ses représentants pour leur fournir tous les renseignements utiles :

10.8.1 à la transition découlant de la terminaison des présentes; et

10.8.2 à l'achèvement et à l’exécution des travaux et/ou contrats du CCTT en suspens ou en cours d’exécution.

10.9 Si cela entraîne des frais pour la Corporation, la Corporation les assume en tout ou en partie, après avoir négocié avec le Cégep.

10.10 Advenant une cession et un transfert conformément à l’article 10.6 précédent, le Cégep s’engage à compléter l’exécution des contrats en cours au moment de la terminaison de la présente entente jusqu’à la livraison du produit convenu avec le client en vertu d’un contrat intervenu entre ce dernier et la Corporation dans le cadre des activités du CCTT.

10.11 En dépit de la terminaison de la présente convention, Innovation maritime peut continuer ses activités dans les champs d’activités qui étaient les siens.

11. AVIS

11.1 S’il advient nécessaire ou utile de donner un avis en vertu des présentes, cet avis devra être fait par écrit, destiné au représentant désigné pour chacune des parties au paragraphe 11.2 ci-après et sera réputé avoir été valablement donné de la façon suivante :

11.1.1 par courrier recommandé ou poste certifiée, selon la date de réception par le destinataire;

11.1.2 en main propre, par télécopieur ou par courrier électronique, le jour même.

11.2 Aux fins de la présente entente, le directeur général du Cégep et le directeur des Affaires corporatives sont désignés comme étant le représentant du Cégep; le directeur et le président de la Corporation sont désignés comme étant le représentant de la Corporation. Advenant le changement du représentant d’une partie, l’autre partie doit en être informée par écrit dans les plus brefs délais.

12. AUTRES DISPOSITIONS

12.1 À moins d’une entente à l’effet contraire négociée entre les parties, toute somme due par l’une ou l’autre des parties et non payée à échéance porte intérêt au taux de base ou préférentiel de l’institution financière du Cégep pour la période où les intérêts courent. Le taux de base ou préférentiel signifie le taux d’intérêt annuel variable que l’institution financière du Cégep établit publiquement de temps à autre et à partir duquel elle détermine le taux d’intérêt sur les prêts consentis dans la région de Québec en dollars canadiens.

12.2 Le fait que le Cégep n’ait pas insisté sur la pleine exécution de l’une des obligations contenues dans la présente convention ou n’ait pas exercé l’un des droits y conférés ne doit pas être considéré comme une renonciation pour l’avenir à ce droit ou à la pleine exécution de cette obligation. Le Cégep peut, à sa seule discrétion, renoncer, en totalité ou en partie, aux droits qui lui sont conférés par la présente convention; une telle renonciation doit être écrite et peut être conditionnelle ou non, révocable ou irrévocable, suivant sa teneur; une renonciation n’est imputable qu’aux droits et qu’aux circonstances expressément visées par celle-ci.

12.3 Tous les droits mentionnés dans la présente convention sont cumulatifs et non alternatifs.

12.4 Les droits et privilèges octroyés à la Corporation pour les activités du CCTT sont incessibles.

12.5 Les parties s’engagent à tenter de résoudre à l’amiable tout différend susceptible d’intervenir entre elles à l’occasion de la présente entente.

12.6 Les parties s’engagent à soumettre à l’arbitrage, à l’exclusion des tribunaux, tout différend né ou éventuel relatif à l’interprétation, la portée ou la forme exécutoire des modalités de cette entente. Cet arbitrage est assujetti aux articles 2638 et suivants du Code civil du Québec et aux articles 940 et suivants du Code de procédure civile du Québec sous réserve de ce qui suit :

12.6.1 L’arbitrage ne sera soumis qu’à un seul arbitre, désigné d’un commun accord par les parties ou à défaut, par un juge de la Cour supérieure du district de Rimouski.

12.6.2 La partie qui entend soumettre un différend à l’arbitrage doit en donner avis à l’autre partie, en y précisant l’objet du différend et les conclusions recherchées.

12.6.3 Les parties désignent l’arbitre dans un délai de vingt (20) jours suivant la réception de l’avis prévu en 12.6.2.

12.6.4 Les parties soumettent par écrit à l’arbitre leurs prétentions respectives dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de l’avis avec droit de réplique de part et d’autre dans un délai de quarante (40) jours suivant la réception de l’avis ci- dessus mentionné.

12.6.5 À la demande de l’arbitre ou d’un commun accord entre les parties, des témoins peuvent être entendus dans le cadre de l’arbitrage.

12.6.6 Le lieu d’audition sera la ville de Rimouski.

12.6.7 L’arbitre peut, à sa discrétion, s’adjoindre les services d’un expert. Les honoraires et dépenses sont assumés par la partie demanderesse. Si la partie demanderesse obtient gain de cause, les dépenses seront divisées également entre les parties.

12.6.8 Une fois homologuée, la sentence arbitrale est exécutoire et sans appel.

12.6.9 Les frais et honoraires de l’arbitre sont assumés par la partie demanderesse. Si la partie demanderesse obtient gain de cause, les dépenses seront divisées également entre les parties en litige.

12.6.10 Les parties devront continuer de s’acquitter de leurs obligations malgré le différend jusqu’à ce que celui-ci soit résolu ou tranché par arbitrage.

12.7 Si quelque disposition de la présente convention devait être illégale ou le devenir, la présente convention serait considérée comme divisible à l’égard de la disposition illégale.

12.8 La présente convention est régie et interprétée selon les lois en vigueur dans la province de Québec.

12.9 Droit de premier refus

12.9.1 Sous réserve de l’application des articles 7.1 ou 10.7 des présentes, ce dernier ayant préséance à l’article 12.9, si la Corporation (ci-après également appelée :

« offrant ») veut, pour quelque raison que ce soit, vendre ou autrement disposer ou aliéner tous ou partie de ses droits ou actifs se rapportant directement ou indirectement aux activités ou à la gestion du CCTT, elle devra, au préalable, offrir ceux-ci au Cégep (ci-après également appelé : « bénéficiaire »), par avis écrit, au prix offert à un tiers ou à tout prix inférieur choisi par l'offrant.

12.9.2 Le bénéficiaire bénéficiera d'un délai de cent vingt (120) jours à compter de la date de la réception de l'avis pour accepter l'offre, en tout ou en partie.

12.9.3 À l'expiration du délai de cent vingt (120) jours, si le bénéficiaire ne s'est pas prévalu de l'offre ou si tous les droits et actifs n'ont pas été achetés, l'offrant sera libre d’offrir ceux qui n’ont pas été ainsi achetés à qui et au prix qu'il voudra dans les trois (3) mois qui suivront l'expiration de ce délai.

12.9.4 À l'expiration du délai de trois (3) mois, l'offrant devra, s'il désire de nouveau disposer de ces biens et actifs, suivre les dispositions des paragraphes précédents.

EN FOI DE QUOI LES PARTIES ONT SIGNÉ À RIMOUSKI, ce 11 septembre 2012.

COLLÈGE D’ENSEIGNEMENT GÉNÉRAL ET PROFESSIONNEL DE RIMOUSKI

INNOVATION MARITIME

Par : Directeur général

Par : Président

Par : Par :

Directeur des Affaires corporatives Directeur général

ANNEXE « A »

ENTENTES EN VIGUEUR ENTRE LES PARTIES RELATIVES AUX LOCAUX

Il n’y a pas d’entente écrite, mais une pratique de facturation selon l’utilisation.

ANNEXE « B »

ENTENTES EN VIGUEUR ENTRE LES PARTIES RELATIVES AUX INFRASTRUCTURES

Il n’y a pas d’entente écrite, mais une pratique de facturation selon l’utilisation.

ANNEXE « C »

DOCUMENTS RELATIFS AUX REDDITIONS DE COMPTE

Les états financiers sont présentés chaque année au Conseil d’administration du Collège.

ANNEXE « D »

ENTENTE RELATIVE À LA GESTION DE SUBVENTIONS

Budget de fonctionnement

▪ 120 000 $ à la mi-septembre après le dépôt du plan de travail annuel et après confirmation par le Ministère.

▪ 80 000 $ à la mi-décembre après le dépôt du rapport annuel et après confirmation par le Ministère. Note : Innovation maritime reçoit 100 000 $ directement du MDEIE au mois de février.

Projets PART

▪ Le montant du FQRNT sera transféré aussitôt sa réception par le Cégep, la portion du MELS selon l’avancement des travaux.

Remboursement des ETC

À la présentation de factures à la fin de chaque session.

CRSNG

Selon les versements effectués par le CRSNG et les dépenses réelles encourues, une avance sera accordée Innovation maritime perçoit directement le financement des industriels. Des rapports sur l’avancement des dépenses seront remis au 31 mars et au 30 septembre de chaque année.

ANNEXE « E »

ENTENTE RELATIVE À LA GESTION DES ASSURANCES

Il n’y a pas d’entente écrite. La pratique est la suivante : le Cégep inclut Innovation maritime sur ses assurances; innovation maritime assume les coûts découlant de cet ajout. Cette pratique correspond à l’esprit des articles 4.2 et 4.3 de la présente entente.