CELDA MEZZANINE
XXXXX XXXXXXXXX
Société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros Siège social : 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx
STATUTS CONSTITUTIFS
Les soussignées :
- NATIXIS PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 404 850 649,50 euros, dont le siège social est situé 00, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 301 292 959, représentée par son Directeur Général, Monsieur Xxxxx Xxxxxxx,
- CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE LOIRE DRÔME ARDÈCHE, société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance, régie par les articles L.512-85 et suivants du Code monétaire et financier, au capital social de 352 271 000 euros, dont le siège social est situé Espace Fauriel, 00 xxx X. et D. Ponchardier, BP 147, 42012 Saint-Étienne Cedex 2, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Etienne sous le numéro 383 686 839, représentée par son Président du directoire, Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx,
ont établi ainsi qu'il suit les présents statuts (les « Statuts ») de la société par actions simplifiée qu'elles sont convenues de constituer (la « Société »).
TABLE DES MATIÈRES
Page
Article 1 – Forme 3
Article 2 – Dénomination 3
Article 3 – Objet 3
Article 4 - Siège social 3
Article 5 – Durée 4
Article 6 – Formation du capital social – Apports 4
Article 7 – Capital social 4
Article 8 – Actions 4
Article 9 – Transmission des actions 5
Article 10 – Modification du capital social 7
Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions 8
Article 12 – Direction de la Société 8
Article 13 – Conventions réglementées 10
Article 14 – Décisions collectives des associés 11
Article 15 – Information des associés 14
Article 16 – Commissaire aux comptes 14
Article 17 – Exercice social 14
Article 18 – Inventaire – Comptes annuels 14
Article 19 – Affectation et répartition des bénéfices – Dividendes 15
Article 20 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 15
Article 21 – Transformation 15
Article 22 – Dissolution – Liquidation 16
Article 23 – Comité d’Investissement 16
Article 24 – Contestations 17
Article 26 – Nomination du premier Commissaire aux Comptes de la Société 18
Article 27 – Acquisition de la personnalité morale – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l'immatriculation de la Société 18
Article 28 – Frais 18
Article 29 – Publicité 19
Article 30 – Signature électronique 19
Les termes commençant par une majuscule sont définis à l'Annexe 2 des Statuts.
Article 1 – Forme
La Société est une société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les Statuts. Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce, la Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Article 2 – Dénomination
La dénomination sociale est : CELDA MEZZANINE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales
« SAS ».
Article 3 – Objet
La Société a pour objet, en France :
- A titre principal, le financement de type unitranche, mezzanine, en quasi fonds propres ou fonds propres d’entreprises performantes, privilégiant l’utilisation des obligations à bons de souscription d’actions, des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions, des bons de souscription d’actions, des warrants, des actions de préférence ou des comptes courants d’associés, et plus généralement tous instruments financiers de rang préférentiel par rapport aux actions ordinaires et de rang subordonné par rapport à la dette bancaire ou toute autre forme de dette ;
- A titre accessoire, la souscription, l’acquisition, la gestion et la cession par tous moyens de tous titres, valeurs mobilières, droits sociaux, droits représentatifs d’un placement financier et autres droits financiers émis par les entreprises performantes non cotées ;
- Toutes prestations de service et de conseil de quelque nature qu’elles soient au bénéfice des participations qu’elle détient ;
- Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé : 0-0, xxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx
Il peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.
Article 5 – Durée
La durée de la Société est fixée à vingt (20) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 – Formation du capital social – Apports
Lors de la constitution, les soussignées ont fait les apports en numéraire suivants à la Société :
- NATIXIS PRIVATE EQUITY : la somme de soixante-seize mille cinq cents euros (76 500 €) ;
- CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE LOIRE DRÔME ARDÈCHE : la somme de soixante- treize mille cinq cents euros (73 500 €)
La somme de cent cinquante mille euros (150 000 €), correspondant à la souscription de 150 000 actions ordinaires et de préférence d’un euro (1€) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, a été déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE LOIRE DRÔME ARDÈCHE sise Espace Fauriel, 00 xxx X. et D. Ponchardier, BP 147, 42012 Saint-Étienne Cedex 2, ainsi que l’atteste le certificat de dépôt établi par cette dernière préalablement à la signature des Statuts.
Elle sera retirée par le Président sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et virée sur le compte ouvert au nom de la Société auprès de la CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE LOIRE DRÔME ARDÈCHE.
Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150 000 €). Il est divisé en :
- Soixante-seize mille cinq cents (76 500) actions ordinaires, dites « Actions A », d’un (1) euro de nominal, libérées intégralement lors de leur souscription par NATIXIS PRIVATE EQUITY, soumises aux dispositions légales ainsi qu’aux dispositions statutaires applicables aux Actions A ; et
- Soixante-treize mille cinq cents (73 500) actions de préférence, dites « Actions B », d’un (1) euro de nominal chacune, libérées intégralement lors de leur souscription par CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE LOIRE DRÔME ARDÈCHE, soumises aux dispositions légales ainsi qu’aux dispositions statutaires applicables aux Actions B.
Article 8 – Actions
8.1 Forme des actions
Les actions sont nominatives. Leur propriété résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé « registre des mouvements de titres », tenus chronologiquement à cet effet par la Société conformément aux dispositions légales en vigueur.
Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans les conditions prévues par la loi.
8.2 Souscription – Attribution d'actions nouvelles
Les actions nouvelles souscrites par les associés titulaires d'Actions A (le(s) « Titulaire(s) d'Actions A ») ou à l'occasion de l'admission de nouveaux associés seront des Actions A.
Les actions nouvelles souscrites en numéraire par les associés titulaires d'Actions B (le(s) « Titulaire(s) d'Actions B ») seront des Actions B.
Les actions créées à titre d'augmentation de capital par incorporation de réserves seront des Actions A pour les Titulaires d’Actions A et des Actions B pour les Titulaires d’Actions B.
8.3 Cession d'actions
Les actions cédées, transmises ou transférées conservent leur catégorie d'origine en cas de cession, transmission ou transfert en vertu des Statuts.
8.4 Droits de vote et droits pécuniaires
Chaque action, quelle que soit sa catégorie, confère à son titulaire un droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des associés de la Société.
Chaque Action A et Action B confère à tout moment à son titulaire un droit de vote simple pour les décisions collectives des associés.
Sans préjudice des dispositions spéciales des Statuts relatives aux conditions de majorité des décisions prises par la collectivité des associés, l’ensemble des Actions B confère à leurs titulaires :
▪ Un droit à dividende permettant aux Titulaires d’Actions B de percevoir 90 % des bénéfices après impôt dégagés par la Société ;
▪ Un droit à 90 % du boni de liquidation dégagé en cas de dissolution de la Société.
Les droits de vote s’exercent dans les conditions stipulées à l’article 14 des Statuts.
Il est rappelé que les Titulaires d’Actions B disposent ensemble du droit de désigner tous les membres du Comité d’Investissement sauf un, et les Titulaires d’Actions A disposent ensemble du droit de désigner un membre du Comité d’Investissement conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts.
Article 9 – Transmission des actions
9.1 Transmission
La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur le registre des mouvements de titres.
La cession des Actions B ne peut se faire qu’entre titulaires d’Actions B.
9.2 Agrément
(a) Champ d'application
La cession d’actions, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de l’unanimité des associés
Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie de donation, de succession ou d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilières composées émis par la Société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des décisions collectives des associés de la Société, ou de toutes sociétés qui se substitueraient à la Société après une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
Elles s'appliquent également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de cession du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Président pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de trente (30) jours à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
(b) Notification de la demande d'agrément
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge, au siège de la Société, une demande d’agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire ou s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination sociale, son siège social, son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le montant et la répartition de son capital ainsi que l’identité de ses dirigeants sociaux, le nombre de titres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.
(c) Décision d'agrément
La décision d'agrément est prise dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la demande d'agrément par le Président. Elle n'a pas à être motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
La Société doit notifier au cédant la décision d’agrément dans le délai de trente (30) jours visé au paragraphe précédent, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. Le défaut de réponse dans le délai susvisé équivaut à un accord d’agrément.
(d) Agrément
En cas d’agrément, le cédant peut réaliser librement la cession aux conditions fixées dans sa demande d’agrément. Le transfert de titres doit être réalisé au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification de l’agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l’agrément sera frappé de caducité.
(e) Refus d'agrément
En cas de refus, dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément ou du défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la demande d'agrément, de faire acquérir les titres soit par les acquéreurs désignés par le Président, soit par la Société. Lorsque les titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
A défaut d’accord du cessionnaire sur le prix figurant dans la demande d’agrément, le prix de rachat des actions sera fixé par application de la formule de valorisation de la Société définie en Annexe
3. En cas de désaccord des parties sur l’application de ladite formule et en conséquence sur le prix de rachat des actions, celui-ci sera déterminé à dire d’expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil
Dans le cas où les titres offerts sont acquis par des associés ou par des tiers, le Président notifie au cédant les noms, prénoms et adresse du ou des acquéreurs.
Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut céder la totalité des titres qu'il envisageait de céder au cessionnaire indiqué dans la demande d'agrément, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites. Ce délai de trois (3) mois peut être prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège social de la Société, non susceptible de recours, à la demande de la Société.
(h) Toute cession effectuée en violation des dispositions de l’article 9 des Statuts est nulle.
Article 10 – Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'article 14 ci-après.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions
Sous réserve des droits et prérogatives dont disposent les Titulaires d’Actions B tels que décrits dans les articles 8.4, 19 et 22, chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
Dans toutes les assemblées et pour le vote de toute résolution, en cas de démembrement de la propriété des actions et par dérogation aux dispositions de l’article 1844 alinéa 3 du Code civil, le droit de vote appartiendra dans tous les cas à l’usufruitier sauf s’agissant du changement de nationalité de la société qui sera décidé par le nu-propriétaire, le tout conformément aux dispositions de l’article 1844 alinéa 4 du Code civil.
Article 12 – Direction de la Société
12.1 Le Président
La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
(a) Nomination
Le Président est nommé par une décision ordinaire des associés dans les conditions prévues à l’article 14.2.1 des Statuts.
La durée du mandat du Président est fixée à cinq (5) ans. Son mandat prend fin à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par décision collective extraordinaire des associés.
(c) Démission – Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit par une décision collective ordinaire des associés.
Le Président est révocable ad nutum et à tout moment par décision collective extraordinaire des associés ; sa révocation ne pourra jamais donner lieu à l’allocation de dommages-intérêts ou d’indemnité compensatrice.
(d) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent être consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement le Comité d’Investissement dans les domaines qui requièrent une décision collective du Comité d’Investissement conformément à l'article 25 des Statuts.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
12.2 Directeur général ou Directeur général délégué
(a) Nomination
Les associés réunis en assemblée générale ordinaire peuvent nommer, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non de la Société.
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont soumis aux mêmes règles en matière de responsabilité que le Président.
La durée du mandat du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx est fixée en principe à cinq (5) ans. Leur mandat prend fin à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire ce mandat. Le mandat du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par décision collective extraordinaire.
(c) Démission – Révocation
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent démissionner sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit par une décision collective ordinaire des associés.
Ils sont révocables par décision collective extraordinaire des associés ; leur révocation ne peut jamais donner lieu à l’allocation de dommages-intérêts ou d’indemnité compensatrice.
(d) Pouvoirs
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent déléguer, après avoir obtenu l’accord préalable du Président, à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général ou du Directeur Général Xxxxxxx qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Article 13 – Conventions réglementées
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, Directeur Général ou Directeur Général Xxxxxxx, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent être portées, le cas échéant, à la connaissance du Commissaire aux Comptes.
Lorsque la Société a désigné un Commissaire aux Comptes, ce dernier établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Article 14 – Décisions collectives des associés
14.1 Domaine réservé aux décisions collectives
Les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des associés : a/ réduction ou amortissement du capital social ;
b/ fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; c/ dissolution ou prorogation de la Société ;
d/ modification des Statuts, à l'exception du changement de siège social en France ; e/ transformation de la Société en société d'une autre forme ;
f/ nomination d'un liquidateur et liquidation ; g/ augmentation du capital social ;
h/ émission de toutes valeurs mobilières ;
i/ nomination du Commissaire aux comptes ; j/ adoption du budget annuel ;
k/ adoption des investissements hors budget l/ nomination du Président ;
m/ révocation du Président ;
n/ nomination des membres du Comité d’Investissement ;
o/ approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats ; p/ révocation des membres du Comité d’Investissement ;
q/ nomination d’un Directeur Général ou Directeur Général Xxxxxxx ; r/ révocation d’un Directeur Général ou Directeur Général Xxxxxxx ; s/ réduction du délai de préavis suite à la démission du Président ;
t/ fixation/modification de la rémunération du Président et fixation/modification de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx ;
u/ agrément des cessions d’actions
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu dans les Statuts et sous réserve encore des pouvoirs propres attribués au Comité d’Investissement définis à l’article 23 des statuts.
14.2 Quorum – Majorité
Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent être adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins la
moitié des droits de vote.
14.2.1 Décisions ordinaires
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives ordinaires des associés doivent être adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen. Sont dites « ordinaires » les décisions définies à l’article 14.1 i) j) l) o) q)
r) s).
14.2.2 Décisions extraordinaires
En outre, conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
− L’agrément des cessions d'actions,
− La transformation de la Société en société en nom collectif,
ainsi encore que les décisions visées à l’article 14.1 a) b) c) d) e) f) g) h) k) m) n) p) t) u) devront être prises à l'unanimité des associés.
14.3 Vote
Sans préjudice des stipulations indiquées à l'article 14.2 ci-dessus, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (écrit, courriel, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
14.4 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige à l'initiative du Président ou, le cas échéant, du Commissaire aux Comptes, ou d’un associé Titulaire d’Actions A ou d’un associé Titulaire d’Actions B représentant au moins 10 % du capital social. Le Commissaire aux Comptes, s’il en est nommé un, ne pourra consulter la collectivité des associés qu'après avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux Comptes, si la Société en a désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accès en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dès la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 15 des Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi pour les sociétés par actions simplifiées sont tenus à disposition des intéressés au siège social.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) à tous les associés et, le cas échéant, au Commissaire aux Comptes, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en mains propres), et pour communiquer leur vote au Président.
Dès la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 14.4 (a) et 15 des Statuts sont tenus à disposition des intéressés au siège social.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procès-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
14.5 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procès-verbal tenant lieu de feuille de présence, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente
(30) jours de la date de la décision collective.
Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
- La date et le lieu de l'assemblée,
- Le nom et la qualité du président de l'assemblée,
- Le cas échéant, la présence ou l'absence du Commissaire aux Comptes,
- Le mode de consultation,
- Le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été représentés,
- La liste des documents et rapports mis à la disposition des associés,
- Le texte des résolutions proposées au vote des associés, et
- Le résultat des votes.
Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce.
Article 15 – Information des associés
Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou le Commissaire aux Comptes lorsque la Société en a désigné un, établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et, le cas échéant, du Commissaire aux Comptes.
Les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) des rapports du Président et, le cas échéant, du Commissaire aux Comptes des trois (3) derniers exercices, et (iii) des comptes rendus des réunions du Comité d’Investissement.
Article 16 – Commissaire aux comptes
Dans les cas imposés par la loi, ou, à défaut, si les associés le décident spontanément, le contrôle de la Société est exercé par un Commissaire aux Comptes nommé par la collectivité des associés ou par l’associé unique et exerçant sa mission conformément à la loi.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et prendra fin le 31 décembre 2023.
Article 18 – Inventaire – Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
Article 19 – Affectation et répartition des bénéfices – Dividendes
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les Titulaires d’Actions B bénéficient d’un droit à dividende leur permettant de percevoir 90 % des bénéfices après impôt dégagés par la Société.
Les Titulaires d’Actions B bénéficient d’un droit à 90 % du boni de liquidation dégagé en cas de dissolution de la Société.
Article 20 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Article 21 – Transformation
La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.
Article 22 – Dissolution – Liquidation
A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le Commissaire aux Comptes conserve, le cas échéant, son mandat sauf décision contraire des associés.
Le produit net de la liquidation après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti comme suit entre les associés :
- 90% au profit des Titulaires d’Actions B
- Le solde aux Titulaires d’Actions A
Article 23 – Comité d’Investissement
Le Comité d’Investissement a un rôle consultatif.
23.1 Organisation et fonctionnement
Le Comité d’Investissement est composé de six (6) membres au plus, personnes physiques ou morales, nommés pour une durée de deux (2) ans et renouvelable indéfiniment pour une même durée à chaque fois.
Tous les membres sauf un seront désignés par l’assemblée des associés de la Société, statuant aux conditions de l’article 14.2.2), parmi les candidats proposés par les Titulaires d’Actions B.
Le dernier membre sera désigné par l’assemblée des associés de la Société, statuant également aux conditions de l’article 14.2.2), parmi les candidats proposés par les Titulaires d’Actions A.
Le président du Comité d’Investissement sera choisi parmi les membres du Comité d’Investissement et sera désigné par le Président de la Société.
Si un membre du Comité d’Investissement démissionne, décède ou est révoqué, il sera immédiatement remplacé par une décision des associés sur proposition des Titulaires d’Actions B ou les Titulaires d’Actions A selon la qualité du membre démissionnaire, décédé, ou révoqué, conformément aux dispositions ci- dessus.
Les avis du Comité d’Investissement sont rendus, au choix de son président, soit lors d’une réunion physique des membres ou par consultation par correspondance.
Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, conférence téléphonique, courriel fax, etc. - peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.
Le Comité d’Investissement devra se réunir au moins une (1) fois tous xxx xxx (6) mois et à chaque fois que l'intérêt social l'exigera ; il sera convoqué par le Président de la Société
Les réunions du Comité d’Investissement seront convoquées par tous moyens, même verbalement, sous réserve du respect d’un préavis minimum de cinq (5) jours ouvrés, sauf accord de la majorité des membres du Comité d’Investissement pour un délai plus court.
Le Président ou le Directeur Général de la Société qui aura convoqué la réunion du Comité d’Investissement en fixera l’ordre du jour et pourra inviter toute personne, et notamment le Président ou le Directeur Général de la Société, à assister à certaines réunions du Comité d’Investissement chaque fois que l'ordre du jour de la réunion le justifie.
Le Comité d’Investissement ne pourra délibérer :
- En cas de réunion physique, que pour autant que la moitié au moins de ses membres soient présents ou représentés par l’un des autres membres.
- En cas de consultation par correspondance, que pour autant que la moitié au moins de ses membres aient répondu.
Les avis du Comité d’Investissement seront rendus à l’unanimité des membres présents ou représentés en cas de réunion et à l’unanimité des réponses en cas de consultation par correspondance.
Les réunions du Comité d’Investissement donnent lieu à établissement d’un procès-verbal de réunion sous la responsabilité du président du Comité d’Investissement.
23.2 Pouvoirs du Comité d’Investissement
Les décisions d’investissement par la Société dans des entreprises (quels que soient la nature et le niveau de participation) ne pourront être prises par le Président ou le Directeur Général de la Société ou les associés (i) sans que le Comité d’Investissement soit consulté sur lesdits projets d’investissement dans des entreprises qui lui seront préalablement soumis par le Correspondant haut de bilan, et (ii) sans que le Correspondant haut de bilan soit entendu par le Comité d’Investissement en ses rapports sur les projets d’investissement présentés.
Le Comité d’Investissement émettra un avis sur les projets d’investissement qui lui seront soumis.
Il est convenu que le Comité d’Investissement exercera sa mission en toute indépendance des associés de la Société et sans pouvoir engager la responsabilité de ces derniers.
Le Correspondant haut de bilan transmettra à chaque membre du Comité d’Investissement, au moins cinq
(5) jours avant la tenue de chaque séance, un dossier de présentation des projets d’investissement envisagés.
Le président assurera le contrôle de la mise en œuvre du Comité d’Investissement.
Article 24 – Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
Article 25 – Nomination du premier Président de la Société
- NATIXIS PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 404 850 649,50 euros, dont le siège social est situé 00, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 301 292 959, est nommée premier Président de la Société pour une durée de cinq (5) ans expirant à l’issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Article 26 – Nomination du premier Commissaire aux Comptes de la Société
Est désigné Commissaire aux Comptes de la Société pour une durée de six (6) exercices :
- PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT sis 00 xxx xx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxx-Xxx-Xxxxx
La durée de ses fonctions expirera à l’issue des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Le Commissaire aux Comptes a fait connaître à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.
Article 27 – Acquisition de la personnalité morale – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l'immatriculation de la Société
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.
Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dès sa nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dès l'origine, par la Société, après vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 28 – Frais
Les frais, droits et honoraires des Statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société.
Les frais afférents à la constitution de la Société et à l'organisation de sa levée de fonds, engagés, directement ou indirectement, par certains associés préalablement à la constitution de la Société, sont pris en charge par la Société et remboursés auxdits associés à partir de son immatriculation.
Article 29 – Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Article 30 – Signature électronique
Les soussignées déclarent que les présents statuts constitutifs sous leur forme électronique constituent une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil, et a la même valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé. Les soussignées s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des présents statuts constitutifs signés sous forme électronique.
CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE LOIRE DRÔME ARDÈCHE
Xxxxxxxx Xxxxxx
Signé par Xxxxxxxx Xxxxxx Le 19/06/2023
NATIXIS PRIVATE EQUITY
Xxxxx Xxxxxxx
Signé par Xxxxx Xxxxxxx Le 20/06/2023
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN COURS DE FORMATION
1/ Ouverture d’un compte bancaire auprès de CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE LOIRE DRÔME ARDÈCHE située Espace Fauriel, 00 xxx X. xx X. Ponchardier, BP 147, 42012 Saint-Étienne Cedex 2, pour le dépôt le 16 juin 2023 des fonds constituant le capital social ;
2/ Signature d’une convention de domiciliation conclue avec NAXICAP PARTNERS afin de permettre à la Société d’y élire son siège social.
ANNEXE 2
DEFINITIONS
Société désigne la société régie par les Statuts.
Statuts désigne les présents statuts.
Titulaire(s) d'Actions A a la signification qui lui est donnée aux articles 8.2 et 8.4 des
Statuts.
Titulaire(s) d'Actions B a la signification qui lui est donnée aux articles 8.2 et 8.4 des
Statuts.
ANNEXE 3
FORMULE DE VALORISATION DE LA SOCIETE
La valeur pour 100 % des titres de la Société en consolidé (« V ») correspond à la moyenne simple des formules F1 et F2.
Où F1 = ANC + (3 * B)
Où F2 = (5 * ReX) – Dettes Financières
Où : « ANC » signifie les capitaux propres consolidés de la Société et ses Filiales tels qu’ils ressortent de ses derniers comptes clos ; le terme « capitaux propres » vise l’agrégat (en consolidé) figurant ligne DL de la liasse Cerfa N°2051.
Où : « B » signifie la moyenne simple des résultats nets consolidés des deux derniers exercices clos de la Société et ses Filiales ; le terme « résultat net » désigne l’agrégat (en consolidé) figurant ligne HN de la liasse Cerfa N°2053.
Où : « ReX » signifie la moyenne simple des résultats d’exploitation consolidés des deux derniers exercices clos de la Société et ses Filiales ; le terme « Résultat d’exploitation « ou « ReX » désigne l’agrégat (en consolidé) figurant ligne GG de la liasse Cerfa N° 2052.
Où : « Dettes Financières » signifie en consolidé pour la Société et ses Filiales la différence entre le total
(1) et le total (2) sur la base d’un Besoin en Fond de Roulement normatif sans décalage des paiements fournisseurs / encaissements clients :
(1)
(i) Dettes financières court, moyen et long terme, retraitées des engagements de crédit bail ou de la location financière avec option d'achat, et obligations convertibles ou simples.
(ii) Comptes courants d'actionnaires (y inclus intérêts et coûts afférents).
(iii) Compléments de prix, crédits vendeurs et tout autre engagement vis-à-vis de tiers de nature financière (moratoires, etc) et indemnités de départ en retraite et avances conditionnées.
(iv) Dividendes à payer.
Diminué du montant suivant :
(2)
(i) Des valeurs mobilières de placements,
(ii) Des soldes des comptes courants financiers débiteurs avec les associés,
(iii) Des disponibilités retraitées le cas échéant des effets escomptés non échus et/ou autres instruments de mobilisations de créances tels que le Factor ou la mobilisation Dailly ;
Dans l’hypothèse où la Société ne disposerait pas de deux exercices clos au jour de la détermination de la Valorisation pour retenir les agrégats « B » et / ou « ReX », il ne sera pris en compte que le dernier et seul exercice connu.