CONDITIONS GÉNÉRALES POUR LA FOURNITURE DE PRODUITS ET SERVICES DE VitrA Fliesen GmbH&Co.KG
POUR LA FOURNITURE DE PRODUITS ET SERVICES DE
VitrA Fliesen GmbH&Xx.XX
1. DÉFINITIONS
1.1 Dans le présent document, les termes suivants ont la signification suivante :
1.1.1 "Convention" désigne l'accord écrit ou oral (y compris les offres) entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l'achat des Produits et/ou Services conformément aux termes et conditions énoncés dans le présent document (" CG ");
1.1.2 "Produit sur mesure" désigne un produit qui n'est pas un produit standard ou un produit abandonné et qui est fabriqué selon les exigences du Client;
1.1.3 "Client" désigne l'organisation ou la personne qui achète des produits et/ou des services auprès du fournisseur ;
1.1.4 "Produit discontinué" désigne un produit standard qui n'est plus fourni par le Fournisseur ;
1.1.5 "Droits de propriété intellectuelle" désigne tous les brevets, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de commerce et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'image, le fonds de commerce et le droit d'intenter une action en concurrence déloyale ou trompeuse, droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, droits d'utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir- faire), et droits d'auteur et de propriété intellectuelle sur les produits et services, les informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde;
1.1.6 "Bon de commande" désigne la commande du Client pour les Produits et/ou Services, telle qu'acceptée par le Fournisseur conformément à la clause 2 ;
1.1.7 "Partie(s)" désigne soit le Fournisseur et/ou le Client, soit les deux ensemble, selon le contexte ;
1.1.8 "Produits" désigne les produits (ou toute partie de ceux-ci) décrits dans le bon de commande ;
1.1.9 "Services" désigne l'installation, la réparation, l'entretien, l'inspection, l'essai et le retravail des produits et des pièces et matériaux nécessaires, que ce soit dans les installations du fournisseur ou sur le site du client, comme indiqué dans le bon de commande;
1.1.10 "Produit standard" désigne un produit faisant partie de la gamme de produits standard du fournisseur (comme indiqué dans la liste de prix standard du fournisseur, telle que modifiée de temps à autre);
1.1.11 "Fournisseur" désigne VitrA Fliesen GmbH&Xx.XX, constituée et enregistrée en Allemagne,
1.1.12 "Jour ouvrable" désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié dans le pays du Fournisseur et du Client.
1.2 Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte).
1.3 Une référence à une partie inclut ses successeurs et ses ayants droit autorisés.
1.4 Une référence à la législation ou à une disposition législative est une référence à celle- ci telle que modifiée ou réadoptée. Une référence à la législation ou à une disposition législative inclut toute la législation subordonnée adoptée en vertu de cette législation ou disposition législative.
1.5 Toute expression suivant les termes "y compris", "inclure", "en particulier", "par exemple", "tel que" ou toute expression similaire doit être interprétée comme une illustration et ne doit pas limiter le sens des mots précédant ces termes.
1.6 Les titres des clauses ne sont fournis que pour des raisons de commodité et n'affectent pas l'interprétation de la présente Convention.
2. GÉNÉRALITÉS
2.1 Les présentes Conditions Générales s'appliquent à toutes les livraisons et à tous les devis, accusés de réception de commande et contrats de fourniture de Produits et de Services par le Fournisseur au Client. Le fait que le Fournisseur ne s'oppose pas à des dispositions contenues dans un bon de commande ou dans une autre communication du Client qui ne sont pas acceptées par écrit par le Fournisseur ne peut être interprété comme une renonciation aux présentes Conditions Générales ni comme une acceptation de l'une quelconque de ces dispositions.
2.2 Les devis fournis par le Fournisseur ne constituent pas une offre de conclure un contrat avec le Client. Afin d'acheter des Produits et/ou Services au Fournisseur, le Client doit soumettre au Fournisseur un bon de commande. Pour éviter toute ambiguïté, un bon de commande constitue une offre du Client d'acheter les Produits et/ou Services conformément aux présentes Conditions Générales, et est soumis à l'acceptation écrite du Fournisseur ("Confirmation de Commande"). Le Client est tenu de vérifier et de confirmer que la Confirmation de commande est complète et exacte dans un délai de 48 heures à compter de la réception de la Confirmation de commande, faute de quoi la Confirmation de commande sera réputée confirmée par le Client.
2.3 Le Client doit informer le Fournisseur de la date de livraison souhaitée dans le bon de commande. En fonction de la date préférée, le Fournisseur peut (à sa seule discrétion) accepter la date préférée et, si elle est acceptée, confirmer son acceptation dans l'Accusé de Réception de Commande, ou proposer une autre date de livraison. La quantité commandée, le prix, le calendrier de production et la date estimée de livraison (à partir de l'entrepôt de Turquie) sont indiqués dans la confirmation de commande. Chaque semaine, le Fournisseur peut fournir au Client un Rapport sur les Commandes en Cours ("OOR") qui présente les détails de la commande, le prix et la date de production, comme convenu par le Fournisseur. Le Client doit signaler sans délai au Fournisseur tout problème figurant dans le Rapport de Commande en Cours. Le Client peut suivre l'état de sa commande dans le Rapport de Commande en Cours.
2.4 Le Fournisseur devra faire tout ce qui est raisonnablement possible pour achever la livraison des Produits et Services dans les délais estimés indiqués dans la Confirmation de Commande, mais le temps ne sera pas un facteur essentiel dans l'exécution de toute fourniture ou service.
2.5 Les titres des articles ne sont donnés qu'à des fins de commodité et ne doivent pas être pris en compte dans l'interprétation des dispositions de la présente convention.
2.6. Sauf modification écrite d'un commun accord, les présentes Conditions générales feront partie intégrante de toute Convention entre le Fournisseur et le Client. En cas de contradiction entre les documents de la Convention, c'est la Convention qui prévaudra.
3. PRIX ET PAIEMENT
3.1 Le Fournisseur établira un bordereau d'expédition à la date de livraison et l'enverra au Client. Sauf convention contraire écrite, le Fournisseur facturera au Client les Produits
et Services une fois que les Produits auront été chargés sur le navire au port d'embarquement, aux prix alors en vigueur (tels qu'ils figurent dans la liste de prix publiée par le Fournisseur) ("Prix"). Quelle que soit la date à laquelle le Client passe sa commande, c'est le prix en vigueur à la date de l'expédition qui s'applique. Si le Client conteste une facture, il doit en informer par écrit l'équipe de gestion des commandes du Fournisseur dans les 8 (huit) jours suivant la réception de la facture. Les factures non contestées dans les 8 (huit) jours suivant leur réception sont considérées comme acceptées.
3.2. L'acceptation écrite des Prix par le Client et/ou la passation d'une commande par écrit (ci-après la " Commande ") vaut accord inconditionnel et irrévocable du Client sur les présentes Conditions Générales de Vente et renonciation à ses propres conditions d'achat ou tout autre document similaire.
3.3 Le prix ne comprend pas les taxes de vente, d'utilisation, de propriété, de valeur ajoutée ou autres, les charges, les prélèvements, les évaluations et autres frais de toute nature imposés par une autorité gouvernementale ou autre en ce qui concerne l'achat, la vente, l'importation, la location ou toute autre distribution des produits ou services (y compris la taxe sur la valeur ajoutée). Le Client est redevable de l'ensemble de ces taxes et charges au taux en vigueur à ce moment-là, ainsi que de toute exonération de ces taxes et charges.
3.4 Les montants facturés sont dus et payables en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur.
3.5 Si le Client n'effectue pas le paiement dû au Fournisseur en vertu de la Convention à la date d'échéance, alors, sans limiter les autres droits et recours du Fournisseur, ce dernier aura le droit de facturer des intérêts sur les factures en souffrance à partir de la date à laquelle le paiement devient exigible, au jour le jour, jusqu'à la date de paiement (que ce soit avant ou après jugement) à un taux de 4% par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre.
3.6 Si un paiement dû au Fournisseur en vertu de la Convention reste impayé plus de 20 jours après sa date d'échéance, ou si le Fournisseur a de bonnes raisons de douter de la capacité ou de la volonté du Client de payer, le Fournisseur se réserve le droit, sans aucune responsabilité et sans préjudice de ses autres droits et à sa seule discrétion, i) de résilier la Convention, ii) de suspendre l'exécution de ses obligations en vertu de la Convention, des présentes Conditions Générales ou de toute autre commande en cours et iii) d'intenter d'autres actions et recours autorisés par la loi applicable. Le Client s'engage à rembourser au Fournisseur tous les frais et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocats et autres professionnels) liés au recouvrement de tous les montants dus au Fournisseur en vertu des présentes Conditions Générales et de tout autre convention écrite entre les Parties.
3.8 Tous les montants dus au Fournisseur en vertu de la Convention doivent être payés intégralement et le Client n'a aucun droit de compensation, de demande reconventionnelle, de déduction ou de retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).
3.9. Le paiement anticipé ne donne pas droit à une réduction de prix.
4. SPÉCIFICATIONS DES PRODUITS
4.1 Tous les produits ne doivent être conformes qu'au Bon de commande convenu par écrit par le Fournisseur. Pour éviter toute ambiguïté, les descriptions, spécifications, chiffres, mesures, déclarations, photographies, dessins, illustrations contenus dans les brochures, dépliants, catalogues, listes de prix, échantillons de produits ou autres documents de vente ou de marketing du Fournisseur ne sont qu'indicatifs et ne visent qu'à représenter une description ou une représentation générale des produits et aucune représentation écrite ou orale, correspondance ou déclaration ne fera partie de ces Conditions Générales ou n'aura de force contractuelle, à moins que les Parties ne le spécifient expressément et ne l'intègrent par écrit à la Convention.
4.2 Le Fournisseur se réserve le droit de réviser et d'arrêter les Produits à tout moment et sans préavis.
4.3 Le Fournisseur expédiera des Produits qui ont une fonctionnalité et des performances identiques ou similaires à celles des Produits commandés, mais des changements, y compris, mais sans s'y limiter, des changements concernant la couleur, les mesures et le poids, dus à des exigences techniques entre ce qui est fourni et ce qui est décrit dans
les fiches de spécification, les catalogues, les brochures ou autres, sont possibles et ne constituent pas un défaut dans le Produit ou une non-conformité de la part du Fournisseur. Les Produits actuels peuvent être différents des échantillons et des diagrammes de couleurs. Il faut s'attendre à des variations de couleur dans les Produits. Le fournisseur n'est pas responsable et ne peut être tenu pour responsable de toute réclamation si les Produits ne correspondent pas aux échantillons, aux nuanciers, aux illustrations de couleurs ou aux reproductions.
4.4 Afin de minimiser les variations de couleur et de texture des Produits, le Client est encouragé à commander des quantités correctes et suffisantes de Produits en une seule commande afin d'éviter de recevoir des produits de teintes ou de textures différentes, lors de commandes séparées. Le Fournisseur ne peut garantir que la teinte et la texture des Produits seront identiques lorsque les Commandes ont été passées séparément et qu'elles sont donc réalisées à partir de lots différents. Les variations de teinte et de texture des Produits sont typiques des processus de production.
4.5 Le fournisseur n'est pas responsable de l'installation des Produits, sauf si les parties en conviennent autrement par écrit.
4.6 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la spécification de tout Produit si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable, et le Fournisseur en informera le Client dans un tel cas.
4.7 Le Client est tenu de s'assurer que les termes de la Commande sont complets et exacts, et que la spécification répond à ses exigences.
4.8 Dans la mesure où les Produits doivent être fabriqués conformément à une spécification fournie par le Client, le Client indemnisera le Fournisseur de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par le Fournisseur en relation avec toute réclamation faite contre le Fournisseur pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers résultant de ou en relation avec l'utilisation de la spécification par le Fournisseur. La présente clause 4.8 survivra à la résiliation de la Convention.
5. COMMANDE ET LIVRAISON
5.1 Le Fournisseur fera tout ce qui est raisonnablement possible pour respecter la ou les dates prévues pour l'expédition ou la livraison des Produits et/ou des Services logistiques, telles qu'elles sont indiquées dans la Commande. Le délai de livraison n'est pas une condition essentielle et cette ou ces dates ne sont que des estimations et ne sont pas contraignantes. Les délais de livraison prévus par le Fournisseur peuvent varier en fonction de facteurs tels que l'état de la production, l'occupation actuelle des ports et la capacité des conteneurs. Le Fournisseur n'a aucun contrôle sur les changements d'itinéraire des navires ou sur la durée de l'expédition. Les Produits seront emballés conformément aux normes convenues.
5.2 Si, bien que le Fournisseur ait fait tout son possible pour respecter la (les) date(s) prévue(s) pour l'expédition ou la livraison des Produits et/ou Services, il ne respecte pas cette (ces) date(s), ce manquement ne constituera pas une violation de la Convention et le Client n'aura pas le droit (i) de considérer la Convention comme répudiée ou de la résilier ou toute autre convention connexe en tout ou en partie ; ou (ii) de réclamer une compensation pour un tel manquement. Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client de tout retard de livraison au-delà de la date de livraison ou d'expédition estimée, y compris lorsque le retard est causé par un événement de force majeure (tel que défini dans la clause 14) ou par le manquement du Client à fournir des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits ou la prestation des Services.
5.3 Le Fournisseur livrera les Produits à l'endroit indiqué dans la Commande, ou à tout autre endroit dont les Parties peuvent convenir par écrit ("Lieu de Livraison"). Le Client est responsable de l'organisation de tout transport ultérieur à partir du lieu de livraison.
5.4 Le Fournisseur se réserve le droit de livrer les Produits par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat distinct. Ni la
non-livraison, ni la livraison incomplète, ni la réclamation du Client à l'égard d'une tranche ne donnent au Client le droit d'annuler une autre tranche.
5.5 S'il y a suffisamment de Produits prêts à être expédiés pour remplir un conteneur, le conteneur sera expédié et, sauf accord contraire écrit avec le Fournisseur, le Client ne peut exiger que le conteneur soit retenu jusqu'à ce que d'autres Produits soient également prêts à être expédiés.
5.6 La livraison est achevée lorsque les Produits sont mis à la disposition du Client pour être déchargés sur le lieu de livraison, et le risque lié aux Produits est transféré au Client à ce moment-là. Pour éviter toute ambiguïté, le client est responsable du déchargement des produits sur le Lieu de Livraison et est responsable de tout dommage causé aux produits pendant le déchargement.
5.7 Le Client est responsable de l'obtention de toutes les licences ou permis d'importation nécessaires à la livraison des Produits au Client. Le Client est responsable de tous les droits de douane, frais de dédouanement, taxes, frais de courtage et autres montants payables dans le cadre de l'importation et de la livraison des Produits. Si le Client demande une révision du Lieu de Livraison après le chargement des Produits sur le navire, le Fournisseur notifiera au Client le Prix révisé et le Client en supportera le coût.
5.8. Si les Produits sont endommagés pendant le transport, le Client doit rédiger un rapport d'avarie avec le transporteur (ou inscrire son objection sur le formulaire de livraison du transporteur) et prendre des photos. Dans ce cas, le Client informera immédiatement le Fournisseur.
5.9. Le Client n'a pas le droit de refuser les livraisons convenues des Produits, sinon il doit payer tous les montants des factures émises par Vitra.
6. TITRE
6.1 Le titre de propriété des Produits ne sera transféré au Client que lorsque le Fournisseur aura été payé intégralement (en espèces ou en fonds compensés) pour les Produits et Services et pour tout autre produit que le Fournisseur a fourni au Client et dont le paiement est échu, auquel cas le titre de propriété des Produits sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes.
7. OBLIGATIONS DU CLIENT
7.1 Afin de permettre au Fournisseur d'exécuter les obligations qui lui incombent en vertu de la Convention, le Client doit :
7.1.1 coopérer avec le Fournisseur dans toutes les matières relatives à la Convention ;
7.1.2 fournir au Fournisseur toute information raisonnablement requise par le Fournisseur ;
7.1.3 obtenir toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires au moins 5 jours ouvrables avant le début des Services ;
7.1.4 se conformer à toute autre exigence énoncée dans la Convention ou convenue entre les Parties ;
7.1.5 veiller à ce que les informations qu'il fournit au Fournisseur soient complètes et exactes ; et
7.1.6 donner au Fournisseur, à ses employés, agents, consultants et sous- traitants, l'accès aux locaux du Client, aux bureaux et autres installations raisonnablement requis par le Fournisseur pour fournir les Services et/ou livrer les Produits.
7.2 Si l'exécution par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations en vertu de la Convention est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client (ou d'un tiers qui n'est pas un sous-traitant du Fournisseur), y compris les obligations énoncées à l'article 7.1 ("Défaut du Client") :
7.2.1 sans limiter ou affecter tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur aura le droit de suspendre l'exécution des Services jusqu'à ce que le Client remédie au Défaut du Client, et d'invoquer le Défaut du Client pour le dispenser de l'exécution de l'une quelconque de ses obligations, dans chaque cas dans la mesure où le Défaut du Client empêche ou retarde l'exécution par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations ;
7.2.2 le Fournisseur ne sera pas responsable des coûts ou des pertes subis ou encourus par le Client et résultant directement ou indirectement de l'inexécution ou du retard du Fournisseur dans l'exécution de l'une quelconque de ses obligations énoncées dans la présente Convention ; et
7.2.3 le Client est tenu d'indemniser le Fournisseur pour tous les frais, coûts ou pertes subis ou encourus par le Fournisseur en conséquence directe ou indirecte de la défaillance du Client.
7.3 Sans préjudice des autres droits ou recours auxquels le Fournisseur peut prétendre, si le Client résilie illégalement la Convention ou annule les Produits et Services, le Client sera tenu de payer au Fournisseur tous les coûts raisonnablement encourus par le Fournisseur pour exécuter la Commande jusqu'à la date de réception présumée de l'annulation (y compris le montant total de tous les coûts de tiers auxquels le Fournisseur s'est engagé), qui peuvent atteindre le prix total des Produits et Services tel qu'indiqué dans la Convention. Pour éviter toute ambiguïté, si le Client ne respecte pas ses obligations en vertu de la clause 7.1, le Fournisseur peut (à sa seule discrétion) résilier la présente Convention et réclamer des dommages-intérêts.
8. MODIFICATIONS OU ANNULATIONS DE COMMANDES
Toute modification ou annulation de la portée ou de la spécification des produits et/ou services à fournir en vertu des présentes Conditions Générales doit faire l'objet d'un accord écrit entre les parties. Le Client doit payer au Fournisseur les coûts et dépenses encourus en raison de la modification ou de l'annulation. Toute demande de modification ou d'annulation doit être accompagnée de la date de la demande.
Modifications :
8.2 En ce qui concerne les Produits sur mesure, à condition que la demande soit faite au plus tard 5 semaines avant la date de production (comme indiqué dans l'Accusé de Réception de la Commande), le Client peut demander des modifications à la commande en le notifiant par écrit au Fournisseur. Si le Client notifie sa demande plus de 5 semaines après, il devra payer le montant de tous les intrants physiques pour les Produits commandés.
En ce qui concerne les Produits Standard, à condition que la demande soit faite au plus tard 2 semaines avant la date de production (comme indiqué dans l'Accusé de Réception de la Commande), le Client peut demander des modifications à la Commande par notification écrite au Fournisseur. Dans le cas contraire, le Client devra payer 50 % du montant de la commande.
Dès réception de la demande de modification, le Fournisseur, dans les 5 jours ouvrables ou tout autre délai convenu entre les Parties, informera le Client par écrit de l'effet de ces modifications, le cas échéant, sur le Prix, le délai de livraison et toutes autres conditions déjà convenues entre les Parties.
8.3 Lorsque le Fournisseur notifie par écrit au Client qu'il accepte d'effectuer des modifications à des conditions différentes de celles déjà convenues entre les Parties en vertu de la clause 8.2, le Client doit, dans les 5 Jours Ouvrables suivant la réception de cette notification ou dans tout autre délai convenu entre les Parties, faire savoir par écrit au Fournisseur s'il souhaite ou non que les modifications soient effectuées.
8.4 Lorsque le Client confirme par écrit qu'il souhaite que les modifications soient effectuées conformément à la clause 8.3, la commande sera modifiée pour refléter ces modifications et le Fournisseur exécutera ensuite la Convention sur la base de ces conditions modifiées. Si le Client décide de ne pas procéder aux modifications, le Fournisseur continuera à fournir les Produits sur la base de la Commande originale (non modifiée).
Annulations :
8.5 Lorsque le Client souhaite annuler une commande :
8.5.1 une Commande de Produits Standard 0peut être annulée jusqu'à 2 semaines avant la semaine de production (comme indiqué dans le Rapport sur les Commandes en Cours ("OOR").
8.5.2 une Commande de Produits sur Mesure peut être annulée jusqu'à 4 semaines avant la date estimée d'expédition (comme indiqué dans l'Accusé de Réception de Commande) ; et
8.5.3 une Commande de Produits Discontinués ne peut être annulée que si le Fournisseur l'approuve par écrit.
9. GARANTIE
9.1 Le Fournisseur garantit qu'au moment de la livraison des Produits et Services, ceux-ci seront conformes aux spécifications énoncées dans la Commande. Comme le Fournisseur n'a aucun contrôle sur le stockage des marchandises après la livraison ou sur la méthode d'application ou d'utilisation des marchandises, toute condition ou garantie prévue par la loi ou autrement en ce qui concerne la qualité, l'apparence et la constitution des Produits ou leur adéquation à un usage quelconque est exclue par les présentes dans toute la mesure permise par la loi, sauf dans les cas prévus dans la Convention ou autrement convenus expressément par écrit avec le Client.
9.2 Le Fournisseur garantit que les Services exécutés dans le cadre de la Convention seront exécutés avec une compétence et un soin raisonnables, et d'une qualité conforme aux normes et pratiques industrielles généralement acceptées.
9.3 Le Fournisseur garantit que les Produits qu'il fabrique sont exempts de tout défaut de matière et de fabrication dans des conditions normales d'utilisation pendant une période de [24] mois à compter de la date de livraison ("Période de Garantie").
9.4 Sous réserve de la clause 9.6, si :
9.4.1 le Client notifie par écrit au Fournisseur, pendant la période de garantie et dans un délai raisonnable, qu'il a découvert que tout ou partie des Produits ne sont pas conformes à la clause 9.3
9.4.2 le Fournisseur a la possibilité raisonnable d'examiner ces Produits ; et
9.4.3 le Client (si le Fournisseur le lui demande) renvoie ces produits à l'établissement du Fournisseur (aux frais du Client),
le Fournisseur réparera ou remplacera, à son choix, les Produits défectueux. Cette réparation ou ce remplacement constitue la seule obligation du Fournisseur et le seul recours du Client en vertu des présentes et est subordonné à la réception par le Fournisseur d'une notification écrite de tout défaut allégué dans les délais indiqués à l'Article 9.5. des présentes. Les conditions de garantie énoncées à l'Article 9.4. sont valables pour les Produits remplacés ou réparés.
Si le Client fait réparer le produit défectueux sans en avertir le Fournisseur, ce dernier n'est pas responsable des frais qui en résultent.
9.5 Dès réception des Produits, le Client doit les examiner sans délai pour s'assurer de leur qualité et de leur quantité. Les Produits sur mesure ou abandonnés peuvent être inférieurs ou supérieurs de 10 % à la quantité commandée. La notification des manques ou des défauts (y compris les défauts visuels ou les non-conformités, y compris, mais sans s'y limiter, la couleur, la nuance, la texture, ou d'autres défauts faciaux ou structurels présumés ou des divergences dans les caractéristiques dimensionnelles)
doit être faite par écrit au Fournisseur dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date de livraison, sinon les Produits seront réputés avoir été acceptés sans dommages apparents et/ou manques. La notification écrite des vices cachés allégués doit être présentée au Fournisseur immédiatement et au plus tard dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables suivant la découverte de ces vices cachés par le Client.
9.6 En tout état de cause, avant d'utiliser les Produits, il incombe au Client de vérifier l'existence des défauts et/ou vices apparents, afin de ne pas aggraver le défaut. Le Fournisseur n'est pas responsable de la non-conformité des Produits à la Convention si
:
9.6.1 le Client continue à utiliser les Produits après avoir notifié un défaut conformément à la clause 9.5 ;
9.6.2 le défaut est dû au fait que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, la mise en service, l'installation, le nettoyage, l'utilisation et l'entretien des Produits ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales en la matière ;
9.6.3 le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou une spécification fournis par le Client ;
9.6.4 le Client modifie ou répare ces produits sans le consentement écrit du Fournisseur ;
9.6.5 le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage volontaire, d'une négligence ou de conditions anormales de stockage ou de travail ;
9.6.6 les Produits diffèrent de leur description en raison de modifications apportées pour assurer leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables ; ou
9.6.7 les réclamations résultant de l'installation d'un produit dont les données techniques ne sont pas appropriées dans la zone d'application
9.7 Sauf mention expresse dans la Convention, toutes les garanties, qu'elles soient expresses ou implicites, par application de la loi ou autrement, sont exclues par les présentes en ce qui concerne les Produits et les Services à fournir par le Fournisseur. Les garanties et les recours exprimés dans les présentes sont les seules et uniques garanties et recours fournis par le Fournisseur et remplacent toute autre garantie, expresse ou implicite, sans limitation, toute garantie implicite de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier, et remplacent toute autre obligation ou responsabilité de la part du Fournisseur.
10. INDEMNISATION
Le Client indemnisera le Fournisseur de toutes les responsabilités, dommages, réclamations, coûts, dépenses et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) que le Fournisseur peut subir ou encourir et qui découlent, directement ou indirectement, de la violation par le Client de l'une quelconque de ses obligations au titre de la Convention, y compris toute réclamation introduite à l'encontre du Fournisseur pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle ou du secret commercial d'un tiers résultant de ou en rapport avec l'utilisation par le Fournisseur de tous matériaux, spécifications, biens et/ou services fournis par le Client au Fournisseur.
11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
11.1 Les restrictions de responsabilité prévues à la présente clause 11 s'appliquent à toute responsabilité découlant de la présente Convention ou en rapport avec celle-ci, y
compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), la fausse déclaration, la restitution ou autre.
11.2 Aucune disposition de la Convention ne limite une responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité du Fournisseur en cas de décès ou de dommages corporels dus à la négligence.
11.3 Sous réserve de la clause 11.2, l'entière responsabilité du Fournisseur ou de ses fournisseurs, agents, employés envers le Client en relation avec chaque Commande sera limitée au prix total payé par le Client au Fournisseur en vertu de la Commande dans le cadre de laquelle le manquement s'est produit.
11.4 Le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable envers le Client de toute perte d'activité, perte d'opportunité ou perte de bénéfices ou de toute autre perte ou dommage indirect, accessoire, spécial ou consécutif quel qu'il soit. Cette disposition s'applique même si une telle perte était raisonnablement prévisible ou si le Fournisseur avait été mis au courant de la possibilité que le Client subisse une telle perte.
11.5 Le Fournisseur n'est en aucun cas responsable envers le Client des pertes ou dommages directs ou indirects, accessoires, spéciaux ou consécutifs, quels qu'ils soient, survenant après l'application des Produits.
11.6 La présente clause 11 survivra à la résiliation de la Convention.
12. RÉSILIATION
12.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, chaque Partie peut résilier la Convention avec effet immédiat en notifiant l'autre Partie par écrit dans les cas suivants:
12.1.1 si l'autre Partie commet une violation substantielle de la Convention et, dans le cas d'une violation susceptible d'être corrigée, n'y remédie pas dans les 30 jours calendaires suivant la notification écrite de l'autre Partie à cet effet ;
12.1.2 si l'autre Partie commet une violation substantielle de la Convention à laquelle il ne peut en aucun cas être remédié ;
12.1.3 si l'autre Partie adopte une résolution de liquidation (autre qu'à des fins de fusion ou de reconstruction solvable), ou un tribunal compétent rend une ordonnance à cet effet ;
12.1.4 si l'autre Partie cesse d'exercer ses activités ou la quasi-totalité de ses activités
; ou
12.1.5 si l'autre Partie est déclarée insolvable, ou convoque une assemblée de ses créanciers, ou prend ou propose de prendre des dispositions ou un arrangement avec eux ; ou un liquidateur, un administrateur judiciaire, un administrateur administratif, un gérant, un fiduciaire ou un fonctionnaire similaire est nommé sur l'un quelconque de ses actifs.
12.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier la convention avec effet immédiat par notification écrite au Client :
12.2.1 si le Client n'a pas exécuté ou respecté l'une des présentes Conditions Générales, en tout ou en partie ; ou
12.2.2 conformément à la clause 3.7 ; ou
12.2.3 si la situation financière du Client se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion selon laquelle sa capacité à donner effet aux termes de la Convention est compromise.
12.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut résilier la Convention en donnant au Client un préavis écrit d'au moins [2 mois].
12.4 En cas de résiliation de la Convention, le Client paiera immédiatement au Fournisseur toutes les factures impayées et les intérêts et, en ce qui concerne les Produits fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été présentée, le Fournisseur présentera une facture, qui sera payable par le Client dès réception, et le Client recevra également immédiatement tous les Produits fabriqués pour lui et en attente dans les stocks du Fournisseur. Dans le cas contraire, le Fournisseur a le droit de livrer les Produits à un entrepôt aux frais du Client.
12.5 Toute disposition de la Convention qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la fin de la Convention ou après celle-ci, restera pleinement en vigueur.
13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
13.1 Tous les Droits de Propriété Intellectuelle résultant de l'exécution de la présente Convention sont la propriété du Fournisseur et, pour autant qu'ils ne soient pas déjà acquis, deviennent la propriété absolue du Fournisseur, et le Client doit signer et remettre les documents et accomplir les actes qui peuvent être raisonnablement requis pour que ces droits soient acquis par le Fournisseur. Pour éviter toute ambiguïté, le Fournisseur est titulaire de tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les conceptions, images, dessins (tests), modèles, logiciels, gabarits et produits.
13.2 Le Fournisseur n'assume aucune responsabilité quant à la violation d'un Droit de Propriété Intellectuelle lorsque cette violation est due à
13.2.1 de l'utilisation par le Client ou en son nom des Produits en combinaison avec d'autres biens et/ou services non fournis dans le cadre de la Convention ;
13.2.2 de toute modification apportée par le Client ou en son nom à un (des) Produit(s) fourni(s) par le Fournisseur en vertu de la Convention (y compris lorsque le Produit est fabriqué par le Fournisseur selon les spécifications du Client, ou modifié par le Fournisseur à la demande du Client).
14. FORCE MAJEURE
14.1 Le Fournisseur ne sera pas tenu responsable envers le Client, et ne sera pas considéré comme ayant manqué à ses obligations ou violé la présente Convention, pour tout manquement ou retard dans l'accomplissement ou l'exécution de toute condition de la présente Convention (en tout ou en partie) lorsque et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d'actes ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur, y compris les cas de force majeure, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les explosions, les actions gouvernementales, les guerres, les invasions ou les hostilités (que la guerre ait été déclarée ou non), (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils, urgence nationale, révolution, insurrection, épidémie, lock-out, grèves ou autres conflits du travail (qu'ils concernent ou non la main-d'œuvre de l'une ou l'autre partie), ou restrictions ou retards affectant les transporteurs ou incapacité ou retard dans l'obtention de matériaux adéquats ou appropriés, panne de matériel ou de télécommunication ou panne d'électricité ("Evénement de Force Majeure"), et le délai d'exécution de ces obligations sera prorogé en conséquence.
14.2 Si un Evénement de Force Majeure empêche, gêne ou retarde l'exécution par le Fournisseur de ses obligations pendant une période continue de plus de [4 semaines], le Fournisseur peut résilier la présente Convention moyennant un préavis écrit de [2 semaines] au Client.
15. CESSION
15.1 Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous- traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu de la présente Convention. Pour éviter toute ambiguïté, le Fournisseur peut céder ou sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations en vertu de la présente Convention à un membre de son groupe, sans en aviser le Client. Pour les besoins de la présente clause, le terme "Groupe" désigne le Fournisseur, toute filiale ou société holding du Fournisseur, et toute filiale d'une société holding de cette société.
15.2 Le Client n'a pas le droit de céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière avec tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu des présentes Conditions Générales et/ou de la Convention sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Toute cession ou délégation prétendue en violation de cette clause sera nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le Client des obligations qui lui incombent en vertu des présentes Conditions Générales et/ou de la Convention entre le Client et le Fournisseur.
16. SÉVÉRABILITÉ
Si une disposition de la Convention est ou devient invalide, illégale ou inapplicable pour quelque raison que ce soit par un tribunal compétent, cette disposition sera supprimée et le reste de la Convention restera en vigueur et de plein effet. Si une disposition de la Convention est supprimée en vertu de la présente clause, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, atteindra le résultat commercial escompté de la disposition d'origine.
17. RENONCIATION
A waiver of any right or remedy is only effective if given in writing. The failure by either Party to enforce at any time or for any period any one or more of the rights or remedies set out in this Agreement shall not be deemed a waiver of such right or remedy, nor shall it prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
18. NOTIFICATIONS
18.1 Toute notification adressée par l'une des Parties à l'autre peut être signifiée par courrier électronique, en main propre ou par courrier affranchi de première classe à l'adresse de la Partie indiquée dans la Convention ou à toute autre adresse que l'une des Parties peut communiquer à l'autre par écrit.
18.2 Toute notification est réputée avoir été reçue :
18.2.1 si elle est envoyée par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si celle-ci a lieu en dehors des Heures Ouvrables, à la reprise des Heures Ouvrables ("Heures Ouvrables" signifie de 9h00 à 17h00 d'un Jour Ouvrable) ;
18.2.2 si la notification est remise en main propre, au moment où elle est déposée à l'adresse appropriée ;
18.2.3 en cas d'envoi par courrier prépayé de première classe, à 9h00 le deuxième Jour Ouvrable suivant l'envoi.
18.3 La présente clause ne s'applique pas à la signification de procédures ou d'autres documents dans le cadre d'une action en justice ou, le cas échéant, d'un arbitrage ou d'une autre méthode de résolution des litiges..
19. CONFIDENTIALITÉ
19.1 Toutes les informations confidentielles concernant les activités, les actifs, les affaires, les clients ou les fournisseurs du Fournisseur (y compris les dessins, les diagrammes, les spécifications et autres documents fournis par le Fournisseur (concernant la production, la formulation et l'utilisation des Produits et les informations qu'ils contiennent) ("Informations Confidentielles") sont la propriété du Fournisseur, et le Client ne les divulguera pas, sauf si ces Informations Confidentielles (a) ont été généralement mises à la disposition du Client par des sources publiques ou publiées, à condition que la publication n'ait pas eu lieu en violation de la Convention ou par faute ou omission du Client, (b) ont été obtenues légalement d'une source n'ayant aucune obligation de confidentialité, directement ou indirectement, envers le Fournisseur ou le Client, ou (c) ont été divulguées au grand public avec l'approbation écrite du Fournisseur.
19.2 Le Client peut divulguer les Informations Confidentielles :
19.2.1 à son personnel qui a besoin de connaître ces Informations Confidentielles aux fins de l'exercice des droits du Client ou de l'exécution de ses obligations au titre de la Convention. Le Client s'assure que le personnel auquel il divulgue les Informations Confidentielles se conforme à la présente clause 19 ; et
19.2.2 si la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige.
19.3 Au cas où le personnel du Client visiterait les installations de recherche ou de production du Fournisseur ou recevrait d'une autre manière des informations exclusives ou confidentielles du Fournisseur, ces informations seront conservées comme confidentielles par le Client et ne seront pas divulguées à des tiers sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Le Fournisseur conserve tous les droits sur toute invention ou amélioration, découverte ou brevet qu'il conçoit en rapport avec les Produits vendus dans le cadre de la Convention.
19.4. La présente clause de confidentialité survivra à la résiliation ou à l'expiration des présentes Conditions Générales.
20. INTÉGRALITÉ DE L'ENTENTE
La présente Convention constitue l'intégralité de l'entente entre les Parties. Chaque Partie reconnaît qu'en concluant la présente Convention, elle ne se fonde sur aucune déclaration, assurance ou garantie (qu'elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui n'est pas énoncée dans la présente Convention. Chaque Partie convient qu'elle ne peut se prévaloir d'une déclaration erronée faite de bonne foi ou par négligence sur la base d'une déclaration contenue dans la présente Convention.
21. VARIATION
Aucune modification de la présente Convention n'aura d'effet si elle n'est pas formulée par écrit et signée par les Parties (ou leurs représentants autorisés).
22. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
La présente Convention, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec elle, son objet ou sa formation, sont régis et interprétés conformément au droit turc et les Parties conviennent irrévocablement que les tribunaux Turcs ont compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation de cette nature.
23. CONFORMITÉ
Le Client accepte et convient que dans toutes ses relations avec le Fournisseur, il se conformera à toutes les lois anti-corruption, anti-blanchiment d'argent et sanctions applicables (signifie toute sanction économique, financière ou commerciale, tout embargo,
tout contrôle des exportations ou toute autre mesure restrictive imposée par toute autorité gouvernementale de Turquie, le Conseil de sécurité des Nations Unies, les États-Unis (y compris le Bureau de contrôle des avoirs étrangers (OFAC) du Département du Trésor américain et les Départements d'État et du Commerce des États-Unis), l'Union européenne, toute autorité de tout État membre de l'Union européenne, le Royaume-Uni, la Suisse ou toute autre autorité gouvernementale ou internationale compétente), ainsi qu'à toutes les lois, réglementations et traités internationaux applicables, et qu'il n'entreprendra aucune action susceptible d'amener le Fournisseur à enfreindre des lois ou à risquer d'être classé parmi les personnes sanctionnées (signifie toute entité, individu, navire, aéronef ou gouvernement qui est ou devient désigné sur une liste de sanctions par une autorité de sanctions).
Le Client sera responsable de tous les dommages subis par le Fournisseur si les garanties et obligations susmentionnées ne sont pas respectées et accepte que le Fournisseur puisse résilier la Convention pour un motif valable et/ou prendre toute autre mesure que le Fournisseur jugera nécessaire.
Au cas où les paiements à effectuer au Client seraient refusés, suspendus, gelés ou bloqués par une banque de la chaîne en raison de risques de sanctions ou d'autres raisons liées à la conformité, le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable des dispositions prises par les banques, ni des retards, coûts ou pertes de droits qui pourraient en résulter.