AVOCODE

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AVOCODE

Société par actions simplifiée au capital de 1 290 euros Siège social : 00 xxx Xxxxxxxx, 00000 XXXXXXXXX

837 636 356 RCS Marseille (Ci-après la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE

DU 16 NOVEMBRE 2022

L’an deux mille vingt-deux, Le seize novembre,

A neuf heures,

Les associés de la société Avocode se sont réunis en Assemblée Générale, au siège social de la Société, sur convocation du Président.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les membres de l’Assemblée en entrant en

séance.

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx préside la séance en sa qualité de Présidente.

Le Président constate que les associés présents, représentés ou participant par voie de visioconférence possèdent au moins la majorité simple des actions ayant droit de vote et que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président ouvre la séance, dépose sur le bureau de l’Assemblée et met à la disposition des associés

les documents suivants :

- La feuille de présence,

- Un exemplaire des statuts de la Société,

- le rapport du Président,

- le rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc sur le projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés,

- le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Président pour décider l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise,

- le projet de statuts mis à jour,

- le texte des résolutions proposé au vote de l’Assemblée,

- le projet de statuts mis à jour.

Le Président déclare que les documents prescrits par la loi et les statuts ont été communiqués aux associés dans les délais légaux et statutaires et qu’ils ont été à même d’en prendre connaissance.

Le Président rappelle ensuite que l’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour

- Lecture du rapport du Président ;

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- Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc sur le projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ;

- Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Président pour décider l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ;

- Renonciation unanime des associés à se prévaloir du défaut de convocation et de communication de documents dans les délais légaux ;

- Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative des stipulations de l’article

7 des statuts ;

- Augmentation du capital social de 173,00 euros par la création de 173 actions ordinaires nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale, émises au prix global de 302 750,00 euros, dont 302 577,00 euros de prime d'émission ; conditions et modalités de l'émission ;

- Suppression du droit préférentiel de souscription à l’émission des 173 actions ordinaires au profit de bénéficiaires dénommés ;

- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société sous condition suspensive

de la réalisation de l’augmentation de capital ;

- Pouvoirs au Président à l’effet d’assurer l’exécution et de constater la réalisation de l’augmentation du capital ;

- Délégation de compétence au Président à l’effet d’émettre un nombre maximal de 150 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à une action ordinaire de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation de l'augmentation de capital corrélative maximum de 150 euros par voie d’émission de 150 actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSPCE ;

- Modification des stipulations statutaires relatives au transfert des actions et modification corrélative des articles 9.2 et 9.4 des statuts de la Société ;

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président donne ensuite lecture de son rapport ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes ad hoc.

La discussion est déclarée ouverte. Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

PREMIERE RESOLUTION

Renonciation unanime des associés à se prévaloir du défaut de convocation et de communication de documents dans les délais légaux

L'Assemblée Générale,

Statuant à l’unanimité,

RENONCE à titre définitif et irrévocable, à se prévaloir du défaut de convocation à la présente Assemblée et de communication de documents relatifs à ladite Assemblée prévue par les dispositions de la loi, des règlements et des statuts de la Société dans les délais prescrits par ces dispositions.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

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DEUXIEME RESOLUTION

Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative des stipulations de l’article 7 des

statuts

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président,

DECIDE de diviser la valeur nominale des actions de la Société par dix pour la ramener de dix euros par action à un euro par action.

DECIDE en conséquence que chacun des associés de la Société recevra dix actions ordinaires nouvelles de la société pour une action ordinaire ancienne

PREND ACTE en conséquence que le capital social de la Société, dont le montant s’élève à 1 290 euros, sera désormais divisé en 1 290 actions d’un euro de valeur nominale chacune.

Décide de modifier corrélativement les stipulations de l’article 7 « Capital social » des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le capital social s’élève à mille deux cent quatre-vingt-dix euros (1 290 €), divisé en mille deux cent quatre-vingt-dix (1 290) actions d’un montant nominal d’un euro (1 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées ».

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

Augmentation du capital social de 173,00 euros par la création de 173 actions ordinaires nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale, émises au prix global de 302 750,00 euros, dont 302 577,00 euros de prime d'émission ; conditions et modalités de l'émission

L’Assemblée Générale des associés après avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes ad hoc sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, constatant que le capital social est intégralement libéré, et sous réserve de l’adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés,

DECIDE d'augmenter le capital social d’une somme de cent soixante-treize (173,00) euros, à libérer en numéraire, par la création de cent soixante-treize (173,00) actions ordinaires nouvelles, d’un (1,00) euro de nominal, émises au prix unitaire de mille sept cent cinquante (1 750,00) euros et au prix global de trois cent deux mille sept cent cinquante (302 750,00) euros, soit avec une prime d’émission unitaire de mille sept cent quarante-neuf (1 749,00) euros par action et une prime d’émission globale de trois cent deux mille cinq cent soixante-dix-sept (302 577,00) euros ;

FIXE les modalités de l’augmentation de capital comme suit :

- les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription, par des versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et seront, à compter de cette date, soumises à toutes les dispositions statutaires ;

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- si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, Le Président pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, sans pouvoir néanmoins les offrir au public ;

- l'augmentation de capital ne sera pas réalisée si, après l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ;

- toutefois, Le Président pourra d'office, et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de l'augmentation de capital ;

- les souscriptions seront reçues au siège social jusqu’au 25 novembre 2022 à 17 heures ; Toutefois ce délai se trouvera clos par anticipation dès que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;

- les fonds provenant des souscriptions en numéraire libérées en espèces seront déposés dans le même délai, sur un compte spécial ouvert auprès de l’office notarial de Maître Xxxxxxx Xxxxxx, Vincennes M et B Notaires situé 0 xxxxxx xx Xxxxx x Xxxxxxxxx (00000), sous les références suivantes : IBAN : XX00 0000 0000 0000 0000 0000 X00 – BIC : XXXXXXXXXXX, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce ;

- les fonds provenant des souscriptions en numéraire libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société feront l’objet d’un arrêté de créance établi par le Président et de l’établissement par un Commissaire aux comptes ad hoc d’un certificat de libération par compensation valant alors certificat du dépositaire.

DECIDE que la réalisation définitive de l’augmentation du capital susvisée sera suffisamment constatée par l’émission par le notaire dépositaire des fonds ou du Commissaire aux comptes, du ou des certificats visés à l’Article L. 225-146 du Code de commerce.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

Suppression du droit préférentiel de souscription à l’émission des 173 actions ordinaires au profit de bénéficiaires dénommés

L’Assemblée Générale des associés après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes ad hoc sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés,

DECIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés prévu par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des cent soixante-treize (173) actions ordinaires nouvelles émises aux termes de la huitième résolution aux bénéficiaires dénommés suivant :

- Tomcat Factory, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 00 xxx Xxxxxxx x Xxxxxxxxx Xxxxxx (00000) et dont le numéro d’immatriculation est 882 855 984 RCS Nanterre, à hauteur de quatre-vingt-six (86) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 24 décembre 1981 à Oullins, de nationalité française, demeurant 1890 route de Tutegny à Cessy (01170), à hauteur de cinq (5) actions ordinaires nouvelles,

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- Xxxxxxx Xxxxxx, né le 14 décembre 1983 à Paris, de nationalité française, demeurant Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx (Xxxxx), à hauteur de six (6) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxxxx Xxxxxx, né le 15 mars 1984 à Nancy, de nationalité française, demeurant 394 chemin Mouret, Villa les Lilas à Aix-en-Provence (13100), à hauteur de six (6) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxxxx Xxxx, né le 30 juin 1988 à Grasse, de nationalité française, demeurant 0000 xx xx Xxxx Xxxxxx, Xxx0 00000 Xxxxx Xxxxxxx, XX XXX, à hauteur de trois (3) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxxxxx xx Xxxxx, né le 29 octobre 1983 à Saumur, de nationalité française, demeurant 0 xxx Xxxxx Xxxxxxx x Xxxxx (00000), à hauteur de quatre (4) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxxx Xxxxxx, né le 27 septembre 1984 à Pessac, de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx x Xxxxx (00000), à hauteur de six (6) actions ordinaires nouvelles,

- RG Conseil, une société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social 00 xxx Xxxxxxxxxx x Xxxxx (00000) et dont le numéro d’immatriculation est 813 595 493 RCS Paris, à hauteur de trois (3) actions ordinaires nouvelles,

- Razzmatazz, une société par actions simplifiée à associé unique ayant siège social 0 xxx Xxxxxxx x Xxxxxxxx-xxx-Xxxxx (00000) et dont le numéro d’immatriculation est 901 329 979 RCS Nanterre, à hauteur de six (6) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxx Xxxxxxx, né le 7 octobre 1982 à Grasse, de nationalité française, demeurant 0 xxxxxx Xxxxxxx, Bâtiment C Alizé au Cap d'Ail (06320), à hauteur de six (6) actions ordinaires nouvelles,

- Therel Participations, une société à responsabilité limitée à associé unique ayant son siège social 00 xxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxxx (00000) et dont le numéro d’immatriculation est 912 922 457 RCS Strasbourg, à hauteur de cinq (5) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxx Xxxx, né le 15 août 1966 à Maurice, de nationalité mauricienne, demeurant Appt 5 - 2e Etage

- Résidence Les Peuplier - 0 xxx Xxxxxxx x'Xxxx x Xxxxxx-Xxxxxxx (00000), à hauteur de six (6) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 3 février 1982 à Lyon, de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx X x Xxxx (00000), à hauteur de neuf (9) actions ordinaires nouvelles,

- Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 10 janvier 1985 à Montpellier, de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x Xxxxx-Xxxxxxxxx (00000), à hauteur de quatre (4) actions ordinaires nouvelles,

- Consult and Invest, une société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social 00X xxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx x’Xxxx x Xxxxxxxx (00000) et dont le numéro d’immatriculation est 900 211 012 RCS Grasse, à hauteur de dix-huit (18) actions ordinaires nouvelles,

DECIDE que seuls les bénéficiaires dénommés susmentionnés pourront souscrire aux 173 actions ordinaires nouvelles susvisées émises aux termes de la huitième résolution.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

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CINQUIEME RESOLUTION

Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société sous condition suspensive de la

réalisation de l’augmentation de capital

L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital faisant l’objet des résolutions qui précèdent,

DECIDE de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

- L’article 6 « Apports » des statuts est complété d’un nouveau paragraphe rédigé comme suit :

« Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale en date du 10 novembre 2022, le capital a été augmenté d’une somme de 173,00 euros, par voie d’augmentation de capital en numéraire par émission de 173 actions ordinaires nouvelles d'un euro de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées en totalité ».

- L’article 7 « Capital social » des statuts est remplacé par un nouvel article rédigé comme suit :

« Le capital social s’élève à mille quatre cent soixante-trois euros (1 463 €), divisé en mille quatre cent soixante-trois (1 463) actions d’un montant nominal d’un euro (1 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées ».

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs au Président à l’effet d’assurer l’exécution et de constater la réalisation de l’augmentation du

capital

L’Assemblée Générale des associés après avoir entendu la lecture du rapport du Président, et comme

conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent,

CONFERE au Président tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital par voie d’émission d’Actions ordinaires décidée au terme de la troisième résolution, pour notamment et le cas échéant :

- modifier les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles ;

- recueillir les versements correspondants et les remettre au dépositaire des fonds ;

- constater les versements par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- limiter, le cas échéant, le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies ;

- s’il y a lieu, constater la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription ;

- prendre acte de la réalisation définitive des augmentations du capital social ;

- modifier les statuts de la Société ;

- et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la

réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

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SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Président à l’effet d’émettre un nombre maximal de 150 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à une action ordinaire de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation de l'augmentation de capital corrélative maximum de 150 euros par voie d’émission de 150 actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSPCE

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes ad hoc sur l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, constatant que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts ;

DECIDE de déléguer au Président sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’un nombre maximal de cent cinquante (150) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE ») donnant droit chacun à une action ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et aux dispositions du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

DECIDE que, si la délégation de compétence est mise en œuvre, le ou les règlements de plan d’émission de BSPCE donneront droit à l’attribution d’un nombre total maximal de cent cinquante (150) actions ordinaires de la Société et fixe le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation susvisée à cent cinquante (150,00) euros ;

DECIDE de supprimer, pour la totalité des cent cinquante (150) BSPCE à émettre, le droit préférentiel de souscription attribué aux associés et de réserver la souscription aux salariés de la Société ou, le cas échéant, de l’une des filiales françaises dont elle détiendra au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social ou des droits de vote ;

DECIDE que les termes du ou des règlements de plan d’émission des BSPCE, arrêtant notamment les dates d’ouverture et de clôture, ainsi que les conditions d’exercice des BSPCE, seront déterminés par le Président ;

DECIDE que l’identité des attributaires et le nombre de BSPCE attribués à chacun d'eux, seront

déterminés par le Président de la Société ;

DECIDE que les BSPCE seront attribués à titre gratuit à chacun des bénéficiaires désignés et que chaque BSPCE donnera droit à la souscription d’une action ordinaire ;

DECIDE que le prix d’acquisition des actions ordinaires souscrites en exercice des BSPCE sera fixé par le Président au jour de l’attribution des BSPCE, étant rappelé que le prix ainsi fixé devra respecter les dispositions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ;

DECIDE que les BSPCE pourront être exercés en tout ou en partie à compter de leur attribution, sous réserve des conditions d’exercice, en ce compris le calendrier d’exercice, déterminées par le règlement du plan d’émission des BSPCE et que sauf caducité anticipée, les BSPCE devront être exercés au plus tard le 16 novembre 2032 à minuit ;

DECIDE, en conséquence de l’émission de BSPCE autorisée, d’autoriser une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant nominal maximal total de cent cinquante (150,00) euros par l’émission d’un nombre maximum total de cent cinquante (150) actions ordinaires nouvelles, auquel s’ajoutera

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éventuellement le montant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de BSPCE en application de la présente résolution ;

CONSTATE que, conformément aux dispositions de l’alinéa 6 de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE emportera de plein droit, au profit des titulaires de BSPCE, renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être souscrites sur exercice de ces bons, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de l’exercice des BSPCE ;

DECIDE que les porteurs de BSPCE bénéficieront des protections prévues par la loi pour des titres de cette nature, sous réserve des dérogations prévues par le ou les règlements de plan d’émission des BSPCE ;

CONFERE tous pouvoirs au Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la

présente délégation, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et notamment :

- fixer les dates d’ouverture et de clôture, ainsi que les conditions d’exercice des BSPCE,

- arrêter les termes du ou des règlements de plan d’émission des BSPCE,

- arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE et du nombre de BSPCE attribués à chacun d’eux,

- fixer, le prix d’acquisition des actions ordinaires pouvant être souscrites en exercice des BSPCE,

- notifier l’attribution des BSPCE à chaque bénéficiaire,

- recueillir la ou les souscriptions aux BSPCE,

- vérifier le respect des conditions et modalités d’exercice des BSPCE,

- prendre les mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires des BSPCE,

- recueillir la ou les souscriptions aux actions ordinaires souscrites en exercice des BSPCE,

- recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix,

- vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes les créances sur la Société du ou des souscripteurs qui libéreraient sa ou leurs souscriptions par compensation,

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts,

- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BSPCE et de ses suites et plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la présente émission de BSPCE rendra nécessaire.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

Modification des stipulations statutaires relatives au transfert des actions et modification corrélative des articles 9.2 et 9.4 des statuts de la Société

L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture du rapport du Président,

DECIDE de modifier les stipulations statutaires relatives au transfert des actions de la Société et, corrélativement :

- de remplacer les stipulations de l’article 9.2 « Cession des actions » des statuts par un nouvel article rédigé comme suit :

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« 9.2. Transfert d’actions

9.2.1. Règles générales

Sous réserve des stipulations des présents statuts, les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital et sous réserve des stipulations des présents statuts, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

9.2.2. Agrément

Sauf si la société ne comporte qu’un seul associé, les actions ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les règles définies à l'article 12.2.6 des statuts avec prise en compte des voix de l'associé à l'origine du transfert.

La demande d'agrément doit être notifiée au Président de la Société par courrier recommandé avec accusé de réception ou par courrier remis en mains propres contre signature, indiquant :

- la dénomination ou le nom, les prénoms, la domiciliation ou le siège social du cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes les informations nécessaires pour déterminer l'identité complète de la ou des personnes qui en détiennent le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I 1° du Code de commerce et, s’il s’agit d’un fonds d’investissement, de la personne morale chargée de sa gestion ;

- le nombre d’actions dont le transfert est envisagé ;

- la nature du transfert envisagé ;

o s'il s'agit d'une vente, le prix par action transférée (ou la méthode de détermination du prix de vente si le prix des actions fait l’objet d’un ajustement ou s’il n’est pas définitivement fixé) ainsi convenu entre le cédant et le cessionnaire ;

o dans les autres cas de transfert impliquant, par application de la loi ou convention des parties, l’intervention d'un tiers dans la fixation ou la vérification de la valeur des actions transférées (notamment en cas d'échange, d'apport, de fusion ou de scission), la valeur par action transférée résultant du rapport d'un tel tiers ;

- les conditions, notamment de paiement, de garantie d'actif et de passif et de délai, de réalisation de ce transfert.

Le Président dispose d'un délai d’un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour consulter la collectivité des associés et faire connaître à l'associé à l'origine du transfert la décision d'agrément ou de refus d'agrément. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les associés peuvent, lors de leur consultation collective ou préalablement à celle-ci, renoncer

unanimement à ce que la demande d’agrément soit notifiée au Président de la Société.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser librement le transfert aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la notification de la décision d'agrément ou de la date à laquelle celui-ci est réputé acquis : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé par les associés, elle-même ou un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions qui précèdent s'appliquent à tout transfert de valeurs mobilières ou de droits démembrés sur les actions et valeurs mobilières.

Tout transfert effectué en violation des clauses statutaires est nul ».

- et de supprimer l’article 9.4 « Cession des actions de la Société par l’associé unique » des statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

* * *

L’ordre du jour étant épuisé et, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par le Président.

Xxxxxxx Xxxxxx Président

AVOCODE

Société par actions simplifiée au capital de 1.290,00 euros Siège social : 00 xxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxx

RCS Marseille n° 837 636 356 Certificat du dépositaire

PACA’FID AUDIT

Siège social : 00 xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Mail : xxxxxxx@xxxxxxx.xx Site internet : xxx.xxxxxxx.xx

SARL d'expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de 1.000 euros.

RCS Marseille 821 526 811 - SIRET 821 526 811 000 46 - N° de TVA intracommunautaire : FR 80 821 526 811

AVOCODE

Augmentation de capital par compensation de créances

Certificat du dépositaire

Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes ad hoc, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :

- Le bulletin de souscription par lequel la société TOMCAT FACTORY a souscrit 86 actions nouvelles de la société AVOCODE au prix unitaire de 1.750,00 euros, soit 1,00 euro de valeur nominale et 1.749,00 euros de prime d’émission, correspondant à une souscription d’un montant total de 150.500,00 euros ;

- Les déclarations incluses dans le bulletin manifestant la décision de la société TOMCAT FACTORY de libérer totalement sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possède sur la société ;

- L’arrêté de compte établi en date du 17 novembre 2022 par le Président, duquel il ressort que la société TOMCAT FACTORY possède sur la société AVOCODE une créance de 150.500,00 euros, utilisée pour libérer par compensation les 86 actions nouvelles souscrites ;

- Le caractère liquide et exigible de cette créance ;

- L'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus à hauteur de 150.500,00 euros permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait à Marseille, le 17 novembre 2022 Le commissaire aux comptes ad hoc

P A C A ’ F I D A U D I T

Xxxxxxx XXXXXX

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 0AA39B8E3E1A43FD9A3D9040C2A7DA88 État: Complétée Objet: Complétez avec DocuSign : 2022 11 16 Avocode - Assemblée générale

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 12 Signatures: 5 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 6 Paraphe: 0 Xxxx-Xxxxxxxxxx XXXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

xx.xxxxxxx@xxxxx.xx Adresse IP: 80.12.84.118

Suivi du dossier

État: Original

15/11/2022 09:14:31

Titulaire: Xxxx-Xxxxxxxxxx XXXXXXX xx.xxxxxxx@xxxxx.xx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire Signature Horodatage

Xxxxxxxxx Xxxx xxxxxxxxx.xxxx@xxxxxxx.xx LAWTECH

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

Détails du fournisseur de signature:

Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

dde5e85d-4085-40b6-8785-da3ccd16d81e)

Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Détails d’authentification Détails de vérification d’identité:

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 82.180.146.132

Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx/x sm-docusign/2PSIGAES/SERVID02

Envoyée: 16/11/2022 09:00:08

Consultée: 16/11/2022 09:14:37

Signée: 16/11/2022 09:18:46

ID de workflow: 79018b13-1e3d-4488-a76d-09573cdb2b27 Nom du workflow: DocuSign ID Verification with EU Advanced

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Méthode d’identification: ID électronique

Type d’identification électronique: FranceConnect

Identifiant unique de transaction: e4d8a1f5-4798-5cd0-bcc5-a8b9deb6629c Pays ou région de la pièce d’identité: FR

Résultat: Réussi

Effectuée: 16/11/2022 09:14:20

Détails de vérification d’identité:

ID de workflow: 79018b13-1e3d-4488-a76d-09573cdb2b27 Nom du workflow: DocuSign ID Verification with EU Advanced

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Méthode d’identification: ID électronique

Type d’identification électronique: FranceConnect

Identifiant unique de transaction: 8fa5cdb6-67a2-5e2a-8952-e364beed7924 Pays ou région de la pièce d’identité: FR

Résultat: Réussi

Effectuée: 16/11/2022 10:38:51

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 26/10/2022 19:35:37

ID: 70c0da6e-48f4-45a6-bcc7-3cad46a646a3

Événements de signataire Signature Horodatage

Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

Détails du fournisseur de signature:

Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

dde5e85d-4085-40b6-8785-da3ccd16d81e)

Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Détails d’authentification Détails de vérification d’identité:

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 176.149.80.174

Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx/x sm-docusign/2PSIGAES/SERVID02

Envoyée: 16/11/2022 09:18:48

Consultée: 16/11/2022 09:58:49

Signée: 16/11/2022 09:59:47

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Type d’identification électronique: FranceConnect

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Résultat: Réussi

Effectuée: 16/11/2022 09:58:31

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Méthode d’identification: ID électronique

Type d’identification électronique: FranceConnect

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Résultat: Réussi

Effectuée: 16/11/2022 10:00:38

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 26/10/2022 18:36:29

ID: 9e7ab39f-e0c4-4287-9813-36bfaed67d9f

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Fabien de Saint-Seine x.xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx avocat

BBLM AVOCATS

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 16/11/2022 09:59:48

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	16/11/2022 09:00:08
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	16/11/2022 09:58:49
Signature complétée	Sécurité vérifiée	16/11/2022 09:59:47
Complétée	Sécurité vérifiée	16/11/2022 09:59:48
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 12/11/2020 22:51:16 Parties convenues: Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx

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AVOCODE

Société par Actions Simplifiée Capital social : 1 463 €

Siège social : 00, xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 837 636 356 R.C.S Marseille

STATUTS

Mis à jour suite aux décisions de l’assemblée générale du 16 novembre 2022

Certifiés conformes

Par le Président Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx

ARTICLE 1 - FORME

La présente société (la « Société ») est constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et les dispositions réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n’en soit

modifiée.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La Société est dénommée « AVOCODE ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 – OBJET

La Société a pour objet social, tant en France qu’à l’étranger :

- La recherche et le développement dans le domaine de l’informatique et de la création de systèmes et procédés informatiques (logiciels, applications web, applications pour téléphones intelligents, sites internet) en lien avec la recherche juridique ;

- L’étude, la création, l’exploitation, la location et la vente de systèmes et procédés informatiques, tels que des logiciels, des applications web, des applications pour téléphones intelligents, des sites internet, en lien avec la recherche juridique, la rédaction ou la réalisation d’actes ou de consultations juridiques quelle qu’en soit la forme ou le support, et plus généralement en lien avec les professions du droit, que ces systèmes et procédés informatiques soient à destination des professionnels du droit, leurs prestataires de services ou leurs clients ;

- L’achat, la vente, le dépôt, l’exploitation, la concession de tous brevets, certificats d’addition,

licences, sous-licences, procédés, dessins, modèles et marques ;

- L’acquisition par tous moyens, la construction, l’installation et l’aménagement, l’exploitation, la location et la cession de tous immeubles, terrains, établissements, bureaux et autres biens et droits immobiliers, ainsi que toutes activités s’y rapportant ;

- La prestation de tous services relatifs à ces activités ou de nature à en favoriser le développement ;

- La participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prise d’intérêts, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;

- Et plus généralement, toutes opérations, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège social de la Société est fixé au :

36, xxx Xxxxxxxx

13006 Marseille

Il peut être transféré par une décision du Président, lequel est également habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, décidée conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx effectué un apport d’une somme en numéraire de mille euros (1.000 €), correspondant à la souscription de cent (100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Lors des décisions de l’associé unique du 15 octobre 2020, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 290 euros, pour le porter de 1.000 euros à 1.290 euros, par l’émission de 29 actions ordinaires, de 10 euros de valeur nominale chacune.

Par décision du 26 octobre 2020, le Président a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de

capital de 290 euros portant ainsi le capital social de la somme de 1.000 euros à 1.290 euros.

Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale en date du 16 novembre 2022, le capital a été augmenté d’une somme de 173,00 euros, par voie d’augmentation de capital en numéraire par émission de 173 actions ordinaires nouvelles d'un euro de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées en totalité.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s’élève à mille quatre cent soixante-trois euros (1 463 €), divisé en mille quatre cent soixante-trois (1 463) actions d’un montant nominal d’un euro (1 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté, réduit, ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, dans les conditions prévues à l'article 12.

L’associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La Société peut émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances ou donnant droit à

l’attribution de titres représentant une quotité du capital.

ARTICLE 9 - ACTIONS

9.1 Forme et libération des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

9.2. Transfert d’actions

9.2.1. Règles générales

9.2.2. Agrément

La demande d'agrément doit être notifiée au Président de la Société par courrier recommandé avec accusé de réception ou par courrier remis en mains propres contre signature, indiquant :

- le nombre d’actions dont le transfert est envisagé ;

- la nature du transfert envisagé ;

- les conditions, notamment de paiement, de garantie d'actif et de passif et de délai, de réalisation de ce transfert.

ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les associés peuvent, lors de leur consultation collective ou préalablement à celle-ci, renoncer

unanimement à ce que la demande d’agrément soit notifiée au Président de la Société.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Les dispositions qui précèdent s'appliquent à tout transfert de valeurs mobilières ou de droits démembrés sur les actions et valeurs mobilières.

Tout transfert effectué en violation des clauses statutaires est nul.

9.3 Droits et Obligations attachés aux actions

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.

Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part

proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit à une voix.

ARTICLE 10 – PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE

10.1 Président de la Société

10.1.1 Désignation du Président de la Société

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité

solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l’associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, dans les conditions prévues à l’article 12. La durée du mandat du Président et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées dans la décision qui le nomme ou dans toute décision subséquente si le Président est désigné dans les statuts constitutifs et que ces modalités n’ont pas été anticipées.

Le Président peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.

10.1.2 Cessation des fonctions du Président de la société

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décès ou la dissolution, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l’associé unique ou, le cas échéant, les associés un (1) mois au moins à l’avance, ce délai pouvant être réduit ou supprimé lors de la consultation de l’associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment, sans préavis et sans juste motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l’article 12. La révocation du Président peut ne pas être motivée et ne donnera lieu au versement d’aucune indemnité.

10.1.3 Pouvoirs du Président de la Société

Le Président assumera, sous sa responsabilité, l’administration et la direction générale de la

Société et représentera celle-ci à l’égard des tiers.

A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts et le pacte d’associés conclu entre les associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

10.2 Directeur Général de la Société

10.2.1 Désignation du Directeur Général de la Société

Un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou morale, peuvent être désignés par l’associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, pour exercer des fonctions au sein de la Société. Ils portent alors le titre de Directeurs Généraux.

Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Directeurs Généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Directeur Général est nommé et peut être révoqué dans les mêmes conditions que le Président. Il peut également être rémunéré au titre de ses fonctions dans les mêmes conditions que le Président.

Les frais raisonnables qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

Il déclare ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance édictée par la loi.

10.2.2 Cessation des fonctions du Directeur Général de la Société

Les fonctions du Directeur Général prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président.

Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, dans les mêmes conditions que le Président. Par exception à ce qui précède, l’associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, n’aura pas l’obligation de procéder au remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général est révocable dans les mêmes conditions que le Président.

10.2.3 Pouvoirs des Directeurs Généraux de la Société

Les Directeurs Xxxxxxxx assistent le Président dans ses fonctions et sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général dans les mêmes conditions que le Président.

Le Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs dans les mêmes conditions que le Président.

ARTICLE 11 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

11.1 Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l’un de ses dirigeants, le cas échéant.

11.2 Pluralité d’associés

Conformément à l’article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes, ou le Président de la société s’il n’est pas désigné de commissaire aux comptes, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée

entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport selon les modalités de l’article 12.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent, dans les

conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 12 - DECISIONS DES ASSOCIES

12.1 Associé unique

L’associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les

décisions suivantes :

- l'approbation des comptes sociaux et l'affectation du résultat ;

- l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ;

- la nomination et la révocation du Président, la fixation de la durée de son mandat, de sa rémunération, et la fixation le cas échéant de limitations de pouvoirs ;

- la nomination et la révocation d’un Directeur Général, la fixation de la durée de son

mandat, de sa rémunération, et la fixation le cas échéant de limitations de pouvoirs ;

- la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes ;

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ;

- la transformation de la Société, la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ;

- l’agrément des cessions ;

- toutes décisions relatives à la liquidation de la société, y compris la nomination et la fixation des pouvoirs du liquidateur ; et

- plus généralement toutes modifications statutaires, à l’exception de la modification du

siège social.

En cas de pluralité d’associés, ces décisions sont prises par ces derniers dans les conditions de

l’article 12.2 ci-après.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l’associé unique.

12.2 Pluralité d’associés

12.2.1 Sauf dans les cas prévus ci-après, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s’exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel,

téléfax, fax, etc. – peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.

12.2.2 Sont obligatoirement prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute autre décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

12.2.3 L'assemblée est convoquée par le Président ou par un ou plusieurs associés détenant 50 % du capital de la Société. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée soit par le Président, soit par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens écrits offrant la preuve d'un accusé de réception (incluant mais non limitativement e-mail, courriers, ...) cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés. Un délai de convocation plus court peut être pratiqué, avec l'accord unanime des associés.

Tout associé disposant d'au moins 5 % du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit être parvenue à la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit un président de séance.

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le Président.

12.2.4 En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens dès lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société. Le vote des associés peut être émis par tous moyens écrits (lettre, courrier électronique, télécopie ...).

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

12.2.5 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par le mandataire de son choix, que celui-ci soit ou non associé. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

12.2.6 Majorité

Les décisions listées à l’article 12.1 ne sont valablement adoptées que si les associés présents

ou représentés possèdent au moins la majorité simple des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par exception :

- les décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements d’un associé, ainsi que les décisions emportant l’adoption ou la modification des clauses statutaires concernant

(i) l’inaliénabilité des actions, et (ii) la suppression des droits non pécuniaires de cet associé, devront être adoptés à l’unanimité.

12.2.7 Le Commissaire aux comptes doit être invité à participer à toute décision collective, en même temps et dans la même forme que les associés.

ARTICLE 13 - INFORMATION DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procès-verbaux des décisions collectives.

Quel qu’en soit le mode, toute consultation de l’associé unique ou des associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant à l’associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation.

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 15 - COMPTES SOCIAUX

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président arrête les comptes annuels, conformément aux dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés dans xxx xxx mois suivant la date de clôture de l'exercice, après rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 16 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l’associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas, qui

peut, sur proposition du Président, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, l’associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’associé unique ou la collectivité

des associés, selon le cas.

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Président.

Si, à la clôture d’un exercice social, les comptes font apparaître des pertes, celles-ci sont, après approbation des comptes de l’exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à complète extinction ou encore être imputées sur les comptes de réserve.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

L’associé unique (ou les associés) pourra nommer à tout moment un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions prévues à l’article 12.

Lorsque cette nomination deviendra obligatoire pour la Société conformément aux dispositions de l’article L. 227-9-1 du Code de commerce, l’associé unique (ou les associés) désignera un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter l’associé unique ou les associés afin de lui ou leur demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, être réduit d’un montant au moins égal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

ARTICLE 19 - REPRÉSENTANT DU PERSONNEL

Lorsque des représentants du personnel sont désignés, ils exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

ARTICLE 20 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés seront consultés à l'effet de décider

si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

21.1 Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l’article 12.

21.2 Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Du point de vue juridique, la transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

21.3 En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

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36, xxx Xxxxxxxx

13006 Marseille

9.1 Forme et libération des actions

9.2. Transfert d’actions

9.2.1. Règles générales

9.2.2. Agrément

9.3 Droits et Obligations attachés aux actions

10.1 Président de la Société

10.1.1 Désignation du Président de la Société

10.1.2 Cessation des fonctions du Président de la société

10.1.3 Pouvoirs du Président de la Société

10.2 Directeur Général de la Société

10.2.1 Désignation du Directeur Général de la Société

10.2.2 Cessation des fonctions du Directeur Général de la Société

10.2.3 Pouvoirs des Directeurs Généraux de la Société

11.1 Associé unique

11.2 Pluralité d’associés

12.1 Associé unique

12.2 Pluralité d’associés

12.2.1 Sauf dans les cas prévus ci-après, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s’exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel,

12.2.3 L'assemblée est convoquée par le Président ou par un ou plusieurs associés détenant 50 % du capital de la Société. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée soit par le Président, soit par l'associé ou un des associés demandeurs.

12.2.5 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par le mandataire de son choix, que celui-ci soit ou non associé. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

12.2.6 Majorité

12.2.7 Le Commissaire aux comptes doit être invité à participer à toute décision collective, en même temps et dans la même forme que les associés.

21.3 En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

21.4 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

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