GUIDES A DESTINATION DES CRO GUIDES A DESTINATION DES CRO

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GUIDES A DESTINATION DES CRO

GUIDES A DESTINATION DES CRO

ociété anonyme d’expertise comptable
à directoire et a conseil de surveillance

Modèle de statuts (actualises en novembre 2014)

Les soussignés (état civil ou, pour une société, forme sociale, dénomination sociale, capital social, immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et nom, prénoms et qualités du représentant intervenant à l’acte, régime matrimonial, domicile ou siège social, nationalité, inscription à l’Ordre),

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ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société anonyme constituée par le présent acte.

Article 1 - Forme

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme régie par le livre II du Code de commerce, l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination est :

La société sera inscrite au Tableau de l’Ordre sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots « société anonyme » ou des lettres « S.A. », « à directoire et à conseil de surveillance » et de l’énonciation
du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention « société d’expertise comptable » et de l’indication du Tableau de la circonscription de l’Ordre où la société est inscrite.

Article 3 – Objet social

La société a pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à celui-ci.

Elle peut notamment détenir des participations dans des entreprises de toute nature, sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le Règlement intérieur de l'Ordre des experts-comptables.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à

Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe, par simple décision
du conseil de surveillance, qui, dans ce cas, est autorisé à modifié en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et, partout ailleurs en France,
en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à ……… années à compter du jour de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Article 6 - Apports - Formation du capital

Les ……… actions d’origine formant le capital social représentent, à concurrence de ……… actions,
des apports en numéraire et, à concurrence de ……… actions, des apports en nature.

1. Une somme totale versée par les actionnaires de ……… euros correspondant à ……… actions (facultatif :
   de euros ……… chacune), entièrement souscrites et intégralement libérées (ou libérées d’un montant
   de ……… au moins égal à la moitié de la valeur nominale, le solde étant libéré sur appel du directoire,
   dans les conditions stipulées aux alinéas 3 et 4 de l’article 10 des présents statuts,) est déposée,
   à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro ………, à la banque ………… (l’étude d’un notaire ou la Caisse des dépôts et consignations), qui a délivré, à la date du …/…/……, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d’eux établie par M. ……… (ou) MM. ……… et annexée à chacun des originaux des présentes.

2. Les ……… actions de surplus représentent les apports en nature effectués dans les conditions suivantes :

M. ……… fait apport à la société des droits et biens en nature dont la désignation suit (immeubles, mobiliers, matériels, installations, créances, fonds libéral, etc.) :

Total des apports :

Toutes les conditions et modalités de ces apports sont relatées dans un acte annexé aux présents statuts.

Il a été procédé aux évaluations des droits et biens ci-dessus apportées, au vu du rapport annexé aux présents statuts établi sous sa responsabilité par M. ………, commissaire aux apports désigné à cet effet par Ordonnance
du …/…/…… de M. le président du Tribunal de commerce statuant sur requête de M. ………, actionnaire.

Ce rapport, ainsi que les actionnaires le reconnaissent, a été tenu à leur disposition au futur siège social depuis le …/…/…….

a. Lorsque l’apporteur apporte des immeubles, exploitations (fonds libéraux) ou parts sociales dépendant de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint

Les droits et biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… dépendent de la communauté de biens existant entre l’apporteur et son conjoint, Mme ………, né(e) …/…/……, qui a donné son consentement
à l’apport par acte séparé, dont un original est annexé aux présents statuts.

b. Lorsque l’apporteur apporte des biens indivis

Les droits et biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… sont indivis entre l’apporteur
et son partenaire, Mme ………, née …/…/……, qui a donné son consentement à l’apport par acte séparé, dont
un original est annexé aux présents statuts. En conséquence, les actions rémunérant cet apport sont indivises entre M. ……… et Mme ……….

3. Récapitulation :

Les apports en nature représentent une valeur nette de ……… euros.

Les apports en numéraire s’élèvent à la somme de ……… euros.

Total égal au capital social : ……… euros.

Article 7 - Avantages particuliers

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

(ou En considération du rôle joué par X. ……… dans la création de la société, celui-ci bénéficiera des avantages suivants : ……………)

Constituant un avantage particulier, cette stipulation a été signalée à M. ………, commissaire aux apports mentionné à l’article 6 ci-dessus.

Article 8 - Capital social - Liste des actionnaires - Répartition des actions

Le capital social est fixé à la somme de ……… euros. Il est divisé en ……… actions (facultatif : de ……… euros chacune), souscrites en totalité par les actionnaires et attribuées à chacun d’eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la manière suivante :

• à M. ………, ……… actions, numérotées de …… à …… inclus, soit …… actions ;

• à M. ………, ……… actions, numérotées …… à …… inclus, soit …… actions ;

Total du nombre d’actions composant le capital social : ……… actions,

soit (en lettres) ……………………… actions.

La société membre de l’Ordre communique annuellement aux conseils de l’Ordre dont elle relève la liste de ses actionnaires ainsi que toute modification apportée à cette liste.

Article 9 – Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur.

Dans tous les cas, la réalisation d’opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant la profession d’expert-comptable.

Article 10 – Libération des actions

En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors
de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du directoire, dans le délai
de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

A défaut par les actionnaires d’effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu’il soit besoin de mise en demeure, d’un intérêt de retard fixé par le directoire en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que
la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même, ou par un mandataire choisi parmi les autres actionnaires. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque actionnaire sont proportionnels au nombre d’actions qu’il détient dans le capital.

Chaque action donne, en outre, le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence
de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions
de l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Hors les cas prévus par la loi, les actionnaires ne peuvent effectuer aucun prélèvement sur l’actif social.

(Un exemple de clause de non sollicitation de la clientèle est ci-après présenté dans les notes annexes.)

Article 12 – Forme, négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions

1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société
   au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

2. Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du commerce
   et des sociétés ou après la réalisation définitive de l’augmentation de capital si elles résultent d’une augmentation de capital.

La cession des actions s’opère par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire
et accompagné le cas échéant des pièces justificatives.

Dans le cas où les actions ne sont pas intégralement libérées, l’ordre de mouvement doit porter l’acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

3. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique désigné d’accord entre eux
   ou à défaut en justice à la requête du copropriétaire le plus diligent.

4. L’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit d’assister à toutes les assemblées d’actionnaires. Toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et dans les assemblées spéciales.

Article 13 - Transmission des actions

(Un exemple de clause d’agrément est ci-après présenté dans les notes annexes.)

Article 14 – Cessation d’activité d’un professionnel actionnaire

Le professionnel actionnaire qui cesse d’être inscrit au Tableau interrompt toute activité d’expertise comptable au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d’être inscrit.

Lorsque sa cessation d’activité pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau
a pour effet d’abaisser au-dessous des quotités légales, les droits de vote détenus par les personnes visées au premier alinéa de l’article 7, I de l’Ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l’ordre dont elle relève afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation

Au cas où les stipulations de l’alinéa précédent ne sont plus respectées, l’actionnaire est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l’expiration du délai mentionné à l’alinéa précédent, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d’accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées à l’article 1843-4
du Code civil.

Article 15 – Composition du directoire

La société est dirigée par un directoire composé de ……… (cinq) membres au plus, personnes physiques, désignés par le conseil de surveillance parmi les actionnaires experts-comptables pour une durée de ……… (entre deux et six ans).

(ou La société est dirigée par un directeur général unique, personne physique, désigné par le conseil de surveillance parmi les actionnaires experts-comptables pour une durée de ……… (entre deux et six ans).)

L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des directeurs.

La limite d’âge des fonctions de directeur est fixée à ……… ans. Tout directeur atteignant cet âge est réputé démissionnaire d’office.

Tout directeur est révocable par l’assemblée générale ordinaire ou par le conseil de surveillance, à tout moment, sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs. Toutefois, il doit être invité à présenter ses observations avant que l’assemblée générale ordinaire ou le conseil de surveillance statue sur sa révocation. Tout directeur révoqué sans juste motif a droit à une indemnité qui réparera l’entier préjudice subi.

Article 16 – Pouvoirs du directoire

Le directoire assure collégialement la direction générale de la société. Les membres du directoire pourront cependant répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance. En aucun cas, cette répartition ne pourra dispenser les membres du directoire de se réunir et de délibérer
sur les questions les plus importantes de la gestion sociale.

A l’égard des tiers, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par
la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. La société est engagée même par
les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer que l’acte dépassait l’objet social.

Le directoire peut effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et de toute forme engageant
la société.

Toutefois, il devra demander l’autorisation préalable du conseil de surveillance chaque fois qu’il cèdera
des immeubles par nature, qu’il cèdera totalement ou partiellement des participations, qu’il constituera
des sûretés. L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

En outre, l’autorisation préalable du conseil de surveillance sera aussi nécessaire lorsque le directoire accordera un cautionnement un aval ou une garantie au nom de la société.

Enfin, sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance, les opérations suivantes :

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Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

Article 17 – Président du directoire

Le conseil de surveillance confère à l’un des directeurs répondant aux conditions visées par l’article 7- I 4° de l’Ordonnance du 19 septembre 1945, la qualité de président du directoire.

Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans
ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation
à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de « directeur général ». La présidence et le titre de directeur général peuvent être retirés par l’assemblée générale ordinaire ou par le conseil de surveillance.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.

Article 18 – Fonctionnement du directoire

(Un exemple de clause relative au fonctionnement du directoire est ci-après présenté dans les notes annexes.)

Article 19 – Obligations du directoire

Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel (ou mensuel, hebdomadaire, etc.), qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Ces rapports sont classés dans une reliure spéciale à feuillets mobiles ; ils sont signés du président du directoire et contresignés
du président ou du vice-président du conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire présente au conseil
de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, son rapport destiné à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée.

Article 20 – Composition du conseil de surveillance

Un conseil de surveillance, composé de ……… (trois) membres au moins et de ……… (dix-huit, ou vingt-quatre en cas de fusion) au plus, exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
Les membres en sont nommés pour une durée de six ans par l’assemblée générale ordinaire.

Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le conseil de surveillance est renouvelé dans son entier (ou par moitié ou par tiers) tous les ……… ans ; pour l’application de cette règle les premiers sortants seront tirés au sort.

Tout conseiller sortant est rééligible.

Le nombre de conseillers ayant atteint l’âge de ……… ans ne peut dépasser le ……… (Pourcentage) des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le conseiller le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Tout conseiller est révocable à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, sans indemnité,
ni préavis, ni précision de motifs et sans qu’il soit nécessaire que sa révocation soit portée à l’ordre du jour. Toutefois, il doit être invité à présenter ses observations avant que l’assemblée générale des actionnaires statue sur sa révocation.

Article 21 – Président du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance élit un président chargé de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il élit également un vice-président qui remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives en cas d’empêchement du président ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs.

Le président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre
du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance détermine, s’il l’entend, la rémunération du président et du vice-président.

La limite d’âge des fonctions de président et de vice-président est fixée à ……….

Article 22 – Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assure en permanence le contrôle de la gestion effectuée par le directoire.
En aucun cas, cette surveillance ne peut donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion par l’un quelconque des conseillers. Il délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Tout conseiller peut, à tout moment, prendre connaissance et copie des documents comptables
et les directeurs sont tenus de donner les ordres nécessaires à l’exercice de cette prérogative.

Le conseil de surveillance donne son autorisation préalable aux opérations visées à l’article 16 des présents statuts et accomplies par le directoire.

Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ses observations
sur le rapport du directoire, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés qui lui ont été communiqués par le directoire en application de l’article 19 des présents statuts.

Article 23 – Fonctionnement du conseil de surveillance

(Un exemple de clause relative au fonctionnement du conseil de surveillance est ci-après présenté
dans les notes annexes.)

Article 24 – Rémunération des conseillers

L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du conseil de surveillance,
en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures.

Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous la forme de jetons de présence.

Il peut également être alloué aux conseillers, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil de surveillance autorise, en outre, sur présentation des justificatifs, le remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que les dépenses engagées, dans l'intérêt de la société, par les conseillers.

Article 25 – Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux conseillers autres que les personnes morales, aux directeurs ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales conseillers, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 26 - Conventions soumises à autorisation

Toute convention relevant des articles L225-38/L225-86 et L225-39/L225-87 du code de commerce doit être soumise à la procédure de contrôle dans le respect des dispositions en vigueur.

Article 27 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure de contrôle.

Article 28 – Commissaires aux comptes

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés
et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas
de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Article 29 - Assemblées d’actionnaires

1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires
ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum
et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours au moins avant la date de l'assemblée soit par insertion
d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire, soit par un moyen électronique de télécommunication mis
en œuvre selon les conditions fixées par la loi et les règlements à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Dans le premier cas, chacun actionnaire doit aussi être convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. En outre, tout actionnaire ayant accepté d'être convoqué par voie de télécommunication électronique pourra, à tout moment, demander expressément à la société, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, d’être convoqué, à l’avenir, par la voie postale.

2. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit
   le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion, sauf réduction ou suppression de ce délai décidée par l’auteur de la convocation. L'assemblée a aussi la faculté de relever
de la déchéance, par lui encourue, tout actionnaire qui n'aurait pas observé les prescriptions ci-dessus.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter à distance, selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire pourra également, si l’auteur de la convocation le décide au moment de la convocation
de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens
de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les règlements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre
de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi
et les règlements.

3. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président ou par un conseiller spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les votes sont exprimés à mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit réclamé par les actionnaires représentant le quart du capital social ou par le conseil de surveillance.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 30 – Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions
d'une de ces catégories sans approbation d'une assemblée générale ouverte à tous les actionnaires, et,
en outre, sans approbation d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins,
sur première convocation, la moitié et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote.

Le quorum est calculé sur le nombre total des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé
de modifier les droits.

Article 31 - Exercice social

L’exercice social commence le …/…/…… et finit le …/…/…….

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l’immatriculation
de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu’au …/…/…….

En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par celle-ci seront rattachés à cet exercice.

Article 32 – Inventaire et comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Article 33 - Affectation des résultats et répartition des bénéfices

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements
et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures
et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est à la disposition de l’assemblée générale qui peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Article 34 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives
au capital minimum dans les sociétés anonymes et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Article 35 – Transformation, prorogation, dissolution et liquidation de la société

1. La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

La transformation régulière de la société n’entraîne pas la création d’un être moral nouveau.

2. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le directoire doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.

3. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution,
pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, pourvu que celui-ci soit une personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

Article 36 - Nomination des premiers membres du conseil de surveillance

MM. ……… sont nommés membres du conseil de surveillance de la société pour une durée de trois ans,
qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, ayant statué
sur les comptes de l’exercice ……….

Chacun d’eux accepte lesdites fonctions et déclare qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du conseil de surveillance.

Le montant des jetons de présence pouvant être alloués au conseil de surveillance, au titre du premier exercice, sera fixé s’il y a lieu, par l’assemblée générale ordinaire statuant sur cet exercice et sera maintenu, pour les exercices suivants, jusqu’à décision contraire. La répartition du montant entre les conseillers sera déterminée par le conseil de surveillance.

(Ou bien) :

Il n’est pas alloué de jetons de présence au conseil de surveillance jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Article 37 - Nomination des premiers commissaires aux comptes

M. ……… est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société, pour xxx xxx premiers exercices.

M. ……… est nommé, pour la même durée, commissaire aux comptes suppléant.

Les commissaires ainsi nommés intervenant aux présentes acceptent le mandat qui vient de leur être confié et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Article 00 - Xxxxxxxxxx de la personnalité morale et engagements de la période de formation

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce
et des sociétés.

L’état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d’eux
de l’engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés. Cet état a été tenu à la disposition des actionnaires depuis le …/…/…… à l’adresse prévue
du siège social.

(Ajouter éventuellement) :

Les actionnaires donnent mandat à M. ……… de prendre pour le compte de la société les engagements suivants :

Ces engagements seront repris par la société du fait de son immatriculation au Registre du commerce
et des sociétés.

Article 39 - Publicité et pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à M. ………, pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi
et les règlements et notamment pour signer l’avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Article 40 – Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à ………………………… le ……/……/…………

En cinq exemplaires originaux dont un pour l’enregistrement, deux pour le dépôt au greffe, un pour
le dépôt au siège social et un pour le conseil régional de l‘Ordre des experts-comptables.

Et en ……… exemplaires pour être remis à chaque actionnaire.

Signatures

société anonyme d’expertise comptable
à directoire et à conseil de surveillance

Notes actualisées nOVEMBRE 2014

Depuis le 3 mai 2014, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014-443 du 30 avril 2014, les personnes physiques ressortissantes d’un des Etats membres de l’Union européenne ou d’autres Etats parties à l’accord sur l’espace économique européen, ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l’un de ces Etats et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement dans l’un de ces Etats, qui y exercent légalement la profession d’expertise comptable sont admises à constituer des sociétés d’expertise comptable et des sociétés de participations d’expertise comptable à travers des sociétés dotées de la personnalité morale, à l’exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant.

Les statuts-type rédigés par le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables se réfèrent aux dispositions du livre II et du titre II du livre VIII du code de commerce et de l’Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 réglementant la profession, modifiée par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014, ainsi qu’à des décisions du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables. Les notes ci-après présentées sous certains articles rappellent les principales dispositions applicables et doivent être lues avec attention.

Ce modèle laisse également certaines mentions à l’appréciation des fondateurs de la société. Il est proposé
à titre indicatif et, pour cette raison, n’est pas davantage détaillé. Il convient donc de l’adapter précisément
à chacune des situations, de veiller strictement à remplir tous les « blancs » et à supprimer les mentions inutiles.

A cet effet, quelques exemples de clauses statutaires sont ci-après xxxxxxx.

Préambule

1. En cas de contestation entre les actionnaires, les dirigeants, les liquidateurs et la société ou entre
   les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales ou relativement à la validité, à l’interprétation
   ou à l’exécution des clauses statutaires, les intéressés s’efforceront, avant tout recours contentieux devant les juridictions étatiques ou arbitrales, de faire accepter la conciliation ou la médiation, du président du Conseil régional de l’Ordre des experts-comptables.

2. Les lois n°2010-853 du 23 juillet 2010 et n°2011-331 du 28 mars 2011 ont profondément modifié
   les dispositions de l’Ordonnance du 19 septembre 1945 relatives aux sociétés d’expertise comptable. De même, l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014 apporte des modifications substantielles à certaines dispositions de l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945. Le modèle de statuts proposé par le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables tient compte de ces modifications.

^{Article 1 - Forme}

Les personnes physiques ressortissantes d’un des Etats membres de l’Union européenne ou d’autres Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen, ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l’un de ces Etats et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement dans l’un de ces Etats, qui y exercent légalement la profession d’expertise comptable sont admises à constituer, pour l’exercice de leur profession, des sociétés dotées de la personnalité morale, à l’exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant (Ord, Art 7, I).

Article 2 – Dénomination sociale

1. Les sociétés constituées par les personnes physiques mentionnées à l’article 7, I, de l’Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance du 30 avril 2014 sont seules habilitées à utiliser l’appellation de « sociétés d’expertise comptable » et sont inscrites au tableau de l’ordre.

2. Pour la bonne gestion du Tableau de l’Ordre, les premiers dirigeants doivent préciser au Conseil régional
   la dénomination sociale retenue et indiquer sous quel index celle-ci doit figurer dans l’annuaire de l’Ordre.

3. La dénomination envisagée ne doit pas être déjà utilisée par une autre société inscrite au Tableau
   de la région ou à celui d’une autre région.

Lorsqu’une société adopte le nom d’une personne physique, celui-ci doit être celui d’un des actionnaires membres de l’Ordre des experts-comptables exerçant effectivement son activité dans la société.

Lorsque ledit actionnaire cesse son activité et cède ses droits, la société n’est pas tenue de modifier
sa dénomination sociale. La même solution est applicable en cas de transfert d’un cabinet en nom personnel à une société.

Dans tous les cas, la dénomination retenue :

• ne doit prêter à aucune confusion avec celle d’une autre société ayant pour objet l’exercice d’une autre profession ;

• ne doit pas faire référence à une entreprise commerciale ou à un secteur économique déterminé ;

• ne doit pas porter atteinte à l’image de la profession.

S’il apparaît à un Conseil régional que la dénomination choisie est susceptible d’induire les tiers en erreur sur les travaux pouvant être réellement effectués, ce Conseil en demandera la modification.

4. L’inscription des sociétés d’expertise comptable sous la dénomination sociale d’organisations auxquelles elles sont affiliées est subordonnée au respect, par l’ensemble du réseau, des règles déontologiques
   de la profession d’expert-comptable.

Article 3 – Objet social

1. La société a pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable. Elle peut, dans le respect des dispositions des articles 2 et 22 de l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014, réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à celui-ci dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

2. La société peut détenir des participations dans des entreprises de toute nature, sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le Règlement intérieur de l'Ordre des experts-comptables (Ord., Art. 7 quater, al. 1^er).

3. L’inscription des sociétés d’expertise comptable au Tableau de l’Ordre des experts-comptables nécessite de suivre la procédure suivante : les statuts sont soumis au Conseil régional compétent qui doit donner son autorisation avant que la société ne demande son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Article 6 - Apports - Formation du capital

Les dispositions de l’article 1832-2 du Code civil, qui autorisent le conjoint de l’apporteur marié sous un régime de communauté à revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des droits sociaux acquis ou souscrits
au moyen de deniers communs, ne sont pas applicables à la souscription et à l’acquisition d’actions.

Article 8 - Capital social - Liste des actionnaires - Répartition des actions

1. Le capital social minimal est fixé à 37 000 euros pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions (C. com., art. L. 224-2, al. 1^er).

2. Depuis la loi n°98-546 du 2 juillet 1998, applicable au 1er janvier 1999, les sociétés par actions n’ont plus l’obligation de fixer une valeur nominale à leurs actions dans leurs statuts. De même, la numérotation
   des actions dans les statuts n’est pas obligatoire.

3. Plus des deux tiers des droits de vote doivent être détenus, directement ou par l’intermédiaire d’une société inscrite à l'Ordre, par les personnes mentionnées au premier alinéa de l’article 7, I, de l’Ordonnance du 19 septembre 1945, modifié par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014.

4. « Aucune personne ou groupement d’intérêts, extérieurs aux personnes mentionnées au premier alinéa ne détient, directement ou par une personne interposée, une partie des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession, l’indépendance des experts-comptables, ou le respect, par ces derniers, des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. » (Ord., art. 7, I, 2°)

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

1. Le dernier alinéa de l’article 11 rappelle le principe selon lequel les actionnaires ne peuvent opérer
   un quelconque prélèvement sur l’actif social en dehors des cas prévus par la loi (distribution de dividendes, réduction de capital, liquidation, etc.). C’est une conséquence de la personnalité morale de la société.

2. Exemple de clause de non sollicitation de la clientèle :

« Tout actionnaire exerçant ou ayant exercé, au sein de la société, à quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014, s’interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque manière que ce soit, les clients de la société. Il s’interdit pareillement d’accomplir à leur profit toute prestation de même nature, à quelque titre que ce soit.

Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société
a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet à l’époque où l’actionnaire exerçait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dès le début de l’exercice, par l’actionnaire, de son activité au sein
de la société et prend fin [nombre] mois après qu’il a cessé de faire partie de la société. Elle n’a d’effet que lorsque l’actionnaire est établi dans un rayon de [nombre] kilomètres autour de tout bureau de la société.

Lorsque l’actionnaire a la qualité de salarié de la société, celle-ci verse à celui-là une contre-partie de [montant] euros par mois, calculée, le cas échéant, prorata temporis, pendant toute la période comprise entre la date de cessation de son contrat de travail et celle à laquelle il n’est plus lié par
la présente interdiction. »

3. Commentaire :

La clause de non sollicitation interdit à son débiteur de se lier avec une catégorie particulière de personnes attachées au créancier. Lorsqu'elle porte sur une clientèle déterminée, la clause se distingue malaisément d’avec la clause de non-concurrence (X. Xxxxxxx, Juris-Cl. commercial, fasc. 256, n°8). Il a ainsi été jugé qu’une clause contenant une interdiction de contracter directement ou indirectement avec les clients
de l’employeur, y compris en l’absence de toute sollicitation, s’analyse en une clause de non concurrence (Cass. soc., 27 octobre 2009 : Juris-Data n°2009-050069 ; rappr. Cass. soc., 20 décembre 2006 : Juris-Data n°2006-036675 ; Cass. soc., 12 décembre 2000, pourvoi n°98-45.939 ; C.A. Xxxx, 00 septembre 2008 : Juris-Data n°2008-004153).

Pour être valable, la clause de non concurrence doit être limitée dans le temps ou dans l’espace ; elle doit, en outre, protéger les intérêts légitimes du créancier de l’obligation de non-concurrence et être proportionnée à l’objet du contrat.

En droit du travail, la validité de la clause de non concurrence est appréciée plus sévèrement ; elle « n'est licite que si elle est indispensable à la protection des intérêts légitimes de l'entreprise, limitée dans
le temps et dans l'espace, qu'elle tient compte des spécificités de l'emploi du salarié et comporte l'obligation pour l'employeur de verser au salarié une contrepartie financière, ces conditions étant cumulatives » (Cass. soc., 10 juillet 2002 : J.C.P., éd. G, 2002, II, 10162, note F. Xxxxx ; J.C.P., éd. E, 2002, 1511, note D. Corrignan-Carsin). Ces exigences s’appliquent quand bien même la clause de non concurrence serait insérée dans les statuts d’une société ou dans un pacte extra-statutaire (Cass. com., 15 mars 2011 : J.C.P., éd. G, 2011, 692, note F. Xxxxxx ; J.C.P., éd. E, 2011, 1409, note X. Xxxxxx et X. Xxxxxxx).

La clause de non sollicitation proposée tient compte de ces exigences, qui doivent cependant être appréciées au cas par cas.

Article 12 - Forme, négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions

Selon l’article L. 225-110, alinéa 1^er, du Code de commerce, « le droit de vote attaché à l’action appartient
à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ». Les statuts peuvent, dans une certaine limite, déroger à ces dispositions et organiser
de manière différente la répartition des droits de vote.

Dans tous les cas cependant, plus des deux tiers des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement par une société inscrite à l’ordre, par les personnes mentionnées au premier alinéa de l’article 7 de l’Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance du 30 avril 2014.

Article 13 – Transmission des actions

La loi du 23 juillet 2010 a supprimé l’obligation d’agrément des nouveaux associés ou actionnaires.
Le Conseil Supérieur de l’Ordre conseille toutefois de prévoir une clause d’agrément dans les statuts.

Exemple de clause d’agrément :

Toute cession d’actions ayant pour effet l’admission d’un nouvel actionnaire est subordonnée à l’agrément
du conseil de surveillance.

Par cession, il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert
ou démembrement de propriété, y compris par l’effet d’une transmission universelle de patrimoine.

La demande d’agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siège et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et le prix offert. Elle est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le refus d’agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
ou par exploit d’huissier. L’agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois
à compter de la date portée sur l’avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d’agrément.

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai de trois mois à compter
de la notification de la date portée sur l’avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d’agrément, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec
le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.

Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois,
ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société. L’achat ne peut être considéré comme n’étant pas réalisé du seul fait que les actions n’ont pas été inscrites au compte de l’acheteur.

A défaut d’accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon
les modalités définies à l’article 1843-4 du Code civil. Les honoraires de l’expert et les frais d’expertise sont
à la charge du cédant.

En cas de refus d’agrément, le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession, même après la fixation du prix par expert.

De même est soumise à agrément, dans les mêmes conditions, toute cession de valeurs mobilières, de droits préférentiels de souscription, de droits d’attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

Article 14 – cessation d’activité d’un professionnel actionnaire

« Si l'une des conditions définies au présent article n’est plus remplie par une société d’expertise comptable ou par une société de participations d’expertise comptable, le Conseil de l'Ordre dont elle relève lui enjoint de se mettre en conformité dans un délai qui ne peut excéder deux ans, qu’il fixe. A défaut de régularisation à l'expiration de ce délai, constatée par le conseil de l’ordre après procédure contradictoire, la société est radiée du Tableau de l'Ordre. » (Ord. Art. 7, III, modifiée par l’Ordonnance du 30 avril 2014).

Ces dispositions sont notamment applicables au cas où la condition tirée de la détention des droits de vote par des experts-comptables ne serait plus remplie.

Article 15 – Composition du directoire

1. « La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. […] Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150.000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne. » (C. com., art. L. 225-58, al. 1^er et 2)

« Lorsqu’une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général. » (C. com., art. L. 225-59, al. 2)

2. Les représentants légaux, en l’espèce le président du directoire, sont des personnes physiques mentionnées au premier alinéa de l’article 7, I, modifié par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014, et membres de la société (Ord., art. 7, I, 4°). Cette exigence doit être étendue au directeur général unique qui exerce les fonctions dévolues au directoire en application du deuxième alinéa de l’article L. 225-58 du Code de commerce. En effet, quel que soit le nombre des membres du directoire, l’exigence légale, liée aux fonctions sociales exercées par cet organe, doit s’appliquer.

3. A défaut de stipulation expresse des statuts, la limite d’âge prévue par la loi est de soixante-cinq ans (C. com., art. L. 225-60).

4. Le mandat de président ou de membre du directoire d’une société anonyme n’est pas en lui-même incompatible avec l’exercice de fonctions salariées au sein de la société (Cass. soc. 17 novembre 1988 : Revue des sociétés 1989, p. 232, note B. Petit). Lorsqu’un membre du directoire cumule son mandat social avec un contrat de travail, sa révocation n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail (C. com., art. L. 225-61, al. 2).

5. Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général (C. com., art. L. 225-54-1) ou de membre du directoire ou de directeur général unique (C. com., art. L. 225-67, al. 1^er).

L’article L. 225-94-1 du Code de commerce prévoit en outre une limitation globale du cumul
des mandats, quelle que soit le type de mandat exercé : une même personne physique ne peut cumuler plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance.

Ces règles relatives au cumul des mandats dans les sociétés anonymes souffrent certaines exceptions, mais doivent être strictement respectées.

Article 18 – Fonctionnement du directoire

Exemple de clause relative au fonctionnement du directoire :

« Le directoire se réunit à l’initiative de l’un de ses membres. La convocation est faite par tous moyens
et même verbalement. L’établissement d’un ordre de jour par l’auteur de la convocation est facultatif. Lorsqu’il en est établi un, il ne lie pas le directoire.

Les réunions du directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social. Le directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Chaque réunion du directoire donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui indique le nom des membres du directoire présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature d’au moins deux membres du directoire.

Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le président du directoire. »

Article 20 – Composition du conseil de surveillance

1. Minimum : trois conseillers ; maximum : dix-huit conseillers ou vingt-quatre, en cas de fusion (C. com., art. L. 225-69 et L. 225-95).

2. Aux termes du second alinéa de l’article L. 225-69 du Code de commerce, « le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes ». Ces dispositions sont applicables quels que soient la taille de la société ou le nombre de ses salariés.

3. Le nombre de membres du conseil de surveillance liés par un contrat de travail à la société ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions (C. com., art. L. 225-85, al. 2). Toutefois, « le deuxième alinéa des articles L. 225-22 et L. 225-85 du Code de commerce n’est pas applicables aux sociétés inscrites à l'Ordre » (Ord., art. 7, I, 5°, al. 2). Tous les membres du conseil de surveillance peuvent donc être liés à la société par un contrat de travail. De surcroît, la condition d’antériorité du contrat
   de travail au mandat social, exigée pour les administrateurs (C. com., art. L. 225-22, al. 1^er), ne l’est pas pour les membres du conseil de surveillance. Un membre du conseil de surveillance en fonctions peut donc conclure un contrat de travail avec la société, sauf à respecter la procédure de contrôle des conventions conclues avec la société (X.xxx art. L. 225-86 et s.).

4. Une société d’expertise comptable peut être désignée comme membre du conseil de surveillance d’une autre.

Le représentant permanent d’une société d’expertise comptable au conseil de surveillance d’une autre ne peut être en même temps membre du conseil de surveillance à titre personnel (Décision du Conseil supérieur, 21 mai 1996, à propos des administrateurs).

5. Une même personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur (C. com., art. L. 225-21, al. 1^er) ou de membre du conseil de surveillance (C. com., art. L. 225-77, al. 1^er).

L’exercice de fonctions de représentant permanent d’une personne morale administrateur ou membre
du conseil de surveillance est pris en compte pour le calcul du nombre de mandats exercés par cette personne physique.

L’article L. 225-94-1 du Code de commerce prévoit en outre une limitation globale du cumul des mandats, quelle que soit le type de mandat exercé : une même personne physique ne peut cumuler plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur
ou de membre du conseil de surveillance.

Ces règles relatives au cumul des mandats dans les sociétés anonymes souffrent certaines exceptions, mais doivent être strictement respectées.

6. « Les statuts doivent prévoir, pour l’exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance
   une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à
   un pourcentage déterminé d’entre eux. A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions. » (C. com., art. L. 225-70, al. 1^er et 2)

Article 23 – Fonctionnement du conseil de surveillance

Exemple de clause relative au fonctionnement du conseil de surveillance :

« Le conseil de surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec
le président et le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour
les registres et documents du conseil.

Le président réunit le conseil de surveillance aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du directoire.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président, au siège social ou en tout endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens et même verbalement ; dans ce dernier cas, l’ordre du jour est aussi indiqué verbalement.

La convocation est accompagnée de l’ordre du jour de la réunion. Toutefois, le conseil de surveillance peut décider, à la majorité de ses membres, de statuer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre
du jour.

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président ou du vice-président, président la séance, est prépondérante.

Il est tenu un registre des présences qui est émargé par les conseillers participant à la réunion du conseil, tant en leur nom personnel que comme mandataire, et qui mentionne le nom des conseillers réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Lorsqu’il en est établi un, le Règlement intérieur détermine, conformément aux dispositions légales
et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil de surveillance qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence.

Chaque réunion du conseil de surveillance donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui indique
le nom des membres du directoire présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence
de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d’au moins un membre du conseil
de surveillance. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux conseillers au moins.

Le procès-verbal est aussi signé du secrétaire du conseil. Si celui-ci est un conseiller, sa signature suffit avec celle du président de séance.

Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par
le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil ou un membre du directoire. »

Article 29 – Assemblées d’actionnaires

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi
et les règlements, notamment par les articles L. 225-96 et suivants du Code de commerce.

Articles 28 et 37 - Commissaires aux comptes – Nomination des premiers commissaires aux comptes

« Le contrôle est exercé, dans chaque société [anonyme], par un ou plusieurs commissaires aux comptes. »
(C. com., art. L. 225-218)

« Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés […] sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes. » (C. com., art. L.  823-2)

« Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet
de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. » (C. com., art. L. 225-228)