Contract
ARTICLE 1 - FORME
La société, dont la dénomination sociale initiale est « AWACEB », a originairement été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée (SARL), suivant acte sous seing privé conclu à Xxxxxxxx (00000) en date du 30 mars 2016.
La société a ensuite été transformée en société par actions simplifiée (SAS) suivant décisions unanimes des associés en date du 25 septembre 2021.
En conséquence, la société est constituée, à ce jour, sous la forme d’une société par actions simplifiée. Elle est régie par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce, par toutes autres dispositions légales en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés étant précisé que, conformément à l’article L.227-1 du code de commerce, lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique » et exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi et règlements en vigueur, ainsi que les présents statuts, prévoient une prise de décision collective.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L.211-2 du code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
- la création et la vente de jeux vidéo ;
- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement ;
- en outre, la société peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : « AWACEB ».
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).
En outre, la société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents
publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, outre le montant de son capital social et l’adresse de son siège social, la ville du greffe au sein duquel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 0 xxx Xxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts sous réserve de la ratification ultérieure de cette décision par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues à l’article 15 des présents statuts, et partout ailleurs par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues l’article 15 des présents statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront être consultés à l'initiative du Président ou de tout associé, à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les assemblées extraordinaires, si la société doit être prorogée.
ARTICLE 6 - APPORTS ET CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports réalisés à l’origine de la société
Il a été fait apports en numéraire lors de la constitution de la société, par les associés fondateurs, récapitulés comme il suit :
Les associés fondateurs ont fait apport et versé à la société les montants suivants :
- Monsieur Xxxxxxxx XXXXX : une somme de cinq cents euros (500 €) ;
- Monsieur Xxxxxxx XXXXX : une somme de cinq cents euros (500 €).
Soit au total une somme de mille euros (1.000 €), correspondant à dix (10) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Le montant total de ces apports en numéraire, soit mille euros (1.000 €), a été déposé par les associés, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de l’agence Le Crédit Lyonnais, prise en son agence située au 0 xxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, ainsi qu'il en a été justifié au moyen d'un récépissé de dépôt des fonds.
6.2. Division du nominal et multiplication du nombre d’actions
Par décisions unanimes des associés en date du 28 septembre 2021, les associés ont décidé de diviser par dix mille (10.000) le nominal des actions et de multiplier le nombre d’actions par dix mille (10.000).
6.3 Création d’une nouvelle catégorie d’actions
Aux termes d’une décision d’assemblée générale des associés en date du 10 novembre 2021, il a été décidé la création d’une nouvelle catégorie d’Actions de préférence dites de catégorie K, (les « actions Class K »), et la conversion de 26.000 actions ordinaires en actions « Class K » dont les droits particuliers sont prévus à l’article 10.3 des présents statuts.
6.4 Décision du Président de la Société en date du 18 novembre 2021
Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 18 Novembre 2021, il a été constaté, une augmentation de capital social d'un montant nominal total de 272,73 euros pour le porter 1.000 euros à 1.272,73 euros par émission de 27.273 actions de préférence « Class K » d’un centime d’euro (0,01) euros de valeur nominale assortie d’une prime d’émission de 94,77 chacune intégralement libérées.
6.5 Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 1.272,73 euros, divisé en 127.273 actions (les "Actions"), réparties comme suit :
- 48.000 actions ordinaires d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune (les "Actions Ordinaires") ;
- 79.273 actions de préférence Class K d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune (les actions dites " Class K ").
Les actions Class K bénéficient d’avantages particuliers qui sont attachés auxdites actions Class K tels que prévus à l’article 10.3 des présents statuts.
Les droits et privilèges particuliers qui sont attachés aux actions Class K ont été soumis à l’examen d’un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce relatives à l’émission des actions Class K et particulièrement des articles L. 228-15, L. 225-14 et L. 225-8 du Code de commerce.
Les associés ont statué sur l’octroi d’avantages particuliers aux titulaires d’actions Class K lors de l’assemblée générale du 10 novembre 2021, au vu du rapport du Président et du rapport de la société par actions simplifiée DB3C AUDIT, ayant son siège social 00, xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx au Xxxxxxx (00000), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 000 000 000, représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, commissaire aux comptes et expert-comptable désignée à cet effet en qualité de commissaire aux avantages particuliers aux termes d’une assemblée générale des associés en date du 11 octobre 2021.
ARTICLE 7 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq (5) ans, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portés à la connaissance des associés par lettre simple ou remise en mains propres adressée à chacun des associés quinze (15) jours avant le versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre le souscripteur défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
8.1 Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou par décision de l’associé unique, sur rapport du Président de la société.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sous réserve des dispositions de l’article L.228-11 du Code de commerce, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d’un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d’actions au titre desquelles a été exercé ledit droit préférentiel de souscription, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’assemblée générale qui autorisera l’augmentation de capital.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
8.2 Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital social à un montant inférieur à l’éventuel minimum statutaire ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le Tribunal compétent ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l’expiration du délai d’opposition des créanciers ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition.
Le capital peut être amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les attestations d’inscription sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant reçu délégation à cet effet.
La propriété d’une action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celles des décisions collectives des associés prises selon les règles prévues par la loi et les statuts, avant ou après l’acquisition de la propriété des actions. Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux.
En outre, conformément à l'article L.225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtième du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra, le cas-échéant, être communiquée au commissaire aux comptes.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1. Droits et obligations générales
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, et le transfert comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions auxquelles elles donnent droit.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du nombre d'actions requis.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation sous réserve du droit de liquidation préférentielle des actions de Class K prévu à l’article 10.3 des présents statuts. Il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la société auxquelles ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Les droits attachés aux actions Class K ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par décision collective des associés après approbation par l’assemblée spéciale des associés titulaires d’actions Class K, conformément à la loi et aux règlements. L’assemblée spéciale des titulaires d’actions Class K statue à la majorité des trois quarts (3/4) des actions Class K et dans les mêmes conditions, mutatis mutandis, que celles prévues pour les décisions collectives des associés.
En cas de transfert d’actions Class K à un associé ou à un tiers, les Actions K, objets du transfert, conserveront la catégorie à laquelle elles appartiennent et les droits qui y sont attachés.
En cas d’augmentation de capital en numéraire par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions Class K seront-elles-mêmes des actions Class K.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution, en conséquence d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis pour l’attribution d’un nombre entier d’actions nouvelles ou pour l’exercice des droits
dont il s’agit, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ou, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.10.2. Engagements du ou des associés personnes morales
Le ou les associés, personnes morales, qui détiennent chacun plus de 25% du capital social de la société et/ou des droits de vote ou qui exercent un contrôle sur la société au sens de l’article R.561-2 du Code monétaire et financier, s’engagent à notifier à la société :
- à première demande de celle-ci, l’identité de son ou ses bénéficiaires effectifs, tel que ce terme est défini par la loi applicable ;
- sans délai, tout changement de ses bénéficiaires effectifs (ainsi que tous changements sur les coordonnées desdits bénéficiaires effectifs) ;
afin que la société puisse établir et mettre à jour son registre des bénéficiaires effectifs conformément aux articles L.561-46 et suivants et R.561-55 et suivants du Code monétaire et financier.
La notification devra comporter notamment les informations suivantes concernant chaque bénéficiaire effectif :
- nom, nom d’usage, prénoms,
- date et lieu de naissance,
- adresse, et,
- nationalité.
10.3 Droits et obligations attachés aux actions Class K
Les actions Class K peuvent être converties en actions ordinaires à la seule discrétion du titulaire de l'Action de Préférence de Catégorie K, sur la base d'un ratio de 1:1, sous réserve d'ajustements pour le versement de dividendes, scission, fractionnement d’actions et autres événements similaires.
10.3.1. Vente de la Société
En cas de vente à une Partie ou à un tiers, pour quelque raison que ce soit, de plus de 50 % des actions (calculées sur une base non diluée) ou de toute vente qui entraînerait un changement de contrôle de la Société (une " Vente "), la part du prix de vente total (le " Produit ") payable aux parties cédantes (les "
Parties Cédantes ") sera allouée selon les règles d'allocation suivantes
(a) Premièrement, chaque Partie Cédante recevra un montant par action vendue dans la Vente égal à sa valeur nominale ;
(b) Deuxièmement, le solde du Produit sera réparti entre les Parties Cédantes titulaires d’actions Class K, pour chaque action Class vendue dans le cadre de la Vente, jusqu'à concurrence du plus élevé des montants suivants entre :
(i) un montant égal au prix de Vente par action Class K, majoré du montant nécessaire pour atteindre un taux de rendement interne annuel de 6 % sur la base du prix par action Class K à la date de réalisation (le " Prix privilégié ") ; dans ce cas, le solde du Produit, le cas échéant, sera réparti entre toutes les Parties Cédantes titulaires d’actions autres que des actions Class K au prorata du nombre d'actions autres que des actions Class K de la Société vendues par chacune d'elles dans le cadre de la Vente ; et
(ii) le montant que chaque action Class K recevrait si cette action Class K était convertie en une action ordinaire ;
plus, dans les deux cas (i) et (ii), tout dividende déclaré mais non payé sur chaque action Class X.Xx le Produit est payé en partie en espèces (que ce soit sous forme de paiement supplémentaire en espèces ou autrement) et en partie en actifs (y compris des actions d'une autre société), la partie payée en espèces sera attribuée aux Parties Cédantes titulaires d’actions Class K en priorité sur toute autre Partie cédante. Si le Produit est versé en plusieurs fois, avec ou sans conditions, chaque versement sera distribué, lors de son paiement effectif aux Parties, selon la clé de répartition prévue à la présente clause 10.3, de sorte que cette clé de répartition s'applique lors du paiement de chaque versement, en tenant compte, le cas échéant, des paiements déjà reçus au titre des versements précédents.
En conséquence, tout titulaire d'actions Class K aura le droit de décider à tout moment de renoncer à son droit de bénéficier de ces règles spécifiques de répartition du Prix de Vente. Dans ce cas, les actions Class K détenues par ce porteur auront les mêmes droits financiers que les actions autres que les actions Class K dans le cadre de la répartition du Produit.
Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables relevant de ses pouvoirs respectifs pour appliquer et respecter les dispositions de la présente clause 10.3. En particulier, toute convention de transfert donnant lieu à l'application de la présente clause 10.3 doit contenir toute stipulation nécessaire pour permettre l'affectation du Produit conformément à la présente clause 10.3.
10.3.2. Liquidation et fusion
La clause 10.3.1 s'applique mutatis mutandis aux cas suivants :
(i) la distribution du boni de liquidation disponible après la liquidation de la Société et le remboursement du capital social aux actionnaires ;
(ii) en cas de vente, de location, de licence exclusive ou d'autres types d'aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, auquel cas les actionnaires s'engagent à voter et à prendre toute autre mesure requise afin de garantir que le produit net de cette liquidation disponible pour distribution aux actionnaires de la Société soit distribué conformément aux principes de préférence énoncés à la clause 10.3 qui s'applique mutatis mutandis à cette distribution ;
(iii) (x) l'apport de cinquante pour cent (50 %) ou plus du capital social de la Société à toute Partie ou tiers ou (y) la fusion de la Société dans laquelle les actions en circulation immédiatement avant cette fusion ne seraient pas converties en ou échangées contre au moins une majorité des actions en circulation de la société survivante ou (z) une transaction entraînant un changement de contrôle de la Société.
10.3.3. Dispositions générales
Les dispositions de la présente clause 10 s'appliquent non seulement aux actions, mais également à tous les Titres émis ou à émettre par la Société, selon le cas, comme s'ils avaient été convertis ou exercés en actions à la date de réalisation de la vente, de l'apport, de la fusion, de la liquidation ou de l'introduction en bourse, selon le cas.
Les montants indiqués à la clause 10 ci-dessus seront automatiquement ajustés pour refléter tout regroupement ou division d'actions, toute modification de la valeur nominale des actions, toute attribution d'actions gratuites ou tout événement similaire ayant lieu après la date de signature des présentes et ayant un impact sur le nombre total d'actions en circulation.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS – NUE PROPRIETE ET USUFRUIT
11.1. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent ou d'un autre associé.
11.2. Nue-propriété et usufruit
En cas de démembrement sur tout ou partie des actions de la société et conformément aux dispositions de l’article 1844 du code civil, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. En outre, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir, par convention contraire notifiée à la société, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Le nu-propriétaire doit en toute hypothèse, être régulièrement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles l’usufruitier exerce seul son droit de vote. En sa qualité d’associé, il bénéficie du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux. Il émet un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote de l’usufruitier.
11.3. Xxxxxxxxx, ayants droits, créanciers ou autres représentants d’un associé
Les héritiers, ayants droits, créanciers ou autres représentants d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES TITRES
12.1. Définition
A titre préalable, il est précisé que le terme « Transfert » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou à l’occasion du décès d’une personne physique ou de la dissolution d’une personne morale), entraînant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l’usufruit, de la jouissance ou de tous droits dérivant d’un titre ou y donnant droit (en ce compris notamment tout droit de souscription, droit de vote ou droit de percevoir des dividendes), quelle que soit la cause et la forme juridique de cette opération de transfert, et notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, que le transfert intervienne sous forme de cession, de mutation, de transmission universelle ou à titre universel, de renonciation à un droit (en particulier renonciation à un droit préférentiel de souscription ou d’attribution de Titres), d’apport, d’échange, d’apport partiel d’actif, de fusion, de scission, de dation en paiement, de partage, de prêt de titre, de location ou crédit-bail, ou de la constitution d'une sûreté ou de vente à réméré ou soit la conséquence d’une liquidation de communauté entre époux, de la dissolution avec ou sans liquidation d’une personne morale ou du décès d’une personne physique ou d’une donation ; le verbe « Transférer » sera interprété en conséquence.
12.2 Modalités de Transfert des titres de la société
Les Transferts d’Actions sont soumis au respect des stipulations du pacte d’associés de la Société en date du 10 Novembre 2021 tel qu’en vigueur au moment du Transfert (le « Pacte »).
Conformément à l’article L.227-15 du Code de commerce, tout Transfert réalisé en violation des clauses statutaires est nul.
En outre, tout Transfert réalisé en violation de toutes stipulations extrastatutaires applicable en cas de Transfert sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.
La transmission des titres émis par la Société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement et, au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci. L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 13 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
13.1 Direction générale – Président – directeur général
(a) Président - Le Président, au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les statuts.
(b) Directeur général - Un directeur général, personne physique ou morale, peut être désigné sur décision du Président, pour assister le Président dans sa mission de direction générale de la Société. La personne ainsi désignée porte alors le titre, au choix du Président, de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment « directeur général ».
(c) Nomination – Durée des fonctions du Président et du directeur général –
Le Président et le Directeur général, personnes physiques ou morales, sont nommés par le Comité Stratégique qui détermine la durée de leurs fonctions. À défaut de précision, la durée des fonctions est indéterminée. Si une durée est fixée et exprimée en années, le mandat prend fin à l’issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat du Président et du Directeur général peuvent toujours être renouvelés. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n’est prise, le Président et le Directeur général sont réputés avoir été réélus pour la durée de leur mandat venant à expiration.
(d) Terme des fonctions de Président et de Directeur général – révocation - Le Président et le Directeur général de la Société sont révocables à tout moment, sans préavis ni indemnité, par le Comité Stratégique.
La révocation des fonctions de Président et de directeur général ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l’intéressé avec la Société.
Leurs fonctions prennent également fin par le décès, l’expiration de leur mandat ou la démission. Les fonctions de Président ou de directeur général personne morale prennent également fin, en cas (i) d’ouverture à leur encontre d’une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d’ouverture à leur encontre d’une procédure de liquidation judiciaire.
Il est précisé qu’en cas de démission, le Président ou le directeur général démissionnaire sera tenu de respecter un préavis d’un (1) mois, lequel pourra être réduit sur décision du Comité Stratégique concernant le Président et sur décision du Président concernant le directeur général.
(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du Président est fixée par le Comité Stratégique. La rémunération éventuelle du directeur général est fixée par le Président. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à un emploi réel.
13.2 Pouvoir de représentation
(a) Pouvoir de représentation du Président - La Société est représentée à l’égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux associés et le cas échéant au Comité Stratégique.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Pour l’application des règles concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplifiées, y compris celles relevant du Code du travail, et notamment celles concernant le comité social et économique, les attributions du conseil d’administration ou de son président sont exercées par le Président.
(b) Pouvoir de représentation du directeur général - Le directeur général dispose des mêmes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, dans les conditions prévues à l’article ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que le Président peut imposer au directeur général et qui sont valables dans l’ordre interne.
(c) Membres du Comité Stratégique - Absence de pouvoir de représentation - Les membres du Comité Stratégique, autres que ceux exerçant les fonctions de Président ou de directeur général, ne sont pas autorisés à représenter la Société, sauf délégation expresse et spéciale du Président ou du directeur général.
(d) Délégation - Le Président ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l’article 706- 43 du Code de procédure pénale, le président ou tout directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci.
13.3 Comité Stratégique
Il est institué au sein de la Société, selon les modalités du présent article 13, un Comité Stratégique.
Composition – Nomination – Cessation des fonctions
Le Comité Stratégique est composé d’un maximum de 5 membres.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés par décision collective des associés.
Les membres du Comité Stratégique peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu’une personne morale est nommée membre du Comité Stratégique, elle exerce ses fonctions par l’entremise de son représentant légal ou d’un représentant permanent qu’elle nomme à cet effet et qu’elle peut remplacer à tout moment.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Comité Stratégique peut, dans l’attente de la décision collective des associés devant statuer sur la nomination des nouveaux membres, procéder à des nominations à titre provisoire dans le respect des stipulations du Pacte. Les nominations provisoires effectuées par le Comité Stratégique sont soumises à ratification de la prochaine décision collective des associés. Le membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité Stratégique n’en demeurent pas moins valables.
Les mandats des membres du Comité Stratégique sont d’une durée déterminée ou indéterminée.
Chaque membre du Comité Stratégique est révocable à tout moment, sans motif, sans préavis et sans indemnité, par la collectivité des associés de la Société. Les fonctions de chaque membre prennent également fin par la démission ou le décès.
Les membres du Comité Stratégique ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction.
Président du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique est présidé par le Président de la Société.
Le président du Comité Stratégique préside les réunions du Comité Stratégique. Il organise et dirige les travaux de celui-ci.
En cas d’absence du président du Comité Stratégique à une réunion du Comité Stratégique, un président de séance sera désigné à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Organisation et fonctionnement du Comité Stratégique
Les décisions du Comité Stratégique sont prises en réunion. Toutefois, les membres du Comité Stratégique peuvent également participer aux délibérations du Comité Stratégique et voter sur les décisions soumises à son approbation en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont dans un tel cas réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le Comité Stratégique se réunira sur convocation faite par tous moyens écrits (y compris par voie électronique), cinq (5) jours au moins avant la date de réunion, par son président ou par un de ses membres.
Toutefois, le Comité Stratégique peut se réunir sans délai si tous ses membres y consentent expressément.
L'auteur de la convocation indique l'ordre du jour de la réunion et communique aux autres membres les informations et documents qu'il estime appropriés.
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre.
Le Comité Stratégique est chargé de déterminer, avec le Président, les orientations de l'activité de la Société, et de veiller à leur mise en œuvre.
Il exerce une mission permanente de contrôle de l'administration, de la gestion et de la représentation de la Société par le Président.
Dans ce cadre, chaque membre du Comité Stratégique reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer dans la mesure du raisonnable tous les documents utiles.
Le Comité Stratégique sera compétent pour approuver et autoriser les décisions visées dans le Pacte, selon les conditions de majorité définies dans le Pacte.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES – CONVENTIONS INTERDITES
14.1 Conventions réglementées
Les conventions qui peuvent être passées, au cours d’un exercice directement ou par personnes interposées entre la société et l’une des personnes mentionnées à l’article L.227-10 du Code de commerce font l’objet d’un rapport annuel du Président ou, le cas échéant, du commissaire aux comptes, soumis à l’approbation de l’ensemble des actionnaires lors de l’approbation des comptes, sauf le cas où la société est contrôlée par un associé unique.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
14.2 Conventions interdites
Il est interdit au Président, à un Directeur Général et/ou aux associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, au représentant permanent du Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODES DE DELIBERATION – QUORUM – MAJORITES
15.1. Décisions de la compétence des associés
Sous réserve des dispositions du Pacte Les opérations ci-après font l’objet d’une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
⮚ Xxxxxxxx(s) prise(s) à l’unanimité des associés :
- Toute décision requérant l’unanimité en application de l’article L.227-19 du code de
commerce ;
- Toutes les décisions visant à augmenter les engagements des associés.
⮚ Xxxxxxxx(s) prise(s) à la majorité simple des droits de vote attachés aux actions de la société :
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- Nomination / Révocation du Président et du Directeur Général, le cas échéant ;
- Rémunération du Président et du Directeur Général, le cas échéant ;
- Nomination du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;
- Paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
- Agrément d’un nouvel associé ;
- Approbation des conventions relevant de l’article L.227-10 du code de commerce ;
- Toute autre décision ne relevant pas expressément de la compétence des autres
organes de la société ou qui est soumise à la collectivité des associés en vertu de la loi ou des statuts ;
- Augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur
mobilière ;
- Fusion, scission et apport partiel d’actif ;
- Décision de transfert universel de patrimoine d’une filiale détenue à 100% ;
- Transformation de la société en une société d’une autre forme ;
- Modification de l’activité de la société ;
- Décision de transfert universel de patrimoine d’une filiale détenue à 100% ;
- Prorogation de la durée de la société ;
- Dissolution et liquidation de la société ;
- Et, en général, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l’article L.227-19 du code de commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur Général sous réserve de la compétence du Comité Stratégique et des dispositions du Pacte.
15.2. Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président ou d’un Directeur Général, en assemblée ou par consultation écrite par correspondance ou par un acte sous seing privé constatant l’accord unanime des associés. Tous moyens de communication – vidéo, télécopie, etc. – peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.
Les associés doivent, en outre, statuer collectivement dans xxx xxx (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, afin de statuer sur l'approbation des comptes dudit exercice.
Les délibérations collectives prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.
15.3. Assemblée des associés
Sous réserve des stipulations contraires des présentes des statuts, les assemblées générales sont convoquées par le Président de son propre chef ou par un Directeur Général.
En cas de carence du Président ou d’un Directeur général, les assemblées générales seront convoquées soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce compétent statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant trente pour cent (30%) au moins du capital, soit par le ou les commissaires aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont convoquées par tous moyens de communication écrite au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée générale.
La convocation indique la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée, et est accompagnée de tous les documents nécessaires à l’information des associés, étant précisé que l’assemblée est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Dans tous les cas, le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées générales dans les mêmes conditions que les associés.
Aucune forme de convocation n’est requise si tous les associés sont présents ou représentés. Les associés doivent toutefois recevoir tous les documents nécessaires à leur information de façon à pouvoir délibérer dans des conditions satisfaisantes.
Le ou les commissaire(s) aux comptes est (sont) obligatoirement convoqué à toutes les assemblées générales dans les mêmes conditions de forme et de délai que les associés et sera informé, en même temps que les associés, des autres modes de consultation des associés (consultation écrite notamment).
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations des assemblées générales par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tout moyen écrit et notamment par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé n’est pas limité.
L’assemblée est présidée par le Président ou un Directeur Général de la société. A défaut, elle élit son président. L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, sauf signature de tous les associés du procès-verbal, et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L’assemblée ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital et des droits de vote.
Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et la lettre de convocation rappelle la date de la première assemblée et reproduit l’ordre du jour. L’assemblée délibère valablement, sur seconde convocation, sans condition de quorum.
Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le président.
La présence des associés résulte de la signature de la feuille de présence ou du procès-verbal de délibération.
L’assemblée ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers du capital et des droits de vote.
Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et la lettre de convocation rappelle la date de la première assemblée et reproduit l’ordre du jour. L’assemblée délibère valablement, sur seconde convocation, sans condition de quorum.
15.4. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président ou un Directeur Général doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou courrier électronique, en même temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai de huit (8) jours vaut abstention totale de l'associé concerné.
15.5. Consentement de tous les associés dans un acte
Dans ce cas, un acte sous seing privé est dressé par le Président ou un Directeur Général ; il y est relaté l’objet de la ou des décisions, sous forme de résolutions, présentées par le Président, un Directeur Général ou un ou plusieurs associés. La signature de tous les associés, présents ou représentés, de ce document pourra intervenir simultanément ou par échange de correspondance ; dans ce dernier cas la décision sera considérée comme adoptée à la date de la dernière signature. Le Président ou un Directeur Général portera alors cette date sur l’acte et l’adressera immédiatement pour information au commissaire aux comptes et fera le nécessaire afin de la reporter sur le registre des décisions collectives.
15.6. Procès-verbaux
Les délibérations des assemblée générales sont constatées par un procès-verbal consigné au registre des délibérations et signé par le Président ou un Directeur Général et, s’il n’a pas été établi de feuille de présence, par les associés ayant participé à l’assemblée.
Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l’identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président, un Directeur Général, ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
15.7. Information préalable des associés et droit de communication
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du (des) commissaire(s) aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés au plus tard trois (3) jours avant la date à laquelle les associés sont appelés à se prononcer.
Les associés peuvent à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s’il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du (des) commissaire(s) aux comptes.
S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Sauf cas de dispense prévu par la loi ou par toute réglementation en vigueur, il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis à la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés, notamment, avec les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Le Président doit soumettre l’approbation des comptes à la collectivité des associés délibérant impérativement en assemblée générale et dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires dans un
délai maximum de six (6) mois après la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 18 - DETERMINATION ET AFFECTATION DES SOMMES DISTRIBUABLES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés statuant sur les comptes peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions de la loi.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés de la société déterminent la part de ces sommes qui leur est attribuée sous forme de dividende. S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte "report à nouveau". Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées avec les réserves existantes.
ARTICLE 19 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont mis en paiement sur décision des associés ou, à défaut, du Président ou d’un Directeur Général, dans un délai maximum de neuf (9) mois, après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par décision judiciaire.
Les associés délibérant collectivement, statuant sur les comptes de l'exercice, ont la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la société.
ARTICLE 20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci décidera, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant à l’unanimité, ou par décision de l’associé unique.
La dissolution de la société peut également être prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du ou des Directeurs Généraux, le commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'à la clôture des opérations de liquidation. Les associés conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Sous réserve des dispositions du Pacte, les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution règlent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur. Il en va de même en cas d’associé unique.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
En cas de liquidation de la société, il est convenu, dans le cadre des opérations de partage du boni de liquidation, que ce dernier sera réparti dans les conditions prévues à l’article 10 des statuts.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Si un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires doivent être nommés, conformément aux dispositions de l’article L.227-9-1 du Code de commerce, ils exerceront leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils auront pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
ARTICLE 23 - COMPTE COURANT D’ASSOCIES
La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées d’un commun accord entre l’associé intéressé et la présidence, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra être adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
***
ANNEXE :
Termes et Conditions des Actions de Préférence Class K et exemple chiffré (Waterfalls of Payment)
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS CLASS K
(les numéros d’articles renvoient aux numéros d’articles du Pacte d’associés du 10 novembre 2021)
12. CLASS K PREFERRED SHARES
Each Party hereby agrees and acknowledges that the voting and financial preferential rights attached to the Class K Preferred Shares, as set forth under this clause and the Constitution have been negotiated and are meant to protect the legitimate economic interests of the holders of Class K Preferred Shares, in consideration, in particular, of the price paid for their Class K Preferred Shares. Consequently, each Party undertakes to use its best efforts to ensure that said provisions will be strictly complied with by all Parties and any interested Third Party.
Class K Preferred Shares may be converted into Ordinary Shares at the sole discretion of the holder of Class K Preferred Share, on a 1:1 ratio basis, subject to adjustments for stock dividends, splits, combinations and similar events.
12.1. Votes
The holders of Class K Preferred Shares shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares.
12.2. Dividends
If and when dividends are declared by the majority of Shareholders of the Company from time to time, the holders of Class K Preferred Shares will participate in such dividends with the holders of Ordinary Shares on a pro rata, pari passu and as- converted basis. No class of Shares shall rank senior to the Class K Preferred Shares in terms of its right to receive dividends, except as provided for in clause 13.
12.3. ALLOCATION OF THE CONSIDERATION IN CASE OF SALE, MERGER OR LIQUIDATION OF THE COMPANY
12.3.1. Sale of the Company
In case of any sale (vente) to any Party or Third Party, for any reason, of more than 50 % of the Shares (calculated on a non-fully diluted basis) or any sale (vente) that would result in a change of Control of the Company (a “Sale”), the portion of the total Sale price (the “Proceeds”) payable to
12. ACTIONS DE PREFERENCE CLASS K
Chaque Partie accepte et reconnaît par les présentes que les droits de vote et les droits préférentiels financiers attachés aux Actions de Préférence Class K, tels qu'énoncés dans la présente clause et dans les Statuts ont été négociés et sont destinés à protéger les intérêts économiques des titulaires d'Actions de Préférence Class K, compte tenu notamment du prix payé en contrepartie de leurs Actions de Préférence Class K. En conséquence, chaque Partie s'engage à faire ses meilleurs efforts pour s'assurer que lesdites dispositions sont strictement respectées par toutes les Parties et tout Tiers intéressé.
Les Actions de Préférence Class K peuvent être converties en Actions Ordinaires à la seule discrétion du titulaire de l'Action de Préférence Class K, sur la base d'un ratio de 1:1, sous réserve d'ajustements pour le versement de dividendes en actions, division ou regroupement d’actions et autres événements similaires.
12.1. VOTES
Les titulaires d'Actions de Préférence Class K ont les mêmes droits de vote que les titulaires d'Actions Ordinaires.
12.2. DIVIDENDES
Dans les cas où des dividendes sont votés par la majorité des actionnaires de la Société, les titulaires d'actions de préférence Class K bénéficieront de ces dividendes au même titre que les titulaires d'Actions Ordinaires au prorata, pari passu et sur une base de capital non dilué. Aucune catégorie d'Actions ne sera de rang supérieur aux Actions de Préférence Class K en termes de droit à recevoir des dividendes, sauf dans les cas prévus à la clause 13.
12.3. RÉPARTITION DE LA CONTREPARTIE EN CAS DE VENTE, DE FUSION OU DE LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
12.3.1. Vente de la Société
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS CLASS K
(les numéros d’articles renvoient aux numéros d’articles du Pacte d’associés du 10 novembre 2021)
the selling Parties (the “Selling Parties”) shall be allocated according to the following rules of allocation as set forth under section 10.3 of the Constitution, it being agreed by the Parties that in case of any discrepancies between the Constitution and the terms of this Article 12.3, the Shareholder’s Agreement shall prevail:
(a) Firstly, each Selling Party shall receive an amount per Share sold in the Sale equal to its nominal value;
(b) Secondly, the balance of the Proceeds shall be allocated amongst the Selling Parties holding Class K Preferred Shares, for each Class K Preferred Share sold in the Sale, up to the greater of:
(i) an amount equal to the Sale price per Share, plus such amount necessary to achieve an annual internal rate of return of 6% based on the Price per Share at Completion Date (the “Preferred Price”); in this case, the balance of the Proceeds, if any, shall be allocated to all the Selling Parties holding Shares other than Class K Preferred Shares pro rata the number of Shares other than Class K Preferred Shares of the Company sold by each of them in the Sale; and
(ii) the amount that each Class K Preferred Share would receive if such Class K Preferred Share was converted into an Ordinary Share;
plus, in both cases (i) and (ii), any declared but unpaid dividends on each Class K Preferred Share.
En cas de vente à une Partie ou à un Tiers, pour quelque raison que ce soit, de plus de 50 % des Actions (calculées sur une base non diluée) ou de toute vente qui entraînerait un changement de contrôle de la Société (une " Vente "), la part du prix de vente total (le " Produit ") payable aux parties cédantes (les " Parties Cédantes ") sera allouée selon les règles d'allocation suivantes, telles que définies à l'article 10.3 des Statuts, les Parties convenant qu'en cas de divergence entre les Statuts et les termes du présent article 12. 3, le Pacte d'actionnaires prévaudra :
(a) Premièrement, chaque Partie Cédante recevra un montant par Action vendue dans la Vente égal à sa valeur nominale ;
(b) Deuxièmement, le solde du Produit sera réparti entre les Parties Cédantes titulaires d’Actions de Préférence Class K, pour chaque action privilégiée Class K vendue dans le cadre de la Vente, jusqu'à concurrence du plus élevé des montants suivants entre :
(i) un montant égal au prix de Vente par Action, majoré du montant nécessaire pour atteindre un taux de rendement interne annuel de 6
% sur la base du prix par Action à la date de réalisation (le " Prix privilégié ") ; dans ce cas, le solde du Produit, le cas échéant, sera réparti entre toutes les Parties Cédantes titulaires d’Actions autres que des Actions de Préférence Class K au prorata du nombre d'Actions autres que des Actions de Préférence ClassK de la Société vendues par chacune d'elles dans le cadre de la Vente ; et
(ii) le montant que chaque Action Privilégiée Class K recevrait si cette Action Privilégiée Class K était convertie en une Action Ordinaire ;
plus, dans les deux cas (i) et (ii), tout dividende voté mais non payé sur chaque Action Privilégiée Class K.
Si le Produit est payé en partie en espèces (que ce soit sous forme de paiement supplémentaire en espèces ou autrement) et en partie en nature (y compris des actions d'une autre société), la partie payée en espèces sera attribuée aux Parties Cédantes titulaires d’Actions de Préférence Class K en priorité sur toute autre Partie cédante. Si le Produit est versé en plusieurs fois, avec ou sans conditions, chaque versement sera
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS CLASS K
(les numéros d’articles renvoient aux numéros d’articles du Pacte d’associés du 10 novembre 2021)
allocation key applies at the payment of each instalment, by taking into account, as the case may be, the payments already received under the previous instalments.
As a consequence, any holder of Class K Preferred Shares shall have the right at any time to decide to waive its right to benefit from these specific allocation rules of the Sale Price. In such event, the Class K Preferred Shares held by such holder shall have the same financial rights as the Shares other than Class K Preferred Shares in the context of the allocation of the Proceeds.
12.3.2. Liquidation and merger
Clause 12.3.1 shall apply mutatis mutandis to the following cases:
(i) the distribution of the liquidation bonus (boni de liquidation) available after liquidation of the Company and reimbursement of the share capital to the Shareholders;
(ii) in case of a sale, lease, exclusive license, or other types of disposition of all or substantially all of the Company’s assets, in which case the Parties undertake to vote and take any further action required in order to ensure that the net proceeds of such liquidation available for distribution to the Shareholders of the Company be distributed in accordance with the preference principles set forth in clause 12.3 which shall apply mutatis mutandis to such distribution;
(iii) the (x) contribution (apport) of fifty percent (50%) or more of the share capital of the Company to any Party or Third Party or
(y) merger of the Company in which the Shares outstanding
distribué, lors de son paiement effectif aux Parties, selon la clé de répartition prévue à la présente clause 12.3, de sorte que cette clé de répartition s'applique lors du paiement de chaque versement, en tenant compte, le cas échéant, des paiements déjà reçus au titre des versements précédents.
En conséquence, tout titulaire d'Actions de Préférence ClassK aura le droit de décider à tout moment de renoncer à son droit de bénéficier de ces règles spécifiques de répartition du Prix de Vente. Dans ce cas, les Actions de Préférence Class K détenues par ce porteur auront les mêmes droits financiers que les Actions autres que les Actions de Préférence Class K dans le cadre de la répartition du Produit.
Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables relevant de ses pouvoirs respectifs pour appliquer et respecter les dispositions de la présente clause
12.3. En particulier, toute convention de Transfert donnant lieu à l'application de la présente clause 12.3 doit contenir toute stipulation nécessaire pour permettre l'affectation du Produit conformément à la présente clause 12.3.
12.3.2. Liquidation et fusion
La clause 12.3.1 s'applique mutatis mutandis aux cas suivants :
(i) la distribution du boni de liquidation disponible après la liquidation de la Société et le remboursement du capital social aux Actionnaires ;
(ii) en cas de vente, de location, de licence exclusive ou d'autres types d'aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, auquel cas les Parties s'engagent à voter et à prendre toute autre mesure requise afin de garantir que le produit net de cette liquidation disponible pour distribution aux Actionnaires de la Société soit distribué conformément aux principes de préférence énoncés à la clause 12.3 qui s'applique mutatis mutandis à cette distribution ;
(iii) (iii) (x) l'apport de cinquante pour cent (50 %) ou plus du capital social de la Société à toute Partie ou Tiers ou (y) la fusion de la Société dans laquelle les
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS CLASS K
(les numéros d’articles renvoient aux numéros d’articles du Pacte d’associés du 10 novembre 2021)
immediately prior to such merger would not be converted into or exchanged for at least a majority of the outstanding shares of the surviving corporation or (z) transaction resulting in a change of Control of the Company.
12.3.3. General provisions
Actions en circulation immédiatement avant cette fusion ne seraient pas converties en ou échangées contre au moins la majorité des actions en circulation de la société absorbante ou (z) une transaction entraînant un changement de contrôle de la Société.
12.3.3. Dispositions générales
12.3.3.1. The provisions of this clause 12 shall not only apply to the Shares, but also to any Securities issued or to be issued by the Company, as the case may be, as if they have been converted or exercised into Shares at completion date of the sale, the contribution, the merger, the liquidation or the IPO, as the case may be.
12.3.3.2. The amounts set out in clause 12 above shall be automatically adjusted to reflect any grouping or division of Shares, modification of the nominal value of the Shares, allocation of free Shares or similar event taking place after the date of execution hereof and having an impact on the total number of Shares outstanding.
12.3.3.1. Les dispositions de la présente clause 12 s'appliquent non seulement aux Actions, mais également à tous les Titres émis ou à émettre par la Société, selon le cas, comme s'ils avaient été convertis ou exercés en Actions à la date de réalisation de la vente, de l'apport, de la fusion, de la liquidation ou de l'introduction en bourse, selon le cas.
12.3.3.2. Les montants indiqués à la clause 12 ci-dessus seront automatiquement ajustés pour refléter tout regroupement ou division d'Actions, toute modification de la valeur nominale des Actions, toute attribution d'Actions gratuites ou tout événement similaire ayant lieu après la date de signature des présentes et ayant un impact sur le nombre total d'Actions en circulation.