CONVENTION D’ENREGISTREMENT DE TITRES HYPOTHÉCAIRES (TH)
CONVENTION D’ENREGISTREMENT DE TITRES HYPOTHÉCAIRES (TH)
La présente convention est intervenue le jour de . ENTRE :
(l’« Émetteur »)
- et -
, une société de fiducie sous réglementation fédérale (le « Dépositaire des titres »)
- et -
la SOCIÉTÉ CANADIENNE D’HYPOTHÈQUES ET DE LOGEMENT
(« SCHL »)
ATTENDU QUE l’Émetteur est un « émetteur agréé », aux term es du Program me des titres hypothécaires émis en vertu de la Loi nationale sur l’habitation du Canada ainsi m odifiée (« Programme des TH LNH »), et peut ém ettre à l’avenir, de tem ps à autre, des titres hypothécaires aux termes du Programme des TH LNH (« TH LNH »);
ET ATTENDU QUE, en application du Programme des TH LNH, l’Émetteur a convenu de céder à la SCHL tous se s droits, titres et in térêts sur tous les prêts et les documents relatifs ou accessoires aux créances hypothécaires et aux sû retés y afférentes ( « blocs de créances » ou
« blocs ») sur lesquels les TH LNH sont fondés;
ET ATTENDU QUE l’Ém etteur a retenu les s ervices du Dépositaire des titres pour détenir un titre nominal sur les créances hypothécaires et le s documents y afférents for mant certains blocs de créances aux termes d’un contrat de dépôt conclu entre l’Émetteur et le Dépositaire des titres, lequel contrat est ci-après désigné sous le nom de « contrat de dépôt des titres »;
ET ATTENDU QUE, pour facilite r l’administration, les parties ont convenu que le Dépositaire des titres détiendrait un titre nominal sur tous lesdits blocs de créances à titre de prête-nom pour la SCHL aux termes du Programme des TH LNH;
ET ATTENDU QUE les parties ont convenu d’un pro cessus de cession pa r le Dépositaire des titres à la SCHL du titre nominal sur les blocs de créances sur demande de la SCHL;
PAR CONSÉQUENT, en contrepart ie de l’approbation par la SCHL des blocs de créances auxquelles les TH LNH sont adossés, de la cess ion des blocs de créances par l’Émetteur et le Dépositaire des titres à la SCHL aux term es des accords de transfert de blocs de créances, de
l’émission des TH LNH par l’Ém etteur, du cauti onnement des TH LNH par la SCHL et des autres engagements et accords éno ncés aux p résentes (dont la suffisance est par les prés entes reconnue par les parties), les parties conviennent de ce qui suit :
1 DÉFINITIONS
1.1 À moins qu’ils ne soient autrement définis dans la présente convention, les termes et expressions qui commencent par une majuscule ont le sens que leur attribuent la Loi nationale sur l’habitation (Canada), le Règlement national visant les prêts pour l’habitation (tel qu’il était énoncé avant son abrogation entrée en vigueur le 17 juin 1999) et le Guide des TH LNH de la SCHL établi en vertu desdits.
1.2 À moins que le contexte n’exprime une intention différente et nonobstant les dispositions du paragraphe 1.1, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
« accords de transfert de blocs de créances » s’entend des accords conclus entre la SCHL et l’Émetteur et entre la SCHL et le Dépositaire des titres sur formulaire SCHL 2835, Entente relative à la cession et à l’administration de blocs de créances hypothécaires (Québec), sur formulaire SCHL 2836, Accord de transfert de blocs de créances hypothécaires, sur formulaire SCHL 2841, Procuration, et sur formulaire SCHL 2841Q, Procuration (Québec);
« blocs de créances » ou « blocs » s’entend des créances hypothécaires assurées qui sont décrites dans le formulaire SCHL 2824, Liste des créances formant le bloc, lesquelles sont réunies en blocs par l’Émetteur et auxquelles des titres sont adossés et émis par l’Émetteur aux termes du Programme des TH LNH, et comprennent tous les prêts et documents relatifs ou accessoires auxdites créances hypothécaires et aux sûretés y afférentes, auxquelles les TH LNH sont adossés;
« créances hypothécaires » ou « créances » s’entend des créances hypothécaires assurées et de tous les prêts et documents relatifs ou accessoires aux créances formant les blocs;
« Guide » s’entend du Guide des titres hypothécaires LNH de la SCHL, tel qu’il peut être modifié de temps à autre par la SCHL, constituant le contrat entre la SCHL et l’Émetteur à l’égard des titres émis par l’Émetteur relativement aux blocs de créances aux termes du Programme des TH LNH;
« Programme des TH LNH » s’entend du programme aux termes duquel la SCHL cautionne le paiement périodique aux investisseurs souscrivant les titres émis représentant une participation indivise dans les blocs de créances.
2 GUIDE
2.1 La présente convention est assujettie au Guide et est régie par celui-ci. En cas d’ambiguïté, de divergence ou de co nflit entre les modalités de la prés ente convention et celles du Guide, les modalités du Guide prévalent.
2.2 Si le Guide est m odifié de tem ps à au tre, les m odalités du Guide ainsi modifié s’appliquent mutatis mutandis à la présente convention et celle-ci est présum ée avoir été modifiée dans la mesure nécessaire pour être conforme aux modalités du Guide modifié.
3 TITRE DE PROPRIÉTÉ SUR LES BLOCS DE CRÉANCES
3.1 L’Émetteur et le Dépositaire des titres convi ennent que le Dépositaire des titres détient et détiendra en fiducie un titre nom inal sur les bloc s de créances pour le com pte de l a SCHL et conformément aux modalités du Guide.
3.2 L’Émetteur et le Dépositaire des titres conviennent que la présente convention s’applique à toutes les créances form ant les blocs auxquelles les titres émis par l’Émetteur aux termes du Programme des TH LNH sont adossés.
3.3 L’Émetteur et le Dépositaire des titres c onviennent que, en application des accords de transfert de blocs de créances in tervenus entre l’Émetteur et la SCHL et entre le Dépositaire des titres et la SCHL et conformément auxdits, les parties cèdent à la SCHL tous leurs droits, titres et intérêts légaux ou bénéficiaires, actuels ou éventuels, sur tous le s blocs de créances actuels et futurs approuvés par la SCHL et sur les créances, comptes, réclamations, montants en trésorerie ou droits d’action ayant trait aux blocs de créances qui leur sont dus ou peuvent le devenir aux termes des documents y relatifs ou accessoires.
4 TRANSFERT
4.1 L’Émetteur et le Dépositaire des titres c onviennent que, à l’ém ission des TH LNH, tous les droits, titres e t intérêts sur les blocs de créances sont transférés à la SCHL, y com pris, notamment, ce qui suit :
a) toutes les créances formant les blocs;
b) toutes les sûretés additionnelles obtenues relativement aux créances formant les blocs, comme les cessions de baux, cessions de loyers, contrats de sûreté générale, hypothèques mobilières, ententes enregistrées ou non enregistrées modifiant les créances hypothécaires ou les sûretés additionnelles y afférentes;
c) l’intérêt du créancier hypothécaire dans l’assurance prêt hypothécaire visant chacune des créances formant les blocs;
d) l’intérêt du créancier hypothécaire dans le rapport sur le titre ou l’assurance titre relativement à chacune des créances formant les blocs;
e) l’intérêt du créancier hypothécaire dans l’assurance contre les incendies et autres risques habituellement assurables relativement à chacune des créances formant les blocs.
En revanche, jusqu'à ce que l’Émetteur exige que le titre soit enregistré au nom de la SCHL, le cas échéant, et tant qu’il demeure en règle aux termes du Programme des TH, ou jusqu’à ce que la SCHL exige que le titre soit enreg istré au nom d’une partie qu’elle désigne expressém ent par écrit, le Dépositaire des titres détient en f iducie un titre enre gistré sur les créances formant les blocs et les sûretés additionnelles dont il est question à l’ alinéa b) ci-dessus pour le compte de la SCHL.
De plus, le Dépositaire des titres doit faire transférer au nom de la SCHL, ou au nom de la partie que celle-ci désigne expressément par écrit, le titre enregistré nominatif sur les créances formant les blocs et les sû retés y afférentes, sauf instru ctions contraires de la SCHL par écrit, en cas de défaut ou d’insolvabilité de l’Émetteur ou si des procédur es ou m esures de liquidation, dissolution, faillite, mise sous séquestre ou analogues sont prises à l’égard dudit Émetteur.
4.2 L’Émetteur convient qu’il dem eure entièrement responsable des obligations que lui impose le Programme des TH LNH. Il doit s’assu rer que la SCHL conserve en tout tem ps un droit exécutoire sur le s créances hypothécaires et d’administrer l’ensemble des créances hypothécaires et des blocs de créances. Il convient de plus qu’il doit s’assurer de faire transférer au nom du Dépositaire des titres le titre en registré sur les créances hypothécaires, sauf instructions contraires de la SCHL par écrit. De plus, l’Émetteur doit s’assurer de faire transférer au nom de la SCHL, ou au nom de la partie que la SCHL désigne expressément par écrit, le titre enregistré sur les créances hypothécaires, en cas de défaut du Dépositaire des titres d’exécuter ses obligations, d’importantes difficultés fi nancières dudit Dép ositaire des titres ou d’insolvabilité de celui-ci ou si des procédures ou des mesures de liquidation, dissolution, faillite ou mise sous séquestre ou des procédures analo gues sont prises à l’égard dudit Dépositaire des titres.
4.3 La SCHL peut égalem ent faire toute chose pr évue au paragraphe 4.1 et, à cet effet, le Dépositaire des titres n omme irrévocablement la SCHL pour agir en son nom en qualité de mandataire aux fins de la préparation et de la signature, pour le compte du Dépositaire des titres, des documents de cession ou de transfert des droits, titres et intérêts dudit Dépositaire des titres à l’égard de tous les p rêts et documents relatifs ou accessoires aux blocs de créances, y compris, notamment, ce qui suit :
a) toutes les créances formant les blocs;
b) toutes les sûretés additionnelles obtenues relativement aux créances formant les blocs, comme les cessions de baux, cessions de loyers, contrats de sûreté générale, hypothèques mobilières, ententes enregistrées ou non enregistrées modifiant les créances hypothécaires ou les sûretés additionnelles y afférentes;
c) l’intérêt du créancier hypothécaire dans l’assurance prêt hypothécaire visant chacune des créances formant les blocs;
d) l’intérêt du créancier hypothécaire dans le rapport sur le titre ou l’assurance titre relativement à chacune des créances formant les blocs;
e) l’intérêt du créancier hypothécaire dans l’assurance contre les incendies et autres risques habituellement assurables relativement à chacune des créances formant les blocs;
et aux fins de la préparation et du dépôt de tous les avis, documents et enregistrem ents nécessaires ou souhaitables pour donner effet auxdites cessions ou auxdits transferts.
4.4 L’Émetteur et le Dépositaire des titres conviennent que les droits prévus aux paragraphes 4.1, 4.2 et 4.3 peuvent être exercé s nonobstant toute procédure ou m esure de liquidation, dissolution, faillite ou mise sous séq uestre ou toute procédure analogue à l’encontre de l’Émetteur ou du Dépositaire des titres.
5 RÉSILIATION
5.1 Les parties conviennent que, lors du paiement aux investisseurs souscrivant des TH LNH de tous les montants dus aux te rmes de chacun des prêts formant le bloc (y com pris le montant total en capital de chaque prêt) confor mément au Guide et lors de l’annulation d’un bloc de créances donné d’une manière approuvée par la SCHL et conformément aux modalités du Guide, la présente convention est résiliée et cesse de s’appliquer audit prêt ou audit bloc de créances. La présente convention ne peut être résiliée tan t que des TH LNH é mis par l’Émetteur aux termes du Programme des TH LNH sont en circulation.
6 AYANTS DROIT ET CESSIONNAIRES
6.1 La présente convention s’app lique au profit des parties et de leur s ayants droit et cessionnaires autorisés et les lie.
7 AUTRES ENGAGEMENTS
7.1 Chacune des parties s’engage à remplir et à signer, ou à fair e en sorte que soient remplis et signés, à la dem ande de l’autre partie et de temps à autre, tous documents, actes, garanties et autres instruments pouvant être requis ou nécessaires afin de mettre en œuvre la pr ésente convention conformément à l’intention et l’objet véritables de celle-ci.
8 TITRES
8.1 Les titres ne font pas partie de la présente convention et ne sont inclus que pour en faciliter la consultation.
9.1 La présente convention est régie par les lois applicables de la province de l’Ontario et du Canada.
9.2 Les parties aux présentes ont exigé que la pr ésente convention et t ous autres contrats, documents ou avis afférents aux présentes soient rédigés en langue anglai se. The parties hereto have required that the present Agreement and all deeds, documents or notices relating thereto be drafted in the English language.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé la présente convention et ont apposé leur sceau.
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J’ai/nous avons le pouvoir de lier .
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J’ai/nous avons le pouvoir de lier la Société.