STATUTS

CDL

Société civile immobilière Au capital de 1 000 euros

Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxx 00000 XXXXX

STATUTS

LES SOUSSIGNES :

La société HOLDING CDL, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 000 euros, ayant son siège social 00 xxx xx Xxxxxxxx 00000 XXXXX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 921 841 060 RCS METZ, représentée par Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX, Président, et Monsieur Xxxx XXXXXXXXX, Directeur Général, déclarant avoir tous pouvoirs ensemble à l’effet des présentes en vertu des articles 2 et 16-5 et 17-5 des statuts.

Monsieur Xxxx Xxxxx Xxxxx XXXXXXXXX, né le 22 janvier 1966 à CHARLEROI, de nationalité française, demeurant 0 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, X-0000 XXXXXXXXXX, divorcé et non remarié ni pacsé depuis, ainsi déclaré.

Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX, né le 16 octobre 1996 à SERAING, de nationalité Belge, demeurant 00 xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, X-0000 XXXXXXXX, célibataire, déclarant ne pas avoir conclu de pacte civil de solidarité.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils sont convenus de constituer entre eux et avec toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

ARTICLE 1 – FORME

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile immobilière régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet :

L’acquisition par voie d’achat, d’apport, de crédit-bail, d’échange ou autrement, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers construits, en cours de construction ou à construire, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

La location de tous biens et droits mobiliers et immobiliers construits, en cours de construction ou à construire, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, et la location de tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire, l’annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question.

La mise en valeur, la transformation, l’aménagement, l’administration, la gestion par location ou autrement des biens acquis.

L’obtention de toutes ouverture de crédit, prêts ou facilités de caisse, avec ou sans garanties hypothécaires destinés au financement des acquisitions ou au paiement des coûts d’aménagement, de réfection ou autres à faire dans les immeubles de la société ;

La prise de participation dans toutes sociétés par voie de création, acquisition de droits sociaux ou augmentation de capital et propriété et gestion à titre civil de ces participations ;

Le placement de liquidités sur tous supports ;

Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale : SCI CDL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, être précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile immobilière" suivis de l'indication du capital social, en vertu des dispositions de l'article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.

La Société indiquera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article R. 123-237 du Code de commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 00 xxx xx Xxxxxxxx 00000 XXXXX.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire par :

La société HOLDING CDL, la somme de 998,00 euros Monsieur Xxxx XXXXXXXXX, la somme de 1,00 euro

Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX, la somme de 1,00 euro

Soit au total la somme de 1 000,00 euros, laquelle somme a été déposée entre les mains de Monsieur Xxxx XXXXXXXXX et/ou Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX, désignés comme cogérants de la Société, ainsi que ceux-ci le reconnaissent, pour être versée dans la caisse sociale.

Aucun associé n'étant marié sous un régime de communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil ne sont pas applicables.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à mille euros (1 000 euros).

Il est divisé en 1 000 parts de 1 euro chacune, lesquelles sont attribuées et réparties comme suit :

La société HOLDING CDL, neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales en pleine propriété,

Numérotées de 1 à 998

Ci 998 parts

Monsieur Xxxx XXXXXXXXX, une part sociale en pleine propriété,

Ci 1 part

Numérotée 999

Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX, une part sociale en pleine propriété, Numérotée 1 000

Ci 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts sociales.

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les 1 000 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, être augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

2. Il peut également être réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la même valeur nominale.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulièrement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

1- Droits aux bénéfices, obligations aux pertes

Chaque part sociale donne droit à son propriétaire, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation de la Société, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

2 - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale

Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux.

Chaque associé peut aussi poser toutes questions écrites concernant la gestion de la Société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code civil.

L'associé pourra prendre lui-même, au siège social, communication et copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou reçu par elle, conformément aux dispositions de l'article 48 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.

Préalablement à l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion un rapport sur l'activité de la Société, le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu, les comptes annuels, le texte des projets de résolutions

Préalablement à toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées ci-après.

3 - Transmission des droits et obligations des associés

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent quel que soit le titulaire. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DEMEMBREMENT

Indivision

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sociales sont tenus, pour l’exercice de leurs droits dans la Société, au cours des diverses manifestations de la vie sociale, de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés.

En cas de désaccord, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Démembrement

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

ARTICLE 12 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

13.1 Définition applicable au présent article

Le terme « Cession » désigne toute opération juridique ayant pour objet de transférer, à titre gratuit ou onéreux, la propriété ou la jouissance des parts sociales, ou tout autre droit démembré ou détaché desdites parts, ou encore tout ou partie des droits y attachés ; et ce pour quelque cause que ce soit, notamment :

• toutes les transmissions au moyen d’une vente quelle qu’en en soit la forme, d’un prêt, d’un échange, d’une dation, d’une donation, d’un apport isolé, …,

• toutes les transmission résultant d’opération d’apport, de fusion, de partage consécutif d’une société associée, de transmission universelle de patrimoine, d’une société, ou d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice ou autrement,

• mais également toutes les transmissions consécutives à une dévolution successorale ou de liquidation de la communauté biens existants entre les époux ou de dissolution de PACS.

13.2 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit de commissaire de justice ou être acceptée par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil, ou par transfert sur les registres de la Société conformément aux dispositions de l’article 1865 du Code civil

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l'article 1861 du Code civil.

Domaine de l’agrément

Les parts sociales ne peuvent être cédées à un tiers, à un associé, à un conjoint, à un ascendant et/ou descendant, qu’avec le consentement des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Procédure d’agrément

Le projet de cession et la demande d’agrément correspondante doivent être notifiés préalablement à la Société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou doivent être remis à la Société et aux associés contre émargement ou récépissé.

Le projet de cession doit obligatoirement comporter le nombre de parts cédées, les noms, prénom (s), nationalité, profession et domicile du cessionnaire, ainsi que le prix de cession.

Dans les huit jours qui suivent la notification à la Société du projet de cession, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés dans les conditions fixées par les présents statuts afin qu’elle délibère sur le projet de cession et la demande d’agrément.

L'assemblée statue dans le délai de deux mois suivant la notification à la Société du projet de cession.

La gérance notifie le résultat de la consultation à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par remise contre émargement ou récépissé dans les quinze jours suivant la tenue de l’assemblée. La décision portant agrément ou refus d’agrément n’a pas à être motivée.

En cas d'agrément, la cession peut être régularisée.

En cas de refus d'agrément, les associés disposent, dans les deux mois à compter de ce refus, d’une faculté de rachat à proportion du nombre de parts sociales qu’ils détenaient à la date de la notification du projet de cession.

• Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, les parts sont réparties entre eux proportionnellement au nombre de parts qu’ils détenaient, à la date de la notification du projet de cession, sauf convention contraire.

S’il reste après cette opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les associés acheteurs dont la demande n’a pas été intégralement satisfaite.

• Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s’il reste des parts non attribuées, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du

second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

13.3 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

13.4 - Transmission par décès.

En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne associée ou non est soumise à l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Etant précisé que les parts de l’associé décédé seront neutralisées pour le calcul des règles de majorité et de quorum.

En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter par des tiers ou par la Société les parts des héritiers non agréés dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Si aucune de ces solutions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément des héritiers est réputé acquis.

Dans les cas prévus ci-dessus, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprès

de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

13.5. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément en cas de cession.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu. L'attribution de parts indivis au pacsé est soumise à l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément en cas de cession.

ARTICLE 14 - INCAPACITE D'UN ASSOCIE

L’absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la société et, à moins qu'une décision collective des associés n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la manière et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'après leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d'intérêts.

ARTICLE 15 – NANTISSEMENT ET CESSION FORCEE

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la Société dans les formes prévues par l’article 1690 du Code Civil ou accepté par elle dans un acte authentique.

Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 53 à 57 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Tout projet de nantissement de parts sociales devra être préalablement autorisé par les autres associés dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître aux associés leur droit de substitution.

Si plusieurs associés exercent cette faculté, et veulent acquérir au total un nombre de parts sociales excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun à acquérir à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l’ensemble des

acheteurs. S’il reste, après cette première opération des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n’a pas été entièrement satisfaite.

Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

ARTICLE 16 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

2. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser cette situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

3. La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 17 - GERANCE

17.1- Nomination de la gérance

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d’eux.

Lorsqu’une personne morale est désignée gérante de la Société, la décision qui la nomme indique le nom de ses représentants légaux dont le changement emporte rectification de l’acte de nomination.

Le ou les premiers gérants sont désignés soit dans les présents statuts, soit dans un acte distinct signé par tous les associés.

Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la majorité du capital social. Les associés fixent la durée déterminée ou indéterminée du mandat du ou des gérants, le cas échéant, la rémunération à ce titre.

Sont nommés premiers gérants de la société pour une durée illimitée :

■ Monsieur Xxxx XXXXXXXXX, soussigné assure la gérance de la Société.

Monsieur Xxxx XXXXXXXXX déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées et déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.

■ Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX soussigné assure la gérance de la Société.

Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées et déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.

17.2 - Cessation des fonctions de la gérance

Les fonctions du ou des gérants cessent :

• S’il s’agit d’une personne morale : par sa dissolution, sa liquidation ou son règlement judiciaire.

• S’il s’agit d’une personne physique : par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa démission, ou sa révocation.

Un gérant peut démissionner sans avoir à motiver sa décision, mais il doit notifier sa démission à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en respectant un préavis de trois mois, lequel xxxxxxx peut être réduit par décision collective ordinaire des associés.

La démission expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts, si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société. La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts.

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Avant toute décision de révocation, les associés devront informer le gérant du projet de révocation le concernant et l’inviter à se justifier. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Au cas où l’un des gérants, quand il en existe plusieurs, viendrait à cesser ses fonctions, la Société sera administrée par le ou les gérants restés en fonction, jusqu’à ce qu’il soit décidé par les associés du remplacement ou non du gérant dont les fonctions auront cessé.

Au cas où la gérance deviendrait entièrement vacante, pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants par une assemblée générale ordinaire des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le délai d’un mois à compter de la vacance.

Passé ce délai tout associé peut demander au Président du Tribunal compétent statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la situation de vacance n’est pas régularisée dans le délai d’un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

La nomination et la cessation des fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

17. 3 - Pouvoirs de la gérance

Dans les rapports entre les associés, la gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société dans son intérêt social, et pour faire et autoriser tous les actes et opérations entrant dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

La gérance peut consentir hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors même que la constitution de l'hypothèque ou de la sûreté doit l'être par acte authentique.

Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Tout gérant peut déléguer à un associé ou à un tiers le pouvoir d’accomplir au nom de la Société une ou plusieurs opérations déterminées.

À tout moment, les pouvoirs du ou des gérants peuvent être limités par décision collective extraordinaire des associés. Toute limitation de pouvoirs de la gérance est inopposable aux tiers.

17.4 - Opposition formulée par un gérance en cas de pluralité de gérants

Chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer à toute opération non encore conclue.

L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. La conclusion des opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.

En matière contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.

Pour les actions en justice engagées par la Société, la date limite de validité de l'opposition correspond à la date de dépôt de la requête au greffe du Tribunal compétent.

L'opposition du co-gérant peut être faite sous une forme quelconque pourvu qu'elle soit nettement affirmée.

17.5 - Signature sociale

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention « Pour la société SCI CDL » complétée par l'une des expressions suivantes : « Le gérant », « Un gérant » ou « Les gérants ».

17.6 - Responsabilité de la gérance

Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent individuellement intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la Société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

L’exercice de l’action sociale ne peut être subordonné à l’avis préalable ou à l’autorisation des associés et ceux-ci ne peuvent par avance renoncer à l’exercice de cette action.

Aucune décision des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

17.7 - Rémunération de la gérance et remboursement de frais

Chacun des gérants peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixées par décision ordinaire des associés.

La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés qui s’expriment par des décisions collectives qui obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés résultent au choix de la gérance, soit d’une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont de nature ordinaire toutes les décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée (ou de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues ;

- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous. L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment :

- l'augmentation ou la réduction du capital social ;

- l’agrément d’une Cession de parts ;

- la prorogation de la Société ;

- la dissolution de la Société ;

- la transformation de la Société de toute autre forme ;

- la fusion de la Société avec d’autres sociétés ;

- la modification de la répartition des bénéfices ;

- la modification des statuts ;

- les modifications des limitations de pouvoirs du ou des gérants de la Société.

Les décisions extraordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES

Convocation et ordre du jour

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le ou les gérants à toute époque. En cas de pluralité de gérants, chacun peut procéder à la convocation sans que les autres puissent s’y opposer.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. La lettre contient l’indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la gérance doit adresser aux associés quinze jours avant la réunion un rapport d’ensemble sur l’activité de la Société, le rapport des commissaires aux comptes s’il y a lieu, le texte des résolutions et tous autres documents nécessaires à l’information des associés.

Tout associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal compétent, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour, sauf si les associés sont présents et acceptent d’examiner une question nouvellement portée à l’ordre du jour.

L'assemblée générale est réunie au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Présidence de l’assemblée

Elle est présidée par le gérant ou l’un des gérants. Si aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possèdent ou représentent le même nombre de parts sociales, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé des deux.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.

Participation aux décisions et nombre de voix

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et il dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède ou représente, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé, son conjoint ou son partenaire pacsé, justifiant de son pouvoir.

Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

ARTICLE 22 - CONSULTATION ECRITE

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par consultation écrite.

A l’appui de la consultation écrite, la gérance doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous les documents, renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit.

Pendant ce délai, les associés peuvent demander à la gérance, les explications complémentaires qu’ils jugent utiles

Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par « OUI » ou « NON ».

Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procès-verbal de la consultation écrite est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX

Procès-verbal d’assemblée générale

Chaque délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal transcrit sur un registre spécial tenu au siège social coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal compétent, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toute délibération peut également être constatée sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité également cotés et paraphés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance lorsqu’aucun gérant n’est associé.

S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les noms et prénoms et qualité du président de séance, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats et le résultat des votes.

Consultations écrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans un procès-verbal établi et signé par le ou les gérants auquel il est annexé la réponse de chaque associé.

Copies ou extraits des procès-verbaux

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

1. Dans le cas où la Société exerce une activité économique au sens de l’article L 612-5 du Code de Commerce, la gérance, ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, établit un rapport qu’elle présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle concernant les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants.

2. Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et toute autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, directeur général délégué, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, est simultanément Gérant de la Société.

3. La collectivité des associés statue sur ce rapport dont le contenu doit être conforme aux dispositions réglementaires, et elle approuve ou désapprouve les conventions, étant précisé que le gérant associé intéressé peut prendre part au vote et que ses parts sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérant(s) de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

5. Ce rapport préalable ne porte pas sur les conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont pas significatives pour aucune des parties.

ARTICLE 25 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.

Les Commissaires aux Comptes exerceront leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

1. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2024.

2. Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier à l'activité définie dans l'objet social.

3. Il est tenu au siège social une comptabilité régulière. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire contenant l'indication des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

4. Au moins une fois par an, dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Ces mêmes documents sont pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris les éventuels amortissements et provisions nécessaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en GIE sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION

1 - La Société est dissoute à l'expiration du terme de sa durée fixé par les statuts, sauf prorogation régulière, ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires. La dissolution n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.

Dans le cas où la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la Société.

2 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

3 - La dissolution, de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

4 - L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

ARTICLE 30 - LIQUIDATION

1. La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société a pour conséquence de mettre fin aux fonctions de gérant.

2. Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention « société en liquidation », puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

3. La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les

besoins de la liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle- ci a été commencée, à son achèvement.

4. Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices.

Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

5. Tous les associés ou certains d’entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des droits sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions légales relatives à l’indivision.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société ou lors de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente du siège social, suivant les règles du droit commun.

ARTICLE 32 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES

Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'impôt sur les sociétés.

Ils sont avertis que cette option devra être notifiée au service des impôts au plus tard avant la fin du troisième mois du premier exercice social, la notification pouvant être réalisée lors de l'immatriculation de la Société auprès du guichet unique électronique des formalités d'entreprises.

Ils ont également été informés des dispositions de l'alinéa 3 du 1 de l'article 239 du Code général des impôts aux termes desquelles la Société qui désire renoncer à son option pour le régime des sociétés de capitaux notifie son choix à l'administration avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés de l'exercice au titre duquel s'applique la renonciation à l'option. En cas de renonciation à l'option, la Société ne peut plus opter à nouveau pour le régime des sociétés de capitaux. En l'absence de renonciation avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés du cinquième exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée, l'option devient irrévocable.

Il est en outre précisé que les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales, et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.

ARTICLE 33 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en

formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siège social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Xxxx XXXXXXXXX et/ou à Monsieur Xxxx XXXXX XXXXXX et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ;

- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait à MARLY

En un exemplaire original

Le présent document est signé électroniquement. Le(s) signataire(s) déclare(nt) reconnaitre à cette signature électronique la même valeur que leur(s)signature(s) manuscrite(s) et conférer date à celle attribuée à la signature du présent acte par le service Connective.

Xxxx XXXXXXXXX Xxxx XXXXX XXXXXX

Xxx pour acceptation des fonctions de gérant Xxx pour acceptation des fonctions de gérant

Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de Xxxx XXXXXXXXX

(xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) Date: 22/02/2024 14:08:56

Signé avec le mot de passe à usage unique envoyé par email: 614378

Société HOLDING CDL

Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de Xxxx XXXXX XXXXXX

(xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) Date: 22/02/2024 13:52:03

Signé avec le mot de passe à usage unique envoyé par email: 562968

Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de Xxxx XXXXX XXXXXX

(xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) Date: 22/02/2024 13:52:11

Signé avec le mot de passe à usage unique envoyé par email: 562968

Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de Xxxx XXXXXXXXX

(xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) Date: 22/02/2024 14:08:48

Signé avec le mot de passe à usage unique envoyé par email: 614378

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

- Démarches, pourparlers en vue de l’acquisition d’un terrain situé lotissement 5B ZAC Belle Fontaine 57155 MARLY, moyennant le prix de 197 677,20 €, ainsi qu’il résulte d’une attestation de réservation de la SEBL Grand Est du 16 février 2024.

- Démarches auprès d’établissements financiers en vue de l’obtention d’un prêt aux conditions de marché pour financer l’acquisition dudit immeuble et les frais d’acquisition.

Conformément aux dispositions de l'article 6 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, le présent état a été établi préalablement à la signature des statuts et sera annexé auxdits statuts. La signature des statuts emportera reprise des engagements par la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de Xxxx XXXXX XXXXXX

(xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) Date: 22/02/2024 13:52:14

Signé avec le mot de passe à usage unique envoyé par email: 562968

Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de Xxxx XXXXXXXXX

(xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) Date: 22/02/2024 14:08:53

Signé avec le mot de passe à usage unique envoyé par email: 614378