STATUTS
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Le Grangousier
Société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €uros Siège social : Xxx Xxxxxx 00000 Xxx Xxxx
RCS d'Aubenas : en cours d’immatriculation
STATUTS
Constitution
Les soussignés :
Madame Xxxxxx Xxxxx
Née le 29 mai 1978 à Bouaké (Côte d’Ivoire)
Demeurant 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxx 00000 Xxx Xxxxxxx Célibataire
De nationalité française
Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Né le 30 septembre 1981 à Xxxxx 0xxx xxxxxxxxxxxxxx Demeurant 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxx 00000 Xxx Xxxxxxx Célibataire
De nationalité française
ont décidé de constituer une société à responsabilité limitée conformément aux dispositions du Code de commerce et ont adopté les statuts établis ci-après :
Article 1 - FORME
La société est de forme à responsabilité limitée.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
L’exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, café, bar, brasserie avec vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, petite restauration, organisation d’évènements artistiques musicaux et culturels ;
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, publicitaires, artistiques ou culturelles se rapportant directement ou indirectement à l’objet social, à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser et en faciliter l’exécution, l’extension ou le développement.
Article 3 – DENOMINATION - Sigle
La dénomination de la Société est : Le Grangousier
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-après.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés devront décider si la société doit être prorogée.
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : Xxx Xxxxxx 00000 Xxx Xxxx
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou de l’un de ses départements limitrophes, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant les trois quarts des parts sociales, et en tout autre lieu en vertu d’une décision extraordinaire des associés en assemblée générale.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2023.
Les comptes annuels, l’inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes seront établis conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables
Article 7 - APPORTS
Lors de la constitution, il est apporté la somme de 1.000 euros (mille euros).
Laquelle somme de 1.000 euros a été déposée par les associés, dès avant la signature des présents statuts, au crédit d'un compte ouvert à cet effet auprès de la CARPA de Paris.
L'attestation délivrée par le dépositaire en date du 11 aout 2022 sus-désigné en fait foi. Le retrait de cette somme ne pourra intervenir qu'après immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, sur présentation d'un justificatif.
En cas de non-immatriculation de la Société, le retrait de la totalité des apports pourra être effectuée par toute personne désignée par la totalité des associés, ou par chaque associé individuellement pour son propre apport.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est fixé à mille euros (1.000 €), divisé en 1.000 parts de 1 euro chacune, numérotées de 1 à 1.000, entièrement libérées.
Le capital de la société est réparti ainsi qu’il suit entre les associés :
Madame Xxxxxx Xxxxx, 500 parts
Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requête de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent être entièrement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la Société d'émettre des valeurs mobilières. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843- 4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de ces dispositions, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté du vivant de l’associé
1 - Transmission par décès
En cas de décès d'un associé ou dissolution de communauté, la société continue entre les associés survivants, les ayants droit et héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint commun en biens, sous réserve pour les héritiers, ayants droit et conjoint d'avoir été préalablement agréés par les associés survivants, à la majorité simple.
Pour permettre la consultation des associés sur l'agrément, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les 3 mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de la société de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
La procédure d'agrément est la même que celle décrite au I pour les mutations entre vifs. A défaut d'agrément, le prix de rachat est égal à la valeur réelle des parts au jour de la demande d'agrément.
La valeur réelle des parts est, à défaut d'accord entre les parties, déterminée par 2 experts nommés, l'un par la société, l'autre par l'associé vendeur, avec faculté pour les experts en cas de désaccord entre eux de s'adjoindre un tiers expert dont l'avis sera prépondérant.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans les 8 jours de la demande qui lui en aura été adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou si les experts désignés sont empêchés de remplir leur mission ou ne se mettent pas d'accord sur le choix d'un tiers expert, il est procédé à la nomination ou au remplacement du ou des experts sur simple ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal Judiciaire du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
Le prix de rachat est payable comptant lors de la réalisation des cessions, lesquelles doivent intervenir dans les 3 mois de la détermination dudit prix.
Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours.
Les cessions sont constatées soit par un seul acte pour tous les acheteurs, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.
Les frais de l'acte collectif sont à la charge des associés acheteurs, proportionnellement au nombre de parts achetées par chacun d’eux, et ceux de chacun des actes individuels sont à la charge de l'associé acheteur qu'il concerne.
Si la valeur réelle des parts a été fixée par experts, la rémunération de l'expert du cédant ainsi que, le cas échéant, la moitié de la rémunération du tiers expert sont supportées par les associés acheteurs proportionnellement au nombre des parts achetées.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné par les indivisaires.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront exercés, par l'indivision, représentée par son représentant désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus.
Les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés, dès qu'ils auront été agréés par la société.
L'agrément peut être donné pour certains héritiers ou ayants-droits nommément désignés, à l'exclusion des autres.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux règles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du même bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales.
Article 13 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts. 2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Article 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décès ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Article 15 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Article 16 - DESIGNATION DES GERANTS
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
A cet effet il pourra faire tous les actes de gestion qu’il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l’égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Article 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 00 - XXXXX XXX XXXXXXXXX XX XX XXXXXXX
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages - intérêts. Enfin, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la Société.
Article 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les charges sociales du Gérant seront prises en charge financièrement par la Société qui les acquittera directement pour le compte du Gérant.
Article 00 - XXXXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XX XX XXXXXXX OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
Article 22 - MODALITES
1 - Toutes les décisions collectives doivent être prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu à l'article 26 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
Article 24 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 25 - PROCES-VERBAUX
1 - Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès- verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Article 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article 28 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.
Article 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.
Article 30 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit être prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à être supérieur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, être transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
Article 31 - LIQUIDATION
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Article 33 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.
Article 34 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Les premiers Co-gérants sont :
Madame Xxxxxx Xxxxx
Née le 29 mai 1978 à Bouaké (Côte d’Ivoire)
Demeurant 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxx 00000 Xxx Xxxxxxx Célibataire
De nationalité française
Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Né le 30 septembre 1981 à Xxxxx 0xxx xxxxxxxxxxxxxx Demeurant 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxx 00000 Xxx Xxxxxxx Célibataire
De nationalité française
nommés pour une durée indéterminée.
Les soussignés qui acceptent et déclarent qu'aucune disposition du Code de Commerce ou réglementaire ne leur interdisent d'exercer les fonctions de Gérant de la société.
Article 35 - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.
Les personnes qui agiront au nom de la société en formation, avant l'immatriculation, seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.
La société, régulièrement immatriculée, reprendra les engagements souscrits qui seront réputés avoir été, dès l'origine, contractés par elle.
Article 36 - PUBLICITE
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Gérant soussigné qui accepte, à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
À titre de convention de preuve, les Parties conviennent que les présents statuts pourront le cas échéant être signés sur support électronique conformément à la règlementation européenne et française en vigueur, en particulier le Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du Code civil. À cet effet, les Parties acceptent d’utiliser la plateforme en ligne DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx).
Dans cette hypothèse, chacune des Parties décide (i) que la signature électronique qu’elle apposerait sur les présents statuts aura la même valeur juridique que sa signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en œuvre dans le cadre de cette signature confèreront date certaine.
Chacune des Parties prend acte que le procédé de signature utilisé par elles pour signer les présents statuts sur support électronique lui permettra de disposer d’un exemplaire des présents statuts sur support durable ou d’y avoir accès, conformément à l'article 1375 al. 4 du Code civil.
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 7F5EF4F24518434A81B8E71F26A22235 État: Complétée Objet: Veuillez signer avec DocuSign : attestation CARPA.pdf, Attestation non condamnation Coline.pdf,...
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 28 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 42 Xxxxxx XXXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)
0 XXX XXXXXX
XXXXX, Xxxxx 00000
xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx Adresse IP: 80.12.89.222
Suivi du dossier
État: Original
31/08/2022 07:10:22
Titulaire: Xxxxxx XXXXXXX xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 172.225.158.138 Signé à l’aide d’un périphérique mobile
Envoyée: 31/08/2022 07:20:31
Consultée: 06/09/2022 05:39:24
Signée: 06/09/2022 05:42:26
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 27/07/2022 03:41:12
ID: a264982b-86cc-4eea-848a-c9c5708b1d11
xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 89.94.134.73
Envoyée: 31/08/2022 07:20:32
Consultée: 06/09/2022 05:50:12
Signée: 06/09/2022 05:53:22
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 27/07/2022 04:37:20
ID: 078b27b4-6ecd-4242-a2f5-da631c99501d
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 31/08/2022 07:20:32
Consultée: 01/09/2022 01:18:26
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Non offert par DocuSign
Événements de copie carbone État Horodatage
Xxxxxx XXXXXXX xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 31/08/2022 07:20:33
Renvoyé: 06/09/2022 05:53:28
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Non offert par DocuSign
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 31/08/2022 07:20:33 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 06/09/2022 05:50:12 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 06/09/2022 05:53:22 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 06/09/2022 05:53:22 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 24/07/2021 06:12:33 Parties convenues: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xxxxxx Xxxxx
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