Contract

Les présentes Conditions générales (« CG ») s'appliquent à Syngenta et au Fournisseur ainsi qu'à leurs Affiliés respectifs tel que stipulé dans un Bon de commande (collectivement, à l'inclusion des présentes CG, le « Contrat ») qui inclut les présentes CG comme référence.

1. Définitions et interprétation

Les définitions suivantes s'appliquent au présent Contrat :

« Affilié(s) » désigne, par rapport à l'une des Parties au présent Contrat, une entité juridique tierce qui contrôle, qui est contrôlée ou qui est sous le contrôle commun ultime de ladite Partie. Dans un tel con- texte, le terme « contrôle » signifie que l'entité exerçant ce contrôle a le pouvoir direct ou indirect, par le biais d’un droit de vote, d'un contrat ou de quelque autre manière que ce soit, de décider de la poli- tique d’entreprise et de la politique financière de l'entité contrôlée.

« CDC » signifie cahier des charges.

« CO » désigne le Code des obligations suisse (RS 220).

« Contrat » désigne le présent Contrat de fourniture, y compris les éventuelles annexes et les éven- tuels cahiers des charges (CDC) qui ont été conclus dans le cadre du présent Contrat de fourniture.

« Contrat local » a la signification telle que définie à la Section 13.

« Date de livraison » a la signification telle que définie à la Section 6.3.

« Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets, les modèles d'utilité, les marques commerciales et de service, les noms commerciaux ou les raisons sociales, les noms de domaine, les droits de conception, les droits d'auteur, les droits moraux, les droits relatifs aux topographies, les droits relatifs aux bases de données, les secrets commerciaux et les droits relatifs à la confidentialité et au savoir-faire, qu'ils soient ou non enregistrés ou déposés ou qu’ils pussent être enregistrés ou déposés dans un quelconque pays, durant toute la période de validité desdits droits, y compris leur éventuelle prolongation ou leur éventuel renouvellement, le droit d’enregistrer ou de déposer de tels droits, ainsi que tous les droits et formes de protection d'une na- ture similaire ou ayant un objet équivalent ou similaire auxdits droits partout dans le monde.

« Informations confidentielles » a la signification telle que définie à l’Annexe C (Accord de non- divulgation).

« Partie » et « Parties » désignent Syngenta, le Fournisseur ou les deux.

« Personnel », par rapport à une entité, désigne les salariés, les mandataires, les contractants et les représentants de ladite entité et de ses sous-traitants, qu'ils soient ou non des Affiliés de ladite entité.

« Produits » désigne les Produits tels que décrits dans le CDC correspondant, c'est-à-dire tous les supports et produits résultant de ou liés aux Produits et/ou Services qui doivent être fournis ou déve- loppés dans le cadre du présent Contrat ou fournis de quelque manière que ce soit par le Fournisseur dans le cadre du présent Contrat.

« Résultats » a la signification telle que définie à la Section 5.2.

« Service(s) » désigne les Services tels que décrits dans le CDC correspondant.

« Services de détachement de personnel » désigne la fourniture d’employés / de personnel par le Fournisseur, sous la direction et les instructions de Syngenta, sur le site de Syngenta.

« Supports préexistants » a la signification telle que définie à la Section 5.5.

« TVA » signifie taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les produits et services ou toute autre taxe de vente similaire.

2. Parties intégrantes du présent Contrat

Les documents suivants font partie intégrante du présent Contrat :

Le présent Contrat et ses annexes, y compris :

- Annexe A : Cahier(s) des charges et / ou Contrat(s) local/locaux

- Annexe B : Politiques de Syngenta

B1 Règlement de voyage mondial B2 Politique de lutte contre la fraude

B3 Politique de lutte contre la corruption B4 Code de conduite

B5 Politique en matière de cadeaux et de divertissements B6 Exigences et formalités de la facturation électronique

B7 Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act)

B8 Exigences minimales relatives aux Fournisseurs

- Annexe C : Accord de non-divulgation

- Annexe D : Protection des données

- Annexe E : Procédure d'acceptation

Par souci de clarté, il est précisé que l'Annexe A est conçue sous la forme d'une matrice à remplir et à signer par chaque Partie. Il existe cinq matrices différentes de CDC et de Contrats locaux (A-1 : Fabri- cation sur commande, A-2 : Services, A-3 : Achat en magasin, A-4 : Services d'essai sur site, A-5 : Services de recherche) qui peuvent être utilisées avec le présent Contrat, en fonction de la nature du Service ou du Produit que le Fournisseur doit fournir.

En cas de contradiction, l'ordre de préséance suivant s’applique pour l'interprétation du présent Con- trat et de tout CDC qui s'y rattache :

1ère priorité: Le CDC correspondant

2ème priorité : Les Annexes au CDC correspondant 3ème priorité : Le présent Contrat

4ème priorité : Les Annexes au présent Contrat.

Les dispositions qui dérogent au présent Contrat ou qui le complètent (notamment les conditions gé- nérales du Fournisseur, d'un de ses Affiliés ou de toute autre Partie contractante) ne s'appliquent que s’ils ont été explicitement acceptés par écrit par Syngenta.

3. Fourniture de Produits et/ou de Services

3.1. Le Fournisseur doit fournir les Produits et/ou Services tels que définis dans le CDC corres- pondant et en conformité aux dispositions du présent Contrat et de ses Annexes, ainsi que conformément aux instructions de Syngenta. La Procédure d'acceptation, telle que définie à l'Annexe E, s'applique aux Services et/ou aux Produits, pour autant que ceci ait été convenu dans le CDC correspondant.

3.2. Le présent Contrat n'accorde aucune exclusivité au Fournisseur quant à la fourniture de tout Produit et/ou Service. Le Fournisseur accepte et reconnaît que Syngenta peut, selon son libre choix, charger des tiers de lui fournir des Produits et/ou Services similaires.

3.3. Le Fournisseur doit travailler en étroite collaboration avec Syngenta par rapport à la fourniture des Produits et/ou Services et doit, cas échéant, désigner un Chef de projet dans le CDC. Le Fournisseur doit informer Syngenta périodiquement sur les possibilités d’améliorer les Pro- duits et/ou Services. Syngenta a le droit de vérifier ou de comparer périodiquement les Pro- duits et/ou Services fournis par le Fournisseur, conformément aux dispositions du présent Contrat et/ou du CDC correspondant.

3.4. Le Fournisseur n’a pas le droit d’agir au nom de Syngenta ou de ses Affiliés, ni d’engager Syngenta ou ses Affiliés d'une quelque manière que ce soit, ni agir de façon à induire un tiers à considérer le Fournisseur comme un agent ou un représentant de Syngenta ou ses Affiliés, sous réserve d’une autorisation écrite préalable spécifique délivrée par Syngenta.

3.5. Le Fournisseur accepte de ne pas affecter des salariés fournissant des Produits et/ou des Services à Syngenta ou à ses Affiliés simultanément à une activité similaire en faveur d’un concurrent direct de Syngenta.

3.6. Syngenta a le droit de demander au Fournisseur de lui fournir un extrait du casier judiciaire suisse (ou registre étranger équivalent) du Personnel du Fournisseur si Syngenta l'estime né- cessaire pour leur permettre l’accès au site ou aux systèmes informatiques de Syngenta.

4. Rémunération

4.1. Pour la fourniture de tous les Services et/ou Produits en relation avec le CDC correspondant, Syngenta doit payer au Fournisseur la rémunération convenue dans le CDC correspondant.

4.2. En plus de la rémunération convenue, Syngenta doit rembourser au Fournisseur les frais rai- sonnables (p. ex. frais de déplacement et de logement) que le Fournisseur doit engager afin de fournir correctement les Produits et/ou Services, pour autant que ce remboursement de frais ait été convenu au préalable entre les Parties. Ces frais doivent être engagés dans le respect du règlement de voyage de Syngenta (Annexe B1). Le Fournisseur doit toujours de- mander l'autorisation écrite préalable de Syngenta avant d'engager de tels frais.

4.3. Le Fournisseur est seul responsable du paiement de tous les impôts, contributions, frais ou autres taxes encourus par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Produits et/ou Services telle que définie dans le CDC correspondant, y compris mais sans limitation :

- Les cotisations de sécurité sociales liées à la vieillesse, à l'assurance invalidité, à l'assu- rance chômage (AVS/AI, AC), à la caisse de pension, etc.,

- Les cotisations liées aux allocations pour enfants et de formation,

- Les coûts afférents aux congés et aux jours fériés,

- Les paiements liés aux absences pour cause de maladie, d’accidents, de grossesse, de maternité, de service militaire, etc.

Pour écarter tout doute, les retenues d'impôts sur les paiements versés par Syngenta et ses Affiliés au Fournisseur ne sont pas considérées comme des « taxes encourues par le Four- nisseur » telles que mentionnées dans la présente Section 4.3.

4.4. La rémunération mentionnée à la Section 4.1 ainsi que les frais mentionnés à la Section 4.2 doivent être facturés par le Fournisseur aux dates convenues par les Parties dans le CDC cor- respondant. Toute facture pour les frais tels que mentionnés à la Section 4.2 doit porter uni- quement sur le montant effectif (sans TVA, si ladite TVA est récupérable par le Fournisseur), être accompagnée des reçus correspondants (ou des copies des reçus si les originaux doi- vent être conservés par le Fournisseur selon les règles de comptabilité en vigueur dans le pays du Fournisseur) et des détails supplémentaires que Syngenta peut raisonnablement de- mander. Dans le cas où le Fournisseur soumet ses factures par voie électronique à Syngenta, la procédure décrite dans le Formulaire B6 doit être appliquée.

4.5. Les conditions de paiement seront comme indiqué dans la commande.

4.6. Tous les montants mentionnés dans le présent Contrat s’entendent sans TVA, qui, si appli- cable, sera ajoutée à la rémunération ou aux frais convenus dans le présent Contrat ou le CDC correspondant.

4.7. La fourniture de tout Service et/ou Produit dans le cadre de tout CDC objet du présent Con- trat, doit être « rendue droits acquittés » (« DDP - Delivered Duty Paid » tel que défini dans les Incoterms 2010).

5. Propriété des Résultats

5.1. Sauf convention expresse convenue dans le présent Contrat, aucune disposition des pré- sentes ne peut être interprétée comme Syngenta accordant au Fournisseur, de façon explicite ou implicite, un quelconque droit ou licence relatifs à des Droits de propriété intellectuelle dé- tenus par Syngenta ou ses Affiliés.

5.2. Sauf convention expresse convenue dans un CDC, toutes les études, analyses, supports de création, rapports, inventions, améliorations, Droits de propriété intellectuelle, documents et tous autres travaux générés par le Fournisseur en rapport avec la fourniture des Services et/ou Produits dans le cadre d’un CDC spécifique, ainsi que les droits y afférents (collective- ment les « Résultats ») restent la propriété exclusive de Syngenta. Sur demande de Syngen- ta, le Fournisseur doit transférer gratuitement tous ces Résultats à Syngenta.

5.3. Si une règle impérative de droit national ou international prescrit que les Résultats générés par le Fournisseur appartiennent au Fournisseur, à ses employés, à ses mandataires, à ses contractants ou à ses sous-traitants, le Fournisseur (sous réserve d’une convention expresse prévue dans un CDC) s'engage à céder, respectivement à faire céder, et à transférer la pro- priété exclusive desdits Résultats à Syngenta, sans frais pour Syngenta, et à signer, respecti- vement à faire signer, tous documents et à accomplir, respectivement à faire accomplir, tout autre acte nécessaire à ce transfert.

5.4. Dans le cas où la cession desdits Résultats n'est pas possible, le Fournisseur accorde à Syn- genta (sous réserve d’une convention expresse prévue dans un CDC) une licence franche de redevance, perpétuelle, exclusive, transférable, comprenant le droit d’accorder des sous- licences, irrévocable, valable dans le monde entier, autorisant Syngenta à utiliser, copier, mo- difier, distribuer, afficher et diffuser lesdits Résultats et à créer des travaux qui en sont déri- vés. Lesdits travaux dérivés seront la propriété de Syngenta. Dans la mesure nécessaire à l'utilisation desdits travaux dérivés, le Fournisseur accorde par les présentes à Syngenta une licence franche de redevance, perpétuelle, exclusive, transférable, comprenant le droit d’accorder des sous-licences, irrévocable, valable dans le monde entier, autorisant Syngenta à utiliser, copier, modifier, distribuer, afficher et diffuser lesdits travaux dérivés.

5.5. Pour écarter tout doute, les Parties reconnaissent (sous réserve d’une convention expresse prévue dans un CDC), que toute propriété intellectuelle détenue par le Fournisseur à la date d'entrée en vigueur du présent Contrat, ainsi que toute propriété intellectuelle du Fournisseur modifiée par lui pendant la période de validité du présent Contrat (p.ex. méthodologies déve- loppées ou modifiées par le Fournisseur) et qui ne constitue pas des Résultats (collectivement les « Supports préexistants »), sont et resteront la propriété exclusive du Fournisseur. Par rapport aux Supports préexistants du Fournisseur, le Fournisseur accorde à Syngenta et aux Affiliés de ce dernier une licence franche de redevance, perpétuelle, exclusive, transférable, comprenant le droit d’accorder des sous-licences, irrévocable, valable dans le monde entier, autorisant Syngenta et ses Affiliés à utiliser, copier, modifier, distribuer, afficher et diffuser les- dits Supports préexistants et à créer des travaux qui en sont dérivés, et comprenant le droit d’autoriser tout tiers à faire tout ce qui précède dans la mesure nécessaire à l'utilisation par Syngenta des Résultats, Services et/ou Produits dans le cadre du projet.

6. Garantie et indemnité

6.1. Le Fournisseur garantit que les Services et/ou Produits seront fournis avec tout le soin, toutes les compétences, toute l'expertise et toute la diligence requis, de façon professionnelle, con- formément aux normes et aux bonnes pratiques usuelles dans sa branche en vigueur lors de la signature du CDC correspondant, conformément aux pratiques et aux normes du Fournis- seur, ainsi que conformément aux pratiques et aux normes supplémentaires convenues expli- citement dans ledit CDC.

6.2. Dans le cas où des spécifications sont définies dans le présent Contrat ou dans un CDC, le Fournisseur garantit qu’il se conforme auxdites spécifications ainsi qu'aux instructions raison- nables données par Syngenta dans le domaine d'application dudit CDC.

6.3. Le Fournisseur accepte de remédier gratuitement, dans un délai raisonnable défini par Syn- genta, à tout défaut notifié par Syngenta dans les 2 (deux) ans (i) suivant la date d'acceptation

du Produit et/ou Service correspondant, ou (ii) si la procédure d'acceptation n'était pas appli- cable, suivant la date de la dernière fourniture/livraison d'un Produit et/ou Service correspon- dant (dans le cas où plusieurs CDC sont applicables pour la fourniture/livraison d'un Produit ou Service correspondant, le dernier CDC prévaut pour la détermination de la date corres- pondante) (la date définie sous (i) et (ii) étant appelée ci-après la « Date de livraison »), ainsi que tout défaut du Produit ou de la prestation du Service décelé par le Fournisseur ou notifié au Fournisseur par Syngenta ou par un de ses Affiliés.

6.4. Après expiration de la période de garantie, la responsabilité du Fournisseur subsiste quant aux défauts cachés. Syngenta doit notifier au Fournisseur tout défaut caché immédiatement après sa découverte. Les droits de Syngenta relatifs aux défauts cachés sont prescrits 5 (cinq) ans après la Date de livraison.

6.5. Dans le cas où le Fournisseur est incapable de remédier à un défaut conformément à la Sec- tion 6.3, Syngenta a le droit, après avoir adressé au Fournisseur une notification écrite (un e- mail, un fax, etc. valant également notification), et sans qu’un autre droit ou prétention de Syngenta prévu dans le CDC correspondant ou ailleurs ne soit affecté, d’exercer l'un ou plu- sieurs des droits suivants:

a) Exiger du Fournisseur, aux frais de ce dernier, de poursuivre ses efforts de remédier au défaut dans les plus brefs délais, ou de fournir à nouveau les Services et/ou Produits in- criminés dans un délai défini par Syngenta.

b) Remédier elle-même (Syngenta) à tout défaut, fournir elle-même (Syngenta) tout Service et/ou Produit non conforme ou demander à un tiers de remédier au défaut, chaque fois aux frais du Fournisseur.

c) Demander une réduction adéquate de la rémunération ou le remboursement d'une partie de la rémunération, montant qui sera calculé en fonction de la valeur réduite desdits Ser- vices et/ou Produits à cause de leur défaut ou de leur sous-performance au vu du CDC correspondant.

d) En cas de défaut substantiel: résoudre le CDC correspondant, et exiger du Fournisseur qu’il rembourse immédiatement la totalité de la rémunération déjà reçue de Syngenta.

6.6. Le Fournisseur garantit que les Résultats, les Produits et/ou les Services qu'il fournit ne sont pas affectés par un quelconque droit de tiers susceptibles d’empêcher ou d’affecter leur utili- sation par Syngenta.

6.7. Le Fournisseur doit assumer l'entière responsabilité, y compris le paiement de dommages- intérêts, le remboursement de dépenses, de frais (y compris les frais raisonnables de justice et d’avocats) et de pertes, de tout genre, encourus par Syngenta si une tiers devait alléguer qu'un Produit et/ou un Service viole un de ses Droits de propriété intellectuelle (une « Reven- dication »), à condition que :

(i) le Fournisseur soit averti par écrit de ladite Revendication ;

(ii) le Fournisseur reçoive de Syngenta les informations et l'assistance que le Fournisseur peut raisonnablement exiger afin de défendre Syngenta dans le cadre de la Revendi- cation ;

(iii) le Fournisseur ait, dans la mesure où la loi l'autorise, le contrôle exclusif de la défense contre la Revendication et de toutes les négociations en vue d’un règlement à l’amiable judiciaire ou extra-judiciaire ; et

(iv) la violation alléguée ne résulte pas exclusivement d'une utilisation, d'une altération, d'une modification ou d'une amélioration non autorisée effectuée par Syngenta ou par un tiers en son nom.

Si une telle Revendication a eu lieu, ou si le Fournisseur estime qu'elle pourrait avoir lieu, Syngenta autorise le Fournisseur, au choix et aux frais du Fournisseur, à accorder à Syngenta le droit de continuer à utiliser les Services et/ou les Produits, à les remplacer ou modifier afin qu'ils ne violent plus les droits allégués du tiers mais sans perte de fonctionnalité ou, si au- cune des alternatives susmentionnées n'est raisonnablement possible, à rembourser à Syn- genta la rémunération déjà payée en relation avec ces Services et/ou Produits. Pour écarter

tout doute, les Parties conviennent que la responsabilité potentielle du Fournisseur est illimi- tée.

7. Responsabilité

7.1. Le Fournisseur est responsable, sans limitation, des dommages causés intentionnellement ou par négligence grave.

7.2. En cas de négligence légère, le Fournisseur est responsable des dommages encourus par Syngenta jusqu'au double de la rémunération totale due dans le cadre du CDC correspondant (ou des CDC correspondants s'il existe une relation fonctionnelle entre eux). La responsabilité du Fournisseur pour les dommages personnels et matériels ainsi que pour une violation au devoir de confidentialité ou de protection des données est illimitée.

8. Confidentialité

Les Parties s'engagent à se conformer à leurs obligations respectives telles que convenues à l'Annexe C du présent Contrat.

9. Protection des données

Les Parties s'engagent à se conformer à leurs obligations respectives telles que convenues à l'Annexe D du présent Contrat.

10. Assurance

Le Fournisseur doit conclure et maintenir une assurance responsabilité civile professionnelle et de responsabilité du fait des produits auprès de compagnies d'assurance dûment autorisés, ainsi que toute autre assurance pertinente compte tenu de sa fourniture des Produits et/ou des Services.

Syngenta peut à tout moment demander une preuve de l'existence de ladite assurance, y compris une indication du montant de la couverture d’assurance.

11. Fin du contrat et résiliation

11.1. Le présent Contrat entre en vigueur à la date stipulée dans le Contrat ou le CDC et prend fin à la date stipulée dans le Contrat ou le CDC, sauf si le présent Contrat est prolongé par un ac- cord écrit.

11.2. Si le Fournisseur contrevient de façon substantielle, ou non-substantielle mais persistante, aux obligations qui lui incombent dans le cadre du présent Contrat ou d'un CDC, et qu'il ne remédie pas à cette violation contractuelle après avoir reçu une notification de Syngenta lui fixant un délai de 10 jours, spécifiant la violation contractuelle et exigeant qu’il y remédie, alors Syngenta a le droit de résilier avec effet immédiat le présent Contrat et/ou les CDC. Ce droit inclut mais n’est pas limité au droit de résolution suite aux défauts prévu à la Section 6.5.

11.3. Syngenta a le droit de résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de 3 (trois) mois, et/ou un CDC moyennant un préavis écrit de 1 (un) mois pour la fin d’un mois de calendrier.

11.4. Les CDC non terminés ne sont pas affectés par la résiliation du présent Contrat.

11.5. Les dispositions suivantes demeurent en vigueur au-delà de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat : 5 (« Propriété des Résultats »), 6 (« Garantie et indemnité »), 7 (« Respon- sabilité ») 8 (« Confidentialité »), 9 (« Protection des données ») et 19 (« Droit applicable et for »).

12. Force majeure

12.1. Aucune Partie au présent Contrat ou à un CDC ne peut être considérée comme violant ses obligations ou considérée comme responsable d’une autre manière, si et dans la mesure où

un retard de sa part ou un manquement à ses obligations est causé par la force majeure (toute circonstance inévitable qui dépasse le contrôle raisonnable de la Partie en question). Le délai pour l’exécution des obligations concernées sera prolongé en conséquence.

12.2. Si, par suite de force majeure, une Partie est retardée ou empêchée dans l’exécution des obligations qui lui incombent dans le cadre du présent Contrat ou d'un CDC, elle doit:

a) avertir par écrit l'autre Partie et la tenir constamment informée de la nature, de l'étendue, des conséquences et de la durée anticipée des circonstances constituant la force ma- jeure ;

b) déployer tous les efforts raisonnables pour minimiser les conséquences de la force ma- jeure sur l’exécution des obligations qui lui incombent dans le cadre du présent Contrat ou d'un CDC, et proposer des alternatives utilisables pour poursuivre l’exécution de ses obli- gations ; et

c) avertir l'autre Partie lorsque l’événement constituant un cas de force majeure prend fin, et poursuivre l’exécution de l’intégralité des obligations qui lui incombent dans le cadre du présent Contrat ou d'un CDC.

12.3. Si le Fournisseur est libéré de ses obligations suite à un cas de force majeure, Syngenta est également libérée de ses obligations de paiement correspondantes.

13. Affiliés

Les Parties reconnaissent que plusieurs projets peuvent mener le Fournisseur à fournir des Produits et/ou des Service à Syngenta ou à ses Affiliés dans le cadre du présent Contrat, et que Syngenta a le droit de demander au Fournisseur de fournir des Produits et/ou des Ser- vices aux Affiliés de Syngenta comme convenu dans un CDC.

Si les Parties conviennent que le Fournisseur (ou un Affilié du Fournisseur) doit fournir des Produits et/ou des Services à un Affilié de Syngenta, alors les Affiliés respectifs doivent con- clure des accords locaux (c'est-à-dire des accords entre l'Affilié local de Syngenta et l'Affilié correspondant du Fournisseur, ci-après le « Contrat local ») qui peuvent remplacer ou com- pléter un CDC (local).

Ce Contrat local, et le cas échéant, le CDC local, doivent être en substance conformes à celui figurant en Annexe A et doivent prévoir que les dispositions du présent Contrat (et du CDC global, le cas échéant) sont applicables par référence.

14. Sous-traitance

14.1. Sous réserve d’une autorisation écrite préalable de Syngenta (que Syngenta peut accorder ou refuser selon son libre choix), le Fournisseur ne doit pas transférer, sous-traiter ou déléguer de quelque manière que ce soit l‘exécution des obligations qui lui incombent dans le cadre du présent Contrat et/ou d’un CDC correspondant.

14.2. Le Fournisseur garantit que tous ses contrats avec ses sous-traitants autorisés sont con- formes aux dispositions du présent Contrat et que cette conformité peut être vérifiée. Nonobs- tant toute autre disposition du présent Contrat, le Fournisseur assume en permanence l'en- tière responsabilité de l‘exécution des obligations qui lui incombent dans le cadre du présent Contrat, y compris pour les cas où un sous-traitant autorisé ou tout autre tiers n’exécute pas les obligations du Fournisseur dans le cadre du présent Contrat et/ou d’un CDC correspon- dant ou qu’il viole de toute autre manière les obligations contractuelles du Fournisseur.

15. Notifications et communications

Toutes les notifications et communications dans le cadre du présent Contrat doivent être faites sous forme écrite et sont considérés comme ayant été reçues (i) en cas d’envoi par coursier : lorsqu'elles ont été remises ; (ii) en cas d’envoi par courrier postal prépayé : lorsqu'elles ont été remises ; et (iii) en cas d’envoi par un service de courrier rapide réputé, envoi prépayé : lors-

qu'elles ont été remises. Les notifications et communications peuvent également être envoyées par voie électronique si le CDC respectif le prévoit, et dans ce cas conformément aux dispositions de ce CDC.

Les notifications, avertissements, avis et préavis doivent être envoyés aux personnes indiquées dans le CDC correspondant.

16. Conformité et audit

16.1. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables (y compris, mais sans limitation, aux réglementations nationales relatives au travail). Le Fournisseur doit entre autres requérir, et maintenir en vigueur, tous permis nécessaires (permis de travail, permis de séjour, etc.) pour son Personnel fournissant ou impliqué dans la livraison des Pro- duits. Le Fournisseur doit fournir à Syngenta des copies de ces permis avant que son Per- sonnel ne commence à fournir les Produits et/ou Services, et/ou il doit fournir ces copies ulté- rieurement sur demande de Syngenta.

16.2. Dans le cas où le Fournisseur fournit des Services de détachement de personnel en Suisse, les Parties se conformeront à la loi fédérale suisse sur le service de l’emploi et la location de services (LSE) et à son ordonnance d’exécution (OSE). Le Fournisseur confirme, par sa si- gnature sur tout CDC relatif à des Services de détachement de personnel, qu’il détient toute autorisation de location de services requis, qui couvre si nécessaire la location de Personnel étranger, délivré par les autorités compétentes, conformément à l'art. 12 LSE et à l'art. 29 OSE. Le Fournisseur s'engage à fournir à Syngenta, sur première demande et également ul- térieurement, une copie de cette autorisation. Le Fournisseur doit informer Syngenta immédia- tement de tout changement, notamment de toute révocation ou de toute difficulté relative à cette autorisation.

16.3. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les Politiques de Syngenta applicables (y compris, mais sans limitation, aux politiques figurant à l'Annexe B). Lorsque le Fournisseur accède aux sites ou aux systèmes (informatiques) de Syngenta, il doit se conformer à toutes les politiques applicables qui lui auront été communiquées (y compris, mais sans limitation, aux politiques en matière de santé, de sûreté, d'environnement et de sécurité informatique).

16.4. Le Fournisseur doit tenir des registres et dossiers précis en relation avec les Services qu'il doit fournir dans le cadre du présent Contrat (y compris les détails de tous les paiements faits ou reçus relatifs à l‘exécution des Services). Chaque année civile, Syngenta peut effectuer une vérification desdits registres et dossiers, des systèmes informatiques, des sites, etc. du Fournisseur liés aux Produits et/ou aux Services fournis dans le cadre du présent Contrat ou d'un CDC correspondant. Syngenta a le droit de déléguer cette tâche de vérification à un tiers, pour autant qu’il soit soumis à des obligations de confidentialité similaires à celles convenues dans le présent Contrat ou dans un CDC correspondant.

16.5. Syngenta s'est engagée à faire respecter les principes énoncés dans la Déclaration Univer- selle des Droits de l'Homme de l'ONU et dans les Conventions fondamentales de l'Organisa- tion Internationale du Travail. Compte tenu de cet engagement, Syngenta exige de ses four- nisseurs qu'ils respectent un minimum de normes de travail telles que définies dans les « Exi- gences minimales relatives aux Fournisseurs » (Annexe B8). Le Fournisseur accepte de se conformer aux « Exigences minimales relatives aux Fournisseurs » et fait en sorte que tous ses mandataires, sous-traitants et Xxxxxxxx acceptent de s’y conformer également, et ceci pen- dant toute la période de validité du présent Contrat.

16.6. Le Fournisseur n'a pas versé et ne doit pas verser, offrir, promettre ou autoriser un quel- conque paiement ni un autre avantage, que ce soit directement ou par le biais d'intermé- diaires, à un membre de la fonction publique ou à un partenaire commercial (individu, institu- tion, organisation commerciale ou à but non lucratif, etc.) dans le but d'obtenir, de conserver ou d’orienter des affaires de manière inappropriée, ou de s'assurer quelque autre avantage inapproprié dans la conduite des affaires en relation avec l‘exécution du présent Contrat.

16.7. Le Fournisseur garantit que ni lui, ni aucun propriétaire, partenaire, responsable, administra- teur ou employé du Fournisseur ou de l'un de ses Affiliés, ni aucun des proches des per- sonnes précitées, n'est un membre de la fonction publique (c'est-à-dire une personne exer- çant une fonction officielle ou travaillant pour ou au nom d'une entité gouvernementale ou d'une entité financée par le gouvernent à quelque niveau que ce soit) qui puisse affecter ou influencer la conclusion d'un contrat ou accorder un quelconque avantage à Syngenta durant la période de validité du présent Contrat, sauf s'il en a préalablement informé Syngenta et que Syngenta l’a accepté par écrit. Le Fournisseur doit immédiatement avertir Syngenta si un membre de la fonction publique en position d’affecter ou d'influencer la conclusion d'un contrat ou d’accorder un quelconque avantage à Syngenta devient responsable ou salarié chez le Fournisseur ou acquiert une participation directe ou indirecte du Fournisseur durant la période de validité du présent Contrat.

16.8. Le Fournisseur doit indemniser, défendre et relever Syngenta de toute responsabilité, ainsi que ses Affiliés et tous leurs administrateurs, responsables, employés, mandataires, repré- sentants, distributeurs, fournisseurs ou clients, et ceci contre toute perte, dépense (y compris les frais raisonnables d’avocats), dommage, amende, pénalité, responsabilité, jugement et compromis de toute nature encouru en relation avec, lié à ou constituant la conséquence d’une violation des dispositions de la Section 16 par le Fournisseur ou de sa non-exécution de ses obligations y relatives. Toute violation de la Section 16 constitue une violation substan- tielle du présent Contrat / CDC et engendre les conséquences contractuellement prévues.

17. Aucune cession

Aucune Partie n’a le droit de céder à un tiers tout ou partie des droits ou obligations qui lui in- combent dans le cadre du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie. Toute cession effectuée en violation de la présente Section est nulle et non avenue. Nonobstant ce qui précède, Syngenta est autorisée à céder le présent Contrat à un ou plusieurs de ses Affi- liés, moyennant une notification écrite préalable au Fournisseur.

18. Divers

18.1. Dans le cas où l'une ou plusieurs des dispositions du présent Contrat et/ou d'un CDC sont ou deviennent non valides ou inexécutables, la validité des autres dispositions du présent Contrat et/ou du CDC n'en sera pas affectée. Les Parties s’entendront pour remplacer toute disposi- tion non valide ou inexécutable par une disposition appropriée ou pour combler une omission dans le présent Contrat par une disposition valide qui est aussi proche que possible des ob- jectifs commerciaux figurant dans la disposition initiale ou qui correspond auxdits objectifs commerciaux que les Parties auraient prévu, conformément au sens et au but du présent Contrat, si elles avaient été conscientes du problème.

18.2. Le Fournisseur agit en qualité de co-contractant indépendant, et rien dans le présent Contrat, ses Annexes ou un CDC ne saurait être interprété comme créant un contrat de travail ou une relation de joint venture de quelque nature, que ce soit entre les Parties, leurs Affiliés, leurs sous-traitants ou leurs salariés.

18.3. Aucune Partie ne doit utiliser le(s) nom(s), logo(s) ou marque(s) déposée(s) de l'autre Partie dans ses supports marketing, sur son site Web, dans ses communiqués de presse ou à toute fin similaire sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie.

18.4. Le présent Contrat couvre l’intégralité des accords entre les Parties au sujet de la matière qu’il décrit. Tout avenant, modification, exonération par rapport au présent Contrat (y compris de la présente phrase) et/ou de tout CDC, et toute renonciation en vertu du présent Contrat ne sont valables qu’à la condition d’être consigné par écrit et signé par les Parties. Le Fournisseur re- connaît qu'un non-exercice ou un retard dans l'exercice de ses droits de la part de Syngenta ne saurait constituer une renonciation par Syngenta à ses droits. Par ailleurs, le fait que Syn- genta n'exercice qu’un seul droit, ou qu’elle ne l’exerce que partiellement, ne l'empêchera pas d’exercer ultérieurement et intégralement tout droit conféré par le présent Contrat.

19. Droit applicable et for

19.1. Le présent Contrat est soumis au droit suisse, à l’exception des règles suisses en matière de droit international privé, et à l’exception de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne 1980).

19.2. Tous les litiges liés au présent Contrat seront soumis à la juridiction exclusive du Tribunal or- dinaire cantonal de Bâle-Ville, en Suisse, avec les droits de recours tels que prévus par la loi.

Annexe A : Cahier(s) des charges ou Contrat(s) local/locaux Annexe B : Politiques de Syngenta

B1 Règlement de voyage mondial B2 Politique de lutte contre la fraude

B3 Politique de lutte contre la corruption B4 Code de conduite

B5 Politique en matière de cadeaux et de divertissements B6 Exigences et formalités de la facturation électronique

B7 Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act)

B8 Exigences minimales relatives aux Fournisseurs Annexe C : Accord de non-divulgation

Annexe D : Protection des données Annexe E : Procédure d'acceptation

Annexe A-1, Fabrication sur commande : cahier des charges (CDC) et Contrat local Annexe A-2, Services : cahier des charges (CDC) et Contrat local

Annexe A-3, Achat en magasin : cahier des charges (CDC) et Contrat local Annexe A-4, Services d'essai sur site : cahier des charges (CDC) et Contrat local Annexe A-5, Services de recherche : cahier des charges (CDC) et Contrat local Annexe B : Politiques de Syngenta

B1. Règlement de voyage mondial

B2. Politique de lutte contre la fraude de Syngenta B3. Politique de lutte contre la fraude de Syngenta B4. Conformité au Code de conduite de Syngenta

B5. Politique en matière de cadeaux et de divertissements de Syngenta B6. Exigences et formalités de la facturation électronique de Syngenta

B7. Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act)

B8. Exigences minimales relatives aux Fournisseurs Annexe C : Accord de non-divulgation

Annexe D : Protection des données

Annexe E : Procédure d'acceptation

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Annexe A-1, Fabrication sur commande : cahier des charges (CDC) et Contrat local

Laissé délibérément vierge

Annexe A-2, Services : cahier des charges (CDC) et Contrat local

Laissé délibérément vierge

Annexe A-3, Achat en magasin : cahier des charges (CDC) et Contrat local

Laissé délibérément vierge

Annexe A-4, Services d'essai sur site : cahier des charges (CDC) et Contrat local

Laissé délibérément vierge

Annexe A-5, Services de recherche : cahier des charges (CDC) et Contrat local

Laissé délibérément vierge

Annexe B : Politiques de Syngenta

B1. Règlement de voyage mondial

B2. Politique de lutte contre la fraude de Syngenta

B3. Politique de lutte contre la corruption 2011 de Syngenta B4. Code de conduite de Syngenta

B5. Politique en matière de cadeaux et de divertissements de Syngenta B6. Exigences et formalités de la facturation électronique de Syngenta

B7. Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act) B8. Exigences minimales relatives aux Fournisseurs de Syngenta

B1. Règlement de voyage mondial

1. OBJET

Le présent règlement concerne les procédures à respecter pour introduire une demande d'autorisation de voyage, régler son organisation et veiller au remboursement des frais de fa- çon coordonnée et efficace. Le présent règlement de voyage mondial est complété par les rè- glements de voyage régionaux, qui sont gérés par les Regional Travel Managers. Le règle- ment mondial constitue les exigences de base obligatoires ; les règlements régionaux doivent donc respecter lesdites exigences. Tous les règlements et leurs détails peuvent être consultés sur TravelNet, le site intranet de voyage mondial.

2. DOMAINE D'APPLICATION

Les exigences du présent règlement entrent en vigueur immédiatement et s'appliquent à tous les salariés des sociétés du groupe Syngenta de par le monde.

3. PRINCIPES

Il incombe au salarié de ne présenter à Syngenta pour remboursement que les frais de voyage et de représentation justifiés par des besoins professionnels. Seuls les frais réelle- ment encourus seront remboursés. Quand bien même seraient-ils autorisés dans les « Ex- pense Guidelines » (Règles relatives aux notes de frais), il n'est pas tenu compte des frais n'ayant pas été effectivement exposés. Chaque voyageur est personnellement responsable de l'exactitude de ses demandes de remboursement et du respect des règles en la matière. Il incombe au salarié de maintenir les frais de voyage au plus bas, en réservant le plus tôt pos- sible pour obtenir les meilleurs prix.

4. AUTORISATION DE VOYAGE

La planification et l'engagement de frais de voyage et de représentation au sein d'une division impliquent obligatoirement la consultation et l'autorisation préalable du supérieur hiérarchique. Les responsables directs doivent approuver toute demande de voyage et toutes les excep- tions afférentes. Les responsables directs sont tenus de définir clairement les attentes et d'examiner les motifs du voyage. Eu égard à ce qui précède, les voyages et activités de re- présentation peuvent être autorisés ou réservés compte tenu des limites financières d'autori- sation locales.

5. RÉSERVATION DU VOYAGE

Les voyages d'affaires nationaux et internationaux simples, de point à point (y compris les ré- servations d'hôtel et de véhicule de location), seront réservés via les outils de réservation en ligne de Syngenta. Les instructions d'accès à ses outils de réservation en ligne sont consul- tables sur TravelNet. Tous les voyages d'affaires nationaux et internationaux complexes (voyages circulaires comportant plusieurs destinations) seront réservés par la « Travel Agen- cy » locale. Pour des raisons de reporting et de sécurité (suivi des voyageurs), aucune autre méthode de réservation ne sera utilisée. La planification précoce de l'organisation pratique du

voyage est cruciale afin que les réservations puissent être effectuées à temps et aux tarifs les plus avantageux. Les compagnies aériennes proposent toujours des prix avantageux sur les billets d'avion plusieurs mois avant la date du voyage.

c De manière générale, tous les voyages aériens doivent être réservés le plus tôt pos- sible.

c De manière exceptionnelle, les voyages sur de longues distances (plus de 5 heures sur un même vol) doivent être réservés au minimum 4 semaines avant la date de dé- part et les voyages sur de courtes distances doivent être réservés au minimum 2 semaines avant la date de départ.

c La réservation au minimum 4 semaines (long-courrier) ou 2 semaines (court-courrier) avant la date de départ ne sont autorisés que de manière exceptionnelle.

La « Travel Agency » de Syngenta se chargera des points suivants :

c Contacts avec les agences de voyage, les compagnies aériennes et les sociétés de transport

c Obtention des documents de voyage (billets, bons pour excédent de bagages, etc.)

c Réservation des hôtels (en concertation avec les filiales/partenaires locaux de Syn- genta)

c Réservation des véhicules de location aux destinations prévues

c Soutien pour l'obtention des visas et information sur les exigences en matière de vac- cination

Important : Pour des raisons de sécurité, il est essentiel que seuls les canaux stipulés dans le présent règlement soient utilisés pour la réservation de voyages. Cela nous permet de suivre les voyageurs via un outil informatique de localisation alimenté par des données émanant de notre agence de voyage et de nos outils de réservation en ligne. Si les voyageurs réservent leur voyage via Internet ou par le biais d'une autre filière, il nous est impossible de les locali- ser.

6. OUTILS DE RESERVATION EN LIGNE DE SYNGENTA

Les outils de réservation en ligne de Syngenta sont des solutions de réservation de voyages basées sur Internet. Ils sont utilisés pour les voyages simples de point à point, les réserva- tions d'hôtel et les réservations de véhicules de location. Les voyages complexes (à destina- tions multiples) sont pris en charge par l'agence de voyage locale traditionnelle. Nous dispo- sons actuellement d'outils de réservation en ligne dans de nombreux pays. Les liens corres- pondants sont consultables sur TravelNet. Tous les autres pays doivent continuer à faire leurs réservations via leur agence de voyage HRG. Les outils de réservation en ligne de Syngenta offrent les avantages suivants :

c Réservation aisée des vols, des hôtels et des véhicules de location

c Possibilité de choisir l'option low-cost (par exemple : EasyJet)

c Possibilité de créer des modèles de réservation régulière sur les mêmes vols

c Frais de délivrance nettement moins élevés

c Réservation des hôtels, des véhicules de location et des vols low-cost

c Intégration aux outils des règlements de voyages locaux

c Démarcation des options non conformes au règlement

c Accessibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7

c Disponibles dans la plupart des langues courantes

7. MOYENS DE PAIEMENT

Le cas échéant, les salariés voyageant fréquemment pour raisons professionnelles introdui- ront une demande pour obtenir une Syngenta Corporate Card. Cette demande doit recevoir l'aval du supérieur hiérarchique. Dans la mesure du possible, tous les frais de voyage doivent être réglés avec la Syngenta Corporate Card.

8. RÉUNIONS ET CONFÉRENCES

Dans une entreprise d'ampleur mondiale telle que Syngenta, l'organisation de réunions entre participants de différents lieux et fuseaux horaires est souvent nécessaire. Lors de l'organisa- tion desdites réunions, il convient de tenir compte du temps, des coûts et des dérangements associés au fait de rassembler plusieurs personnes. Les réunions virtuelles via des outils en lignes se révèlent souvent une alternative viable plus efficace, notamment concernant les réu- nions opérationnelles ou de routine.

c Les réunions d'équipe et les ateliers doivent, de manière générale, se dérouler où

c se trouve la majorité des participants.

c Dans la mesure du possible, les réunions internes doivent être tenues sur site.

c La règle générale de l'entreprise impliquant l'utilisation d'installations de téléconfé- rence et de Net-meeting doit être appliquée pour toutes les réunions opérationnelles normales comme alternative aux réunions en face à face.

c Toutes les conférences et tous les ateliers hors-site conviant plus de 20 personnes nécessitent l'approbation de leur responsable direct et du responsable direct de ce dernier.

9. MODES DE TRANSPORT

Au moment de planifier un voyage d'affaires, la première étape consiste, pour les voyageurs et pour les supérieurs qui délivreront l'autorisation, à examiner si le voyage vaut l'investisse- ment en termes de coût et d'efforts. Le but étant de minimaliser le coût et de réduire l'impact sur l'environnement en privilégiant un mode de transport écoénergétique (faibles émissions de CO2), Syngenta propose d'autres modes de communication/de déplacement qui peuvent, le cas échéant, permettre de pallier la nécessité d'un voyage, par exemple :

c Conférence téléphonique

c Vidéoconférence

c Net-meetings

c Train en remplacement des vols sur de courtes distances

c Hébergement dans des hôtels proches du lieu à visiter (pas besoin de taxis)

c Location de véhicules hybrides ou à faibles émissions de CO2

Les transports publics doivent être utilisés dans la mesure du possible. Seuls sont rembour- sés les frais de transport au départ et jusqu'au lieu de travail du salarié ou au départ et jusqu'à son domicile s'il est situé à proximité de son lieu de travail.

9.1 Voyages en avion

Les outils de réservation en ligne de Syngenta proposent systématiquement les tarifs les plus bas et la « Travel Agency » locale, la formule la plus économique, qui est celle qui sera utili- sée sauf en présence d'un motif indiscutable justifiant de procéder autrement. Les règles sui- vantes sont applicables en ce qui concerne le choix d'une classe de voyage sur les vols :

Classe économique : tout vol en aller simple de moins de cinq heures sera réservé en classe économique, même si le voyage dans sa totalité comporte plus d'un vol et dure plus de cinq heures (à moins qu'un arrangement n'existe entre Syngenta et la compagnie de prédilection pour un vol en classe supérieure). Dans cette classe, le tarif accepté sera le plus avantageux, même s'il implique des restrictions. Les changements de réservation et d'itinéraire doivent être évités.

Classe Affaires : Tous les vols aller simple de plus de cinq heures peuvent être réservés en classe Affaires. Les vols de correspondance de moins de cinq heures doivent être réservés en classe économique. Dans cette classe, le tarif accepté sera le plus avantageux. Les corres- pondances via un hub dans d'autres villes seront acceptées à condition que le tarif soit plus avantageux et que la durée de la correspondance au hub concerné ne dépasse pas quatre heures. Le recours à une classe supérieure à celle décrite ci-dessus exige l'autorisation d'un membre de l'Executive Committee de Syngenta dès la planification du voyage.

Pour des raisons de coût, le transport aérien ne sera pas utilisé pour de courtes distances, à moins que cette formule ne réduise considérablement la durée de l'absence du bureau ou évite des frais d'hébergement importants. Des règles particulières s'appliquent aux transferts à l'étranger et aux congés pour retour au pays. Tout avantage découlant de programmes Voyageur fréquent ne doit en aucune façon influencer le choix d'une compagnie aérienne, d'une correspondance ou d'un itinéraire.

Étant donné les surtaxes extrêmement élevées qu'il implique, tout excédent de bagage est à éviter, dans la mesure du possible. Pour le transport de grandes quantités de bagages, la

« Travel Agency » ou les services de transport seront contactés suffisamment à l'avance afin de trouver la formule la plus économique.

9.2 Voyages en train

Se référer au règlement local correspondant sur le site Web de voyage régional de Syngenta.

9.3 Déplacements en taxi ou limousine

Lorsque des déplacements en taxi ou en limousine sont requis, contacter le site Syngenta vi- sité pour obtenir les meilleurs tarifs avec ses fournisseurs préférés. Les transports publics doi- vent être utilisés dès que possible, en fonction des conditions locales de sécurité et de pratici- té. Vérifier les sites Web de voyage locaux pour obtenir des recommandations.

9.4 Déplacements en voiture de location

À condition de fournir une raison valable pour le choix de cette option, la location de voitures à des fins professionnelles peut être organisée via les outils de réservation en ligne de Syngen- ta ou la « Travel Agency ». Lorsque les salariés sont plusieurs à se rendre au même endroit, la voiture de location doit être partagée. Autrement dit, dans ce cas de figure, il n'y aura pas de locations multiples. Pour la location d'une voiture normale, le choix se portera sur la caté- gorie Compacte ou Standard. Lorsque la voiture est destinée au transport de plusieurs per- sonnes se rendant au même endroit, on optera pour la catégorie Berline ou pour un minivan. Toute location de véhicule dans les catégories Luxe, Premium ou SUV/4x4 est exclue. Comme les sociétés de location facturent le carburant plus cher, il conviendra de refaire le plein avant de restituer le véhicule. Les prix dont bénéficie Syngenta auprès de ses fournis- seurs préférentiels incluent généralement une couverture contre les dégâts matériels et le vol.

10. FRAIS D'HÉBERGEMENT ET DE REPAS

Toutes les réservations d'hôtel se feront via les outils de réservation en ligne de Syngenta ou via la « Travel Agency » locale. Tous les salariés doivent utiliser la liste des hôtels préférés de Syngenta. Lorsque Syngenta a des tarifs préférentiels dans plusieurs hôtels, l'hôtel le moins cher sera choisi. Dans les cas où Syngenta n'a de tarifs préférentiels dans aucun hôtel, la ré- servation se fera dans des hôtels trois ou quatre étoiles appropriés. Dans tous les cas, seules des chambres de catégorie standard doivent être réservées. La réservation d'une chambre de catégorie supérieure exige l'autorisation du responsable direct. Le coût des repas ne peut ex- céder le prix couramment admis pour un déjeuner/dîner standard. Dans la mesure du pos- sible, les salariés déjeuneront dans les restaurants du personnel sur les sites Syngenta visi- tés.

10.1 Frais de représentation

Le nombre de participants de la société hôte sera maintenu dans une proportion raisonnable par rapport au nombre d'invités et le lieu sera choisi en fonction de l'objet de l'invitation.

11. FRAIS DE TÉLÉCOMMUNICATIONS

Les salariés en possession d'un téléphone mobile de société peuvent obtenir le rembourse- ment de leurs appels professionnels. Les appels professionnels depuis un téléphone privé ne peuvent être remboursés que sur présentation d'une quittance.

12. INVITÉS

En ce qui concerne le remboursement des frais de transport, d'hébergement, de repas, etc., encourus par les invités, les règles applicables sont les mêmes que pour les salariés de Syn- genta.

13. ARRANGEMENTS PRIVÉS

Dans le cas de vacances organisées conjointement à un voyage d'affaires, Syngenta ne rem- boursera que les frais relatifs au volet professionnel du voyage. Tous les frais ayant un rap- port avec les personnes accompagnant le voyageur seront pris en charge par ce dernier.

14. ASSURANCE

Syngenta a contracté une assurance pour les voyages d'affaires mondiaux.

Qui est couvert ? Cette assurance prévoit des prestations pour les salariés lors de leurs voyages d'affaires. Ces prestations couvrent également les partenaires et les enfants des sa- lariés s'ils accompagnent ces derniers lors du voyage d'affaires. Qu'est-ce qu'un voyage d'af- faires ? La couverture est valable dès le départ du domicile ou du bureau et jusqu'au retour. Le trajet jusqu'à et depuis le lieu de travail habituel n'est pas couvert par cette assurance. Pour les affectations à l'international, l'affectation en elle-même ne constitue pas un voyage d'affaires ; en revanche, la couverture devient valable lorsqu'un voyage d'affaires est réalisé au cours de l'affectation. Les voyages liés aux congés pour retour au pays ne sont pas cou- verts par cette assurance. Les commerciaux sont couverts lorsqu'ils voyagent pour affaires. Cependant, la couverture pour frais médicaux s'applique uniquement aux voyages à l'étran- ger. La couverture prévoit le versement au salarié ou à aux personnes à sa charge d'une somme égale à un salaire de base annuel en cas de décès ou d'invalidité totale permanente.

c Frais médicaux

c Coûts de rapatriement d'urgence en cas d'évacuation

c Indemnisation pour la perte des bagages ou de l'argent personnels

c Perte des documents de voyage

c Frais juridiques

c Annulation, raccourcissement, interruption ou modification de l'itinéraire

c Responsabilité civile

c Franchise pour location de véhicule

Gestion des réclamations

Pour faire une réclamation, le formulaire « General Travel » doit être obligatoirement rensei- gné ainsi que le formulaire spécifique à la section du règlement dont fait l'objet la réclamation. Tous les formulaires sont accessibles sur le site intranet (xxxx://xxxxxx00.xxx.xxxxx/XxxxxxXXX).

Après avoir été dûment renseignés, les formulaires doivent être directement envoyés à l'assureur

(xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xxxxxxxx.xxx ; Fax : x00 00 (0)0000 000000).

En cas de problème médical, de rapatriement d'urgence ou de raccourcissement de l'itinéraire, le salarié doit en premier lieu contacter International SOS (Genève : x00 00 000 00 00 ; Singapour : x00 0000 0000 ; Philadelphie : x0 (000) 000 0000).

15. SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ

Le voyage peut être lié à des risques importants pour la santé, la sûreté et la sécurité. Les risques sont fonction des circonstances locales et même les voyageurs réguliers et expéri- mentés peuvent ne pas être au courant d'évolutions récentes. Par conséquent, les voyageurs sont invités à s'informer préalablement, dans un délai suffisant et de façon circonstanciée, sur les conditions sanitaires et de sécurité qui les attendent. Ces informations sont disponibles pour tous les pays via l'extranet Syngenta/International SOS, dont le lien figure ci-dessous ainsi que sur la page du TravelNet, sous l'onglet Security & Medical. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx_xxxx/xxxxx/xxxxxxXxxxxxxxx?XxxxXxx00XXXX000 001

Des restrictions de voyage sont imposées sur certaines destinations présentant un niveau de risque suffisant pour les justifier. Ces restrictions sont approuvées par les Regional Managers sur proposition du département Corporate/Regional Security, du Chief Medical Officer, du Head of Global Travel Management, selon le cas, ainsi que des Country Managers locaux. Le système comporte quatre niveaux de restriction graduels, à savoir Vert, Orange, Rouge et Noir, ce dernier code de couleur correspondant à une interdiction de voyage d'affaires vers la destination en question. De plus amples détails sur la politique en la matière et sur les niveaux d'alerte actuels en matière de voyages sont disponibles via le lien suivant ou sous l'onglet Se- curity & Medical mentionné ci-dessus.

Syngenta Policy on Travel Restrictions : xxxx://xxx/XXXXXXX/xx/Xxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxx_Xxxxxxxx.xxxx

Country Travel Advice : xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx_xxxx/xxxxx/xxxxxxXxxxxx.xxx?XxxxXxx00XXXX000 001

Les voyages effectués en commun par des équipes de direction/département impliquent un risque pour la continuité des activités en cas d'incident ou d'accident entraînant des blessures graves aux membres du groupe ou leur décès. Afin de limiter ce risque, il est recommandé, dans la mesure du possible, que ces équipes et que tout membre clé du personnel voyagent séparément.

B2. Politique de lutte contre la fraude de Syngenta

Notre engagement

Cette politique illustre notre engagement dans le domaine de la responsabilité d'entreprise, contribue à la promotion d'une culture d'entreprise éthique, tout en instaurant un climat de confiance avec nos partenaires externes grâce à notre manière de protéger notre activité. Il incombe à chacun d'entre nous d'adopter un comportement approprié et de faire preuve à tout moment d'un jugement prudent. La prévention de la fraude est une priorité pour Syngenta et est de la responsabilité de chaque salarié. Syngenta fait preuve d'une tolérance zéro en ma- tière d'organisation ou de dissimulation de fraude. Les allégations de fraude feront l'objet d'une enquête, quels que soient l'ancienneté, le poste, le titre ou la relation du fraudeur pré- sumé avec Syngenta. Si une enquête révèle une fraude ou une tentative de fraude, les me- sures disciplinaires appropriées seront prises. Cette politique doit être envisagée conjointe- ment avec le Code de conduite de Syngenta, dont les principes sont intégralement repris ici, y compris toutes les lois applicables.

1. NOTRE POLITIQUE ET SES OBJECTIFS

La politique de Syngenta est de prévenir toute fraude dans nos activités. Basée sur les enga- gements stipulés dans notre Code de conduite, cette politique a pour objectif d'informer les salariés et le personnel d'encadrement de leur responsabilité en matière de prévention de la fraude et de signalement de toute fraude constatée ou présumée.

2. PERSONNES SOUMISES A CETTE POLITIQUE

Cette politique s'applique à l'ensemble des salariés de Syngenta ainsi qu'à l'ensemble des tiers agissant au nom de Syngenta. Elle vise toute fraude constatée ou présumée impliquant des salariés et des partenaires, consultants, fournisseurs, clients, contractants, agences en relation avec des Salariés et/ou toute autre partie liée professionnellement à Syngenta.

3. DEFINITIONS

Est considérée comme fraude toute utilisation abusive ou mauvaise utilisation délibérée des ressources de l'entreprise par des salariés ou des tiers à des fins d'enrichissement personnel. Est considérée comme fraudeur toute personne qui commet ou tente de commettre une fraude.

4. RESPONSABILITÉ DE NOS SALARIÉS

Tous les salariés partagent la responsabilité de prévenir la commission d'une fraude au sein de Syngenta. Chaque salarié est tenu de signaler tout acte frauduleux ou toute suspicion de fraude, ainsi que toute information qui lui aurait été communiquée sur l'éventualité d'une fraude ou d'une tentative de fraude par un membre de la direction, un salarié, un fournisseur, un client ou toute autre partie liée à Syngenta. Toute personne disposant d'éléments raison- nables permettant de croire qu'une fraude a été commise ou qu'une tentative de fraude a eu lieu, est tenue de signaler le ou les acte(s) immédiatement, sans tenter de mener sa propre enquête ni d'interroger quiconque, à moins d'y être expressément autorisée. Toute fraude ou tentative de fraude doit être signalée à votre supérieur direct ou à un membre des services de conformité, juridique, RH ou financiers. Les salariés qui souhaitent garder l'anonymat peuvent signaler toute violation par le biais du service d'assistance chargé des questions de conformi- té (Syngenta Compliance Helpline). Des informations concernant l'accès à ce service de quelque endroit que ce soit sont disponibles sur l'intranet ; vous pouvez également envoyer votre signalement par Internet à l'adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

Chaque signalement d'incident est pris au sérieux et fera l'objet d'une enquête qui permettra d'établir si une violation a réellement eu lieu. Pour plus d'informations, consultez le para- graphe « 7. Enquête en cas de fraude ».

5. RESPONSABILITE DU PERSONNEL D'ENCADREMENT

Chaque membre du personnel d'encadrement est responsable de la prévention, de la dissua- sion et de la détection des fraudes dans son domaine de responsabilité, notamment (i) par la mise en œuvre des éléments pertinents du dispositif de contrôle interne de Syngenta et leur bon fonctionnement dans les processus dont il a la responsabilité, et (ii) par l'application d'une séparation des fonctions appropriée et un accès aux systèmes pour son équipe, conforme aux directives de Syngenta.

Chaque membre du personnel d'encadrement doit également être attentif à toute indication d'irrégularité dans son domaine de responsabilité. Si un responsable suspecte une fraude ou une tentative de fraude, il doit en informer le Responsable de la conformité ou le Responsable sécurité régional. Les responsables ne doivent pas mener leur propre enquête ni établir leur propre estimation de la situation, à moins d'y être expressément autorisés. Pour plus d'infor- mations, consultez le paragraphe « 7. Enquête en cas de fraude ».

6. RESPONSABILITES DU COMITE DE LUTTE CONTRE LA FRAUDE DE SYNGENTA

Le Comité de lutte contre la fraude de Syngenta est chargé de l'examen régulier et de l'appli- cation du dispositif de lutte contre la fraude de Syngenta, qui soutient cette politique, notam- ment en décidant de la mise en place de mesures anti-fraude supplémentaires, le cas échéant, et en communiquant les résultats de ses examens au Comité des contrôles.

Siègent au Comité de lutte contre la fraude de Syngenta :

c Head of Group Financial Reporting & SOX Compliance (chairperson) (Le Respon- sable groupe du reporting financier et de la conformité SOX (président(e))

c Group Compliance Officer (Le Responsable groupe de la conformité)

c Head of Corporate Security (Le Responsable groupe de la sécurité)

7. ENQUETE EN CAS DE FRAUDE

Les lignes directrices du groupe sur la conduite des enquêtes en cas de violation du Code de conduite et autres politiques fournissent des indications sur les personnes chargées de mener des enquêtes et la manière dont elles se déroulent. L'équipe d'enquête chargée de la fraude présumée procèdera à une analyse des causes principales et présentera ses conclusions dans un Rapport d'enquête de fraude.

Les membres de l'équipe d'enquête sur les fraudes, avec l'accord du Conseil d'administration local, et dans les limites autorisées par la loi, disposeront d'un accès libre et illimité à l'en- semble des dossiers et des locaux, en propriété ou en location, de Syngenta. Les membres de l'équipe d'enquête sur les fraudes ainsi que l'ensemble des destinataires des Rapports d'enquête de fraude traiteront toutes les informations réunies au cours de l'enquête de façon strictement confidentielle.

8. MESURES ET SANCTIONS

Syngenta appliquera strictement cette politique. Toute violation entraînera des mesures disci- plinaires, y compris un licenciement, le cas échéant, voire des sanctions judiciaires contre le ou les fraudeur(s).

9. ENTREE EN VIGUEUR

Cette politique entre en vigueur le 8 juillet 2011 et doit être appliquée par l'ensemble des so- ciétés du groupe Syngenta.

B3. Politique de lutte contre la fraude de Syngenta

Le Fournisseur devra s'assurer que, pendant toute la durée du présent Contrat, lui-même, ses contractants tiers, ses Salariés, ses agents et ses représentants respectent parfaitement toutes les lois et règlementations applicables de son pays de résidence afférentes aux devoirs qui lui incombent dans le cadre du présent Contrat, ainsi que toutes les lois et règlementations d'autres pays ou juridictions relatives à la lutte contre la fraude et la corruption qui s'appliquent aux transactions envisagées dans les présentes (y compris, mais sans limitation, la Loi améri- xxxxx sur les pratiques de corruption à l'étranger (« FCPA ») ou la Loi britannique sur la cor- ruption 2010).

Dans le cas où le Fournisseur ou ses Affiliés, actionnaires, sous-traitants, membres, respon- sables, directeurs, Salariés, contractants indépendants, agents ou représentants font l'objet de toute déclaration, charge, accusation ou sont en violation avec la FCPA, la Loi britannique sur la corruption ou toute autre loi de lutte contre la corruption, le Fournisseur devra défendre Syngenta, ses Salariés et Affiliés contre toute réclamation, poursuite, action ou procédure dé- clarée ou réelle, et indemniser ce derniers et assumer l'entière responsabilité de tous les coûts encourus (y compris les enquêtes préalables, les frais d'experts, les frais d'avocats) et de toutes les sommes payées ou gagnées à cet égard en tant que pénalités, dommages, in- demnisations ou autres.

Le Fournisseur doit immédiatement avertir Syngenta s'il apprend toute violation de la présente Annexe B3.

Le Fournisseur doit tenir des registres et dossiers précis qui démontrent sa conformité à la présente Annexe B3 et devra obtenir les certifications et faire les déclarations raisonnable- ment demandées par Syngenta en relation avec ce qui précède. Le Fournisseur devra accor- der son entière coopération à Syngenta lors de toute enquête à la recherche d'une potentielle violation de la présente Annexe B3.

Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, Syngenta n'est pas obligée de prendre ou de s'abstenir de prendre des mesures qu'elle estime, en toute bonne foi, pouvoir entraîner la violation de toute loi ou règlementation. Le Fournisseur ne peut tenir Syngenta responsable des mesures ou de l'absence de mesures de la part de Syngenta en accord avec la présente Annexe B3.

Conformité aux politiques de lutte contre la fraude et en matière de cadeaux et de divertisse- ments : le Fournisseur doit se conformer aux politiques de lutte contre la corruption et en ma- tière de cadeaux et de divertissements de Syngenta, qui sont fournies au Fournisseur et mises à jour par Syngenta de manière ponctuelle (tel que défini dans l'Annexe B5.).

Le Fournisseur doit immédiatement avertir Syngenta s'il apprend toute violation de la présente Annexe B3.

Assertion de non-corruption : le Fournisseur n'a pas et ne doit pas verser, offrir, promettre ou autoriser tout paiement ou tout autre avantage, que ce soit directement ou par le biais d'inter- médiaires, à un agent de la fonction publique ou à un partenaire commercial (individu, institu- tion, organisation commerciale ou à but non lucratif, etc.) dans le but d'obtenir, de conserver ou de diriger des affaires de manière abusive, ou de s'assurer quelque autre avantage abusif dans la conduite des affaires relatives à la réalisation du présent Contrat.

Assertion de non-relation à la fonction publique : le Fournisseur garantit que ni lui, ni aucun propriétaire, partenaire, responsable, directeur ou salarié du Fournisseur ou de l'un de ses Af- filiés n'est un agent de la fonction publique (c'est-à-dire une personne exerçant une fonction officielle ou travaillant pour ou au nom d'une instance gouvernementale ou d'une instance fi- nancée par le gouvernent à quelque niveau que ce soit) qui puisse impacter ou influencer la signature d'un contrat ou l'accord d'un quelconque avantage à Syngenta durant la période de validité du présent Contrat, sauf s'il en est fait mention préalablement à Syngenta et accepté par écrit.

Le Fournisseur doit immédiatement avertir Syngenta dans le cas où un agent de la fonction publique en position d'impacter ou d'influencer la signature d'un contrat ou l'accord d'un quel- conque avantage à Syngenta devient responsable ou Salarié chez le Fournisseur ou fait

preuve d'un intérêt direct ou indirect à l'égard du Fournisseur durant la période de validité du présent Contrat.

Applicabilité aux sous-traitants : dans la mesure où le Fournisseur est autorisé à sous-traiter une tâche soumise à un CDC liés aux présentes, le Fournisseur est tenu entièrement respon- sable de la conformité de la réalisation de ladite tâche par le sous-traitant aux dispositions du présent Contrat. Par ailleurs, le Fournisseur doit s'assurer que tout contrat qui le lie à ses sous-traitants autorise Syngenta à auditer la conformité du sous-traitant du Fournisseur aux dispositions du présent Contrat.

Paiements : aucun paiement dû au Fournisseur dans le cadre du présent contrat ne pourra être effectué en espèces ou instruments au porteur ni autrement que pour le compte du Four- nisseur.

Registres, dossiers et droits d'audit : le Fournisseur devra tenir des registres et dossiers précis en liaison avec les Services qu'il devra fournir dans le cadre du présent Contrat (y compris les détails de tous les paiements envoyés ou reçus relatifs à la réalisation desdits Services) et tiendra, sur demande, lesdits registres et dossiers à la disposition de Syngenta ou des audi- teurs retenus par Syngenta. Le Fournisseur accordera son entière coopération lors de tout éventuel audit.

Certification de conformité : une fois par an au minimum, le Fournisseur devra confirmer par écrit à Syngenta qu'il s'est conformé aux engagements qui lui incombent dans le cadre de la présente Annexe B3. et devra fournir les informations et la documentation qui prouvent ladite conformité sur demande raisonnable de Syngenta.

B4. Conformité au Code de conduite de Syngenta

Syngenta est fière de l'intégrité de ses opérations. Nous avons rassemblé les normes aux- quelles nous nous alignons dans notre Code de conduite, consultable à l'adresse xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xx- conduct/Pages/code-of-conduct.aspx (en anglais).

Le fournisseur accepte de fournir les Services ou Produits conformément à notre Code de conduite.

Nous demandons donc au Fournisseur de s'assurer que ses propres Salariés ainsi que ceux de ses Affiliés, sous-traitants, agents, etc. qui fournissent des Services à des Affiliés de Syn- genta sont familiarisés et respectent notre Code de conduite lors de la fourniture desdits Ser- vices.

Le Fournisseur est également tenu de les informer que toute violation suspectée du Code de conduite de Syngenta peut être rapportée à tout membre du personnel d'encadrement, du service juridique, du service des ressources humaines ainsi qu'au Responsable de la confor- mité régional, via le service d'assistance de Syngenta (Syngenta Compliance Helpline) acces- sible sur l'intranet à l'adresse xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx ou via les numéros de téléphone répertoriés dans le document en pièce jointe basé sur le pays d'origine de l'appel.

B5. Politique en matière de cadeaux et de divertissements de Syngenta

Notre engagement

Dans le cadre de ses activités, Syngenta s'engage à appliquer les principes d'intégrité et de responsabilité les plus stricts, notamment en matière de cadeaux et de divertissements sus- ceptibles d'être considérés comme des actes de corruption lorsqu'ils sont offerts ou reçus à des fins de corruption, c'est-à-dire dans le but d'obtenir, de maintenir ou de diriger des affaires de manière abusive, ou de s'assurer quelque autre avantage abusif que ce soit dans la con- duite des affaires.

Nous reconnaissons que les cadeaux et les divertissements attribués dans des conditions rai- sonnables, équilibrées et selon des objectifs commerciaux légitimes, constituent une partie reconnue et non négligeable des affaires, notamment dans le cadre de gestes commerciaux ou en signe de politesse, en particulier pour marquer une occasion spéciale ou favoriser une relation commerciale. Aucune circonstance ne saurait justifier l'attribution de cadeaux ou de divertissements dans le but d'influencer ou de tenter d'influencer une quelconque décision commerciale.

Cette politique illustre notre engagement dans la responsabilité d'entreprise et participe à la promotion d'une culture d'entreprise éthique, tout en instaurant un climat de confiance avec nos partenaires externes et nos salariés dans le cadre de nos activités. En agissant pour le compte ou au nom de Syngenta, vous êtes tenu(e) de respecter cette politique dans son inté- gralité. En cas de doute, demandez de l'aide. La société ne saurait tolérer l'ignorance délibé- rée de cette politique. Il incombe à chacun d'entre nous de bien se conduire et de faire preuve de prudence lorsqu'il s'agit de déterminer si l'attribution d'un cadeau ou d'un divertissement est appropriée ou non.

1. NOTRE POLITIQUE ET SES OBJECTIFS

La politique de Syngenta AG, de ses filiales et sociétés affiliées (« Syngenta ») est de respec- ter rigoureusement l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de cadeaux et de divertissements. Basée sur les engagements stipulés dans notre Code de conduite, cette politique a pour objectif de fournir à nos salariés des directives supplémentaires et de définir des normes internationales en matière de cadeaux et de divertissements. Dans cer- tains pays, et conformément aux lois et réglementations en vigueur, l'adoption de politiques supplémentaires peut s'avérer nécessaire. La corruption fait l'objet d'une politique mondiale distincte, dite de lutte contre la corruption.

2. PERSONNES SOUMISES A CETTE POLITIQUE

Cette politique s'applique à l'ensemble des directeurs, responsables et salariés de Syngenta dans le monde, ainsi qu'à l'ensemble des tiers agissant au nom de Syngenta. Elle définit des normes minimales internationales. Dans les juridictions où des lois et des réglementations lo- cales plus strictes sont en vigueur, celles-ci devront être respectées. La direction de Syngenta peut, à sa seule discrétion, établir au niveau régional ou national des normes plus strictes qui prévaudront. Cette politique ne s'applique pas aux cadeaux ni aux divertissements offerts par les sociétés ou salariés du groupe Syngenta à d'autres sociétés ou salariés du groupe Syn- genta.

3. DEFINITIONS

3.1 Sont considérés comme cadeaux (liste non exhaustive) :

c les cadeaux marqués Syngenta, tels que des stylos, des sacs, des casquettes ou des vestes ;

c les paniers cadeaux ;

c les repas et boissons ;

c les voyages, hébergements, remboursements de frais et indemnités journalières ;

c les formations ou conférences sans lien avec les activités de la société ;

c les billets pour des événements sportifs ou culturels, si l'hôte n'assiste pas à l'événe- ment en question ;

c toute autre chose de valeur.

3.2 Sont considérés comme divertissements (liste non exhaustive) :

c les invitations à des événements sportifs ou culturels, ou à des conférences sans lien avec les activités de la société, si l'hôte assiste à l'événement en question ;

c les repas, boissons, voyages, etc., si l'hôte est présent ;

c toute autre chose de valeur.

4. PRINCIPES GENERAUX APPLICABLES AUX CADEAUX ET DIVERTISSEMENTS

4.1 Tout cadeau ou divertissement offert ou reçu doit répondre aux conditions suivantes :

c être conforme aux lois et réglementations en vigueur ;

c être conforme au Code de conduite de Syngenta, ainsi qu'à la Politique de lutte contre la corruption, à la Politique en matière de cadeaux et de divertissements et à toute po- litique plus stricte de Syngenta applicable au niveau régional ou national ;

c être conforme aux pratiques commerciales locales habituelles ;

c être raisonnablement lié à un objectif commercial légitime (par exemple : pour valori- ser l'image de la société, présenter de manière plus efficace des produits ou services, établir des rapports cordiaux, etc.) ;

c être raisonnable (faible montant) et équilibré en termes de valeur et de fréquence ;

c être déclaré et approuvé conformément aux politiques de Syngenta applicables au ni- veau régional, national ou local ;

c être consigné en intégralité et sans erreurs dans les registres et dossiers de Syngen- ta ;

c ne pas être offert ou reçu à des fins de corruption, c'est-à-dire dans le but d'obtenir, de conserver ou de diriger des affaires de manière abusive, ou de s'assurer quelque autre avantage abusif que ce soit dans la conduite des affaires ;

c ne pas se présenter sous forme d'espèces ou de liquidités ;

c ne pas être offert par un salarié de Syngenta dans le but d'influencer, de manière abusive, une relation commerciale ;

c ne pas être offert par un salarié de Syngenta s'il est reconnu comme contraire à la po- litique du bénéficiaire qui l'accepte ;

c ne pas être accepté par un salarié de Syngenta s'il est susceptible d'influencer la dé- cision commerciale du salarié ou de laisser entendre qu'une telle influence peut être exercée. Plus spécifiquement, le cadeau ou le divertissement ne doit pas laisser en- tendre, de manière explicite ou implicite, que la personne à l'origine du don peut ainsi prétendre à un traitement préférentiel (par ex. par la signature d'un contrat, l'obtention de prix plus intéressants, le bénéfice de conditions de vente avantageuses, etc.).

4.2 Les divertissements doivent par ailleurs répondre aux conditions suivantes :

c ne pas se produire fréquemment ;

c être raisonnables et appropriés selon le contexte de la relation commerciale, l'occa- sion et les participants ;

c ne pas inclure de divertissements pour adultes ni tout autre type d'événement impli- quant des comportements non appropriés au milieu professionnel.

4.3 Les cadeaux et les divertissements considérés comme inappropriés en vertu de cette politique, mais dont le refus peut s'avérer difficile en pratique ou offensant, peuvent être acceptés, mais doivent être rapidement signalés au supérieur hiérarchique concerné qui décidera de la suite à donner.

5. PRINCIPES GENERAUX APPLICABLES AUX CADEAUX ET DIVERTISSEMENTS A L'INTENTION DES AGENTS DE LA FONCTION PUBLIQUE

Une attention particulière doit être portée aux relations impliquant des agents de la fonction publique, car des principes plus stricts s'appliquent à ces relations en matière d'offres de ca- deaux ou de divertissements. Aucune circonstance ne saurait justifier l'attribution ou la pro- messe d'attribution de cadeaux ou de divertissements à un agent de la fonction publique dans

le but d'obtenir, de maintenir ou de diriger des affaires de manière abusive, ou de s'assurer quelque autre avantage abusif que ce soit dans la conduite des affaires. Les salariés de Syn- genta en relation avec des agents de la fonction publique doivent en permanence respecter notre Politique de lutte contre la corruption et demander de l'aide en cas de doute.

6. PROCEDURE DE DECLARATION ET D'APPROBATION

Tous les cadeaux et les divertissements doivent être déclarés et approuvés conformément aux politiques de Syngenta applicables au niveau régional, national ou local. Les directions régionales ou locales établiront une procédure de déclaration et d'approbation, si nécessaire.

7. TENUE RIGOUREUSE DES REGISTRES ET DOSSIERS

Tout cadeau ou divertissement offert doit être attesté par une facture ou un reçu valide et consigné avec précision. Les cadeaux et divertissements officieux sont interdits, au même titre que les reçus ou factures falsifiés, factices ou trompeurs ayant pour but de dissimuler ou de déformer, de quelque manière que ce soit, des cadeaux et des divertissements abusifs ou leur finalité réelle.

8. RESPONSABILITE DE NOTRE PERSONNEL D'ENCADREMENT

Chaque membre du personnel d'encadrement est tenu de mettre en œuvre cette politique au sein de ses fonctions, de montrer l'exemple et de fournir des directives aux salariés travaillant sous sa direction. Les membres du personnel d'encadrement ne sauraient tolérer ni approu- ver l'attribution ou la réception de cadeaux ou de divertissements non conformes à cette poli- tique ou à la Politique de lutte contre la corruption de Syngenta.

9. RESPONSABILITE DE NOS SALARIES

Chaque salarié est tenu d'adopter un comportement approprié. Xxxx ne saurait se substituer aux principes d'intégrité personnelle et de bon sens. En cas de doute, il peut s'avérer utile de déterminer si l'attribution ou la réception d'un quelconque cadeau ou divertissement serait susceptible de porter préjudice ou de nuire à Syngenta ou au bénéficiaire en cas de publica- tion à la une d'un quotidien.

Pour toute question relative à cette politique ou à l'applicabilité des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption à certaines situations ou pratiques spécifiques, contactez votre responsable de la conformité, un membre du service juridique ou votre supérieur hiérar- chique.

10. SIGNALEMENT D'UNE VIOLATION

Les salariés sont tenus de signaler toute situation suspecte dans laquelle une personne agis- sant pour ou au nom de Syngenta serait susceptible d'enfreindre cette politique. Vous pouvez transmettre votre signalement à votre responsable de la conformité, à un membre du service juridique ou à votre supérieur hiérarchique. Les salariés qui souhaitent garder l'anonymat peuvent signaler toute violation par le biais du service d'assistance chargé des questions de conformité (Syngenta Compliance Helpline). Des informations complémentaires relatives à ce service et à la procédure de signalement sont disponibles sur l'intranet. Vous pouvez égale- ment envoyer votre signalement par Internet, à l'adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

Chaque signalement est pris au sérieux et fera l'objet d'une enquête en conséquence. Syn- genta ne saurait tolérer aucune mesure de représailles à l'encontre des salariés transmettant un signalement en toute bonne foi, ni aucune utilisation abusive délibérée du service d'assis- tance chargé des questions de conformité (Syngenta Compliance Helpline).

11. MESURES ET SANCTIONS

Syngenta appliquera strictement cette politique. Toute violation entraînera des mesures disci- plinaires, y compris un licenciement, le cas échéant, voire des sanctions judiciaires.

B6. Exigences et formalités de la facturation électronique de Syngenta

1. Les factures envoyées à Syngenta par e-mail ne peuvent être jointes qu'aux formats suivants : PDF (compatible Acrobat Reader 8) ou TIFF (tiff Groupe 4 noir et blanc).

2. La page doit être au format A4 (21 x 29,7 cm).

3. L'envoi de plusieurs pages doit s'effectuer sous un seul document.

4. Le document ne doit pas être protégé par un mot de passe ou contenir des macros.

5. Le nom de fichier du document doit être de l'un des formats suivants : nomdefichier.pdf ou nomdefichier.tif

6. L'e-mail auquel est jointe la facture doit être envoyé à l'adresse suivante : Cap- xxx.XXxxxx@xxxxxxxx.xx.xx

7. Les champs « Cc » et « Cci » de l'e-mail doivent être vides.

8. Le champ « Objet » de l'e-mail doit inclure l'une des mentions suivantes concernant la description de la facture jointe :

Catégories de documents dans le champ « Objet » PO invoice

P-O invoice P/O invoice Non-PO invoice Non PO invoice Non/PO invoice N-PO invoice

Non purchase order invoice

9. Il ne peut y avoir qu'une seule facture jointe par e-mail.

10. La taille de l'e-mail ne doit pas excéder 8 Mo.

11. Dès réception de la facture par le centre de traitement des factures de Syngenta, une confirmation de réception sera automatiquement envoyée au Fournisseur par retour d'e-mail.

12. Le centre de traitement des factures de Syngenta rejettera tout e-mail ou toute facture ne répondant pas aux critères décrits ci-dessus et en avisera le Fournisseur.

Veuillez noter que les textes figurant éventuellement dans l'e-mail auquel est jointe la facture ne seront pas lus.

Xxxxxxxx également tenir compte des exigences de Syngenta relatives aux factures des fournisseurs, qui figurent pour rappel sur la page suivante.

1. Toutes les factures adressées à Syngenta doivent inclure le nom du demandeur. Il s'agit du représentant de Syngenta qui a commandé les Produits ou Services faisant l'objet de la facture.

2. Toutes les factures adressées à Syngenta doivent inclure notre adresse de facturation cen- trale et le nom de l'entité Syngenta concernée :

Entité Syngenta (préciser) Facturation centrale Xxxxx xxxxxxx XX-

0000 Xxxx Xxxxxx

a) Xxxxxxxx reprendre le nom de l'entité juridique qui figure sur le bon de commande. En cas de doute, veuillez vérifier auprès de la personne Syngenta ayant effectué la commande le nom de l'entité juridique à laquelle il convient d'adresser la facture.

Entités Syngenta :

Code entre- prise	Nom de l'entité
0030	Syngenta Agro SA, succursale Bâle
0031	Syngenta Agro AG, Dielsdorf
1000	Syngenta International AG
1100	Syngenta Crop Protection AG
1200	Syngenta Crop Protection AG, Xxxxxxxxxx
0000	Xxxxxxxx Crop Protection Monthey AG, Mon- they
0000	Xxxxxxxx Supply AG
1900	Syngenta AG
1901	Syngenta Participations AG
1920	Fondation Syngenta pour une agriculture du- rable

b) Xxxxxxxx reprendre le numéro de la boîte postale qui figure sur le bon de commande. Attention : n'envoyez pas de factures au demandeur.

3. Les factures devront clairement indiquer que ces dernières ont été émises de manière élec- tronique.

4. Le Fournisseur accepte qu'aucun exemplaire papier de la facture ne soit émis.

5. Il est de la responsabilité du Fournisseur de s'assurer que la facture électronique est auto- risée par ses autorités fiscales locales.

6. Si vous recevez un bon de commande Syngenta, le numéro de ce bon doit également figurer sur la facture que vous adressez à Syngenta ainsi que sur toute autre correspon- dance, au même titre que le nom de l'entité juridique Syngenta dont il émane (voir ci- dessous).

7. Lorsqu'il est émis, le bon de commande vous est transmis, soit par e-mail, soit par fax, par notre prestataire Wallmedien (expéditeur de l'e-mail : xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx).

8. Syngenta ne traitera aucune facture ne contenant pas les informations requises (voir points 1 à 3 ci-dessus), ce qui engendrera des retards de paiement.

9. Syngenta retournera au Fournisseur toutes les factures ne contenant pas les informations requises afin qu'il y apporte les corrections nécessaires et qu'il les renvoie. Le Fournisseur sera avisé par fax ou par e-mail que sa facture a été rejetée.

10. Le délai de paiement standard des factures est de 30 jours minimum.

11.Pour toute question concernant les bons de commandes, le Fournisseur est prié d'envoyer un e-mail à l'adresse XXX_XX.XxxxXxxx@xxxxxxxx.xxx. Si votre question concerne des paiements, des exigences relatives à la facturation, etc., nous vous prions d'envoyer un e- mail à l'adresse XXX_XX.XxxxxxxXxxx@xxxxxxxx.xxx.

B7.

Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt

Practices Act)

Le Fournisseur n'a pas entrepris et n'entreprendra aucune action relative à une offre, un paiement, une promesse de paiement ou toute autre chose ayant une valeur, envers un fonc- tionnaire d'un pays (y compris une entité sous contrôle gouvernemental, une organisation pu- blique internationale, un candidats à un post politique ou toute personne agissant à titre officiel pour une des entités susmentionnées ou en leur nom ; collectivement les « Fonctionnaires ») ou envers une autre personne alors que le Fournisseur sait que tout ou partie de cet argent ou de cette chose sera offerte, donnée ou promise à un Fonctionnaire dans le but d'obtenir ou de maintenir des affaires, ou de s'assurer un autre avantage inapproprié de toute nature.

Ni le Fournisseur, ni un propriétaire, partenaire, responsable, administrateur ou employé du Fournisseur ou d'un de ses Affiliés, ni aucun proche d’une des personnes précitées, n'est ou ne deviendra un Fonctionnaire qui est ou sera en position d’affecter ou d'influencer la conclu- sion d'un contrat ou d’accorder un quelconque avantage à Syngenta durant la période de vali- dité du présent Contrat sans l’accord préalable écrit de Syngenta.

B8. Exigences minimales relatives aux Fournisseurs

Le Fournisseur doit et, par sa signature du Contrat de fourniture et de tout CDC y relatif, s'en- gage à fournir les Services conformément aux dispositions suivantes :

Exigences minimales relatives aux Fournisseurs

1 Introduction

SYNGENTA s'est engagée à faire respecter les principes énoncés dans la Déclaration Uni- verselle des Droits de l'Homme de l'ONU et dans les Conventions fondamentales de l'Organi- sation Internationale du Travail. Celles-ci incluent : la liberté d'association, le droit d'organisa- tion et de négociation collective, la rémunération non discriminatoire et l'âge minimum au tra- vail. Les conventions fondamentales interdisent les pratiques telles que la discrimination illé- gale, le travail des enfants, le travail forcé et l'esclavage.

Le présent document se base sur les principes et règlementations clés en vigueur au sein de SYNGENTA et qui mettent en application les engagements susmentionnés (eux-mêmes dé- taillés dans les Articles 22 à 24 du Code de conduite de SYNGENTA). Le présent document constitue une partie intégrante et contraignante de la relation contractuelle qui lie SYNGENTA au Fournisseur.

2 Liberté d'association et de négociation collective

Dans la mesure autorisée par les lois locales, le Fournisseur doit reconnaître les syndicats et les groupements de personnel constitués dans le but de débattre et négocier les conditions générales de l'emploi.

Aucun employé ni aucun représentant du personnel du Fournisseur ne doit faire l'objet d'un li- cenciement, de discrimination, de harcèlement, d'intimidation ou de représailles de par le fait qu’il l'exerce ses droits légaux d'association et de négociation collective.

3 Heures de travail, rémunération et primes, conditions de travail

Le nombre d'heures de travail usuelles des employés du Fournisseur ne doit pas dépasser les limites fixées par les lois locales.

Tous les employés du Fournisseur doivent recevoir une rémunération égale ou supérieure au salaire minimum prescrit par la loi locale.

Le Fournisseur doit s'assurer que tous ses employés travaillent dans un environnement sûr, sur l'ensemble des sites sous contrôle du le Fournisseur.

Le Fournisseur doit se conformer à toutes les règles, obligations et lois en matière d’environnement applicables à ses sites.

4 Travail des enfants

Le Fournisseur ne doit faire travailler aucun enfant. Le travail des enfants est défini comme toute tâche ou activité qui empêche l'enfant de suivre sa scolarité à temps plein et/ou qui est dangereuse et nuisible pour un enfant d'un point de vue mental, physique, social ou moral. En plus, le Fournisseur ne doit pas employer des enfants dont l'âge est inférieur à la limite d'âge minimum fixée par la loi ni employer une jeune personne pour lui confier des tâches dange- reuses ou à risque.

5 Discrimination

Le Fournisseur doit s'assurer que l'embauche, le placement, la rémunération, la promotion, la formation et les décisions disciplinaires au sein du Fournisseur sont conformes aux lois lo- cales. Dans le cas où aucune loi locale n’interdit la discrimination au travail, le Fournisseur ac- cepte de ne prendre aucune décision d'embauche basée sur le sexe, l'âge, la nationalité, l'ethnie, la race, la couleur de peau, les principes religieux, la caste, la langue, le handicap, l'appartenance à une organisation, l'opinion, l'état de santé, l'état marital, la maternité, l'orien- tation sexuelle ou les particularités civiques, sociales ou politiques de l'individu en question.

6 Travail illégal, forcé et esclavage

Le Fournisseur ne doit ni user ni bénéficier de toute forme de travail illégal, y compris le travail de migrants clandestins, ou de toute forme de travail forcé ou d'esclavage.

Annexe C : Accord de non-divulgation

1. Syngenta et ses Affiliés ont divulgué et/ou vont divulguer au Fournisseur certaines informations qui sont soit identifiées comme étant confidentielles au moment de leur divulgation, soit devraient être reconnues par toute personne raisonnable comme étant confidentielles (« Informations confi- dentielles »).

2. Sont exclus du champ d’application de la présente Annexe les Informations confidentielles au su- jet desquelles le Fournisseur peut prouver qu’elles:

a) faisaient partie du domaine public au moment de leur divulgation par ou au nom de Syngenta, ou ont passé dans le domaine public après leur divulgation autrement que par la violation du présent Contrat par le Fournisseur, ses employés, responsables, administrateurs, manda- taires ou sous-traitants ;

b) ont été acquises, sans que cette acquisition n’ait été sujette à une obligation de confidentialité, de la part d'un tiers qui n'avait lui-même aucune obligation de confidentialité envers Syngenta ou ses Affiliés ;

c) étaient en la possession du Fournisseur sans être couverts par une obligation de confidentiali- té;

d) ont été développées de manière indépendante par le Fournisseur, sans être basés sur une In- formation confidentielle ;

e) devaient être divulguées à un gouvernement ou à une autre autorité publique suite à une obli- gation légale imposée au Fournisseur. Dans un tel cas, le Fournisseur doit, immédiatement après avoir pris conscience de cette obligation et avant de divulguer les informations, en avi- ser Syngenta et coopérer raisonnablement avec Syngenta pour limiter l’étendue des Informa- tions confidentielles divulguées, le tout dans la mesure autorisée par la loi.

f) Les Informations confidentielles ne seront pas considérées comme faisant partie des excep- tions qui précèdent pour le seul motif (i) qu'elles sont spécifiques et englobées par des infor- mations plus générales faisant partie du domaine public ou se trouvant en possession du Fournisseur ; ou (ii) qu'elles constituent une combinaison pouvant être puisée à partir de plu- sieurs sources (mais dont aucune ne contient à elle seule l’intégralité de la combinaison, ses principes de fonctionnement et son utilisation), permettant ainsi de reconstruire l’Information confidentielle.

3. Le Fournisseur s'engage, en tout temps, à maintenir la plus stricte confidentialité sur les Informa- tions confidentielles qu'il reçoit ou qu'il a reçues de ou au nom de Syngenta, ainsi qu'à ne pas uti- liser tout ou partie des Informations confidentielles à une autre fin que pour la fourniture des Pro- duits et/ou Services dans le cadre du présent Contrat. Le Fournisseur ne doit divulguer les Infor- mations confidentielles qu'à ceux de ses employés, responsables, mandataires et sous-traitants agréés qui ont besoin de les connaître afin de fournir correctement les Produits et/ou Services. Le Fournisseur s’engage à exiger que ses mandataires et sous-traitants agréés signent un engage- ment de confidentialité en substance similaire à la présente Annexe C, et à en remettre une copie à Syngenta sur demande de Syngenta.

4. Le Fournisseur doit s'assurer que des mesures de sécurité techniques et organisationnelles ap- propriées sont en tout temps mises en place, conformément aux meilleures pratiques valables dans son domaine d’activité (« Mesures de sécurité »), afin de protéger la sécurité de toutes les Informations confidentielles stockées ou traitées. Les Mesures de sécurité doivent inclure (mais sans limitation) les mesures techniques et organisationnelles telles que convenues dans un CDC, à condition que les mesures mises en œuvre par le Fournisseur prévoient au moins le même ni- veau de protection des Informations confidentielles que le niveau défini dans les politiques in- ternes de sécurité et de données informatiques, les codes de pratique et les procédures de Syn- genta applicables (qui sont tous adaptés régulièrement).

5. Si le Fournisseur découvre que quelqu’un utilise, divulgue, accède, possède ou a connaissance d’Informations confidentielles d’une manière non autorisée, alors le Fournisseur doit immédiate- ment en aviser Syngenta et prendre toutes mesures raisonnables requises par Syngenta afin de protéger ces Informations confidentielles.

6. Sauf accord contraire, les obligations de confidentialité de la présente Annexe C restent en vi- gueur pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date à laquelle le CDC correspondant prend fin.

7. Le Fournisseur reconnaît que, en cas d'une violation par le Fournisseur des obligations de confi- dentialité prévues dans le présent Contrat, Syngenta peut subir un préjudice irréparable qu'au- cune indemnisation financière ne pourra compenser. Par conséquent, et en plus de toute autre prétention que Syngenta pourrait faire valoir en vertu de la loi, Syngenta a le droit de requérir des mesures provisionnelles interdisant la violation, ou la violation imminente, des dispositions du pré- sent Contrat.

8. A la fin du présent Contrat ou d'un CDC, le Fournisseur doit détruire ou, si Syngenta le demande par écrit, rendre à Syngenta dans les 30 (trente) jours toute Information confidentielle. Cependant, le Fournisseur peut conserver un exemplaire d'archives de ses documents de travail et des Infor- mations confidentielles de Syngenta, pour autant que ceci soit nécessaire afin que le Fournisseur puisse se conformer aux lois, aux règlementations et aux normes professionnelles applicables.

9. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, le Fournisseur a le droit de divul- guer les Informations confidentielles s'il y est contraint par la loi, y compris par le biais d’une assi- gnations à comparaître en justice ou de toute autre mesure ordonnée par un juge. Le Fournisseur avertira Syngenta immédiatement d'une telle requête (dans la mesure où un tel avertissement n'est pas interdit par la loi), afin que Syngenta puisse faire objection à la requête ou solliciter une ordonnance ou toute autre mesure de protection.

Annexe D : Protection des données

1.1 Les définitions suivantes s'appliquent à la présente Annexe, sous réserve d’une signification différente dictée par le contexte:

« Législation sur la protection des données » désigne les lois, les dispositions légales, les ordonnances, les ordres, les normes et tout autre instrument similaire applicable dans le pays d'origine des données ou, s'il n'existe pas de loi ou de règlement à cet sujet dans le pays en question, tel que défini dans la Directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil sur la protection des données.

« Sujet des données » désigne une personne identifiée ou identifiable qui est le sujet des Données personnelles (y compris les données relatives aux personnes morales, dans la me- sure où les lois et règlementations locales assimilent les données relatives aux personnes mo- rales à des Données personnelles).

« Données personnelles » désigne toute Donnée personnelle (expression ou expression équivalente telle que définie dans la Législation sur la protection des données).

« Traiter », « traitement » et toute autre expression apparentée ont la même signification que celle attribuée à l'expression « traitement des données personnelles » (et à d'autres expres- sions apparentées) telle que définie dans la Directive 95/46/CE sur la protection des données.

1.2 Syngenta et le Fournisseur reconnaissent que, dans le cadre de la Législation sur la protec- tion des données, et pour toutes Données personnelles, Syngenta (ou l'un ou plusieurs de ses Affiliés) est celui qui contrôle les données, et le Fournisseur est celui qui traite les données.

1.3 Le Fournisseur garantit qu'il traitera en tout temps les Données personnelles conformément à toute Législation sur la protection des données applicable et qu'il ne prendra aucune mesure ni ne s'abstiendra de prendre des mesures qui pourraient mettre Syngenta ou ses Affiliés en situation de violation de la Législation sur la protection des données.

1.4 Le Fournisseur doit :

1.4.1 traiter les Données personnelles uniquement dans la mesure et de la manière stricte- ment nécessaire à l‘exécution des obligations qui lui incombent dans le cadre du pré- sent Contrat, uniquement pour Syngenta ou ses Affiliés et conformément aux instruc- tions de Syngenta (y compris aux instructions relatives à la modification, au transfert, à la suppression et à la destruction desdites Données personnelles).

1.4.2 soutenir Syngenta et ses Affiliés dans la mesure raisonnablement requise par Syn- genta et ses Affiliés, lorsqu’il s’agit d'aviser les Sujets des données et toute instance gouvernementale ou autre autorité compétente au sujet du traitement de Données personnelles par le Fournisseur, et de répondre aux demandes faites par toute ins- tance gouvernementale ou autre autorité compétente au sujet du traitement de Don- nées personnelles par le Fournisseur. Par ailleurs, le Fournisseur doit se conformer aux instructions de toute autorité compétente relatives au traitement des Données personnelles.

1.4.3 dans le cas où l'Affilié de Syngenta dont les Données personnelles émanent est basé dans l'Espace économique européen ou en Suisse, ne pas transférer ces Données personnelles vers, et ne pas autoriser leur traitement à partir d’un pays autre que fai- sant partie de l'Espace économique européen ou la Suisse, sans l'accord écrit préa- lable de Syngenta, sauf si ledit transfert ou ledit traitement est effectué vers ou dans un pays qui a été formellement reconnu par l'Union européenne comme offrant un ni- veau de protection adéquat ou si un tel transfert est autorisé selon la Législation sur la protection des données applicable.

1.4.4 dans le cas où l'Affilié de Syngenta dont les Données personnelles émanent n'est ba- sé ni dans l'Espace économique européen ni en Suisse, ne pas transférer les Don- nées personnelles vers, et ne pas autoriser leur traitement à partir de tout autre pays

sans l'accord écrit préalable de Syngenta, sauf si ce transfert ou ce traitement est autorisé selon la Législation sur la protection des données applicable.

1.4.5 s'assurer que l'accès aux Données personnelles est limité aux employés dignes de confiance qui en ont besoin pour exécuter les obligations du Fournisseur dans le cadre du présent Contrat et qui sont informés du caractère confidentiel des Données personnelles. Le Fournisseur doit s'assurer que tous ces employés ont bénéficié d'une formation adéquate relative à la Législation sur la protection des données applicable et relative aux devoirs qui leur incombent dans le cadre du présent Contrat.

1.4.6 informer Syngenta par écrit dans les 48 (quarante-huit) heures s'il reçoit une demande d'accès aux Données personnelles d’un Sujet des données, se conformer aux instruc- tions de Syngenta et coopérer pleinement avec Syngenta en relation avec ladite de- mande (y compris en fournissant les documents ou fichiers correspondants).

1.4.7 après réception d'une demande raisonnable de Syngenta, accorder à Syngenta, à ses représentants ou réviseurs indépendants (liés par un devoir de confidentialité), ou à toute autorité compétente, l’accès aux sites et registres du Fournisseur, afin de per- mettre à Syngenta, à ses représentants ou réviseurs indépendants, ou à toute autorité compétente, d'inspecter l'ensemble des sites, équipements, documents et données électroniques relatives au traitement des Données personnelles par le Fournisseur.

1.4.8 s'assurer de la mise en place permanente de mesures de sécurité techniques et orga- nisationnelles appropriées contre tout traitement non autorisé ou illégal des Données personnelles, y compris, mais sans limitation, contre la perte, la destruction, l'altéra- tion, l'endommagement, la divulgation ou l'accès accidentel, illégal ou non autorisé aux Données personnelles, notamment lorsque le traitement implique la transmission de données par le biais d'un réseau, afin d'assurer le respect par Syngenta de la Lé- gislation sur la protection des données conformément aux meilleures pratiques dans ce domaine (« Mesures de sécurité »). Les Mesures de sécurité devront inclure (mais sans limitation) le cryptage des données sauvegardées, le cryptage des péri- phériques mobiles, la récupération après sinistre et les mesures techniques et organi- sationnelles telles que convenues dans un CDC, à condition que les mesures mises en œuvre par le Fournisseur prévoient au moins le même niveau de protection des Données confidentielles que le niveau défini dans les politiques internes de sécurité, de données informatiques et des données, les procédures et les codes de pratique de Syngenta applicables (qui sont tous adaptés régulièrement).

1.4.9 surveiller les Mesures de sécurité (et assurer leur mise en application) et informer Syngenta immédiatement s'il apprend l'existence d’un traitement, d’une perte, d’un endommagement, d’une corruption ou d’une destruction illégale ou non autorisée de Données personnelles (« Violation de sécurité »). Le Fournisseur doit coopérer avec Syngenta lors de toute enquête relative à une Violation de sécurité, restaurer les Don- nées personnelles et limiter, corriger et prendre toute autre mesure appropriée pour combattre la Violation de sécurité et les risques associés, le tout sur demande de Syngenta et aux frais du Fournisseur.

1.4.10 sur demande et immédiatement, fournir à Syngenta un récapitulatif des Mesures de sécurité qu'il a mises en place afin de réaliser les obligations qui lui incombent dans le cadre de la présente Annexe.

1.4.11 Sur demande de Syngenta (mais uniquement une fois par an), un représentant agréé du Fournisseur doit certifier à Syngenta qu'il s'est conformé (et que tous ses sous- traitants qui ont traité les Données personnelles se sont conformés) aux dispositions du présent Contrat, y compris (mais sans limitation) aux dispositions de la présente Annexe.

1.5 Dans la mesure autorisée par la loi, le Fournisseur doit informer Syngenta immédiatement s'il reçoit une demande de divulgation des Données personnelles de la part d'une autorité char- gée de l'application de la loi.

1.6 Aux fins de la présente Annexe, dans le cas où un désaccord surviendrait entre les Parties concernant la question de savoir si la Législation sur la protection des données applicable permet le transfert ou le traitement des Données personnelles vers ou depuis un pays tiers, la décision de Syngenta prévaut.

1.7 Nonobstant toute clause contraire du présent Contrat, le Fournisseur ne doit autoriser aucun tiers ou sous-traitant à traiter les Données personnelles sans l'accord écrit préalable de Syn- genta.

1.8 La désignation d'un sous-traitant conformément aux dispositions du présent Contrat ne libère pas le Fournisseur de ses responsabilités pour les actes ou omissions du sous-traitant. Par conséquent, le Fournisseur demeure responsable des actes ou omissions du sous-traitant comme s’ils étaient ceux du Fournisseur.

1.9 Le Fournisseur accepte d'indemniser ou de faire indemniser Syngenta, ses Affiliés et leurs Sujets des données pour l'ensemble des pertes, frais, prétentions, dommages, amendes, pé- nalités ou dépenses (y compris les frais raisonnables d'avocats et d'experts) encourus direc- tement ou indirectement par Syngenta (et ses Affiliés et Sujets des données) ou pour lesquels Syngenta (et ses Affiliés et Sujets des données) pourraient être tenus responsables suite à une violation, par le Fournisseur ou ses employés, mandataires ou sous-traitants agréés, d’une obligation convenue dans la présente Xxxxxx et dans tout accord ultérieur convenu avec Syngenta ou ses Affiliés en relation avec le traitement de Données personnelles. No- nobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, la responsabilité du Fournisseur est illimitée.

1.10 A la fin du présent Contrat et, plus spécifiquement, de tout service de traitement des données, le Fournisseur et ses sous-traitants doivent (au libre choix de Syngenta) soit rendre toutes les Données personnelles traitées par le Fournisseur ou ses sous-traitants ainsi que leurs copies à Syngenta, soit détruire toutes les Données personnelles et certifier à Syngenta qu'ils ont bien effectué cette destruction, sauf si le Fournisseur ou ses sous-traitants ont l’interdiction lé- gale de rendre ou de détruire tout ou partie des Données personnelles. Dans ce dernier cas, le Fournisseur garantit qu'il assurera la confidentialité des Données personnelles et qu'il ne traitera pas activement les Données personnelles après la fin du présent Contrat.

1.11 Les dispositions de la présente Xxxxxx demeurent en vigueur après l'expiration ou la résilia- tion du présent Contrat, indépendamment de la raison pour laquelle le présent Contrat a pris fin.

1.12 La violation de la présente Annexe est considérée comme une violation substantielle et irré- médiable du présent Contrat, qui donne à Syngenta le droit (mais non pas l’obligation) de rési- lier le présent Contrat avec effet immédiat.

Annexe E : Procédure d'acceptation

Les expressions commençant par une majuscule ont la même signification que celle définie dans le Contrat de fourniture.

1.1 Dans le cas où les Services sont composés ou incluent des Produits, tout les Produits doivent faire l'objet d'une acceptation écrite de la part de Syngenta conformément au présent Para- graphe 1.1 et aux Paragraphes 1.2 à 1.6.

1.2 Le Fournisseur doit préparer et livrer les Produits, cas échéant avec la coopération et l'assis- tance de Syngenta, à Syngenta conformément au présent Contrat dans le délai convenu dans un CDC ou, si aucune date de livraison n'a été convenue, dans un délai raisonnable.

1.3 Syngenta doit, dans les 10 (dix) jours ouvrables suivant la réception des Produits, examiner les Produits et :

(A) dans le cas où Syngenta considère raisonnablement que les Produits livrés sont con- formes aux spécifications convenues des Services et aux obligations du Fournisseur dans le cadre du présent Contrat et du CDC correspondant, Syngenta doit informer le Fournis- seur par écrit de son acceptation des Produits ; ou

(B) dans le cas où Syngenta considère raisonnablement que les Produits (ou toute compo- sante des Produits) ne sont pas conformes aux spécifications convenues des Services, Syngenta doit informer le Fournisseur par écrit :

(a) des éléments non conformes que Syngenta accepte selon son libre choix, et ceci no- nobstant leur non-conformité; et

(b) des éléments non conformes que Syngenta n’accepte pas. Dans ce cas, le Fournis- seur doit, en consultation avec Syngenta, remédier aux défauts en question dans les meilleurs délais et livrer à nouveau les Produits à Syngenta en vue de leur accepta- tion. Suite à une telle nouvelle livraison, les Clauses 1.1 à 1.3 s'appliquent en consi- dérant les nouveaux Produits (en tout ou partie) comme les premiers Produits livrés.

1.4 Dans le cas où Syngenta n'accepte pas les Produits livrés (ou livrés à nouveau, le cas échéant) et n'informe pas le Fournisseur dans les 10 (dix) jours ouvrables des éléments ou points non conformes ou qu'elle a besoin d'un délai supplémentaire de 10 (dix) jours maxi- mum pour déterminer si les Produits sont acceptables ou non (cette prolongation de délai étant accordée par le Fournisseur par les présentes, à condition que ce délai soit, sur de- mande écrite du Fournisseur à Syngenta lorsqu’il accorde la prolongation, pris en considéra- tion lorsqu’il s’agit de déterminer si le Fournisseur a respecté une date butoir), alors les Pro- duits ne sont pas considérés comme acceptés par Syngenta. Les Parties doivent alors colla- borer pour résoudre le problème sans préjudice des autres droits ou prétentions des Parties ou de leurs Affiliés dans de telles circonstances.

1.5 Dans le cas où les Produits (ou l'un d'entre eux) n'ont pas été acceptés par Syngenta à la date convenue conformément aux Clauses 1.1 à 1.4, alors les Parties doivent se réunir pour discuter de la procédure à appliquer. Les étapes de la procédure doivent être établies par écrite et acceptées par les Parties, et leur objectif doit être de permettre aux Produits de pou- voir être acceptés dans les meilleurs délais par Syngenta, sans préjudice des autres droits ou prétentions des Parties ou de leurs Affiliés dans de telles circonstances.

1.6 L'acceptation par Syngenta des Services (ou de tout élément les composant) ne libère pas le Fournisseur de ses autres obligations telles que convenues dans le présent Contrat ou dans le CDC correspondant.

1.7 Dans le cas où Syngenta n'accepte pas les Services (ou tout élément les composant) confor- mément à la présente Annexe à la date convenue, Syngenta a le droit de résilier tout ou par- tie du CDC correspondant. Dans tous les cas, le Fournisseur doit, sur demande de Syngenta, rembourser à Syngenta tous les frais payés par Syngenta relatifs auxdits Services (à condition que le paiement de ces Services non acceptés ait déjà été effectué par Syngenta) ; les Droits

de propriété intellectuelle desdits Services non acceptés reviennent automatiquement au Fournisseur à réception du remboursement par Syngenta. Le présent Paragraphe 1.7 ne sau- rait porter préjudice aux autres droits ou prétentions de Syngenta ou de ses Affiliés en vertu du présent Contrat, du CDC correspondant ou de toute autre base légale ou contractuelle.

1.8 Un élément des Services est seulement considéré comme accepté par Syngenta si elle a dé- livré au Fournisseur une confirmation écrite d’acceptation (le « Certificat d'acceptation »).

1.9 Le Fournisseur accepte que :

(A) tout paiement fait par Syngenta au Fournisseur ne peut pas être considéré comme constituant acceptation par Syngenta des Services (ou de tout élément les compo- sant) ; et

(B) toute acceptation des Services (ou de tout élément les composant) ne saurait porter préjudice aux droits et prétentions de Syngenta et/ou de ses Affiliés en vertu du pré- sent Contrat, du CDC correspondant ou de toute autre base légale ou contractuelle.