Conditions Générales de Ventes de PurPak SRL

Conditions Générales de Ventes de PurPak SRL

Note: Le document suivant est traduit pour les clients Français.

En cas de conflit d’interprétation, seule la version originale en Anglais aura une valeur légale.

Nous attirons l’attention du client sur les conditions décrites en clause 9.

1. INTERPRETATION‌

1.1 Définitions. En ces Conditions, les définitions suivantes seront applicables:

Jour ouvrable: Jour autre que Xxxxxx, Xxxxxxxx ou jour férié pendant lequel les banques de Londres sont ouvertes.

Conditions: ces termes et conditions générales sont parfois modifiées suivant la clause 11.6.

1.2 Contrat: le contrat entre le Client et le Fournisseur pour la vente et l’achat de Biens suivant ces Conditions.

Client: la personne ou la société qui achète les Biens du Fournisseur.

Évènement de Force Majeure: voir explication en clause 10.

Biens: les biens (ou quelque partie de ceux-ci) décrits dans la Commande.

Commande: formulaire de commande du Client ou acceptation écrite du devis du Fournisseur par le Client, suivant le cas.

Spécifications : toutes les spécifications des Biens, y-compris les dessins ou les plans suivant un accord écrit entre le Client et le Fournisseur.

Fournisseur: PurPak SRL (enregistré en Italy sous le numéro MI-2550663).

1.3 Construction. Les règles suivantes s’appliquent à ces Conditions:

(a) Personne: Soit une personne physique, soit une personne morale ou une identité juridique (ayant ou non une identité juridique distincte).

(b) Toute référence à une partie comprends ses représentants personnels, ses successeurs ou ses assignataires agrées.

(c) Une référence envers un statut ou une disposition statutaire est une référence envers un tel statut ou une telle disposition modifiée ou reconstituée. Une référence envers un statut ou une disposition statutaire comprends toute législation subordonnée issue sous ce statut ou cette disposition statutaire modifiée ou reconstituée.

(d) Toute phrase débutant par les termes incluant ou inclus ou toute autre expression similaire devra être considéré comme illustrative et ne saura limiter le sens des mots précédant ces termes.

(e) Les références à écrire ou écrit(e) comprennent les faxes et les courriels.

2. BASE DU CONTRAT

2.1 Ces Conditions s’appliquent au Contrat, à l’exclusion de toute autre clause que le Client cherchera à imposer or inclure, ou qui puissent être impliquées par profession, usage, pratique ou pratique commerciale.

2.2 La Commande constitue une offre du Client pour l’achat de Biens en accord avec ces Conditions. Le Client est responsable de la vérification que les termes de la Commande et toutes les Spécifications applicables sont complètes et précises.

2.3 La Commande ne devra être considérée comme acceptée uniquement lorsque le Fournisseur aura remis un accord écrit de la Commande, donnant ainsi naissance au Contrat.

2.4 Le Contrat constitue l’accord entier entre les parties. Le Client reconnait ne se fier à aucune affirmation, promesse, représentation, assurance ou garantie faite ou donnée par le ou au nom du Fournisseur, qui ne soit pas détaillée dans le Contrat.

2.5 Tout échantillon, dessin, descriptif ou publicité produit par le Fournisseur et toute description ou illustration contenus dans les catalogues et brochures du Fournisseur sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des Biens décrits. Il ne feront pas partie du Contrat ni ne pourront avoir de valeur contractuelle.

2.6 Un devis pour les Biens émis par le Fournisseur ne devra pas constituer une offre. Une offre sera valable uniquement pour une durée de 20 jours ouvrables à partir de sa date d’émission.

3. BIENS

3.1 Les Biens sont décrits dans la Spécification.

3.2 Dans la mesure où les Biens sont fabriqués suivant une Spécification fournie par le Client, le Client devra indemniser le Fournisseur contre toute responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, manque à gagner, perte de réputation et de tous les intérêts, pénalités et frais légaux et professionnels raisonnables) endurés ou engagés par le Fournisseur en lien avec toute réclamation portée contre le Fournisseur pour toute violation de propriété intellectuelle de tiers en lien avec l’utilisation de la Spécification par le Fournisseur. Cette clause 3.2 devrait survivre à l’arrêt du Contrat.‌

3.3 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la Spécification si besoin est par toute exigence statutaire ou règlementaire.

4. LIVRAISON

4.1 Le Fournisseur devra s’assurer que:

(a) Chaque livraison de Biens est accompagnée d’un bon de livraison indiquant la date de la commande, tous les numéros de références relatifs au Client et au Fournisseur, le type et la quantité de Biens (y compris les code pièces des Biens si applicable), les instructions particulières de stockage (le cas échéant) et, si la Commande est par mensualités, la quantité restante de Biens à livrer et

(b) si le Fournisseur demande la restitution par le Client de quelque matériau d’emballage que ce soit, cette demande doit être clairement spécifiée sur le bon de livraison. Le Client doit mettre ces matériaux d’emballage à la disposition du Fournisseur dans un délai raisonnable pour retrait. Le retour des matériaux d’emballage sont à la charge du Fournisseur.

4.2 Le Fournisseur devra livrer les Biens au lieu spécifié sur la Commande ou tout autre lieu en accord entre les parties (Lieu de Livraison) à tout moment après notification au Client que les Biens sont prêts.

4.3 Le Client est responsable de l’obtention, à ses frais, de toute licence d’importation ou d’exportation ainsi que toute autre permission nécessaire en lien avec les Biens en cas de demande du Fournisseur. Le Client devra mettre ces licences et autorisations à la disposition du Fournisseur avant envoi des biens en question.

4.4 La livraison des Biens sera considérée comme terminée au déchargement des Biens sur le lieu de Livraison.

4.5 Toute date indiquée pour la livraison doit être entendue comme approximative et l’heure de livraison indicative. Le Fournisseur ne pourra être tenu pour responsable de tout retard de livraison des Biens dû à une cause de Force Majeure ou au défaut de fourniture par le Client d’instructions de livraison appropriées ou toute autre instruction relative à la livraison des Biens.

4.6 Si le Fournisseur ne parviens pas à livrer les Biens, sa responsabilité sera limitée au coût et frais encourus par le Client pour obtenir des biens de remplacement de même qualité et spécification les moins chers sur le marché après déduction du prix des Biens. Le Fournisseur ne pourra être tenu pour responsable de tout manquement de livraison des biens en cas de Force Majeure ou par la défaut de fourniture par le client des instructions de livraison appropriées des Biens.

4.7 Si le Client ne parvient à prendre livraison des Biens dans un délai de trois Jours Ouvrables à partir de notification du Fournisseur que les Biens sont prêts, sauf quand cette impossibilité est due à une Cause de Force Majeure ou au défaut du Fournisseur en l’accomplissement de ses obligations dans le cadre du Contrat:

(a) La livraison des Biens sera considérée achevée à 9.00 du matin du troisième Jour Ouvrable après notification du Fournisseur que les biens sont prêts; et

(b) Le Fournisseur mettra en dépôt les Biens jusqu’à l’achèvement de la livraison et facturera le Client pour tous les coûts et frais liés (y compris l’assurance).

4.8 Le Fournisseur se réserve le droit de revente ou dispose de tout ou partie des Biens si le Client n’en a pas pris livraison dans les 10 jours ouvrables auprès notification du Fournisseur de la disponibilité des Biens.

4.9 Le Client ne pourra pas refuser les Biens si le Fournisseur livre jusqu’à plus ou moins 5% de la quantité commandée mais un ajustement au prorata de la facture aura lieu suite à la réception de la part du Client que la quantité livrée est incorrecte.

4.10 Le Fournisseur pourra livrer les Biens en livraisons partielles, qui seront facturées et payées séparément. Chaque livraison partielle deviendra un Contrat séparé. Tout retard ou défaut d’un reliquat ne donne pas droit au Client d’annuler les autres parties.

5. QUALITÉ‌

5.1 Le Fournisseur garantit qu’à la livraison des Biens seront:‌

(a) Conformes à la Spécification en ce qui concerne la qualité des matériaux; et

(b) Exempts de défauts matériels au niveau du design, matériaux et construction.

5.2 Sujet à la clause 5.3, si:‌

(a) Le client résilie par écrit au Fournisseur en un temps raisonnable après vérification que tout ou partie des Biens ne sont pas conformes à la garantie en clause 5.1;

(b) Le Fournisseur ait une possibilité raisonnable d’inspecter les Biens, et

(c) Le Client (sur demande du Fournisseur) retourne les Biens au Fournisseur à ses frais sur le lieu d’activité du Fournisseur ; le Fournisseur devra, à son gré, réparer ou remplacer les Biens défectueux ou créditer le prix des Biens défectueux en totalité.

5.3 Le Fournisseur ne sera pas responsable pour les Biens ne se conformant pas à la clause‌

5.1 de la garantie dans les cas suivants:

(a) Le client continue d’utiliser les Biens après avoir donné notification en conformité à la clause 5.2;

(b) Le défaut se manifeste suite à l’erreur du Client au regard des instructions écrites ou orales du Fournisseur en matière de stockage, mise en service, installation, utilisation et maintenance des Biens ou (le cas échéant) manque de suivi de bonne pratique professionnelle;

(c) Le défaut survient suite à l’utilisation par le Fournisseur du dessin, du design ou de la Spécification fournis par le Client;

(d) Le Client altère ou répare les Biens sans accord écrit préalable du fournisseur;

(e) Le défaut survient suite à une usure normale, un dommage intentionnel, une négligence, un stockage non conforme ou une utilisation anormale; ou

(f) Les Biens diffèrent de la Spécification suite aux changements effectués pour la mise en conformité par toute exigence statutaire ou règlementaire.

5.4 Sauf indications relatives à cette clause 5, la responsabilité du Fournisseur ne sera pas engagée si les Biens ne sont pas conformes à la clause de garantie 5.1.

5.5 Les termes implicites en sections 13 à 15 de la loi de 1979 sur la Vente de Biens sont, dans l’entière mesure permise par la loi, exclus du Contrat.

5.6 Ces Conditions s’appliquent à tout Bien de remplacement ou réparé fourni par le Fournisseur.

6. TITRE ET RISQUE

6.1 Les risques relatifs aux Biens seront transférés au Client au terme de la livraison.

6.2 Le titre des Biens ne passera pas au Client avant la:

(a) Réception du paiement en sa totalité par le Fournisseur (en espèces ou fonds libres) des Biens et tout autre Bien fourni par le Fournisseur au Client et pour lequel le paiement sera dû; auquel cas le titre des Biens sera transféré au moment du paiement de ces montants; et

(b) Le Client revend les Biens, auquel cas le titre sur les Biens sera transféré au Client au moment spécifié en clause 6.4.

6.3 Jusqu’au transfert de titre sur les Biens au Client, le Client sera tenu de:

(a) Stocker les Biens séparément de tout autre Bien détenu par le Client afin qu’ils soient facilement identifiables comme propriété du Fournisseur;

(b) Ne pas enlever, gratter ou cacher toute marque d’identification et emballage relatifs aux Biens;

(c) Maintenir les Biens dans un état correct et les maintenir assurés contre tout risque pour leur montant total à partir de la date de livraison;

(d) Notifier immédiatement au Fournisseur si un des évènements répertorié en

8.2 se produisait; et

(e) Donner au Fournisseur toute information relative aux Biens dont le Fournisseur puisse avoir besoin de façon régulière.

6.4 Suivant la clause 6.5, le Client pourra revendre ou utiliser les Biens pour son activité ordinaire (et non autrement) avant réception du paiement des Biens par le Fournisseur. Toutefois, si le Client revend les Biens avant:‌

(a) Il le fera en son nom propre et non en qualité d’agent du Fournisseur; et

(b) Le titre sur les Biens devra passer du Fournisseur au Client immédiatement avant la revente par le Client.

6.5 Si le Client se trouve confronté à l’un des événements énumérés en clause 8.2 avant le passage du titre sur les Biens au Client, alors, sans aucune limitation de droit ou recours que le Fournisseur puisse avoir:‌

(a) le droit du Client de revendre ou d’utiliser les Biens au cours de son activité cesse avec effet immédiat, et

(b) le Fournisseur pourra à tout moment:

(i) exiger du Client la restitution de tous les Biens en sa possession qui n’auraient pas été revendus ou irrévocablement incorporés dans un autre produit, et

(ii) accéder aux locaux du Client ou d’un tiers où les biens sont stockés afin de les récupérer.

7. PRIX ET PAIEMENT

7.1 Le prix des Biens doit être le prix indiqué sur le Bon de Commande , ou, à défaut d’indication de prix, le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le Fournisseur et en vigueur à la date de livraison.

7.2 Le Fournisseur pourra, en informant le Client à tout moment et dans la limite de 10 jours ouvrables avant la livraison, augmenter le prix des Biens pour refléter toute augmentation du coût des Biens dû à:

(a) Tout facteur hors de contrôle du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, augmentation des taxes, des frais de douane, augmentation du coût de la main d’œuvre, des matériaux et des coûts de production);

(b) Demande du client de changer la (les) date(s) de livraison(s), quantités ou type des Biens commandés, ou leur spécification ; ou

(c) Tout retard dû à une demande du Client ou un défaut d’information et d’instruction précise de la part du Client au Fournisseur.

7.3 Le prix des Biens exclut les frais d’emballage, d’assurance et de transport des Biens qui seront facturés au Client.

7.4 Le prix des Biens exclut tout montant relatif à la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA). Le Client devra payer au Fournisseur le montant correspondant à la TVA à réception d’une facture valide correspondant aux Biens fournis.

7.5 Le Fournisseur pourra facturer les Biens au Client à tout moment après livraison.

7.6 Le Client devra payer la facture en sa totalité et en fond propre avant la fin du mois suivant le mois de figurant sur la date de facturation. Le paiement devra être effectué à la banque dont les coordonnées auront été communiqués par écrit par le Fournisseur. Le délai de paiement est d’une importance capitale.

7.7 Si le Client est en retard de paiement du Contrat auprès du Fournisseur, le Client devra payer un intérêt sur le montant dû au taux de 8% annuel en sus du taux de base de la Banque d’Angleterre. Cet intérêt augmentera de façon journalière depuis la date de paiement jusqu’au paiement total et ce indépendamment de la date du jugement. Le Client devra payer les intérêts avec le montant dû.

7.8 Le Client devra payer la totalité des sommes présentes dans le Contrat et sans compensation, déduction, réclamation, déduction ou retenue (sauf déductions ou retenue requis par loi). Le Fournisseur pourra à tout moment, sans limiter ses droits et recours, compenser tout montant dû par le Client contre tout autre montant dû au Client par le Fournisseur.

8. RÉSILIATION ET SUSPENSION

8.1 Si le Client fait l’objet de l’un des événements énumérés en clause 8.2, le Fournisseur pourra résilier le Contrat avec effet immédiat par simple notification écrite au Client.

8.2 Les événements relevant de la clause 8.1 sont:‌

(a) Le Fournisseur est dans l’impossibilité de couvrir sa dettes à échéance ou comme récepteur, administrateur judiciaire, liquidateur désigné ou organisateur d’une réunion avec ses créanciers ou pour toute autre raison pour laquelle le Client estime qu’il y a une forte probabilité que l’un de ces évènement survienne.

(b) Un évènement survient ou la procédure à l’égard du Fournisseur est enclenchée, quelle que soit la juridiction où il se trouve ayant un effet équivalent ou similaire à ceux mentionnés en clause 8.2 (b).

(c) La situation financière du Client se détériore à tel point que l’opinion du Fournisseur en sa capacité de Client à remplir ses obligations dans le cadre du contrat est compromise.‌

8.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur pourra suspendre la fourniture des Biens sous ce, ou tout autre, Contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client rentre dans le cadre de tout événement détaillé en clause 8.2(a) à clause 8.2(c), ou si le Fournisseur estime que le client est en passe de se trouver dans l’un de ces cas, ou si le Client ne verse pas le montant dû sous les termes du Contrat à l’échéance de paiement.

8.4 À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra payer immédiatement au Fournisseur l’intégralité des factures et des intérêts impayés.

8.5 La résiliation du Contrat, quelle qu’en soit l’origine, ne remettra en cause aucun droit, recours, obligation et responsabilité ayant abouti à cette résiliation.

8.6 Toutes les clauses aboutissant expressément ou implicitement à la résiliation du Contrat demeureront en vigueur.‌

9. LIMITE DE RESPONSABILITÉ

9.1 Rien dans ces Conditions ne saura limiter ou exclure la responsabilité du Fournisseur pour:‌

(a) décès ou blessures personnelles dues à sa propre négligence ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants (le cas échéant);

(b) fraude ou représentation frauduleuse;

(c) violation des termes implicites en section 12 de la Loi 1979 sur la Vente de Biens;

(d) produits défectueux sous la Loi1987 de Protection des Consommateurs, ou

(e) tout élément illégal au regard de la loi pour exclure ou limiter la responsabilité du Fournisseur.

9.2 Sujet à clause 9.1:

(a) Le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable envers le Client de tout manque à gagner ou toute perte indirecte ou consécutive ayant pour origine ou étant en connexion avec le Contrat, l’acte (incluant la négligence), la violation de droit statutaire ou; et

(b) L’entière responsabilité du Fournisseur envers le Client au regard de toute autre perte ayant pour origine ou étant en connexion avec le Contrat, l’acte (incluant la négligence), la violation de droit statutaire ou autre ne pourra en aucun cas dépasser le prix des Biens.

10. FORCE MAJEURE

10.1 Aucune des parties ne pourra être tenue pour responsable d’un défaut ou d’un retard à remplir ses obligations du Contrat si celui-ci est causé par un évènement de Force Majeure. Un Evènement de Force Majeure s’entend comme tout événement hors de tout contrôle raisonnable des parties et qui, de par sa nature, n’était pas prévisible, ou s’il était prévu mais inévitable, y compris les grèves, les fermetures forcées ou tout autre conflit industriel (impliquant son propre personnel ou celui d’un tiers), une panne de sources énergétiques ou de réseau de transport, une catastrophe naturelle, une guerre, le terrorisme, une révolte, des agitations, des interférences avec les autorités civiles ou militaires, une calamité nationale ou internationale, un conflit armé, un dommage intentionnel, une panne de machine ou du site, une contamination nucléaire, chimique ou biologique, une détonation supersonique, une explosion, une chute de structures de bâtiments, un incendie, une inondation, une tempête, un tremblements de terre, une perte en mer, une épidémies et tout événement similaire, une catastrophe naturelle ou des conditions météo extrêmes ou un défaut du Fournisseur ou du sous- traitant.

11. GENERAL

11.1 Affectations et autres transactions.

(a) Le Fournisseur pourra à tout moment affecter, transférer, emprunter, facturer, sous-traiter ou négocier de toute autre manière avec un ou n’importe lequel de ses droits ou obligations dans le cadre du Contrat.

(b) Le Client ne pourra pas affecter, transférer, emprunter, facturer, sous-traiter ou négocier de toute autre manière avec un ou n’importe lequel de ses droits et obligations sous le Contrat sans l’accord écrit préalable du Fournisseur.

11.2 Notes.

(a) Toute note ou toute autre communication donnée à une partie, sous ou en lien avec le Contrat, devra l’être par écrit, adressée au siège de la partie (s’il s’agit d’une société) ou à son lieu principal d’activité (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que la partie aura spécifié par écrit à l’autre partie en accord avec cette clause, et devra être remise en main propre, par la poste en envoi prioritaire ou par tout autre service de livraison pour le jour suivant, courrier express, fax ou courriel.‌

(b) Une note ou toute autre communication sera considérée comme reçue: si elle est remise en main propre, laissée à l’adresse indiquée en clause 11.2(a); En cas d’envoi par courrier prioritaire prépayé ou tout autre service de livraison pour le jour suivant, à 9h00 du matin le deuxième Jour Ouvrable après envoi: si la livraison est effectuée par courrier commercial, à la date et l’heure de signature du reçu de livraison du courrier ou en cas d’ envoi par fax ou par courriel, le jour ouvrable suivant la transmission.

(c) Les conditions de cette clause ne seront pas applicables à la soumission de toute procédure ou autre document pour toute action légale.

11.3 Indemnité.

(a) Si une disposition totale ou partielle du Contrat est ou devient invalide illégale ou non applicable, elle devra être considérée comme modifiée à minima pour la rendre valable, légale et applicable. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition totale ou partielle correspondante devra être considérée comme effacée. Toute modification ou annulation d’une disposition totale ou partielle sous cette clause n’affectera pas la validité ni l’application du reste du Contrat.

(b) Si une disposition totale ou partielle de ce Contrat est invalide, illégale ou non applicable, les parties devront négocier en toute bonne foi pour mettre à jour une telle disposition afin de la rendre légale, valide et applicable, et, dans la mesure du possible, parvenir au résultat commercial prévisionnel.

11.4 Renonciation. Une renonciation à tout droit ou recours au regard du Contrat ou de la loi n’est valable que si elle est notifiée par écrit et ne pourra être considérée comme renonciation à toute violation ou omission conséquente. Aucun manque ou retard par une partie d’exercer un droit ou un recours relatif au Contrat ou par la loi constituera une renonciation à celui-ci et tout autre droit ou recours ne pourra empêcher ou réduire le droit d’exercer ce Contrat ou tout autre droit ou recours. Aucune utilisation unique ou partielle d’un tel droit ou recours ne pourra empêcher ou réduire l’utilisation future de ce Contrat.

11.5 Droits des Tiers. Une personne n’étant pas partie du Contrat n’aura aucun droit pour appliquer ces termes.

11.6 Variation. Hormis ce qui est énoncé dans ces Conditions, aucune variation du Contrat, y compris l’introduction de termes et conditions additionnelles ne sera en vigueur sauf en cas d’accord par écrit signé par le Fournisseur.‌

11.7 Loi applicable. Le Contrat et tout différend ou toute demande ayant pour origine ou étant en lien avec celui-ci (y compris les différends et les demandes non contractuelles), seront gouvernées et interprétées selon la loi de l’Angleterre et du Pays de Xxxxxx.

11.8 Juridiction. Chaque partie accepte de façon irrévocable que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Xxxxxx aient juridiction exclusive pour régler tout différend ou toute demande en lien avec ce Contrat, son sujet ou sa formation (y compris les différends et les demandes non contractuelles), Rien en cette clause 11.8 ne limitera le droit du Fournisseur d’entreprendre une procédure judiciaire contre le Client auprès de tout autre tribunal ayant une juridiction compétente, ni l’entreprendre dans une autre

juridiction pour empêcher le Fournisseur d’entreprendre une procédure judiciaire, de façon simultanée ou non, dans la mesure permise par la loi de telle autre juridiction.