Contract
1. Définitions et interprétation
Dans les présentes CGV, sauf si le contexte en exige autrement, les termes ci-après ont la signification suivante :
« Client » désigne la personne dont le Bon de Commande de Produits est accepté par le Vendeur.
« CGV » désigne les conditions générales de vente stipulées dans ce document et, sauf à ce que le contexte en exige autrement, les conditions particulières convenues par écrit entre le Vendeur et le Client conformément à l’article 2.4.
« Contrat » désigne l’accord conclu entre le Client et le Vendeur concernant la vente et l’achat de Produits et comprend les Spécifications, les CGV et la Confirmation de Commande.
« Fiche Technique » désigne la fiche technique du Produit concerné transmise au Client par le Vendeur.
« Livraison » désigne le moment où le Vendeur a mis les Produits à disposition du Client au lieu convenu ou les a remis au transporteur convenu, conformément aux Incoterms (tel que défini dans les Incoterms en vigueur au jour de la conclusion du Contrat) visés dans le Contrat. Les termes « Livré » et « Livrer » doivent être interprétés de la même façon.
« Manquement » désigne tout acte, déclaration, omission, manquement à une obligation (qu’elle soit exprès ou implicite, une condition ou une garantie) contenu dans le Contrat ou convenu avant ou concomitamment à la conclusion Contrat, tout manquement à une obligation légale ou de droit commun ainsi que tout acte de négligence de la part du Vendeur résultant de ou lié à l’objet du Contrat. Plusieurs manquements qui entrainent ou contribuent ensemble à la réalisation d'un même dommage ou d'une même perte devront être traités comme constituant un seul Manquement dont la date sera celle de la survenance du dernier manquement.
« Produits » désignent les produits (y compris tout ou partie des produits) que le Vendeur doit livrer conformément aux présentes CGV.
« Spécifications » désignent les spécifications du Produit concerné telles que précisées dans la section « Identification du produit » de la Fiche Technique du Vendeur.
«Vendeur » désigne l’entité CellMark identifiée comme étant le vendeur dans la Confirmation de Commande.
2. Conditions de la vente
2.1 Le Client pourra faire des demandes de devis par écrit au Vendeur concernant l’achat de Produits spécifiques. Sur la base d’une telle demande, le Vendeur pourra fournir un devis à titre indicatif ainsi que les Fiches Techniques des Produits concernés. Les devis émis par le Vendeur au Client :
(a) sont fournis à titre indicatif uniquement et ne constituent pas une offre à l’intention du Client sujette à acceptation;
(b) pourront être annulés ou modifiés à tout moment ;
(c) sauf stipulation contraire, seront automatiquement annulés après 42 jours.
2.2 Le Client pourra émettre par écrit un bon de commande (« Bon de Commande ») sur la base du devis et des Fiches Techniques du Vendeur. Le Bon de commande ne sera accepté par le Vendeur qu’au moment où son représentant aura émis une confirmation par écrit au Client (« Confirmation de Commande »). Le Contrat sera conclu à cet instant. Chaque Confirmation de Commande contiendra le prix, la quantité, les conditions de paiement et une date estimée de Livraison des Produits.
2.3 Les présentes CGV régissent le Contrat à l'exclusion des conditions générales du Client (y compris de manière non limitative les conditions générales d’achat du Client). En cas de conflit entre les CGV et une Confirmation de Commande, la Confirmation de Commande prévaut.
2.4 Les modifications des CGV ne seront opposables qu’en cas d’accord par écrit entre le représentant du Vendeur dûment habilité et le Client.
2.5 Les échantillons, illustrations et documents descriptifs ne font pas partie du Contrat. Ils sont fournis à titre indicatif uniquement sauf accord contraire écrit et ne pourront donner lieu, que cela soit de manière implicite ou expresse, à une vente sur échantillon.
3. Bons de Commande et Spécifications
3.1 Le Client est responsable envers le Vendeur de l’exactitude des informations contenues dans le Bon de Commande émis par lui (y compris l’exactitude des Spécifications applicables). Le Client s'engage à fournir au Vendeur toute information nécessaire concernant les Produits dans un délai raisonnable afin de permettre au Vendeur d’exécuter le Contrat conformément aux clauses énoncées dans celui- ci.
3.2 Sauf stipulation écrite contraire, les propriétés des spécimens et échantillons fournis par le Vendeur au Client ne sont pas des éléments rentrant dans le champ contractuel et la qualité, la quantité, la description des Produits applicables sont celles indiquées dans la Confirmation de Commande et les Spécifications.
3.3 Les conseils et recommandations techniques fournis par le Vendeur au Client concernant le stockage, l’usage ou l’utilisation des Produits (que ce soit sous forme orale ou écrite) sont donnés au mieux de la
connaissance du Vendeur et ne dispensent pas le Client d’effectuer ses propres tests et investigations.
3.4 Sauf stipulations contraires convenues par écrit entre le Vendeur et le Client, le Client sera responsable du respect des lois et réglementations relatives à l’importation, le transport, le stockage et l’utilisation des Produits.
3.5 Les Bons de Commande acceptés par le Vendeur ne peuvent pas être annulés par le Client sauf avec l'accord écrit du Vendeur et à condition que le Client indemnise le Vendeur de toutes les pertes (y compris les pertes de profit), coûts (y compris les coûts liés au matériel utilisé et à la main d’œuvre), dommages, frais et dépenses encourus par le Vendeur du fait de l’annulation.
4. Prix des Produits
4.1 Le prix des Produits est celui indiqué dans la Confirmation de Commande.
4.2 Le Vendeur se réserve le droit, après notification préalable du Client, d’augmenter à tout moment avant la Livraison, le prix des Produits afin de refléter toute augmentation des coûts du Vendeur due à un facteur indépendant de sa volonté (tel que, sans limitation, l’augmentation significative des coûts de main d’œuvre, de matériel ou autre coût de fabrication), à un changement des dates de Livraison, des quantités ou des spécifications des Produits souhaité par le Client, ou à des retards dus aux instructions du Client ou à un manquement du Client à son obligation de fournir au Vendeur des informations ou des instructions précises.
4.3 Sauf stipulations contraires convenues par écrit entre le Vendeur et le Client, les prix ne comprennent pas la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») et le Client devra verser la TVA ainsi que tout autre montant dû à la réception d’une facture valide émise par le Vendeur indiquant la TVA.
5. Conditions de paiement et sécurité
5.1 Le Vendeur facturera au Client le prix des Produits à la Livraison des Produits. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où les Produits doivent être récupérés par le Client ou dans le cas où le Client omet à tort de prendre Livraison des Produits, le Vendeur facturera le Client, au moment où les Produits sont mis à la disposition du Client pour enlèvement ou (le cas échéant) au moment où le Vendeur a organisé la livraison des Produits au Client.
5.2 Sauf si les parties ont convenu d’un délai de paiement plus court dans le Contrat, le Vendeur devra verser le prix des Produits dans les soixante
(60) jours à compter de la date d’émission de la facture. En cas de factures périodiques, les délais de paiement ne devront pas dépasser quarante-cinq (45) jours à compter de la date d’émission de la facture. Le respect des délais de paiement est une condition essentielle du Contrat. Les paiements devront être effectués en totalité, en euros (sauf s’il a été convenu d’une devise particulière dans le Contrat) sans déduction des compensations et demandes reconventionnelles.
5.3 En cas de non-paiement du Client dans les délais, sans préjudice de tout autre droit ou recours à la disposition du Vendeur, le Vendeur sera en droit de :
(a) résilier le Contrat ou suspendre toute nouvelle livraison au Client ;
(b) appliquer au Client des pénalités de retard (aussi bien avant qu'après un jugement) au taux d'intérêt le plus élevé entre (a) 5% par an au taux LIBOR, ou (b) trois fois le taux légal en vigueur conformément à l’article L. 441-6 du Code de Commerce sur le montant impayé (ces pénalités étant calculées par jour de retard et sont consolidées le dernier jour de chaque mois civil) ; et
(c) facturer un montant fixe (comme convenu dans le Contrat) en plus des pénalités de retard sur le montant impayé.
5.4 De plus, en cas de retard de paiement, le Client sera redevable d’une indemnité pour frais de recouvrement d'un montant égal à quarante (40) euros par facture. Si les frais de recouvrement réellement engagés par le Vendeur venaient à dépasser quarante (40) euros, le Client remboursera le Vendeur de tous les frais raisonnablement exposés par lui (moins les montants fixes facturés conformément à l’article 5.3 (c)), y compris de manière non limitative, les honoraires d’avocat ou des agences de recouvrement.
6. Livraison
6.1 Les Produits devront être livrés au lieu indiqué dans la Confirmation de Commande en conformité avec les Incoterms visés dans la Confirmation de Commande.
6.2 Le Vendeur s’efforcera de Livrer les Produits à la date de Livraison indiquée dans la Confirmation de Commande, étant précisé que la date effective de Livraison n’est pas garantie et que le respect des dates de Livraison ne constitue pas une condition essentielle du Contrat, sauf accord écrit du Vendeur. La date indiquée pour la Livraison sera reportée d’une durée raisonnable en cas de retard dû à un conflit social ou à toute autre cause indépendante de la volonté du Vendeur. Les Produits pourront être Livrés par le Vendeur de manière anticipée par rapport à la date de Livraison indiquée dans la Confirmation de Commande après information du Client selon un préavis raisonnable.
6.3 Lorsque les Produits doivent être livrés en plusieurs fois, chaque Livraison s’entend comme un contrat unique. Le Client ne pourra résilier le Contrat en son entier en cas de manquement du Vendeur à son obligation d'exécuter une ou plusieurs Livraisons conformément aux dispositions du Contrat ou en cas de réclamation du Client concernant une ou plusieurs Livraisons.
6.4 Si le Client ne prend pas possession des Produits ou s’il ne donne pas au Vendeur des instructions de Livraison appropriées à la date prévue pour la Livraison (autrement qu'en raison d'une cause indépendante de la volonté du Client ou d'une faute du Vendeur), le Vendeur pourra, sans préjudice de tout autre droit ou recours :
(a) stocker les Produits jusqu’à leur Livraison effective et facturer au Client les coûts de stockage raisonnables (coût d’assurance compris) ; ou
(b) après notification préalable indiquant son intention de résilier restée sans réponse pendant quinze (15) jours calendaires, résilier le Contrat de plein droit, sans intervention judiciaire et vendre les Produits au meilleur prix. Le Vendeur sera alors en droit de facturer au Client les coûts de stockage et de vente raisonnables ainsi que la différence entre le prix auquel les Produits ont été vendus et le prix convenu dans le Contrat si les Produits ont été vendus à un prix inférieur à celui convenu dans le Contrat, sans préjudice du droit du Vendeur d’obtenir réparation par ailleurs.
7. Transfert des risques et de la propriété
7.1 Le transfert des risques sur les Produits aura lieu conformément aux règles Incoterms visées dans la Confirmation de Commande.
7.2 NONOBSTANT LA LIVRAISON DES PRODUITS ET LE TRANSFERT DES RISQUES OU TOUTE AUTRE STIPULATION DU CONTRAT, LA PROPRIETE DES PRODUITS NE SERA TRANSFEREE AU CLIENT QU’AU MOMENT OU LE VENDEUR AURA RECU LE PAIEMENT COMPLET EN ESPECE OU EN FONDS LIBREMENT DISPONIBLES DU PRIX DES PRODUITS ET DE TOUT AUTRE PRODUIT VENDU AU CLIENT POUR LESQUELS LE PAIEMENT EST ENCORE DU.
7.3 Tant que la propriété des Produits ne sera pas transférée au Client, le Client:
(a) devra séparer les Produits des produits lui appartenant ou appartenant à un tiers, les identifier comme étant la propriété du Vendeur et les stocker dans des conditions appropriées, les protéger, les assurer ; et
(b) sera autorisé à vendre ou à utiliser les Produits dans le cadre de l'exercice normal de son activité (sauf si le Vendeur révoque cette autorisation par écrit). En cas de vente ou d’utilisation des Produits par le Client, celui-ci devra vendre ou utiliser les Produits qui ont été en sa possession depuis le plus longtemps.
7.4 Tant que la propriété des Produits ne sera pas transférée au Client, (et à condition que les Produits existent toujours et n'aient pas été revendus), le Vendeur pourra:
(a) avec un préavis de 4 jours, pénétrer dans les locaux où sont stockés les Produits afin d'en vérifier l'état; et
(b) à tout moment, exiger du Client qu’il livre, à ses frais et risques, les Produits au Vendeur.
7.5 Le Client n’est pas autorisé à mettre en gage ou à consentir une sureté sur les Produits tant qu'ils restent la propriété du Vendeur. Si le Client devait passer outre cette interdiction, toutes les sommes dues par le Client au Vendeur (sans préjudice de tout autre droit ou recours que le Vendeur peut avoir) deviendront immédiatement exigibles.
7.6 Les stipulations de la présente clause seront appliquées sans préjudice de l’obligation pour le Client d’acheter les Produits.
8. Notification des réclamations
8.1 Le Client s'engage à effectuer les tests et contrôles appropriés sur tous les Produits livrés afin d'en confirmer leur qualité et quantité avant toute transformation, mélange ou utilisation.
8.2 Toute réclamation portant sur des défauts de qualité, sur l'état des Produits ou en de non-conformité aux Spécifications (que la Livraison ait été ou non acceptée par le Client) devra être notifiée au Vendeur dans un délai de 10 jours à compter de la date de Livraison (ou tentative de Livraison) ou (lorsque les défauts et manquements n’étaient pas apparents lors d'une inspection raisonnable) dans un délai raisonnable suivant la découverte du défaut ou du manquement.
8.3 Si la Livraison n’est pas refusée et que le Client ne fait part d'aucune information au Vendeur dans les conditions de la présente clause, le Client ne pourra pas refuser les Produits et le Client aura alors l’obligation de verser le prix comme si les Produits avaient été livrés conformément au Contrat.
9. Garanties, responsabilité et recours
9.1 Le Vendeur garantit que les Produits seront conformes (sous réserve des tolérances indiquées ou établies par les usages ou coutumes du marché) aux Spécifications, (ou à toutes autres spécifications expressément convenues par écrit entre le Client et le Vendeur au moment de la Livraison) et ne présentera aucun défaut matériel ou vice de fabrication à la Livraison et (le cas échéant) pour une période après la Livraison convenue entre les parties et indiquée dans la Confirmation de Commande.
9.2 La garantie du Vendeur mentionnée ci-dessus est soumise aux conditions suivantes:
(a) le Vendeur ne sera pas responsable en cas de défaut des Produits résultant d’un dessin, dessin de conception ou spécification fourni par le Client ;
(b) le Vendeur ne sera pas responsable de défauts des Produits résultant de l'usure normale, d’un dommage intentionnel, négligence, non-respect des instructions du Vendeur (qu’elles aient été formulées par oral ou par écrit), mésusage ou modification des Produits sans l’autorisation du Vendeur ;
(c) le Vendeur ne sera pas tenu d'accorder la garantie mentionnée ci- dessus (ou de tout autre garantie ou condition) si le prix total des Produits n’a pas été réglé à la date d’échéance ;
(d) la garantie mentionnée ci-dessus ne s'applique pas aux conseils ou recommandations techniques fournis par le Vendeur au Client par oral ou par écrit en ce qui concerne le stockage, l’usage ou l’utilisation des Produits ; et
(e) la garantie mentionnée ci-dessus ne s'applique pas aux pièces ou matériels non fabriqués par le Vendeur, pour lesquels le Client ne pourra bénéficier que de la garantie consentie par le fabricant au Vendeur.
9.3 Sauf stipulation expresse contraire dans les présentes CGV, toutes les garanties contractuelles ou garanties implicites prévues par la loi ou le droit commun sont exclus dans les limites autorisées par la loi.
9.4 Lorsqu’une réclamation valide concernant des Produits, liée à un défaut de qualité ou d'état du Produit ou à une non-conformité aux Spécifications est notifiée au Vendeur conformément aux CGV, le Vendeur devra, à sa seule discrétion, remplacer les Produits (ou la pièce du Produit concernée par la réclamation) gratuitement ou rembourser le prix des Produits au Client (ou une partie proportionnelle du prix). Le Vendeur n'aura envers le Client en vertu de la présente garantie aucune autre responsabilité que celle prévue au présent article.
9.5 Toutes les informations contenues dans les Fiches Techniques, à l’exception de celles contenues dans les Spécifications, sont fondées sur des données considérées comme fiables. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur ne consent aucune garantie expresse ou implicite quant à l'exactitude des dites informations et ne peut voir sa responsabilité engagée du fait de leur utilisation. Les informations contenues dans les Fiches Techniques font état des propriétés normales des Produits mais ne doivent pas être utilisées pour établir des limites de spécifications ou à elles seules pour établir des caractéristiques de conception.
Responsabilité et recours
9.6 Le Client reconnait qu’il a conclu le présent Contrat sur la base des garanties, promesses et stipulations contenues ou expressément visées dans le Contrat, et sauf stipulation exprès contraire du Contrat, le Vendeur ne sera pas tenu responsable en cas de non-respect de garanties ou promesses consenties avant la date du Contrat, à moins qu’elles n’aient été consenties frauduleusement.
9.7 Le Client s'engage à informer le Client en cas de Manquement et à lui fournir l'opportunité raisonnable de corriger le dit Manquement.
9.8 En cas de Manquement, le Vendeur sera totalement responsable en cas de :
(a) Xxxxx ou blessures ; et
(b) Perte ou dommage résultant d’une faute intentionnelle, d’une faute dolosive ou d’une faute lourde ; et
(c) violation d'une obligation essentielle du Contrat.
9.9 Le Vendeur ne sera pas tenu responsable, à l'exclusion des dispositions de l'article 9.8, des pertes et dommages suivants découlant directement ou indirectement d’un Manquement et ce même si ceux-ci étaient prévisibles par le Vendeur :
(a) pertes financières, en ce compris les frais généraux, pertes de profit, d’activité, de contrats, de revenus, de clients et de production ;
(b) pertes découlant d’actions intentées par des tiers contre le Client ; ou
(c) pertes ou dommages découlant d’un manquement du Client à l’une de ses obligations ou pertes ou dommages causés par un fait ou une obligation, quelle qu'en soit la nature, sous le contrôle du Client.
9.10 A l’exception des engagements pris par le Vendeur en vertu de l’article 9.8, la responsabilité totale du Vendeur pour l'ensemble des Manquements sera limitée à un montant égal aux sommes versées par le Client au titre du Contrat. Le Vendeur ne pourra être tenu responsable des dommages ou pertes indirectes ou imprévisibles.
10. Force Majeure
Le Vendeur ne sera pas tenu responsable envers le Client ou ne pourra pas être considéré comme ayant manqué à l'une de ses obligations du fait d’un retard dans l’exécution ou du fait de la non-exécution de ses obligations concernant les Produits si le retard dans l’exécution ou la non- exécution est dû à un cas de force majeure tel que défini par les Tribunaux français. En outre, les évènements suivants seront considérés comme des cas de force majeure dans le cadre du Contrat :
(a) explosions, inondations, tempêtes, incendies ou accidents;
(b) grèves, lock-out ou tout autre différend social ou conflit commercial (qu’ils impliquent des salariés du Vendeur ou d’un tiers);
(c) guerres, menaces de guerre, sabotages, insurrections, troubles civil ou réquisitions;
(d) règles d’importation ou d’exportation ou embargos;
(e) difficultés pour obtenir des matières premières, de la main d’œuvre, du carburant, des pièces ou machines ; et
(f) panne de courant ou défaillance d’installation.
11. Propriété intellectuelle
11.1 Le fait pour le Client d'acheter des Produits ne lui confère pas de droit sur les droits de propriété intellectuelle sur ou relatifs aux Produits, en ce compris sans que cette liste ne soit limitative, aucune cession ou une concession de licence sur toute marque, droit d'auteur, brevet ou tout autre droit de propriété ou de propriété intellectuelle, et lorsque ces droits de propriété intellectuelle peuvent faire l'objet d'enregistrement peu importe qu'ils l'aient été ou non.
11.2 Le Client accepte que les marques de fabrique ou noms commerciaux sous lesquels les Produits sont livrés ne peuvent pas être reproduits ou utilisés sur les produits dérivés de Produits et utilisés de quelque autre manière, sauf accord préalable écrit du Vendeur.
11.3 Le Vendeur n’a pas sciemment enfreint des droits de propriété intellectuelle de tiers mais ne garantit ni n’assure au Client que les droits de propriété intellectuelle sur ou ayant trait aux Produits ne contrefont pas les droits de propriété intellectuelle de tiers.
12. Indemnisation
Le Client indemnisera le Vendeur des coûts, dépenses, dommages et demandes engagés par le Vendeur du fait de :
(a) la violation alléguée d’un brevet, marque, droit d'auteur, dessin ou modèle, ou tout autre droit de propriété industrielle utilisé par le Vendeur à la demande du Client ;
(b) le non-respect allégué de toute loi ou réglementation relative à la préparation, au marketing et à la distribution des Produits ;
(c) le non-respect allégué d’une loi ou réglementation relative à une dénomination commerciale, au poids ou aux mesures sur lesquels le Vendeur se fonde ou s’est fondé ou tout étiquetage fourni par le Client lorsqu’un tel manquement ne découle pas d’une négligence ou d’un Manquement du Vendeur ;
(d) une action fondée sur les articles 1386-1 et suivants du Code Civil relatifs à la responsabilité des produits défectueux lorsque la dite action est due à un défaut du Produits ou à un défaut des produits finaux fabriqués et/ou fournis par le Client dans lesquels les Produits ont été intégrés lorsque ce défaut est attribuable soit au respect par le Vendeur des instructions données par le Client ou soit aux dessins du produit final fournis par le Client.
13. Général
13.1 Toute notification envoyée par chacune des parties en vertu des présentes CGV devra être faite par écrit, signée de la partie notifiante ou au nom et pour le compte de la partie notifiante. Toute notification devra être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, par email, telex ou fax à l’adresse de la partie notifiée par écrit de temps en temps, sauf si elle est délivrée en main propre.
13.2 L’exercice partiel ou unique d’un droit, le défaut d'exercice ou le retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours ou pouvoir par l’une ou l’autre des parties ne constituera pas une renonciation pour cette partie, ne portera pas atteinte à ce droit et n'empêche pas l’exercice ultérieur de ce droit, pouvoir ou recours en vertu du Contrat ou autrement par cette partie.
13.3 Dans la mesure où une clause des présentes CGV est jugée nulle, illicite ou inapplicable par une juridiction ou autorité compétente, cette clause sera considérée comme ne faisant pas partie des CGV. Cela n'affectera ni l'opposabilité des autres clauses des CGV ni la validité, la légalité et l'opposabilité de ladite clause dans toute autre juridiction.
13.4 Toute référence dans les présentes CGV à une disposition d’une loi doit être interprétée comme se référant à cette disposition telle que modifiée, adoptée de nouveau ou étendue au moment de cette référence.
13.5 Les CGV correspondent à la totalité de l’accord entre les parties et prévalent sur tout autre accord antérieur (qu'il soit oral ou écrit) concernant l’objet des CGV. Chaque partie reconnait qu’elle a conclu le présent Contrat en se fondant uniquement sur les engagements, garanties et promesses contenues dans ce Contrat et, à moins de disposition expresse figurant au Contrat, les parties ne seront tenues pour responsables pour tout autre engagement, garantie ou promesse effectué avant la date du Contrat, sauf à ce qu’ils aient été faits de manière frauduleuse.
13.6 Exclusion du droit des tiers
Sauf stipulation expresse contraire figurant dans les présentes CGV, les clauses des CGV ne sont pas opposables à des tiers aux Contrats en vertu du « Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 » ou de toute loi équivalente applicable en vertu du droit régissant les présentes CGV.
14. Loi applicable et arbitrage
14.1 Les présentes CGV sont régies par la loi française et interprétées conformément à celle-ci. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) ne s’applique pas.
14.2 LES PARTIES ACCEPTENT EXPRESSEMENT QUE TOUS LES LITIGES DECOULANT DES PRESENTES CGV SOIENT REGLES EN DERNIER RESSORT SELON LES REGLES D'ARBITRAGE DE LA CHAMBRE DE COMMERCE INTERNATIONALE PAR UN ARBITRE UNIQUE NOMME CONFORMEMENT A CES REGLES. LES PARTIES RENONCENT A LEUR DROIT DE PORTER TOUTE ACTION DEVANT UN AUTRE FORUM. L'ARBITRAGE AURA LIEU DANS LE PAYS OU LE PRINCIPAL ETABLISSEMENT DU VENDEUR EST SITUE ET LA LANGUE DE LA PROCEDURE D'ARBITRAGE SERA LA LANGUE OFFICIELLE DE CE PAYS, SAUF SI LE VENDEUR CHOISIT DE PORTER LE LITIGE DANS LE PAYS OU EST ETABLI LE CLIENT.