Talend General Terms (« TGT ») (Conditions Générales de Talend) (Indirect)

Talend General Terms (« TGT ») (Conditions Générales de Xxxxxx) (Indirect)

Les présentes TGT comprennent les conditions applicables au Bon de Commande passé par et entre le Partenaire de Talend et le Client (dont l’entité est mentionnée dans un Bon de Commande) pour la fourniture de Services par et sans Abonnement. Sauf accord contraire et spécifique conclu entre Xxxxxx et le Client, le Client reconnait accepter les termes et conditions suivants :

1. Définitions. Tous les mots commençant par une majuscule non définis dans le présent document auront la signification qui leur est donnée dans le Contrat. Les mots peuvent être employés indifféremment au singulier ou au pluriel, selon le contexte, sans que cela n’affecte la signification qui leur est donnée.

1.1 « Affiliée (Société) » signifie (a) concernant le Client, toute entité juridique que le Client contrôle, et (b) concernant Talend, toute entité juridique que Talend contrôle, qui est contrôlée par Talend ou qui est sous contrôle commun avec Talend, exclusion faite de tout fonds d’investissement privé, gestionnaire ou encore sponsor et de ses ou leurs sociétés dites en portefeuille (ou portfolio companies). « Contrôle » signifiant ici la propriété, directe ou indirecte, de plus de 50 % des actions, droits de vote ou assimilés, et tant que ce contrôle est effectif.

1.2 « Bon de Commande » signifie tout document ayant valeur contractuelle, sous format électronique ou non valant passation de commande (par ailleurs pouvant valoir passation de commande en ligne concernant toute version d’essai, d’évaluation ou encore bêta) de Services par et sans Abonnement, et faisant référence aux présentes TGT, conclu entre le Client et le Partenaire.

1.3 « Clef d’Abonnement Logiciel » signifie le code logique qui autorise, active et contrôle l’abonnement au Logiciel, générée et fournie au Client selon le type de Logiciel tel que figurant dans un Bon de Commande.

1.4 « Client » signifie, selon le contexte, (i) l’entité juridique cliente contractante mentionnée dans un Bon de Commande, y compris ses Sociétés Affiliées, à l’exclusion de toute Société Affiliée qui est déjà partie à un autre accord écrit et distinct conclu avec Talend ou le Partenaire pour la fourniture de biens ou services proposés par Xxxxxx, ou (ii) toute personne physique ou entité juridique qui utilise une version d’essai, d’évaluation ou encore bêta des Services par Abonnement.

1.5 « Client du Secteur Public » signifie une autorité gouvernementale, législative ou administrative, judiciaire, département, agence ou ministère quel que soit l’échelon (municipal, régional/départemental ou national) ; une entité juridique dirigée, contrôlée ou majoritairement détenue par des intérêts gouvernementaux ; une organisation publique ou fondation de toute nature (y compris partis, organisations ou candidats politiques) ; organismes publics d’éducation supérieure ; ainsi que toute organisation internationale telle(s) que, sans s’y limiter, la Croix-Rouge, les Nations Unies ou encore la Banque Mondiale.

1.6 « Client Cloud » signifie le logiciel ou programme informatique qui doit être téléchargé, installé et exécuté par le Client pour utiliser le(s) Service(s) Cloud.

1.7 « Code Généré » désigne un programme exécutable indépendamment ou tout autre combinaison de code binaire similaire qui est généré par le Service Cloud ou le Logiciel.

1.8 « Code Non-Supporté » signifie tout programme, exécutif ou combinaison de code binaire créé ou généré par l’utilisation du Talend Open Studio.

1.9 « Contrat » signifie un Bon de Commande ainsi que tout autre document incorporé ou signé faisant référence aux présentes ou encore qui doit être considéré comme faisant partie intégrante du Contrat.

1.10 « Documentation » signifie la documentation technique et fonctionnelle en cours (incluant notamment tout guide d’utilisation, manuel, politiques et descriptions) généralement disponible pour les Services avec ou sans Abonnement.

1.11 « Données Client » signifie les données, informations ou plus globalement tout contenu disponible sous format électronique téléchargé (chargé) dans le Service Cloud, par ou au nom du Client et/ou des Utilisateurs Autorisés.

1.12 « Énoncé des Travaux » signifie un énoncé des travaux conclu entre les Parties pour certains Services sans Abonnement.

1.13 « Livrable(s) à la Demande » signifie toute création ou contenu autre que le Code Généré, créé ou fourni par Xxxxxx au nom et pour le compte du Partenaire dans le cadre de la réalisation de Prestations d’Expertise.

1.14 « Logiciel » signifie la version du code objet de tout logiciel propriétaire distinct de Xxxxxx non hébergé par Xxxxxx et commandé par le Client tel que figurant dans un Bon de Commande, exclusion faite du Talend Open Studio ou de tout autre logiciel Talend obtenu par le Client sous licence open source indépendante du présent Contrat.

1.15 « Matériaux » signifie tout matériel ou contenu (exclusion faite des Talend Accelerators), sous format électronique ou non, fourni par Talend au nom et pour le compte du Partenaire au Client en lien avec la réalisation de Prestations de Formation ainsi que d’Apprentissage.

1.16 « Partenaire » signifie le partenaire dûment autorisé par Xxxxxx à distribuer les Services par et sans Abonnement.

1.17 « Période d’Abonnement » signifie la durée de souscription telle spécifiée dans un Bon de Commande valable, y compris tout renouvellement, pour des Services par Abonnement.

1.18 « Politiques Talend » signifie les politiques opérationnelles appliquées par Xxxxxx dans le cadre de la fourniture et le maintien des Services par ou sans Abonnement, tels que le Service Level Agreement concernant les Services Cloud.

1.19 « Prestation d’Apprentissage » signifie le contenu éducatif en ligne proposé par Xxxxxx commandé par le Client et tel que figurant dans un Bon de Commande.

1.20 « Prestations d’Expertise » signifie les prestations d’accompagnement et de conseil commandées par le Client et fournies par Xxxxxx au nom et pour le compte du Partenaire telles que figurant dans un Bon de Commande, pouvant être plus amplement détaillées dans un Énoncé des Travaux.

1.21 « Prestations de Formation » signifie les prestations de formation avec instructeur commandées par le Client et fournies par Xxxxxx au nom et pour le compte du Partenaire telles que figurant dans un Bon de Commande, pouvant être plus amplement détaillées dans un Énoncé des Travaux.

1.22 « Prestations de Support » (ou plus simplement « Support ») signifie les prestations techniques de support et maintenance telles que décrites dans la « Politique de Support du Logiciel Talend et Services Cloud » et relatives aux Services par Abonnement souscrits et payés par le Client, considérée comme faisant partie intégrante du présent Contrat.

1.23 « Produits tiers » signifie tout produit, système, application, composant ou encore service non-Talend et donc fourni par une tierce partie, autre que Talend (y compris par le Partenaire).

1.24 « Service(s) par Abonnement » signifie, ensemble, le Logiciel, le(s) Service(s) Cloud, les Prestations de Support, d’Apprentissage, ainsi que tout autre produit Talend proposé par abonnement commandé par le Client tel que figurant dans un Bon de Commande.

1.25 « Service(s) par Abonnement » signifie, ensemble, le Logiciel, le(s) Service(s) Cloud, les Prestations de Support, d’Apprentissage, ainsi que tout autre produit Talend proposé par abonnement commandé par le Client tel que figurant dans un Bon de Commande.

1.26 « Service(s) sans Abonnement » signifie, ensemble, les Prestations d’Expertise et de Formation commandées par le Client et telles que figurant dans un Bon de Commande, pouvant être plus amplement décrites dans un Énoncé des Travaux.

1.27 « Service Level Agreement » (ou plus simplement « SLA ») signifie les niveaux de disponibilité pour la version de production payante des Services Cloud, mentionnés dans le « Contrat de Niveaux de Service pour les Services Cloud » et considéré comme faisant partie intégrante du présent Contrat.

1.28 « Talend » signifie l’entité Talend contractante selon la Section 15.7.

1.29 « Talend Accelerators » désigne les modèles de travail, les scripts et les échantillons de code identifiés dans la plateforme des Prestations d’Apprentissage comme « accélérateurs », et fournis via téléchargement indépendamment et en dehors des modules d'apprentissage.

1.30 « Talend Open Studio » signifie la version (valable uniquement sous licence open-source) du logiciel d’intégration Talend disponible en téléchargement libre et fourni sous licence open source.

1.31 « Type de Licences » signifie les définitions et conditions applicables aux Services par Abonnement telles que définies dans l’Annexe A.

1.32 « Utilisateur Autorisé » signifie tout salarié ou employé, agent, contractuel, consultant ou prestataire du Client ou d’une Société Affiliée de celui-ci autorisé par le Client à accéder aux et utiliser les Services par et sans Abonnement.

2. Licence et Restrictions d’Utilisation.

2.1 Sous réserve des dispositions prévues dans le présent Contrat et des Type(s) de Licences tels que figurant dans un Bon de Commande, Xxxxxx accorde au Client, et uniquement pour ses besoins internes, de manière non-exclusive et non-transférable

(a) un droit d’accès et d’utilisation du Service Cloud ; (b) une licence d’utilisation du Client Cloud limitée à la stricte utilisation du Service Cloud ; (c) une licence d’utilisation du Logiciel, des Livrables à la Demande et des Matériaux ; (d) une licence d’utilisation et de création d’œuvres dérivées des Talend Accelerators uniquement en lien et limitée au cadre des Services par Abonnement et (e) une licence perpétuelle d’utilisation du Code Généré. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où le Client a souscrit à des Services par Abonnement pour un usage commercial (« Usage Commercial »), le Client est autorisé à utiliser les Services par Abonnement pour fournir des services à des tiers dans la mesure où ces tiers peuvent accéder aux applications ou services fournis par le Client, mais sans qu’ils ne puissent avoir la capacité d'installer, configurer, de gérer ou d'avoir un accès direct aux Services par Abonnement ou au Code Généré. Le Logiciel et le Client Cloud peuvent inclure des composants open source non détenus par Talend sujets à des conditions d’utilisation tierces, que le Client accepte pour utiliser et/ou accéder au Logiciel et/ou au Client Cloud : ces conditions ne sauraient affecter matériellement ou négativement le Client dans sa capacité à exercer ou disposer de ses droits dans son utilisation des Services par Abonnement. Dans tous les cas, le Client demeure responsable du respect par ses Utilisateurs Autorisés des termes et conditions du présent Contrat.

2.2 Le Client accorde à Xxxxxx, y compris ses Sociétés Affiliées et sous-traitants, un droit mondial, non-exclusif et non-transférable de traiter et divulguer les Données Client et ce dans les limites strictement nécessaires à la fourniture du Service Cloud. Le Client recueillera et conservera toutes les données à caractère personnel contenues dans ses Données Client conformément aux dispositions et lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données à caractère personnel.

2.3 Les Services par Abonnement et les Politiques Talend peuvent faire l’objet de modifications par Talend, sans que toutefois ces modifications ne viennent entrainer une réduction des niveaux de service, de support ou, plus globalement, du niveau global de qualité du service fourni au Client avant ladite modification.

2.4 Sauf disposition contraire dans le Contrat, et concernant le Logiciel, le(s) Service(s) Cloud, le Client Cloud, les Livrables à la Demande, le Code Généré et les Matériaux, le Client et ses Utilisateurs Autorisés ne doivent pas (a) créer d’œuvre dérivée, désassembler, décompiler, réaliser des opérations d’ingénierie inverse, modifier ou copier (tout ou partie) ; (b) transférer, vendre, sous-licencier, distribuer, externaliser, permettre un usage en temps partagé ou de « Service Bureau », ou toute exploitation commerciale ou encore les rendre disponibles à des tiers ; ou (c) transmettre tout contenu ou donnée illicite ou portant atteinte à des droits de propriété intellectuelle, ou encore contenant des virus logiciels, vers, chevaux de Troie ou autres codes informatiques, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants et/ou qui mettent en danger le fonctionnement desdits services ou leur sécurité. Le Client et ses Utilisateurs Autorisés ne doivent pas (i) utiliser les Services par Abonnement de quelque manière que ce soit autre qu’expressément autorisée dans le Contrat ; (ii) utiliser le Talend Open Studio pour traiter ou utiliser le Code Généré, ; (iii) utiliser les Talend Accelerators avec le Talend Open Studio ; (iv) utiliser le Logiciel ou le Service Cloud pour traiter ou utiliser un Code Non-Supporté, étant précisé toutefois que le Client peut réaliser une opération unique initiale d’importation du Code Non-Supporté dans le Logiciel ou le Service Cloud ; (v) partager les identifiants d’accès des Utilisateurs Autorisés avec d’autres personnes ou des tiers ; (vi) tenter de contourner, désactiver ou mettre en échec toute limitation codée dans la Clef d’Abonnement Logiciel ; ou encore (vii) céder, transférer ou distribuer des Matériaux fournis à un Utilisateur Autorisé désigné à des tiers ou tout autre Utilisateur Autorisé.

2.5 Le Logiciel n’est disponible que par téléchargement électronique et ne sera pas fourni au Client sous un autre format. La Clef d’Abonnement Logiciel est requise pour activer le Logiciel et n’est valable que pour la Période d’Abonnement souscrite. À l’activation du Logiciel, un module logiciel (« Use Manager ») fournira un certain nombre d’informations à Talend quant à l’environnement système sur lequel le Logiciel est exécuté et surveillera l’usage et la sécurité du de celui-ci, sans toutefois collecter ni transmettre de Données Client à Talend.

2.6 Les présentes conditions s’appliquent à tous les Services par Abonnement fournis sous version d’essai, d’évaluation ou encore bêta : (a) le Client ne peut utiliser les Services par Abonnement que dans le seul but d’évaluer lesdits Services durant la Période d’Abonnement et pour son propre usage ; (b) ces Services par Abonnement ne doivent pas être utilisés à des fins de production ;

(c) la licence de tout Code Généré généré durant l’utilisation des Services par Abonnement expire au terme de la Période d’Abonnement, à moins que le Client ne migre vers une version payante desdits Services, où dans ce cas la licence sera

soumise aux conditions mentionnées à la Section 2.1 (e) ; (d) le Client ne doit pas utiliser un Service Cloud fourni sous version d’essai, d’évaluation ou encore bêta pour traiter toute Donnée Client pouvant être qualifiée de donnée personnelle au sens de la loi et/ou d’un règlement ; (e) enfin, Talend se réserve le droit, à sa seule discrétion, de : (i) modifier l’environnement de test des Services Cloud et/ou de tous autres Services par Abonnement concernés, (ii) révoquer, à tout moment, les accès auxdits Services.

3. Relation avec le Partenaire.

3.1 Le Client commande et achète les Services par et sans Abonnement directement auprès du Partenaire, en vertu d’un accord distinct spécifiant le prix, les modalités de paiement, ainsi que toute autre condition commerciale additionnelle dont Talend n’est pas partie – toutefois, c’est conformément au présent Contrat que Talend fournira les Services par et sans Abonnement concernés. Le Partenaire n'est pas un agent commercial de Talend ou d’une Société Affiliée de Talend. Le Partenaire est une entité indépendante qui n'a pas le pouvoir d’engager Xxxxxx, de faire des déclarations ou des garanties au nom de Talend ou de modifier le Contrat. Xxxxxx ne fait aucune déclaration ou garantie à l'égard de ce distributeur ou revendeur autorisé, ou de tout autre tiers, concernant la performance des produits ou services de ces entités, et rejette entièrement toute garantie de ce type.

3.2 Talend ne pourra pas être tenue responsable du fait de s’appuyer sur les informations écrites, quelle que soit leur exactitude ou leur fiabilité, fournies par le Partenaire pour prendre toute décision qui donnerait à Talend des motifs de suspension et/ou de résiliation des Services par et sans Abonnement. Talend peut, à tout moment et à sa seule discrétion, suspendre et/ou résilier les commandes du Client et/ou l’utilisation des Services par et sans Abonnement si le Partenaire venait à manquer à ses obligations de paiement dues par lui à échéance. Si (a) le Partenaire résilie toutes les commandes du Client, (b) Talend résilie toute commande du Partenaire relative au Client pour un motif valable, ou si (c) le partenariat entre Talend et le Partenaire relatif à la vente de Services par et sans Abonnement est résilié, alors Talend pourra, à discrétion du Client : (i) fournir directement les Services par et sans Abonnement concernés au Client conformément aux TGT de Talend alors en vigueur, moyennant des frais convenus conjointement ; ou (ii) recommander au Client d’autres partenaires ou tiers pour la fourniture des Services par et sans Abonnement concernés.

4. Durée et modalités du Contrat.

4.1 Sauf mention contraire dans un Bon de Commande, la durée du Contrat, incluant ces TGT, équivaudra à la durée de fourniture des Services par et sans Abonnement. Toutes les dispositions des présentes TGT, y compris leurs avenants, resteront en vigueur pendant toute la durée du Contrat.

4.2 Nonobstant toute disposition contraire, l’une ou l’autre des Parties pourra résilier le présent Contrat (a) moyennant le respect d’un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l’autre Partie en cas de manquement contractuel important de cette dernière (incluant sans s’y limiter, le manquement par le Client à ses obligations de paiement auprès du Partenaire concernant les Services par et sans Abonnement), à moins qu’il ne soit remédié à ce manquement au cours de cette période de trente (30) jours, et (b) immédiatement si (1) l’autre Partie devient insolvable, dépose le bilan ou fait une cession au profit de ses créanciers, ou (2) en cas de violation par le Client de la Section 15.3.

4.3 Nonobstant toute disposition contraire, moyennant prompte notification au Client, Talend pourra suspendre ou limiter l'accès et l'utilisation des Services par Abonnement, sans qu’il ne soit possible d’y remédier, si Talend estime que : (a) l'utilisation continue du Client des Services par Abonnement peut entraîner un préjudice important pour le service dans sa globalité ou ses utilisateurs de manière générale, ou (b) en cas de violation par le Client des Sections 2.4 et 15.3. Talend limitera la suspension (aussi bien dans le temps que dans sa portée) autant que raisonnablement nécessaire au regard des circonstances. Dans le cas d'une telle suspension ou d’une résiliation par voie de conséquence, les obligations de Talend au titre du Contrat relativement à la fourniture des Services (par et/ou sans Abonnement) qui font l’objet de la mesure de restriction voire résiliation seront considérées comme entièrement levées et aucun remboursement ne sera effectué. Xxxxxx ne sera pas responsable envers le Client pour toute perte, dommage ou désagrément subi en raison d'une suspension ou résiliation.

4.4 À date de résiliation ou d’extinction du présent Contrat pour quelle que raison que ce soit, (a) Talend cessera de fournir au Client les Services par et sans Abonnement, et tout droit accordé à celui-ci concernant l’utilisation de ces Services, la Documentation et les Informations Confidentielles de Talend cessera, et (b) Talend supprimera irrémédiablement toutes les Données Client en sa possession ou son contrôle et le Client n’aura donc plus accès aux Données Client lui appartenant stockées dans le Service Cloud.

4.5 Les Sections 1, 2.1(e), 2.4, 3, 4.4, 4.5, 6, 7, 8, 9, 14 et 15 resteront en vigueur après l’extinction du présent Contrat, pour quelle que raison que ce soit.

5. Garanties.

5.1 Chaque Partie garantit qu’elle dispose, et conservera pendant toute sa durée, tous les droits et l’autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat et accorder tous les droits mentionnés en vertu de celui-ci.

5.2 Talend garantit que (a) le Service Cloud fonctionnera substantiellement et conformément à la Documentation et selon les standards de l’industrie en la matière ; (b) durant une période de soixante (60) jours suivant livraison de la Clef d’Abonnement Logiciel concernée, le Logiciel fonctionnera substantiellement et conformément à la Documentation ; (c) les Prestations d’Expertise seront rendues de manière professionnelle et conforme aux standards de l’industrie en la matière; (d) durant une période de 30 (trente) jours à compter de l’achèvement des Prestations d’Expertise, tout Livrable à la Demande livré sera conforme aux spécifications convenues par écrit par Xxxxxx. Le seul et unique recours du Client et la seule responsabilité de Xxxxxx en cas de manquement aux présentes garanties consistera pour Talend à faire tous les efforts commercialement acceptables en vue de corriger ladite non-conformité. Par ailleurs, les garanties mentionnées dans la présente Section ne s’appliquent pas (i) lorsque le Logiciel et/ou le Service Cloud n’est pas utilisé conformément au présent Contrat ou la Documentation, (ii) lorsque la non-conformité est causée par le Client, le Partenaire ou par tout service ou produit non fourni par Xxxxxx, ou encore (iii) lorsque le Logiciel et/ou le Service Cloud sont fournis sous version d’essai, d’évaluation ou encore bêta.

5.3 SAUF MENTION EXPRESSE DANS LE CONTRAT, LES SERVICES PAR ET SANS ABONNEMENT ET LE CODE GÉNÉRÉ SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » SANS GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, ET, DANS LA LIMITE DE LA LOI APPLICABLE, TALEND, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, SES CONCÉDANTS DE LICENCE ET SES SOUS-TRAITANTS EXCLUENT TOUTES GARANTIES, CONTRACTUELLES OU NON, LÉGALES OU NON, EXPLICITES OU IMPLICITES, ET NOTAMMENT SANS S’Y LIMITER, EN MATIÈRE DE GARANTIE COMMERCIALE, D’ADÉQUATION AUX BESOINS DU

CLIENT OU DE NON-CONTREFAÇON, OU ENCORE QUE L’UTILISATION DU SERVICE CLOUD, DU LOGICIEL ET DU CODE GÉNÉRÉ SERA SÉCURISÉ, SANS INTERRUPTION OU LIMITATION D’ACCÈS OU EXPEMPT D’ERREUR. EN OUTRE, CHAQUE PARTIE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION D’INDEMNISATION POUR TOUT PRÉJUDICE OU DOMMAGE CAUSÉ PAR TOUT PRODUIT TIERS OU TOUTE DIFFICULTÉ DE CONNEXION.

6. Limitation de responsabilité.

6.1 À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE LA SECTION 7, LA RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT ÊTRE LIMITÉE PAR LA LOI, LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TALEND, L'UTILISATION OU LA DIVULGATION NON AUTORISÉE D'INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, LA VIOLATION PAR L'UNE DES PARTIES DE SES OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PROTECTION ET DE SÉCURITÉ DES DONNÉES QUI ENTRAÎNE UNE UTILISATION OU UNE DIVULGATION NON AUTORISÉE DE DONNÉES PERSONNELLES, OU LES MONTANTS DUS EN VERTU DES PRÉSENTES, ET DANS LA MESURE LA PLUS LARGE PERMISE PAR LA LOI :

(A) NI L’UNE OU L’AUTRE PARTIE, NI LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SONT RESPONSABLES ENVERS L’AUTRE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES (I) DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF, (II) DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICIES ET/OU REVENUS, DE VENTES, D’UTILISATION, DE DONNÉES, D’UTILISATION DES DONNÉES, DE CLIENTÈLE OU DE RÉPUTATION, OU ENCORE DE TOUTE INTERRUPTION D’ACTIVITÉ, OU ENCORE (III) DE TOUT DOMMAGE CAUSÉ PAR UN SERVICE PAR ABONNEMENT FOURNI SOUS VERSION D’ESSAI, D’ÉVALUATION OU ENCORE BETA; ET,

(B) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES, OU DE LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉE À CELUI-CI, QU’ELLE SOIT DE NATURE CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE VOIRE AUTRE, NE PEUT DÉPASSER LE MONTANT TOTAL CORRESPONDANT AUX SOMMES EFFECTIVEMENT PAYÉES PAR LE CLIENT AU TITRE DES SERVICES PAR ET/OU SANS ABONNEMENT DONNANT LIEU À RESPONSABILITÉ AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÈNEMENT À L’ORIGINE DE CETTE RESPONSABILITÉ.

7. indemnisation mutuelle.

7.1 Xxxxxx défendra le Client contre toute réclamation d’un tiers à l’encontre du Client et ses Sociétés Affiliées alléguant que l’utilisation faite par le Client et ses Sociétés Affiliées du Service Cloud, du Logiciel et du Code Généré contrefait un brevet déposé aux États-Unis, le droit d’auteur, une marque commerciale ou encore un secret commercial de cette Partie. Talend indemnisera le Client contre tous dommages, honoraires d’avocat et coûts à l’encontre du Client dans le cadre d’une procédure (y compris tout accord conclu avec/par Talend) en lien avec ladite réclamation du tiers. Les obligations de Talend en vertu de cette Section 7.1 ne s’appliqueront lorsqu’une telle réclamation résulte (a) d’un défaut ou une absence d’implémentation des mises à jour du Service Cloud ou du Logiciel mises à disposition par Xxxxxx, (b) de la violation par le Client de la Section 2.4,

(c) de l’utilisation du Service Cloud ou du Logiciel en combinaison avec un produits ou service non fourni par Talend, (d) de l’utilisation par le Client du Service Cloud ou du Logiciel fourni en version d’essai, d’évaluation, ou encore bêta, (e) de tout ce qui est fourni par le Client, et notamment les configurations, instructions ou les spécifications, ou encore (f) de tout logiciel tiers open source. Dans le cas où une réclamation est faite ou est susceptible d’être faite, Talend pourra, à sa seule discrétion, (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Service Cloud ou le Logiciel objet de la réclamation selon les dispositions du présent Contrat, (ii) remplacer ou modifier le Service Cloud ou le Logiciel afin qu’il ne soit plus contrefaisant tout en restant substantiellement équivalent d’un point de vue fonctionnel, ou (iii) si dans le cas où ces options ne sont pas commercialement raisonnables, Xxxxxx pourra résilier la souscription concernée du Client et rembourser au Partenaire les redevances payées d’avance, mais encore non-utilisées, au titre du Service Cloud ou du Logiciel concerné. En réalisant auprès du Partenaire le remboursement de tous les frais prépayés non utilisés, Talend n'est pas tenu de s'assurer que le remboursement revienne effectivement au Client.

7.2 Le Client défendra Talend, ses Sociétés Affiliées, ses concédants de licence ainsi que ses sous-traitants contre des réclamations à l’encontre de Xxxxxx de tiers intéressés en lien avec : (a) l’utilisation faite par le Client du Service Cloud ou du Logiciel autrement qu’expressément autorisée dans le présent Contrat, et (b) les Données Clients. Le Client indemnisera Talend contre tous contre tous dommages, honoraires d’avocat et coûts à l’encontre de Xxxxxx dans le cadre d’une procédure (ou le montant de tout accord conclu par le Client) en ce qui concerne lesdites réclamations.

7.3 La Partie contre laquelle une réclamation de tiers est initiée : (a) notifiera par écrit et dans les meilleurs délais la Partie indémnisatrice de toute réclamation de ce type ; (b) n’acceptera aucune reconnaissance ou règlement sans l’accord préalable écrit de la Partie indémnisatrice ; (c) coopèrera raisonnablement à la défense et donnera à la Partie indémnisatrice toutes les informations et l’assistance qu’elle peut raisonnablement exiger et estimer nécessaires ; et (d) pourra participer à la défense (à ses propres frais) par l’intermédiaire de son conseil, de manière raisonnable et diligente pour la Partie assurant la défense. La Partie assurant la défense aura la maitrise totale de la défense. Tout règlement relatif à une réclamation ne comportera pas d’obligation financière ou obligation d’exécution, ou encore de reconnaissance de culpabilité de la part de la Partie contre laquelle la réclamation est introduite.

7.4 La présente Section 7 expose l’unique, l’exclusif et entier recours en ce qui concerne toute réclamation en lien avec des parties tierces couverte par les présentes.

8. Confidentialité.

8.1 « Information(s) confidentielle(s) » signifie : (a) toute information que la Partie qui divulgue (« le Divulgateur ») désigne comme confidentielle au moment de sa divulgation ou qui peut être raisonnablement déduite, comprise ou interprétée comme telle ; (b) concernant le Client, les Données Client ; (c) concernant Talend, le Service Cloud, le Logiciel, les Livrables à la Demande, les Matériaux, la Documentation, ainsi que les modalités financières et contractuelles en vertu du Contrat, business plan, rapports de sécurité, indicateurs de performance ou encore plans de conceptions industriels concernant les produits et services de Talend ; et (d) en ce qui concerne le Partenaire, la tarification en vertu du Contrat. Les obligations de confidentialité ne s’appliquent pas aux informations (i) qui sont généralement disponibles au grand public sans qu’une violation du présent Contrait n’ait eu lieu de la part de la Partie qui les reçoit (« le Destinataire ») ; (ii) connues du Destinataire sans qu’elles ne soient couvertes par une obligation de confidentialité ; ou encore (iii) développées indépendamment par le Destinataire sans utiliser les Informations Confidentielles du Divulgateur. Les Informations Confidentielles de l’une ou l’autre des Parties divulguées avant la signature du présent Contrat seront couvertes par la présente Section 8.

8.2 Le Destinataire s’engage à conserver le caractère confidentiel des Informations Confidentielles portées à sa connaissance et à prendre toutes les précautions commercialement acceptables afin d’éviter leur divulgation à des tiers, à l’exception de ses employées, Sociétés Affiliées, et sous-traitants qui ont à en connaitre en lien avec l’exécution du présent Contrat, et qui seront soumis à de telles obligations de confidentialité écrites et au moins aussi contraignantes que celles énoncées. Le Destinataire sera considéré comme responsable de tout manquement à la présente Section par ses employés, Sociétés Affiliées et sous- traitants.

8.3 En cas de procédure judiciaire relative aux Informations Confidentielles, le Destinataire coopérera avec le Divulgateur et se conformera au droit applicable (le tout aux frais du Divulgateur) en ce qui concerne le traitement et la gestion des Informations Confidentielles concernées dans le cadre de ladite procédure.

8.4 Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, chaque Partie peut utiliser des connaissances générales, compétences, l'expérience, concepts, savoir-faire, façons et techniques généraux […] même s'ils ont été acquis grâce au Contrat.

9. Droits de propriété.

Sauf disposition contraire expressément prévue par le Contrat, (a) le Client conserve tous les droits de propriété et de propriété intellectuelle sur ses Informations Confidentielles, ses Données Client et toute œuvre dérivée de celles-ci créée par le Client ou Talend, et (b) Talend possède et conserve tous les droits, titres et intérêts et tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services par Abonnement, Code généré, Documentation, Livrables à la Demande, Matériaux, Talend Accelerators et toute technologie sous-jacente, ainsi que les métadonnées et les données d'utilisation collectées dans le cadre des Prestations d’Expertise ou de l'utilisation des Services par Abonnement par le Client, et toute œuvre dérivée de ceux-ci créée par le Client ou Talend. Les Services sans Abonnement ne sont jamais réalisés ou fournis au Client en tant que « work for hire » selon les dispositions américaines en matière de copyright. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client restent propriété de Talend.

10. Produits tiers.

L’utilisation par le Client de Produits tiers est faite à son propre risque et reste soumise aux conditions d’utilisation, de confidentialité, de sécurité ainsi que licence desdits Produits tiers. Talend ne fournit ni maintenance, ni support, ni aide, ou encore garantie quant à l’intégration ou l’éventuelle adéquation de tels Produits tiers qui ne font pas nativement partie des Services par Abonnement.

11. Sécurité.

Talend utilise des technologies aux niveaux de sécurité standards pour fournir le Service Cloud conformément aux normes industrielles commercialement raisonnables conçues pour assurer la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des Données Client. Néanmoins, Xxxxxx ne peut être tenu responsable concernant la sécurité et/ou confidentialité des Données Client divulguées ou transférées par le Client à un tiers via le Service Cloud. Le Client assurera un niveau de sécurité commercialement raisonnable et approprié pour se prémunir contre l'accès et l'utilisation non autorisés de ses systèmes et dispositifs par lesquels ses Utilisateurs Autorisés accèdent et utilisent le Service Cloud. Le Client n'effectuera pas ou n'autorisera pas de tests de pénétration (« pen test ») sur le Service Cloud sans l'accord préalable de Talend.

12. Retour d’Informations (« Feedback »).

Le Client autorise Xxxxxx à utiliser tout retour d’information ou idées que le Client fournirait à Talend dans le cadre du Contrat, quel qu’en soit le but (« Retour d’Information(s) »). Afin d’éviter tout doute, un Retour d’Information ne sera pas considéré comme une Information Confidentielle du Client au regard du Contrat, et Xxxxxx n'aura aucune obligation ou responsabilité envers celui-ci en ce qui concerne l'utilisation ou la divulgation de Retour d’Information(s).

13. Données Anonymisées.

Nonobstant toute clause contraire dans le présent Contrat, Xxxxxx peut créer des formes agrégées, expurgées ou anonymisées de Données Client qui ne permettent pas d’identifier le Client ou Utilisateur Autorisé (“Donnée(s) Anonymisée(s)”). Afin d’éviter tout doute, les Données Anonymisées ne sont pas considérées comme des Données Client. Talend peut utiliser les Données Anonymisées pour ses propres fins professionnelles et commerciales.

14. Audit de Logiciel.

Tout au long de la Période d’Abonnement, et durant les douze (12) mois suivants son expiration ou résiliation, le Client prendra toutes les mesures raisonnables afin de conserver des enregistrements complets et précis, suffisant pour vérifier la conformité de son utilisation du Logiciel avec le présent Contrat (« Registres de Vérification »). Sous réserve d’un préavis d’au moins trente

(30) jours, et pas plus d’une (1) fois par période de douze (12) mois, le Client permettra à Talend et à ses auditeurs d’accéder aux Registres de Vérification ainsi qu’à tous autres registres (notamment de comptes), systèmes ou documentation pendant les heures de bureaux normales du Client. S’il l’audit révèle que le Client a utilisé le Logiciel au-delà des conditions prévues au Contrat, le Client devra, promptement, payer au Partenaire, un montant égal à la différence entre les frais effectivement payés et les frais qui auraient été payés par le Client s’il avait acheté le nombre de licences dont il est démontré qu’il a réellement utilisé. Xxxxxx sera autorisée à transmettre au Partenaire toute(s) donnée(s) concernant une utilisation excessive faite par le Client.

15. Généralités.

15.1 Cession et Sous-traitance. Le Client ne pourra céder ou transférer (entièrement ou en partie) le présent Contrat à tout tiers ; toutefois, et par exception, le Client pourra céder le présent Contrat sans l’accord de Talend dans le cadre d’opérations de cession, fusion ou acquisition de la totalité ou quasi-totalité des titres de participation du Client sous réserve que (a) le Client en informe Talend par Notification, (b) que la partie avec laquelle l’opération de fusion ou d’acquisition (« Entité Survivante ») a eu lieu accepte, par écrit, d’être engagée par le présent Contrat dans tous ses droits et obligations, et que (c) l’Entité Survivante ne soit pas un concurrent direct de Talend. Talend peut céder le Contrat à l'une de ses Sociétés Affiliées, et notamment mais non limitativement, dans le cadre d’opérations de fusion, d’acquisition ou de la vente de la totalité ou quasi- totalité de ses actifs. Sous réserve de ce qui précède, le présent Contrat liera les Parties et s’appliquera à leur profit, leurs successeurs respectifs et leurs ayant droits autorisés. Talend peut avoir recours à la sous-traitance concernant la fourniture des Services par ou sans Abonnement via des tiers, étant précisé que Xxxxxx reste responsable de ses obligations au titre du présent Contrat.

15.2 Publicité. Aucune des Parties ne mentionnera le nom de l’autre aux fins de publicité sans l’accord préalable de l’autre. Néanmoins, le Client consent à l’utilisation par Talend de son nom à titre d’identification de sa clientèle (notamment listing de

clients, appels trimestriels avec les investisseurs, référence commerciale et communiqués de presse…). Le Client accepte par ailleurs de coopérer avec Xxxxxx à la rédaction d’une étude de cas démontrant comment les Services par Abonnement sont utilisés par et bénéficient au Client.

15.3 Export Control. Le Logiciel ainsi que le Service Xxxxx xx Xxxxxx, les Livrables à la Demande, les Matériaux, et le Code Généré sont sujets aux réglementations relatives aux contrôles des exportations de nombreux pays, et notamment celles des États- Unis d’Amérique. Le Client garantit qu’il n’exportera pas ni ne fournira aucune Information Confidentielle de Xxxxxx dans des pays, à des personnes ou des entités si les réglementations précitées l’interdisent.

15.4 Force Majeure. Aucune des Parties ne sera tenue responsable de tout défaut et/ou manquement aux présentes dû(s) à un évènement échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée.

15.5 Entièreté du Contrat. Le présent Contrat (y compris les Annexes lui étant rattachées et applicables) constitue l’ensemble des engagements pris entre Talend et le Client au regard des prestations objets de celui-ci, et annule et remplace tous engagements antérieurs et/ou contemporains de toute nature que ce soit (y compris, notamment, tout engagement de confidentialité ou de non-divulgation), offre, bons de commande, documentation commerciale ou promesses orales ou écrites, concernant la fourniture des prestations objets des présentes. Le Contrat prévaudra sur tous accords ou conditions (a) proposés par le Client dans le cadre du processus de commande (par exemple Ariba), (b) attachés à ou incorporés dans un bon de commande fourni par le Client, considérés comme nuls et sans force juridique, que le Partenaire les accepte formellement ou tacitement par absence de rejet desdits documents, et (c) conclus entre le Partenaire et le Client, même si cet accord prétend modifier ou remplacer le présent Contrat. Enfin, le Contrat peut faire l’objet de modifications écrites, sous réserve de leur bonne acceptation par Xxxxxx et le Client.

15.6 Notifications. Toutes les Notifications doivent être faites par écrit et sont considérées comme remises lorsqu’elles sont adressées à l’attention de la partie concernée, avec copie adressée au service juridique. Toute Notification relative au Service Cloud (par exemple à une opération technique ou de maintenance) peut prendre la forme électronique à l’attention de l’administrateur du Client.

15.7 Entité Contractante et Loi Applicable. L’entité contractante Talend sera fonction du lieu principal d’exercice de l’activité du Client, selon tableau ci-après. Sauf disposition légale contraire applicable, le Contrat, ainsi que tout litige né ou en lien avec le présent Contrat, sera soumis à la Loi Applicable mentionnée ci-dessous selon son lieu d’enregistrement et sans tenir compte des principes généraux en matière de conflits de loi. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et « l’Uniform Computer Information Transactions Act » ne s'appliquent pas au présent Contrat. Les juridictions et autres tribunaux mentionnés ci-dessous auront compétence exclusive pour juger de tout litige découlant du ou relatif au Contrat, tant à sa formation, son interprétation que son exécution. Indépendamment de la loi applicable ci-dessous, chaque Partie peut demander une mesure injonctive à tout tribunal compétent en ce qui concerne toute violation présumée de ses droits de propriété intellectuelle ou de propriété. Le Contrat n’a d’effet qu’entre les Parties, et elles seules peuvent en invoquer l’exécution. En cas de conflit entre la Loi Applicable, notamment toute disposition d’ordre public, et les termes et conditions du présent Contrat, la Loi prévaudra.

Siège social du Client	Entité Talend	Loi Applicable	Compétence juridictionnelle
Amériques (États-Unis d’Amérique, Amérique Latine et Caraïbes)	Talend, Inc. 000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx 00000 (XXX)	État de Californie et des États-Unis d’Amérique	Tribunaux Fédéraux du district Nord de la Californie et Cour Supérieure de Californie, Comté de San Mateo
États-Unis d’Amérique (Secteur Public et U.S. Federal Government seulement)	Talend USA, Inc. 000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (XXX)	Les lois des États-Unis d'Amérique et de l'État dans lequel le Client du Secteur Public est situé.
Canada	Talend, Inc. 000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx 00000 (XXX)	Province de Colombie- Britannique et Canada	Tribunaux de la Province de Colombie-Britannique
Asie-Pacifique (exclusion faite des pays listés ci-après)	Talend Singapore Pte. Limited 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx, #00-00, XxxxxxxXxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxxxxxx 000000 (SINGAPOUR)	Singapour	Tribunaux de Singapour
Australie et Nouvelle-Zélande		Nouvelle-Xxxxxx du Sud et d’Australie	Tribunaux de Nouvelle-Xxxxxx du Sud
Inde		Inde	Tribunaux de Bangalore (Bengaluru)
Indonésie, Philippines et Thaïlande	Talend, Inc. 000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx 00000 (XXX)	Singapour	Tribunaux de Singapour
Japon	Talend KK 5-10-13, Minami Aoyama, 107-0062 Tokyo Minato-ku, (JAPON)	Japon	Tribunaux du District de Tokyo

Europe (exclusion faite des pays listés ci-après), France et Afrique (exclusion faite de l’Égypte et de l’Afrique du Sud)	Talend S.A.S. 0-0 xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx (XXXXXX)	France	Tribunaux de Paris
Allemagne, Autriche et Suisse		Allemagne	Tribunaux de Bonn
Italie		Italie	Tribunaux de Milan
Pays-Bas		Pays-Bas	Tribunaux d’Amsterdam
Espagne		Espagne	Tribunaux de Barcelone
Royaume-Uni, Suède, Danemark, Norvège, Finlande et Afrique du Sud		Angleterre	Tribunaux de Londres
Moyen-Orient (Bahreïn, Chypre, Égypte, Israël, Jordanie, Koweït, Chypre du Nord, Oman, Palestine, Qatar, Xxxxxx Saoudite, Turquie, Émirats Arabes Unis [EAU])		Angleterre	Tribunaux de Londres

15.8 Clients du Secteur Public. Dans le cas où un terme ou une disposition du Contrat est considéré(e) comme nul(le) ab initio ou autrement inapplicable à l'encontre d'un Client du Secteur Public en vertu d'une loi applicable qui interdit expressément à ce Client d'accepter un tel terme ou disposition, alors le terme ou la disposition conflictuel(le) sera rayée(e) dans la mesure où cela permettra au terme ou à la disposition d’être pleinement exécutoire, et que le reste de la formulation, le cas échéant, reste en vigueur produisant plein effet. Toute politique ou procédure du Client du Secteur Public qui n'est pas expressément requise par la loi applicable ne s'appliquera pas et ne sera pas intégrée au Contrat. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, les droits accordés en vertu du présent Contrat ne s'étendent pas aux Sociétés Affiliées des Clients du Secteur Public et Talend n'a aucune obligation envers lesdites Sociétés Affiliées.

15.9 Gouvernement des États-Unis d’Amérique. Le Logiciel, le Service Cloud, la Documentation et le Code Généré sont qualifiés de « commercial computer software » et de « commercial computer software documentation » au sens des réglementations 48 C.F.R. 2.101, 48 C.F.R. 227.7202, et 48 C.F.R. 252.227-7014, selon le cas, et leur utilisation et celle de tout Livrable à la Demande concerné, régie uniquement par le présent contrat, conformément aux réglementations 48 C.F.R. 12.212 et 48

C.F.R. 227.7202. Les Services sans Abonnement, y compris tout Livrable à la Demande ou Matériaux, ont été développés uniquement à titre privé et constituent des « Commercial Items » tels que définis par la « Federal Acquisition Regulation ».

15.10 Divisibilité du Contrat ; Renonciation ; Signature Électronique. Si l'une des stipulations des présentes est déclarée ou considérée nulle et/ou sans effet au regard d'une norme ou loi en vigueur, elle sera réputée non écrite sans que cela n’affecte la validité et la force des autres. Par ailleurs, la renonciation à une violation de l'accord n'est pas considérée comme une renonciation à toute autre violation. Les signatures électroniques conformes à la législation applicable sont considérées comme des signatures valables.

15.11 Langue. La langue de référence du présent Contrat est la langue Anglaise. Toute traduction, notamment ici en langue Française, n’est proposée qu’à des fins d'information uniquement et seule la version en langue Anglaise fera foi.

15.12 Relation entre les Parties. Les Parties se déclarent indépendantes juridiquement l’une de l’autre, et aucun partenariat, franchise, entreprise commune, agence, fiducie ou relation de travail entre elles n'est créé par la signature du présent Contrat.

15.13 Non-sollicitation. Pendant la Période d’Abonnement et les (12) mois suivants, et dans les limites fixées par la Loi Applicable, le cas échéant, le Client ne sollicitera ni les employés, ni les agents ni le personnel sous contrat de Talend par proposition d’emploi, sollicitation d’activité directe ou par sous-traitance pour leur propre compte, ni les encourager à fournir leurs services à des tiers. L’interdiction qui précède n’empêche pas une Partie d’employer un candidat répondant à une offre d’emploi généralement publique.