CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE PRIMAVERDE B.V.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE PRIMAVERDE B.V.
ARTICLE 1. CHAMP D’APPLICATION
1.1 Les présentes conditions générales de livraison (« Conditions générales ») s’appliquent à toutes les offres et tous les devis de la société privée à responsabilité limitée Primaverde B.V., avec comme dénominations commerciales Primaverde, Curtain-Wall Europe et Primacover, statutairement établie à Waalwijk, inscrite au registre du commerce et déposée auprès de la Chambre de commerce sous le numéro 17239273 (« Primaverde ») et à tout contrat conclu entre Primaverde et un Acheteur, toute modification ou tout complément de celui-ci, ainsi qu’à tous les actes (juridiques) en préparation et/ou pour l’exécution de ce contrat (« Contrat »), quelle que soit la dénomination, avec Primaverde.
1.2 Les présentes Conditions générales peuvent également être invoquées par des salariés de Primaverde ou par des tiers embauchés par Primaverde vis-à-vis de toute personne physique ou morale concluant ou voulant conclure un contrat avec Primaverde ou pour qui Primaverde fait une offre ou réalise une livraison ou une prestation (« Acheteur »).
1.3 L’applicabilité d’éventuelles conditions générales utilisées par l’Acheteur est expressément réfutée par Primaverde, sauf si l’applicabilité de celles-ci est expressément acceptée par écrit par Primaverde.
ARTICLE 2. CONCLUSION DU CONTRAT
2.1 Les offres de Primaverde, sous quelque forme que ce soit, sont sans engagement, sauf déclaration écrite contraire.
2.2 Les offres de Primaverde sont valables pendant 14 jours, sauf mention contraire. Primaverde est en droit de révoquer une offre.
2.3 Les contrats, ainsi que les modifications ou compléments de ceux-ci, ne sont conclus que si et dans la mesure où, ils ont été acceptés ou confirmés par écrit par Primaverde, ou qu’après que Primaverde en a commencé l’exécution.
2.4 Une acceptation d’une offre est irrévocable.
2.5 L’Acheteur porte la responsabilité finale de l’exactitude des quantités, des types de produit, de l’adresse de livraison et des instructions de livraison.
ARTICLE 3. PRIX
3.1 Tous les prix mentionnés par Primaverde sont fermes, s’entendent en EUROS et sont hors TVA, droits d’importation, taxes ou impôts dus en cas d’import ou d’export, frais d’administration, d’envoi, d’emballage et d’assurance, sauf mention contraire expresse.
3.2 Si, après la conclusion du Contrat, une augmentation d’un ou plusieurs facteurs déterminant pour le prix de revient survient, même si cela arrive suite à des circonstances prévisibles, Primaverde est en droit de refacturer cette augmentation à l’Acheteur.
ARTICLE 4. RÉSILIATION ET FORCE MAJEURE
4.1 Si l’Acheteur ne remplit pas, pas correctement ou pas dans les délais, une quelconque obligation qui pourrait découler pour lui du Contrat, ainsi qu’en cas de faillite, de surséance de paiement, de mise sous curatelle, d’arrêt ou de liquidation de l’entreprise de l’Acheteur, Primaverde est en droit, à sa guise, sans aucune obligation de dédommagement et sans préjudice des autres droits qui lui reviennent, de résilier entièrement ou partiellement le Contrat, voire de suspendre l’exécution du Contrat. En outre, dans ces cas, toutes les créances de Primaverde envers l’Acheteur sont immédiatement exigibles et Primaverde a droit à l’indemnisation de tous les dommages directs, indirects et consécutifs, y compris la perte de bénéfice, sans préjudice des autres droits qui lui reviennent.
4.2 En cas de force majeure, Primaverde n’est pas responsable des dommages résultant de la non-exécution, de l’exécution hors délai ou de l’exécution incorrecte du Contrat.
4.3 Il est question de force majeure notamment, mais pas exclusivement, en cas d’incendie, d’inondation, de débrayage, d’épidémie, de guerre (civile), de terrorisme, de mesures officielles, y compris des mesures d’importation et d’exportation, d’indisponibilité (dans les délais) de permis, d’embargo commercial, de conflit social, de grève ou de lock-out, de coupure d’électricité, de panne d’exploitation, d’empêchement de transport, de contamination ou de risque de contamination, de défaut ou d’acte illégitime de la part d’un (des) fournisseur(s) de Primaverde ou d’autres tiers, y compris les éventuels défauts ou dommages à ce qui est livré par eux à Primaverde, et l’indisponibilité (dans les délais) ou insuffisance de disponibilité de matériaux, de transport, de carburant, d’énergie et de main-d’œuvre.
4.4 Toute obligation de Primaverde à exécuter le Contrat est suspendue pour la durée pendant laquelle l’exécution n’est pas ou pas correctement possible suite au cas de force majeure.
4.5 Si, en raison d’une situation telle que visée aux articles 4.2 et 4.3, l’exécution est suspendue pendant plus de trois mois ou dès qu’il est sûr que celle-ci durera au moins trois mois, Primaverde est en droit d’exiger par courrier recommandé que le Contrat soit, soit adapté aux circonstances, soit résilié à effet immédiat pour la partie concernée, sans qu’elle ne soit tenue à un quelconque dédommagement pour cela.
ARTICLE 5. CONFORMITÉ
5.1 L’Acheteur est tenu d’examiner à la livraison si tous les biens vendus et/ou livrés et/ou à vendre et à livrer, incluant entre autres l’emballage et son contenu (« Produits »), pour l’exécution d’une commande ou d’un Contrat par Primaverde ou pour le compte de celle-ci, sont conformes au Contrat, ainsi que de contrôler les biens livrés sur l’absence de dommages visibles, tant à l’emballage qu’au contenu des biens livrés.
5.2 Les réclamations de l’Acheteur portant sur la non-conformité au Contrat des Produits livrés par Primaverde sont exclusivement prises en considération dans la mesure où ces réclamations sont signalées à Primaverde dans les délais, c’est-à-dire au plus tard dans les 3 jours suivant la découverte du défaut, ou tout au moins dans les 3 jours après que le défaut aurait raisonnablement dû être découvert.
5.3 Les réclamations ne sont pas prises en considération s’il est question de légers écarts et de légères différences dans les limites d’une tolérance de production ou de poids raisonnable, selon les usages commerciaux, ou qui sont propres aux Produits selon les coutumes commerciales. Une réclamation n’est pas non plus prise en considération si le défaut résulte d’informations, de matériaux, de concepts, d’esquisses et de dessins de l’Acheteur. Une réclamation n’est pas non plus prise en considération si l’Acheteur a lui-même réparé ou fait réparer un Produit ou si le Produit a été traité de manière négligente par l’Acheteur. La production d’une réclamation telle que visée à l’article 5.2 ne suspend pas l’obligation de paiement de l’Acheteur.
5.4 Primaverde doit avoir la possibilité d’examiner les réclamations afin de vérifier le bien-fondé de la réclamation.
5.5 Si le Produit livré n’est pas conforme au Contrat, Primaverde peut, à sa guise, remplacer le produit ou octroyer une réduction au prorata du prix. Les retours ne sont acceptés qu’après l’approbation écrite préalable de Primaverde. L’Acheteur veille à ce que les Produits retournés soient renvoyés de manière suffisamment protégée et dans un emballage d’expédition adéquat.
ARTICLE 6. LIVRAISON
6.1 Les délais de livraison indiqués ne sont qu’approximatifs et purement à titre indicatif, sauf accord écrit exprès contraire. Les délais de livraison ne commencent à courir qu’à partir de la conclusion du Contrat conformément à l’article 2 et qu’après la réception par Primaverde de toutes les données nécessaires à l’exécution de l’Acheteur.
6.2 Le dépassement des délais de livraison indiqués n’entraîne ni le défaut, ni la responsabilité de Primaverde.
6.3 Primaverde est en droit de procéder à des livraisons partielles.
6.4 En cas de livraison départ dépôt ou usine, les Produits livrés sont pour le compte et aux risques de l’Acheteur dès qu’ils quittent le dépôt ou l’usine, même s’il est convenu que Primaverde se charge du transport. L’Acheteur se charge d’assurer suffisamment les Produits contre tous les risques possibles.
6.5 S’il s’agit d’une livraison franco de port, auquel cas Primaverde décide du mode de transport, les Produits sont pour le compte et aux risques de l’Acheteur dès leur déchargement.
6.6 Si Primaverde se charge de la livraison, Primaverde peut librement choisir le type de cargaison (et de chargement), le moyen de transport et le transporteur.
6.7 Les Produits qui n’ont pas été réceptionnés par l’Acheteur ou par un tiers désigné par lui après l’expiration du délai de livraison sont stockés par Primaverde pour le compte et aux risques de
l’Acheteur.
6.8 Si le délai de livraison indiqué est indiqué en jours, un jour signifie un jour ouvré.
ARTICLE 7. PAIEMENT
7.1 Sauf accord contraire exprès, l’Acheteur doit procéder au paiement pour les Produits livrés par Primaverde au moyen d’un virement ou d’un versement sur le compte bancaire détenu par Primaverde portant le numéro IBAN XX00XXXX0000000000, sans réduction ou déduction quelle qu’elle soit (sauf si la réduction ou la déduction a été convenue avec Primaverde), toujours sans possibilité d’invoquer une compensation, avant la date d’échéance mentionnée sur la facture. Le délai susnommé est un délai contraignant.
7.2 Primaverde est toujours en droit de demander à tout moment à l’Acheteur de procéder à un paiement anticipé avant la livraison des Produits.
7.3 Si le paiement intégral n’a pas eu lieu avant la date d’échéance visée au point 7.1, l’Acheteur est de plein droit en défaut sans autre mise en demeure et, à partir de ce moment, il est redevable sur la somme principale due d’une indemnisation d’intérêts commerciaux légaux conformément à l’article 119a du livre 6 de Code civil néerlandais, augmentée de 2 % par mois (entamé). Tous les frais judiciaires et extrajudiciaires à engager par Primaverde pour le recouvrement du montant de la facture sont à la charge de l’Acheteur.
7.4 En cas de dépassement de la date d’échéance visée au point 7.1, Primaverde est en droit de :
• suspendre toutes les livraisons, quel que soit le Contrat avec l’Acheteur dont elles découlent, jusqu’à la réception du paiement. Tous les frais de stockage engagés dans ce cadre viennent pour le compte de l’Acheteur ;
• considérer les Contrats concernés comme résiliés, sans intervention judiciaire ; voire de
• en cas de poursuite des livraisons, de demander un paiement anticipé (partiel), voire de négocier une garantie suffisante pour le respect des obligations de paiement de l’Acheteur ;
le tout toujours sans préjudice du droit à une indemnisation totale.
7.5 Un paiement par ou de la part de l’Acheteur, reçu après la date d’échéance par Primaverde, sera toujours considéré comme ayant eu lieu d’abord pour le paiement des frais dont l’Acheteur est devenu redevable (frais de recouvrement extrajudiciaires et judiciaires), ensuite pour le paiement des intérêts et intérêts de retard légaux et ensuite pour le paiement de la (des) créance(s) due(s) en ordre d’ancienneté, quelle que soit l’indication contraire de l’Acheteur.
ARTICLE 8. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
8.1 Tous les Produits livrés à l’Acheteur restent la propriété de Primaverde, mais sont néanmoins pour le compte et aux risques de l’Acheteur, jusqu’à ce que tous les montants dus en vertu du Contrat, y compris les intérêts et les frais de recouvrement, soient entièrement payés par l’Acheteur.
8.2 Tant que la propriété des Produits livrés n’a pas été transférée à l’Acheteur, l’Acheteur et/ou les tiers embauchés par lui ou pour son compte prennent toutes les précautions nécessaires et toutes les mesures utiles pour conserver les Produits dans l’emballage d’origine tels qu’ils ont été vendus et/ou livrés, de manière intacte et sans étiquette ou inscription et pour les séparer et garder séparés des autres biens présents chez l’Acheteur et ils mettront (feront mettre) en œuvre tout ce qui est nécessaire pour éviter la confusion, l’incorporation ou la spécification.
8.3 Tant que la propriété des Produits livrés n’a pas été transférée à l’Acheteur, il est interdit à l’Acheteur de transformer, de donner en gage ou d’autrement grever les Produits. La vente des Produits dans le cadre de l’exercice normal des activités est quant à elle autorisée.
8.4 L’Acheteur est tenu d’informer les tiers qui veulent se dédommager sur les Produits livrés par Primaverde du droit de propriété de Primaverde dont ils font l’objet. L’Acheteur est, en outre, tenu d’en informer immédiatement Primaverde.
8.5 Pour le cas où Primaverde souhaite exercer ses droits de propriété indiqués dans cet article, l’Acheteur donne l’autorisation préalable irrévocable et inconditionnelle à Primaverde et aux tiers à désigner par Primaverde pour accéder à tous les endroits où les propriétés de Primaverde se trouvent et pour reprendre ces Produits.
8.6 Si Primaverde invoque sa réserve de propriété, l’Acheteur n’est pas en droit d’invoquer un droit de rétention en ce qui concerne les frais de garde et de compenser ces frais avec des prestations dues par Primaverde.
ARTICLE 9. RESPONSABILITÉ
9.1 Si, dans le cadre de l’exécution d’un contrat conclu avec Primaverde, des dommages surviennent, alors Primaverde n’est pas responsable de ces dommages si ceux-ci sont causés par :
• un acte contraignant des autorités ;
• des données inexactes et/ou incomplètes sur lesquelles Primaverde s’est basée ; voire par
• l’utilisation de Produits de manière contraire aux prescriptions et/ou conseils donnés par Primaverde ou figurant sur l’emballage des Produits ou fournis avec les produits.
9.2 Si les dommages sont causés par un Produit défectueux tel que livré par Primaverde, la responsabilité totale de Primaverde est limitée à maximum le montant versé dans le cas concerné en vertu de l’assurance (des assurances) responsabilité civile conclue(s) par elle, augmenté du montant de la franchise qui n’est pas à la charge des assureurs conformément aux conditions de la police. Si, pour quelque raison que ce soit, il n’y a aucune indemnisation de l’assurance, la responsabilité de Primaverde est limitée à maximum la valeur de facturation du produit concerné, cependant avec un maximum de 2 000,-- € en tout.
9.3 De plus, Primaverde n’est responsable que des dommages :
• résultant directement d’un acte délibéré ou d’une faute grave de Primaverde ou de ses subordonnés dirigeants ;
• résultant directement d’un défaut démontrable dans les Produits livrés par Primaverde dans la mesure où ceux-ci n’offrent pas la sécurité qu’on pourrait en attendre, toutes circonstances prises en compte.
9.4 En complément de l’article 9.3, Primaverde n’est pas responsable des dommages indirects. Par dommages indirects, on entend notamment : un préjudice d’exploitation, un préjudice suite à un arrêt d’exploitation, des dommages immatériels, une perte de bénéfice, des dommages consécutifs, des dommages patrimoniaux et des dommages corporels, incluant notamment toutes les prétentions possibles de tiers.
9.5 L’Acheteur est tenu de prendre toutes les mesures raisonnables pour éviter ou limiter les dommages tels que visés dans cet article.
9.6 Le droit d’indemnisation en vertu de la responsabilité de Primaverde concernant des défauts dans les Produits livrés expirera un an après la date de livraison des Produits.
9.7 L’Acheteur garantit Primaverde contre toutes les prétentions de tiers liées directement ou indirectement, ultérieurement ou immédiatement à l’exécution du Contrat.
ARTICLE 10. PROPRIÉTÉ ET SECRET INDUSTRIELS ET INTELLECTUELS
10.1 L’Acheteur est tenu de respecter entièrement et inconditionnellement tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui reposent sur les, ou sont liés aux, Produits vendus et/ou livrés par Primaverde.
10.2 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits, au matériel promotionnel, aux sites Web etc. (provenant) de Primaverde reviennent exclusivement à Primaverde.
ARTICLE 11. MARQUE DE DISTRIBUTEUR
11.1. Primaverde réalise des produits Personnalisés à la demande de l’Acheteur. Les Produits personnalisés sont des produits réalisés conformément aux spécifications de l’Acheteur, qui ne sont pas préfabriqués et qui sont réalisés sur la base d’un choix ou d’une décision individuelle de l’Acheteur. Parmi les Produits personnalisés, il y a également les Produits pourvus des marques ou d’autres indications (protégées par des droits de propriété intellectuelle) de l’Acheteur.
11.2. L’Acheteur autorise d’ores et déjà Primaverde à (re)vendre de manière modifiée ou inchangée, à la guise de Primaverde, les (matières premières achetées pour et les produits semi-finis des) Produits personnalisés, si :
• le contrat entre Primaverde et l’Acheteur était résilié et si l’Acheteur devait retourner les Produits personnalisés livrés dans le cadre de l’accord de résiliation ; ou
• les Produits personnalisés ne sont pas achetés par l’Acheteur pour une autre raison et/ou se retrouvent (à nouveau) dans le stock de Primaverde.
11.3. L’Acheteur garantit qu’il est en droit d’utiliser les marques et les autres signes dont les Produits personnalisés doivent être pourvus. L’Acheteur garantit que les Produits personnalisés ne violent aucun droit de propriété intellectuel d’un tiers et garantit Primaverde contre toute prétention de tiers basée sur la violation d’un droit de propriété intellectuelle.
11.4. Sauf accord contraire exprès, l’Acheteur doit payer 50 % du montant net de la facture à Primaverde lors du passage de la commande pour la production et la livraison de Produits personnalisés.
ARTICLE 12. DIVERS
12.1 Si une quelconque disposition dans les présentes Conditions générales s’avérait nulle ou inopposable, cela ne nuira pas à la validité des autres dispositions dans les présentes Conditions générales et du Contrat entre Primaverde et l’Acheteur et Primaverde et l’Acheteur se concerteront alors pour convenir de nouvelles dispositions en remplacement des dispositions nulles/annulées ou inopposables, en respectant au mieux l’objet et la portée de la disposition nulle/annulée ou inopposable.
12.2 Primaverde est en droit de faire appel à des tiers pour l’exécution du Contrat. Elle est également en droit de transférer les droits et obligations découlant du Contrat à des tiers.
12.3 Primaverde est en droit de modifier unilatéralement les présentes Conditions générales. L’Acheteur déclare d’avance accepter ces modifications.
ARTICLE 13. DROIT APPLICABLE ET JUGE COMPÉTANT
13.1 Les présentes Conditions générales et toutes les offres et tous les Contrats entre Primaverde et l’Acheteur sont régis par le droit néerlandais, en excluant la Convention des Nations unies relative aux contrats de vente internationale de marchandises (la Convention de Vienne).
13.2 Tous les litiges entre Primaverde et l’Acheteur seront exclusivement réglés par le juge compétent en xx xxxxxxx xx xxxxxxxx x’Xxxx-Xxxxxxx, xxxx xx Xxxx-xx-Xxx.