STATUTS CONSTITUTIFS
Xxxxxxx
Société civile immobilière au capital de 500 euros
Siège social : 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 XX XXXXXXXX XX XXXX
STATUTS CONSTITUTIFS
Les soussignés:
Xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX , demeurant 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 LA HOUSSAYE EN BRIE, né le 5 Février 1987 à MELUN, de nationalité Française, Pacsé,
Mlle Xxxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXX, demeurant 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 XX XXXXXXXX EN BRIE, née le 21 Juin 1989 à LES LILAS, de nationalité Française, Pacsé,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils sont convenus de constituer entre eux et avec toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé (la « Société »).
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile immobilière régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
- L'acquisition, l'administration, la restauration, la construction, et l'exploitation par bail, location ou autrement, de biens et droits immobiliers ou de tous autres immeubles bâtis et/ou non bâtis dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement, ainsi que l'emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de cet objet social.
-La mise à disposition à titre gratuit ou onéreux de biens et droits immobiliers appartenant à la société à l'un de ses associés.
-Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet sus-indiqué pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : Xxxxxxx.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, être précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile" suivis de l'indication du capital social, en vertu des dispositions de l'article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.
La Société indiquera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, notamment son numéro unique d'identification (n° Siren à 9 chiffres) accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article R. 123-237 du code de commerce.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 000 xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000 XX XXXXXXXX XX XXXX.
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification lors des prochaines décisions collectives des associés lesquels statuent aux conditions prévue pour les décisions extraordinaires, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants : Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
par Xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX, la somme de 450 euros par Mlle Xxxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXX, la somme de 50 euros
Soit au total la somme de 500 euros, laquelle somme a été déposée entre les mains de Xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX , désigné comme gérant de la Société, ainsi que celui-ci le reconnaît, pour être versée dans la caisse sociale.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 500 euros.
Il est divisé en 10 parts sociales de 50 euro chacune, lesquelles sont attribuées comme suit : à Xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX , 9 parts
à Mlle Xxxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXX , 1 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 10 parts sociales.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut, sur décision collective extraordinaire des associés, être augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.
2. Il peut également être réduit, sur décision collective extraordinaire des associés, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la même valeur nominale.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulièrement consenties. Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
1 - Droits aux bénéfices, obligations aux pertes
Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.
2 - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale.
Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux.
L'associé pourra prendre lui-même, au siège social, communication de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou reçu par elle, conformément aux dispositions de l'article 48 du décret du 3 juillet 1978 précité.
Chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la Société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code civil.
Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées ci-après. Chaque part sociale donne droit à une voix.
3 - Transmission des droits et obligations des associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier auquel cas ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.
ARTICLE 12 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous signature privée.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié ou par transfert sur les registres de la Société.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés, ce dépôt pouvant être effectué par voie électronique.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous signature privée ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l'article 1861 du Code civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous.
L'agrément des associés est donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.
MJ JB
Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La collectivité des associés statue dans le mois suivant la notification à la Société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé à la majorité simple des parts sociales de la Société. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai d'un mois à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l’apport ou l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales de la Société. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmissions des parts sociales autres que les cessions.
1) Xxxxx d'un associé.
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue de plein droit avec ses héritiers ou légataires, sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Toutefois, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
2) Donation - Liquidation de communauté.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de donation.
Elles sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
3) Autres transmissions entre vifs.
Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute opération ayant pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la Société sont soumises aux mêmes conditions et modalités d'agrément que les cessions entre vifs.
ARTICLE 14 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
1) Droit de retrait
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer librement totalement ou partiellement de la Société. Ce retrait peut être autorisé pour juste motif par une décision de justice.
MJ JB
La demande de retrait est notifiée à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisième alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.
2) Modalités du retrait
Le retrait de l’associé s’effectue selon les modalités suivantes :
- Soit sous forme de rachat de ses parts sociales par un ou plusieurs associés à un prix fixé à dire d’expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
- Soit par voie de réduction du capital social, si dans le délai d’un mois à compter de cette évaluation, aucun associé ne s’est porté acquéreur des parts de l’associé sortant. Cette réduction sera financée, le cas échéant, par la vente de l’un des actifs de la Société.
ARTICLE 15 - NANTISSEMENT
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l’article 2355 du code civil.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement.
Les notifications prévues au paragraphe précédent ne sont pas applicables au nantissement réalisé en application de l’article 2348 du code civil.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifié un mois avant la vente aux associés et à la Société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la Société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
ARTICLE 16 - GERANCE
1 - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective ordinaire des associés représentant la majorité simple des parts sociales de la Société.
La Société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
2 - Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés prise après la signature des statuts.
3 - Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée trois mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.
Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la Société.
La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation des associés à prendre une décision en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales de la Société.
La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
La révocation du gérant décidé sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal judiciaire dans le ressort duquel est situé le siège de la Société, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants.
La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les
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dispositions légales et réglementaires.
4 - Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérêt de la Société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne pourra sans y avoir été autorisée au préalable par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, contracter tous emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, consentir toutes hypothèques et autres garanties sur les actifs sociaux.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut consentir hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors même que la constitution de l'hypothèque ou de la sûreté doit l'être par acte authentique.
5 - Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
6 - Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est alors fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - Nature - Majorité
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires et peuvent, à l’exception des décisions devant être prises à l’unanimité, être prises par un ou plusieurs associés dés lors que les conditions de majorité requises par les statuts sont réunies.
a) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.
Sont de la compétence des décisions collectives extraordinaires des associés, notamment :
- l'augmentation ou la réduction du capital social;
- la prorogation de la Société;
- sa dissolution;
- sa transformation en société de toute autre forme.
Les décisions extraordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant des deux tiers au moins du capital social.
b) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :
- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la Société au cours de l'année civile écoulée (ou : de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.
- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.
Les décisions ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant la majorité simple des parts sociales de la Société.
c) En cas de fusion de sociétés civiles, les associés de la société absorbante n’est pas requise lorsque depuis le dépôt
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du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée. Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion.
2 - Modalités
Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous signature privée, soit en assemblée. Elles peuvent aussi résulter d'une consultation par correspondance.
Les assemblées générales ordinaires (statuant sur les décisions de nature ordinaire) ou extraordinaires (statuant sur des décisions de nature extraordinaire) sont convoquées par le gérant.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dès la convocation, le texte du projet de décisions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées à l'article 20 ci-après.
Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une décision des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal judicaire, statuant selon la procédure accélérée au fond, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la décision des associés.
Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal à celui du nombre de parts qu'il possède. Il peut y être représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.
La décision ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.
L'assemblée est réunie au siège social ou au domicile du gérant, ou de l'un des gérants s'ils sont plusieurs.
Elle est présidée par le gérant ou le plus âgé des gérants ; il est constitué un bureau comprenant le président et un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.
Les décisions de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau, dans les conditions des articles 44 et 45 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial précité selon les formes prévues à l’article 46 du décret n° 78-704 précité.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux selon les formes prévues à l’article 47 du décret n° 78-704 précité.
La détermination, même à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Dès lors que la Société a une activité économique, la gérance, ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, doit présenter à la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants.
Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une autre personne morale dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'un fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
La collectivité des associés statue sur ce rapport dont le contenu doit être conforme aux dispositions de l’article R. 612-6 du code de commerce.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la
Société et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et, le cas échéant, d'un Commissaire aux Comptes suppléant peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2024 .
Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable général ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier à l'activité définie dans l'objet social.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire contenant l'indication des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi qu'une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport écrit d’ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Ce rapport, le texte des décisions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la décision de la collectivité des associés. Ces mêmes documents sont pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris les éventuels amortissements et provisions nécessaires.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.
Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée à toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.
Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en
G.I.E. sera prise à l'unanimité des associés.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
1. La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas où la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être saisis à l'effet de décider de la prorogation de la Société. A défaut, tout associé peut alors exercer les droits prévus par l’article 1844-6 du code civil complétés par l’article 17 du décret n° 78-704 précité.
2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution, de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION
La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des parts sociales de la Société ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours où à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés statuant selon les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 26 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés à tout associé ou au gérant non associé avec faculté de subdélégation au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et
notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social
;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait en cinq exemplaires originaux, à LA HOUSSAYE EN BRIE
Le 10 Février 2024