STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE « Immo du Lion »
STATUTS
DE LA SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE « Immo du Lion »
LES SOUSSIGNÉS
1. La société « APM Patrimoine »
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros
Dont le siège social est sis 32 Rue de Lorraine - 35370 ARGENTRE DU PLESSIS Immatriculée sous le numéro RCS RENNES 903.638.229
Représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx XXXXXX.
2. Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxx XXXXXXX Xxx le 21 novembre 1992 à XXXXXX (00)
Demeurant 7 allée xxxxxxxx – 00000 XXXXXXX De nationalité Française,
Célibataire, ainsi qu’elle le déclare
ONT ÉTABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE DEVANT EXISTER ENTRE EUX ET TOUTE AUTRE PERSONNE QUI VIENDRAIT ULTÉRIEUREMENT A ACQUÉRIR LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ
T I T RE I
FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE
Article 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par les articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
● l’acquisition, la propriété, la gestion, l'administration, l'entretien, l'amélioration, la vente et l'exploitation, par bail ou autrement, de tous immeubles, construits ou non, dont elle pourrait devenir propriétaire ou locataire au titre de contrats de crédit-bail ;
● et plus généralement, toutes opérations quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus-indiqué, et de nature à favoriser le but poursuivi par la société, son existence ou son développement, à condition toutefois d’en respecter le caractère civil.
Article 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la société est la suivante : « Immo du Lion»
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société civile immobilière" et de l'énonciation du capital social.
Article 0 - XXXXX XXXXXX
Xx xxxxxx social est fixé 00 Xxx xx Xxxxxxxx – 35370 ARGENTRE DU PLESSIS.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou du même département par simple décision de la gérance de la société sous réserve d’une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés et, partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.
Article 0 - XXXXX
Xx xxxxxx de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de RENNES sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Un an au moins avant ce terme, les associés seront consultés à l'effet de décider ou non la prorogation de la société. La décision de prorogation devra être prise à la majorité exigée pour la modification des statuts.
T I T R E II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - COMPTES COURANTS
Article 6 - APPORTS
Les fondateurs font les apports en numéraire suivants :
● La société APM Patrimoine apporte à la Société une somme de 500 (CINQ-CENT) euros, rémunérée par l'attribution de 50 parts sociales de 10 (DIX) euros, numérotées de 1 à 50 inclus ;
● Madame Xxxxx XXXXXXX apporte à la société une somme de 500 (CINQ-CENT) euros, rémunérée par l'attribution de 50 parts sociales de 10 (DIX) euros, numérotées de 51 à 100 inclus ; .
Ces apports en numéraire, soit la somme de 1.000 (MILLE) euros, seront libérés sur simple appel de la gérance, par dépôt sur le compte de la société ou par compensation avec toutes sommes éventuellement avancées par les associés pour le compte de la société.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 1.000 (MILLE) euros, divisé en 100 (CENT) parts sociales de 10 (DIX) euro de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 100 et attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir :
● La société APM Patrimoine ............................50 parts sociales ; numérotées de 1 à 50 inclus ;
● Madame Xxxxx XXXXXXX 50 parts sociales ; numérotées de 51 à 100
inclus ;
TOTAL des parts sociales composant le capital social 100 parts sociales.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 - Le capital social peut, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, être augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d’apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.
Les attributaires de parts sociales, s’ils n’ont pas déjà la qualité, devront être agréés dans les conditions de l’article « 13 - Cession de parts » ci-après.
8.2 - De même, le capital peut être réduit, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l’annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d’un montant identique ou inférieur, ayant ou non le même nominal.
Article 9 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ
Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui- même la qualité d'associé sera soumis à l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article « 13 – CESSION DE PARTS » ci-dessous pour les cessions à des personnes étrangères à la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Article 10 - APPLICATION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIÉS LIÉS PAR UN PACS
10.1 - Associés pacsés sous le régime de la séparation des patrimoines
Sauf dispositions contraires de la convention passée entre eux, chacun des partenaires conservera l'administration, la jouissance et la libre disposition des biens qu'il a acquis avant ou pendant le PACS (article 515-5 alinéa 1 du Code civil). Les biens dont aucun des partenaires ne pourra prouver qu'il en a la propriété exclusive seront réputés indivis pour moitié (article 515-5 alinéa 2 du Code civil). Corrélativement, chaque partenaire sera seul tenu des dettes personnelles nées avant ou pendant le pacte, sauf si elles ont été contractées pour les besoins de la vie courante et si elles ne sont pas manifestement excessives (article 515-5 alinéa 1 du Code civil).
10.2 - Associés pacsés sous le régime de l'indivision
Sauf clause contraire, chaque partenaire sera gérant de l'indivision. Il administrera l'indivision et disposera à cet effet du pouvoir d'administrer seul les biens indivis, sous les mêmes restrictions que celles apportées aux pouvoirs dont disposent les époux sur les biens communs (article 515-5-3 alinéa 1 du Code civil). Les partenaires pourront conclure une convention d'indivision régie par les articles 1873-1 et suivants du Code civil pour administrer leurs droits indivis (article 515-5-3 alinéa 2 du Code civil).
Article 11 – AVANCES D'ASSOCIÉS
La société peut recevoir de ses associés et/ou de ses gérants des fonds en dépôt, sous la forme d’avances en compte courant. Les conditions de remboursement de ces avances d'associés, la fixation des intérêts, etc. sont arrêtées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi.
T I T R E III PARTS SOCIALES
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS RÉSULTANT DES PARTS SOCIALES
12.1 - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulièrement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
12.2 - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
12.3 - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.
12.4 - Lorsque les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires, et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Qu’il ait ou non le droit de vote, le nu-propriétaire doit être convoqué, pour toutes les décisions, dans les mêmes formes et délais que les autres associés. Il a également le droit de participer aux assemblées.
A cet égard, il prend part, s'il le souhaite, aux discussions qui précèdent le vote et son avis et ses observations sur les résolutions soumises au vote sont, le cas échéant, mentionnés au procès-verbal, comme ceux des autres associés.
Le nu-propriétaire exerce, dans les mêmes conditions que les autres associés, le droit à la communication des documents sociaux, le droit à l'information et le droit d'agir en justice.
En cas de consultation écrite, la même faculté lui est accordée. De même, en cas de décision collective résultant d’un acte sous seing privé, les droits du nu-propriétaire doivent être préservés.
12.5 - Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
12.6 - L'associé répond, à l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales à proportion de sa part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Article 13 - CESSION DE PARTS
13.1 - Forme de la cession
La cession des parts doit être constatée par écrit.
La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, être signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et le dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés d'une copie de l'acte authentique s'il est notarié ou d'un original s'il est sous signature privée. Le dépôt peut être effectué par voie électronique.
13.2 - Agrément de cession
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, et y compris entre associés, qu'avec le consentement des associés donné sous la forme d’une décision collective extraordinaire des associés à la majorité et quorum requis pour toute décision extraordinaire et selon la procédure des articles 1861 à 1863 du Code civil.
13.3 - Procédure d’agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
13.4 - Obligation d’achat ou de rachat des parts dont la cession n’est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Article 14 - TRANSMISSION PAR DÉCÈS DES PARTS SOCIALES
14.1 - En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers, légataires
ou conjoint de l'associé décédé à condition que ceux-ci soient agréés dans les conditions ci- après :
- Les héritiers, légataires ou conjoint non agréés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur.
- Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'agrément auquel sont soumis les intéressés doit être donné dans le mois de cette production.
A cet effet, dans les huit jours qui suivent cette dernière, la gérance doit adresser à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.
Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception s'il accepte ou s'il rejette l'agrément sollicité. En cas de rejet, il doit indiquer le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.
La décision d'agrément est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, à compter de la survenance du décès aux héritiers, légataires et conjoint. A défaut ceux-ci sont réputés agréés.
En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décès et dans la limite de leur demande.
Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas où les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises à l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé la Société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.
14.2 - Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation est égal à la valeur réelle des parts sociales au jour du décès.
La valeur réelle des parts est, à défaut d'accord entre les parties, déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal Judiciaire statuant en la forme du référé et sans recours possible.
Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours.
La réalisation des rachats après la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.
A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an à compter de la survenance du décès, les héritiers ou légataires ou le conjoint sont réputés agréés en tant qu'associés de la Société.
Article 15 - DÉCÈS, INCAPACITÉ OU RETRAIT D'UN ASSOCIÉ – LIQUIDATION DE COMMUNAUTÉ DE BIENS
15.1 - La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, gérants ou non, et continue
avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés.
De mem̂ e, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la société et, à moins qu'une décision collective des associés n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la manière et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'après leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d'intérêt.
Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article « 28-1. ASSEMBLEES GENERALES »
La même interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.
15.2 - Le retrait total ou partiel d'un associé doit être autorisé par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de justice pour justes motifs.
La demande de retrait doit être notifiée à la gérance et à tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
S'il est autorisé, le retrait prend effet à la date de clôture de l'exercice en cours au jour de la notification de la demande d'autorisation. La valeur des droits sociaux de l'associé retrayant est fixée à cette date.
L'associé qui se retire a droit uniquement au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les honoraires d'expertise sont à la charge, moitié de la société, moitié de l'associé retrayant.
Le retrait entraîne l'annulation des parts de l'associé retrayant et réduction corrélative du capital social.
Le remboursement des parts interviendra dans le délai d'un mois au plus tard après l'approbation des comptes de l'exercice en cours à la date du retrait, sans qu'il soit dû d'intérêts.
Si la valeur des parts est déterminée par expertise, le remboursement des parts interviendra au plus tard un mois après la date de remise du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d'intérêt.
15.3 - Toute attribution de parts résultant de la liquidation de communauté de biens entre époux est soumise au même agrément.
Article 16 - RÉUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.
La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
T I T R E IV GÉRANCE
Article 17 - NOMINATION
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision collective ordinaire des associés.
Sont désignés en qualité de premiers gérants de la société, pour une durée indéterminée :
La société “APM Patrimoine”
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros
Dont le siège social est sis 32 Rue de Lorraine - 35370 ARGENTRE DU PLESSIS Immatriculée sous le numéro RCS RENNES 903.638.229
Représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx XXXXXX.
et
Madame Xxxxx, Xxxxx, Xxxx XXXXXXX
Née le 21 novembre 1992 à XXXXXX (00) Demeurant 7 allée xxxxxxxx – 00000 XXXXXXX De nationalité Française,
présents et intervenant, qui déclarent accepter cette fonction et qu’il n’existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.
Article 18 - PUBLICITÉ
La nomination et la cessation de fonctions du gérant doivent être publiées.
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination du gérant ou dans la cessation de ses fonctions, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.
Article 19 - GESTION DES BIENS ET AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le ou les gérants sont expressément habilités à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
En cas de pluralité de Gérants, chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer à toute opération non encore conclue.
L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. La conclusion des opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.
En matière contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.
Pour les actions en justice engagées par la Société, la date limite de validité de l'opposition correspond à la date de dépôt de la requête au greffe du Tribunal compétent.
L'opposition du co-gérant peut être faite.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots « Pour la Société - Le Gérant », suivis de la signature du Gérant.
Article 20 - POUVOIRS DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS
Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Article 21 - POUVOIRS DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIÉS
Toutefois, à titre de règlement intérieur, la Gérance ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article « Assemblée générale extraordinaire » et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :
● - acquisition, vente, apport ou échange de tous immeubles ou fonds de commerce ;
● - souscription d'emprunt ou de crédit bancaire pour le compte de la société ;
● - constitution de garanties sur l'actif social.
Article 00 - XXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 23 - FIN DES FONCTIONS
La durée des fonctions de Gérant est indéterminée. Elles cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.
La démission du gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.
Le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.
La révocation du gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 24 - RESPONSABILITÉ
Le gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit des fautes commises dans sa gestion, soit de la violation des statuts.
T I T RE V
INFORMATION DES ASSOCIÉS ET DÉCISIONS COLLECTIVES
Article 25 - DROIT DE COMMUNICATION ET QUESTIONS ÉCRITES
Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Préalablement à l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :
● - un rapport sur l'activité de la Société,
● - le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu,
● - les comptes annuels,
● - le texte des projets de résolutions
Préalablement à toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Article 26 - DÉCISIONS COLLECTIVES - NATURE - MAJORITÉ
Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire ou extraordinaire.
26.1 - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature, et notamment :
● - celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital,
● - celles relatives à la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société,
● - celles relatives à la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés,
● - celles relatives à la modification de la répartition des bénéfices.
26.2 - Sont de nature ordinaire toutes les autres décisions collectives, notamment :
● - celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues,
● - celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats,
● - celles concernant la nomination et la révocation du gérant,
● - celles dont les statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature.
26.3 - Les décisions de nature extraordinaire sont prises par les associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
26.4 - Les décisions de nature ordinaire sont prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Article 27 - DÉCISIONS COLLECTIVES - MODALITÉS
Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés.
Les décisions collectives des associés s'expriment en assemblée générale, ou par consultation écrite, ou encore par acte sous seings privés ou notarié signé par tous les associés sauf dans les cas où les statuts exigent la tenue d’une assemblée générale.
Article 00 - XXXXXX SPÉCIFIQUES AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
28.1 - Assemblées générales
1) L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions prises par elle obligent tous les associés, même les absents, incapables ou dissidents.
2) Les assemblées générales sont convoquées par la gérance ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social, au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
3) Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant être explicitement mentionnées. La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4) Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5) L'assemblée générale est présidée par les gérants ou, s'ils ne sont pas associés, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales, ou encore en cas de cogérance, par le gérant le plus âgé.
6) Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
28.2 - Consultations par correspondance
Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.
Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.
Le procès-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.
Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.
Article 29 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
29.1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants.
29.2 - Ce rapport doit également mentionner les conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, directeur général délégué, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, est simultanément Gérant de la Société.
29.3 - La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, étant précisé que le gérant associé intéressé peut prendre part au vote et que ses parts sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
29.4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérant(s) de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
29.5 - Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties (article L 612-5 du Code de commerce).
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - PRÉSENTATION AFFECTATION DES RÉSULTATS
T I T R E VI.
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le PREMIER JANVIER pour se terminer le TRENTE- ET-UN DÉCEMBRE de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2023.
Article 31 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu au siège social une comptabilité régulière conformément aux textes et normes professionnelles constituant le droit comptable.
En outre, à la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Société doivent être soumis aux associés dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice.
Article 32 - PRÉSENTATION DES COMPTES
Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés aux associés dans un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport indique avec précision l'excédent constaté, qualifié de bénéfice, ou le déficit relevé, constituant la perte.
Il donne des indications sur les perspectives prévisibles de l'évolution de la société.
Le rapport est soumis aux associés en assemblée, dans xxx xxx mois à compter de la date de clôture de l'exercice. Il est joint à la lettre de convocation.
Article 33 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Article 34 - AFFECTATION DES RÉSULTATS
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Par décision ordinaire, les associés - après approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable - procèdent à toutes distributions, report à nouveau, inscription à tous comptes de réserves, dont ils fixent l'affectation et l'emploi.
Ils peuvent également décider la distribution de toutes réserves.
Les modalités de la mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou, à défaut, par le gérant.
Lorsque les parts sont grevées d'usufruit, les sommes distribuées reviennent :
● - à l'usufruitier, à titre de fruits, lorsqu'elles sont prélevées sur le bénéfice distribuable et les reports bénéficiaires,
● - à l'usufruitier, à titre de quasi-usufruit, lorsqu'elles sont prélevées sur les réserves (quelle que soit leur origine) à charge en conséquence pour l'usufruitier d'en restituer l'équivalent à l'expiration de l'usufruit.
T I T R E VII DISSOLUTION - LIQUIDATION - PARTAGE
Article 35 - DISSOLUTION
35.1 - Dissolution à l'arrivée du terme et possibilité de prorogation
La société est dissoute à l'arrivée du terme fixé sauf prorogation de la société.
35.2 - Dissolution anticipée
a) Réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.
L'associé unique peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.
b) Décision des associés
Les associés peuvent décider à tout moment la dissolution anticipée de la société en assemblée dans les conditions de majorité d'une décision extraordinaire.
c) Absence du gérant
Dans le cas où la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la société.
Article 36 - LIQUIDATION
La dissolution de la société entraîne sa liquidation sauf si elle résulte d’une fusion ou d’une scission ou encore de la réunion de toutes les parts sociales dans le patrimoine d’une personne morale.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la société est suivie de la mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" et doit être accompagnée du nom du liquidateur.
La dissolution de la société met fin aux fonctions du gérant. La collectivité des associés conserve les mêmes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle règle le mode de liquidation et nomme un liquidateur qui peut être le gérant.
Les modalités de la liquidation et du partage sont celles des articles 1844-8 et 1844-9 du Code civil et des articles 9 à 14 du décret précité du 3 Juillet 1978.
T I T R E VIII DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui pourraient s'élever entre les associés, ou ces derniers et la société, pendant la durée de la société et de sa liquidation, seront soumises, préalablement à toute action contentieuse, à un conciliateur unique désigné en commun, ou à défaut, à deux conciliateurs désignés respectivement par chacune des parties, dans le délai maximal d'un mois à compter de la mise en demeure de l'une des parties. Les conciliateurs s'efforceront de trouver une solution amiable au différend dans un délai maximum de trois mois à compter de leur désignation.
A défaut de solution amiable, le différend sera porté devant le Tribunal Judicaire du lieu du siège social. En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social, et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal Judicaire du siège social.
Article 38 - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social de la société, avec attribution de juridiction au Tribunal Judiciaire de ce siège.
Article 39 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires résultant des présents statuts seront portés au compte des frais généraux du premier exercice social.
Article 00 - XXXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXXXX MORALE - ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En attendant l’accomplissement des formalités d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent expressément mandat à la société APM Patrimoine et Madame Xxxxx XXXXXXX afin d’effectuer et de conclure pour le compte de la société « Immo du Lion» en cours d’immatriculation, tous les actes et engagements entrant dans les pouvoirs statutaires et légaux du gérant, procéder à toutes les formalités nécessaires pour obtenir l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, régler les différents frais, droits d’enregistrement et honoraires afférents à la constitution de la société et à l’organisation de son activité.
Conformément à l’article 6 du décret du 3 Juillet 1978, l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera par elle-même reprise de tous ces actes et engagements au compte de la société.
Article 41 - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts (Annexe 1).
Article 42 - OPTION POUR L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
Conformément à l'article 206-3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'impôt sur les sociétés.
Article 43 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi.
Article 44 – SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Parties acceptent de signer le présent acte par signature électronique et manifestent ainsi leur consentement aux obligations qui découlent de présent acte. Ainsi, en application des articles 1366 et 1367 du Code civil, du décret N°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, du Règlement (UE) n°910/2014 du parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014, les Parties reconnaissent qu’en procédant par signature électronique, elles donnent au présent acte la même force probante que l’écrit sur support papier constituant ainsi l’original qui leur revient. Les parties reconnaissent également que la signature électronique utilisée via DOCUSIGN permet d’assurer l’intégrité du document, d’identifier les signataires et de les conserver sans possibilité de les modifier.
En cas de contestation, il appartient à celui qui conteste l’intégrité et/ou la validité du présent acte d’en rapporter la preuve.
Le 29 Mars 2022
La société APM Patrimoine*
Représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx XXXXXX
« *Bon pour acceptation du mandat de gérant »
MEVITE (Apr 6, 2022 17:13 GMT+2)
Xxxxxx Xxxxx XXXXXXX*
« *Bon pour acceptation du mandat de gérant »
Xxxxx XXXXXXX (Apr 6, 2022 14:20 GMT+2)
ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
▪ Ouverture d’un compte bancaire ;
▪ Frais de constitution : frais d’annonce légale, frais de Greffe ;
Statuts SCI IMMO DU LION
Final Audit Report 2022-04-06
"Statuts SCI IMMO DU LION" History
Document created by Xxxxxx XXXXXX (xxxxxx.xxxxxx@xxx.xx)
2022-04-06 - 12:06:35 PM GMT
Document emailed to Xxxxx XXXXXXX (xxx.xxxxxxx@xxxx.xx) for signature
2022-04-06 - 12:07:20 PM GMT
Email viewed by Xxxxx XXXXXXX (xxx.xxxxxxx@xxxx.xx)
2022-04-06 - 12:18:44 PM GMT
Document e-signed by Xxxxx XXXXXXX (xxx.xxxxxxx@xxxx.xx)
Signature Date: 2022-04-06 - 12:20:13 PM GMT - Time Source: server
Document emailed to MEVITE (xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx) for signature
2022-04-06 - 12:20:14 PM GMT
Email viewed by MEVITE (xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx)
2022-04-06 - 12:52:09 PM GMT
Document e-signed by MEVITE (xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx)
Signature Date: 2022-04-06 - 3:13:50 PM GMT - Time Source: server
Agreement completed.
2022-04-06 - 3:13:50 PM GMT
Created:
2022-04-06
By: Status:
Transaction ID:
Xxxxxx XXXXXX (xxxxxx.xxxxxx@xxx.xx) Signed
CBJCHBCAABAAW-kUqWTDoC3-a9QaUAiqLeM4CSIwNxmE