L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE TREIZE NOVEMBRE

100067201

LLE/LLE/

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE TREIZE NOVEMBRE

A EPERNAY (51200), 0 xxx, xxxxx Xxxxxx, au siège de l’Office Notarial, ci- après nommé,

Maître Xxxxx XXXXXXX, Notaire titulaire d’un Office Notarial à EPERNAY, 0 xxx, xxxxx Xxxxxx,

A reçu le présent acte contenant :

STATUTS DE SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE

A LA REQUETE DE :

1°/ Monsieur Xxxxxx XXXXX, fonctionnaire, demeurant à EPERNAY (51200) 00 xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Né à EPERNAY (51200) le 21 octobre 1980. Célibataire.

Ayant conclu avec Madame Xxxxxx XXXXXXXXXXXX un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, le 18 juillet 2008, enregistré au greffe du Tribunal judiciaire d’EPERNAY le 18 juillet 2008.

Contrat non modifié depuis lors. De nationalité Française.

Résident au sens de la réglementation fiscale.

2°/ Madame Xxxxx Xxxxxx XXXXX, dirigeant de société, demeurant à EPERNAY (51200) 0 xxx Xxxxxxxxx.

Née à EPERNAY (51200) le 21 décembre 1992. Célibataire.

Ayant conclu avec Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXXXX un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, le 28 décembre 2018, enregistré à la mairie d’EPERNAY le 28 décembre 2018.

Contrat non modifié depuis lors. De nationalité Française.

Résidente au sens de la réglementation fiscale.

3°/ La Société dénommée MY VINTAGE TOUR COMPANY, Société par actions simplifiée au capital de 1.000,00 €, dont le siège est à EPERNAY (00000), 00 xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 834097461 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS.

PRESENCE - REPRESENTATION

- Monsieur Xxxxxx XXXXX est présent à l’acte.

- Madame Xxxxx XXXXX est présente à l’acte.

- La Société dénommée MY VINTAGE TOUR COMPANY est représentée à l’acte par l’ensemble de ses associés, savoir :

* Madame Xxxxx XXXXX, susnommée, présente,

* Monsieur Xxxxxx XXXXX, susnommée, présent,

* Madame Xxxxxx XXXXXXXXXXXX, ci-après plus amplement nommée, présente,

* et Madame Xxxxx-Xxxxxx XXXXXXX, née à EPERNAY (51200) le 27 janvier 1953, épouse de Monsieur Xxxxxxx XXXXX, demeurant à EPERNAY (00000) 00, xxx xx Xxxxx Xxxx, xxxxxxxx.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE ET A LA QUALITE DES PARTIES

Préalablement à l’adoption des statuts, les parties déclarent :

• Que les indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.

• Qu’il n’existe aucune restriction à leur capacité de s’obliger par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE ET A LA QUALITE DES PARTIES

Les pièces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité :

Concernant Monsieur Xxxxxx XXXXX et Madame Xxxxx XXXXX :

• Extrait d'acte de naissance.

• Compte rendu de l'interrogation du site xxxxxx.xx. Concernant la société MY VINTAGE TOUR COMPANY :

• Extrait K bis.

• Compte rendu de l'interrogation du site xxxxxx.xx.

Ces documents ne révèlent aucun empêchement des parties à la signature des présentes.

PLAN DE L’ACTE PREMIERE PARTIE

Statuts

Titre I - Caractéristiques Titre II - Capital social Titre III - Parts sociales Titre IV - Administration Titre V - Comptes sociaux

Titre VI - Dispositions diverses

DEUXIEME PARTIE Dispositions diverses et transitoires

PREMIERE PARTIE - STATUTS

TITRE I - CARACTERISTIQUES

Article 1 . Forme – Interet social

La société a la forme d’une société civile immobilière régie par les dispositions du titre IX du livre III du Code civil, et par les présents statuts.

L'article 1833 du Code civil dispose que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Article 2 . Objet

La société a pour objet :

- l'acquisition, l’apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, la construction, l’aménagement, l’administration, la gestion et, plus généralement, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous biens ou droits immobiliers, ainsi que de tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire, l’annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question.

- l'obtention d’emprunt, avec ou sans garanties hypothécaires destinés au financement des acquisitions ou au paiement des coûts d'aménagement, de réfection ou autres à faire dans les immeubles de la société.

Et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société.

Article 3 . Denomination

La dénomination sociale est : RMG VINTAGE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou immédiatement suivie des mots " Société Civile " ou des initiales "S.C.", ensuite de l'indication du capital social, du siège social, et du numéro d’identification SIREN puis de la mention RCS suivi du nom de la ville du greffe auprès duquel la société est immatriculée par l'intermédiaire du guichet unique.

Article 4 . Siege

Le siège social est fixé à : EPERNAY (51200), 00 xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune ou du département sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Article 5 . Duree

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Cette durée court à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance doit consulter les associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal judiciaire, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article 6 . Apports

Les associés effectuent les apports suivants à la société :

Apport de Monsieur Xxxxxx XXXXX :

Apport en numéraire

Monsieur Xxxxxx XXXXX apporte la somme de QUARANTE-CINQ EUROS, Ci 45,00 EUR

Cette somme sera libérée ultérieurement.

Apport de Madame Xxxxx XXXXX :

Apport en numéraire

Madame Xxxxx XXXXX apporte la somme de QUARANTE-CINQ EUROS,

Ci 45,00 EUR

Cette somme sera libérée ultérieurement.

Apport de la SAS MY VINTAGE TOUR COMPANY :

Apport en numéraire

La SAS MY VINTAGE TOUR COMPANY apporte la somme de DIX EUROS, Ci 10,00 EUR

Cette somme sera libérée ultérieurement.

Récapitulatif des apports

Total des apports en numéraire : CENT EUROS,

Ci 100,00€

Total des apports : CENT EUROS,

Ci 100,00€

Intervention de Madame Xxxxxx XXXXXXXXXXXX

Aux présentes intervient :

Madame Xxxxxx XXXXXXXXXXXX, demeurant à EPERNAY (51200) 00 xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Née à VITRY-LE-FRANCOIS (51300) le 17 juillet 1982.

Célibataire.

Ayant conclu avec Monsieur Xxxxxx XXXXX un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, le 18 juillet 2008, enregistré au greffe du Tribunal judiciaire d’EPERNAY le 18 juillet 2008.

Contrat non modifié depuis lors. De nationalité française.

Résidente au sens de la réglementation fiscale. est présente à l’acte.

• Pour reconnaître le caractère propre de la totalité des fonds utilisés par son partenaire à la constitution du capital et au paiement des frais.

• Pour prendre acte de la volonté de celui-ci de procéder au remploi de ces fonds, afin que les droits sociaux lui appartiennent en propre.

• Exclure les droits sociaux ainsi souscrits de toute indivision entre eux.

En conséquence, il s’interdit à l’avenir de contester de quelque manière que ce soit le caractère propre de ces droits sociaux.

Intervention de Xxxxxx XXXXXXXXXX

Aux présentes intervient :

Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXXXX, demeurant à EPERNAY (51200) 0 xxx Xxxxxxxxx.

Né à EPERNAY (51200) le 11 septembre 1993. Célibataire.

Ayant conclu avec Madame Xxxxx Xxxxxx XXXXX un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, le 28 décembre 2018, enregistré à la mairie d’EPERNAY le 28 décembre 2018.

Contrat non modifié depuis lors. De nationalité française.

Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent à l’acte.

• Pour reconnaître le caractère propre de la totalité des fonds utilisés par son partenaire à la constitution du capital et au paiement des frais.

• Pour prendre acte de la volonté de celui-ci de procéder au remploi de ces fonds, afin que les droits sociaux lui appartiennent en propre.

• Exclure les droits sociaux ainsi souscrits de toute indivision entre eux.

En conséquence, il s’interdit à l’avenir de contester de quelque manière que ce soit le caractère propre de ces droits sociaux.

Article 7 . Capital social

Le capital social est fixé à la somme de : CENT EUROS (100,00 EUR).

Il est divisé en cent (100) parts, d’UN EURO (1,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir

:

Monsieur Xxxxxx XXXXX : quarante cinq parts, portant les numéros 1 à 45, Ci 45

Madame Xxxxx XXXXX : quarante cinq parts, portant les numéros 46 à 90, Ci 45

La SAS MY VINTAGE TOUR COMPANY : dix cinq parts, portant les numéros 91 à 100,

Ci 10

Total égal au nombre de parts composant le capital initial : cent,

Ci 100

Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.

Article 8 . Augmentation du capital

Modalités

Le capital peut, en vertu d’une décision extraordinaire de la collectivité des associés être augmenté en une ou plusieurs fois par :

• la création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports, en numéraire ou en nature. Les attributaires, s’ils n’ont pas la qualité d’associés, devront, préalablement, être agréés dans les conditions ci-après indiquées ;

• l’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices par voie d’élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de créations de parts nouvelles attribuées gratuitement.

Article 9 . Reduction du capital

Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.

Lorsque la réduction du capital affectera des parts démembrées et aura pour conséquence l’attribution de numéraire en contrepartie de l’annulation des parts concernées, les dispositions de l’article 587 du Code civil s’appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts démembrées annulées, sauf si les parties n’en conviennent autrement.

Par suite, et sauf accord unanime des parties notifié au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et le gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier.

Pour le cas où l’usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, la gérance sera bien et valablement déchargée par la remise des fonds à un seul d’entre eux à moins qu’elle n’ait préalablement reçu par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société un ordre contraire émanant d’un ou plusieurs usufruitiers.

Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l’attribution d’un bien en nature en contrepartie de l’annulation des parts concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées, et en cas de démembrement des parts concernées, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu- propriétaire seront reportés sur le bien.

TITRE III . PARTS SOCIALES

Article 10 . Droits et obligations attaches aux parts

Cas général

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts régulièrement effectuées.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents

statuts et aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales des associés et par la gérance.

À chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l’actif social, sauf dispositions contraires des statuts.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales proportionnellement à leur part dans le capital social.

La gérance est tenue de communiquer à tout créancier social qui en fait la demande, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés. Une telle demande est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société.

Personne protégée – Mineur - Majeur

Les règles suivantes sont des règles internes entre associés, inopposables aux tiers, et notamment aux créanciers.

Les associés mineurs ou majeurs sous tutelle ne sont tenus du passif social qu'à concurrence de la valeur nominale de leurs droits sociaux.

En conséquence, les autres associés seront tenus solidairement entre eux, proportionnellement aux parts détenues par chacun d'eux dans le capital social, de l'excédent éventuel du passif social attaché aux parts sociales propriété du mineur ou du majeur sous tutelle associé de la société.

Le gérant ne pourra conclure un acte qu'après avoir obtenu la renonciation du créancier à poursuivre l'associé personne protégée.

Indivision

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie la plus diligente.

Le droit de vote seul fait l'objet de cette représentation, chacun des associés indivisaires gardant le droit de siéger en assemblée.

Démembrement

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement, usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions.

Il est néanmoins précisé :

• Qu'en vertu des dispositions de l’article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire.

• Que le troisième alinéa de cet article dispose notamment que si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

• Que l'exercice du droit de vote de l'usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-propriétaire ni s'exercer dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés.

• Que le nu-propriétaire devra voter chaque fois que la loi exige un vote unanime.

• Que l’usufruitier ne devra pas porter atteinte à l’article 578 du Code civil aux termes duquel l’usufruit est le droit de jouir des choses dont un autre à la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à charge d’en conserver la substance.

Article 11 . Mutation entre vifs – Nantissement – Realisation forcee – Retrait d'un associe

Forme de la cession

Les cessions de parts doivent être constatées par acte authentique ou sous signature privée. Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévues par l’article 1690 du Code civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroît été publiées par le dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l’acte de mutation ou d'un original s’il est sous signature privée.

Agrément

Les parts sont librement cessibles entre associés uniquement ; elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement unanime des associés.

L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononçant par décision prise en assemblée générale extraordinaire.

Procédure d’agrément

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société et à chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du prix et du nombre des parts dont la cession est projetée et du délai dans lequel cette cession doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à trois mois à compter de la dernière en date des notifications ci- dessus.

L’assemblée des associés se réunit dans le délai de un mois à compter de la notification du projet à la société, à l'initiative de la gérance.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l’assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la gérance.

La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le délai prévu.

En cas de refus d'agrément, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat des droits sociaux objets de la cession projetée.

Lorsque plusieurs associés se portent acquéreurs des parts sociales, chacun est réputé acquéreur, sauf convention contraire entre eux, à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société, sans qu'il soit tenu compte des droits sociaux objets de la cession projetée.

Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.

En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal judiciaire statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat. De son côté, le cédant reste libre de renoncer à la cession.

Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée n'est faite au cédant dans un délai de quatre mois, à compter de la dernière des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.

L’agrément peut également résulter de l’intervention de tous les associés à l’acte de cession à l’effet de donner, à l’unanimité, leur accord.

Cession isolée de l’usufruit ou de la nue-propriété

En présence de parts démembrées, la cession isolée de la nue-propriété ou de l’usufruit (ou la constitution d’un droit d’usufruit) selon le cas est soumise à l’agrément de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

En cas de refus d’agrément, le nu-propriétaire ou l’usufruitier cédant proposera à l’autre la vente conjointe de leurs droits, et en cas de refus de vente conjointe, l’autre sera tenu d’acheter le droit de l’offreur.

En de cession isolée de l’usufruit, même temporaire, la durée de cet usufruit sera en tout état de cause limitée à la vie du cédant.

Retrait d'associé

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Spécialement tout associé pourra à l’expiration d’un délai d’un an du dernier des décès des membres fondateurs de la société demander son retrait de la société sans avoir à justifier sa décision.

En toute hypothèse, la faculté de retrait ne pourra s’exercer dans la première année qui suit l’immatriculation de la société.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre simple remise contre récépissé.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de

justice.

L'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et la faillite

personnelle d'un associé entraînent son retrait d'office de la société.

En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d’associé jusqu’au remboursement de ses droits sociaux. Dans les cas prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement générateur.

La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait.

L’associé qui se retire de la société reste tenu des dettes sociales devenues exigibles à la date d’effet de son retrait. Il n’est plus responsable des dettes contractées avant la date d’effet de son retrait mais qui ne sont pas encore exigibles à cette date, sauf si le retrayant a garanti personnellement les engagements de la société.

A moins qu'il ne demande la reprise en nature du bien qu'il avait apporté à la société, ce qu'il ne peut faire dans les cas d'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et de faillite personnelle, l'associé qui se retire n’a droit qu’au seul remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, par un expert nommé par les parties et en cas de désaccord entre elles sur cette nomination, par

ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Il y a alors annulation des parts de l'associé qui se retire et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement a lieu au comptant un mois au plus tard après la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard après cette fixation, sans qu'il soit dû aucun intérêt en sus.

Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant.

Le retrayant peut, après son retrait effectif, faire valoir son droit d’information pour les documents relatifs à la période où il était encore associé.

Dans la mesure où le retrayant serait titulaire d'une créance à l'encontre de la société notamment sous la forme d'un compte courant, la convention qui aura été établie entre les parties devra régler le sort de celle-ci dans l'hypothèse de son départ, à défaut pour les statuts de l'avoir prévu.

De même si le retrayant était sous le coup d'un mandat de protection future.

Nantissement – Réalisation forcée

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, à peine de nullité, par écrit en application des dispositions de l'article 2356 premier alinéa du Code civil.

Tout projet de nantissement de parts est soumis à agrément préalable dans les conditions prévues pour les cessions de parts.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la signification de la vente aux associés et à la société. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Autres réalisations forcées

Tout autre cas de réalisation forcée devra être notifié sous les mêmes conditions de forme et de délai que celles énoncées sous le paragraphe précédent.

En cas de vente forcée aux enchères publiques, l'adjudication ne pourra être prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitôt après l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément.

Article 12 . Mutation par deces

Tout ayant droit, héritier ou légataire doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé.

Les ayants droit qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les associés nouveaux titulaires des parts, ou, à défaut d’acquisition de tout ou partie des parts, par la société elle-même, qui doit alors les racheter en vue de leur annulation. Le rachat et le paiement total de leur valeur devra intervenir au plus tard dans les cinq mois du décès. À défaut de règlement total dans ce délai, les intérêts sur la somme due

courront au double de ceux exigibles par l'administration fiscale en cas de dépôt tardif de la déclaration de succession.

Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les ayants droit non déjà associés, selon le cas.

En outre, les dispositions d’un mandat à effet posthume ne pourront accorder à l’ayant droit plus de droits qu’il n’en tient en vertu des présentes.

TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

CHAPITRE I : GERANCE

Article 13 . Nomination – Revocation – Demission – Incapacite – Disparition – Vacance – Deces

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés. Si le gérant ou l'un des gérants est une personne morale, l'acte de nomination doit alors préciser l'identité de ses représentants légaux.

S'ils sont plusieurs, les gérants peuvent agir séparément.

Nomination

Le ou les gérants sont nommés et révoqués par décision collective prise à la majorité des associés.

Les associés désignent en qualité de premiers gérants de la société pour une durée illimitée :

- Monsieur Xxxxxx XXXXX, demeurant à EPERNAY (51200) 00 xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

- Madame Xxxxx Xxxxxx XXXXX, demeurant à EPERNAY (51200) 0 xxx Xxxxxxxxx.

Les gérants désignés, intervenant à cet effet, déclarent accepter le mandat qui leur est confié et satisfaire aux conditions requises.

Révocation

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.

En outre, les fonctions du ou des gérants cessent par leur dissolution ou liquidation ou règlement judiciaire s’il s’agit d’une personne morale, leur décès, l’application d’une mesure de protection ou d’un mandat de protection future, ou d’une faillite personnelle, s’il s’agit d’une personne physique.

Démission

Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa décision aux éventuels cogérants ainsi qu’à chacun des associés en respectant un préavis de trois mois. Ce délai commencera à courir à compter de la dernière réception de la démission adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre simple remise contre émargement ou récépissé.

Toutefois en présence d’un gérant unique, la démission pourra prendre effet à la date de l’assemblée qu’il aura convoquée aux fins de délibérer sur la nomination de son successeur à la fonction de gérant.

En toute hypothèse, le gérant démissionnaire peut être dispensé du délai de préavis avec l’accord de tous les associés ou par décision d’assemblée générale.

La cessation du mandat social du gérant intervient de plein droit lorsqu'il est placé sous l'un des régimes de protection des personnes dites "protégées" ou lorsque s'ouvre un mandat de protection future, ou s’il est mis en faillite personnelle, frappé d’une interdiction de gérer, disparait ou décède. Une assemblée générale devra être convoquée à l'initiative de tout associé.

Si la société est dépourvue de gérant, tout associé peut désormais réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants. À défaut, et en application de l’article 1846 du Code civil, il peut demander au juge de désigner un mandataire à cet effet.

Article 14 . Pouvoirs – Information des associes

Pouvoirs

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

La gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Elle peut transférer le siège social en tout endroit de la ville ou du département.

Les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément. Chacun a toutefois le droit de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou les gérants (ensemble ou séparément) ne peuvent accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective ordinaire des associés, et dans la mesure où ils sont compatibles avec l'objet social et l'intérêt de la société :

• Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers.

• Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci.

• Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque.

• Consentir un bail commercial, professionnel, mixte, rural, le renouvellement ou la modification d’un tel bail ou la non prorogation d’un tel bail, donner congé.

• Participer à la fondation de société.

• Participer à tous apports à une société constituée ou à constituer.

Information des associés

Les associés ont le droit de consulter au siège social, le cas échéant avec l’assistance d’un conseil, les livres et les documents sociaux. Ils peuvent poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encoures ou prévues.

Toute infraction pourra être considérée comme un juste motif de révocation.

Article 15 . Responsabilite des gerants

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

CHAPITRE II : DECISIONS COLLECTIVES

Article 16 . Forme des decisions collectives

Une décision collective peut prendre la forme d’une assemblée générale, d’une consultation écrite, ou d’un consentement de tous les associés exprimé à l’unanimité dans un acte authentique ou sous signature privée.

Article 17 . Convocation

Les assemblées générales sont convoquées par la gérance.

Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent convoquer la réunion d’une assemblée.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.

Elles sont faites par lettres recommandées adressées à tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

Article 18 . Projet de resolutions - Communication

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister, à ses frais, d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts près une Cour d'Appel.

Article 19 . Assistance et representation aux assemblees

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent, ont accès à l'assemblée.

Ils peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de leur choix associé ou non.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts.

L’article 1161 du Code civil dispose qu’un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.

En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié.

Article 20 . Tenue des assemblees

L'assemblée est présidée par le gérant, l'un d'eux ou tout associé désigné par la gérance.

À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par

celui-ci.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de

l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est tenu une feuille de présence.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre

du jour.

L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Article 21 . Proces-verbaux

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société.

Le procès-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.

Article 22 . Assemblee generale ordinaire

Compétence - Attributions

Les décisions sont de nature ordinaire lorsqu’elles sortent du champ d’application des décisions de nature extraordinaire.

Ce sont notamment celles concernant :

• la nomination et la rémunération éventuelle du ou des gérants ;

• l’approbation des comptes de gestion et de liquidation ainsi que des rapports établis par la gérance et les liquidateurs pour la reddition de leurs comptes ;

• l’affectation et la répartition des bénéfices, les modalités de fonctionnement des comptes courants.

Quorum et majorité

L'assemblée générale est régulièrement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Article 23 . Assemblee generale extraordinaire

Compétence - Attributions

Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent qu’elles revêtent une telle nature, ou encore celles qui exigent d’être prises à une condition de majorité autre que celle visée pour les décisions collectives ordinaires.

Quorum et majorité

Pour être valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au moins des parts sociales émises par la société.

Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées.

Article 24 . Societe formee de deux associes

Si la société vient à ne comprendre que deux associés, toutes décisions, ordinaires et extraordinaires, sont prises à l’unanimité.

Article 25 . Consultation ecrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés aux associés par lettre recommandée avec avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des documents pour émettre leur vote, adressé au siège social, sous pli recommandé. Le tampon de la poste fera foi pour la détermination du délai ci-dessus stipulé. Passé ce délai, le vote ne sera plus admis.

Si tous les associés sont gérants, les décisions collectives pourront être prises sans convocation d'assemblée ni consultation écrite, sous réserve que ces décisions soient prises à l'unanimité. Elles devront être constatées par procès-verbal comme il est dit ci-dessus.

Article 26 . Decisions collectives unanimes constatees dans un acte

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou sous signature privée, sans être tenus d'observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-même, s'il est sous seings privés ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.

TITRE V - COMPTES SOCIAUX

La société doit impérativement tenir une comptabilité propre compte tenu de l’existence de son patrimoine propre et de sa personnalité autonome, comptabilité distincte de celle de la personne de ses associés.

Article 27 . Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois. Il débute le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2024.

En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

Article 28 . Determination et affectation du resultat

Les comptes sont établis par le gérant à la clôture de chaque exercice ainsi qu’un rapport d’ensemble sur l’activité de la société comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles, ou des pertes encourues ou prévues.

L’assemblée pourra décider de faire établir tous autres documents comptables tels que bilan, compte de résultat, inventaire.

Le droit de communication s’exerce conformément à la loi.

Les bénéfices nets peuvent être portés, en tout ou partie, à un compte de réserve ou reportés à nouveau ou encore être répartis entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, le tout selon la décision prise en la forme ordinaire par la collectivité des associés.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Article 29 . Demembrement de propriete – Repartition des benefices et pertes

Lorsque la collectivité des associés décidera de la distribution du bénéfice de l’exercice (qu'il soit ou non placé en report à nouveau), celui-ci reviendra en totalité en pleine propriété à l’usufruitier au prorata des parts sociales dont la propriété est démembrée. Le résultat exceptionnel, lié par exemple à la cession d’un actif, reviendra au nu-propriétaire.

TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 30 . Comptes courants

Outre leurs apports, les associés auront la faculté de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais être débiteurs.

Le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés.

Article 31 . Redressement – Liquidation d'un associe

Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur de ses droits sociaux déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

Article 32 . Prorogation – Dissolution de la societe

A l'expiration de la durée prévue dans les statuts, la Société est dissoute, sauf prorogation effectuée conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil.

Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent être consultés afin de décider si celle-ci doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de grande instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation des

associés. La prorogation donne lieu à une décision collective des associés prise dans les conditions de majorité requises pour la modification des statuts.

Dissolution anticipée

L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. Ainsi, les associés peuvent décider à tout moment la dissolution anticipée de la société en assemblée dans les conditions de majorité requises pour la modification des statuts.

D'autre part, la Société peut être dissoute dans les autres cas prévus à l'article 1844-7 du Code civil.

En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment :

• le décès, l'incapacité, l’application d’un mandat de protection future, ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,

• la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale,

La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non. Néanmoins, si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de celle-ci.

La mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.

Article 33 . Liquidation

Effet de la dissolution

La société est en liquidation dès sa dissolution, à moins que celle-ci n'intervienne en suite de fusion ou de scission.

La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.

A compter de la dissolution, la dénomination doit être suivie de la mention "Société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, et doit figurer sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

Nomination du ou des liquidateurs

La dissolution de la société met fin aux fonctions de la gérance, et c'est aux liquidateurs, et à eux seuls, qu'il appartient d'assurer la gestion de la Société pendant toute la durée de la liquidation.

La collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être un ancien gérant, ou toute autre personne associée ou tiers.

Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective ordinaire des associés.

La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.

La société et les tiers ne peuvent se soustraire aux décisions du ou des liquidateurs, ni se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation de ceux-ci ; dès lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.

Rémunération du ou des liquidateurs

Le ou les liquidateurs ont droit à une rémunération dont le montant est fixé par les associés. A défaut, celle-ci sera fixée, à la demande du liquidateur ou des liquidateurs, par ordonnance du président du Tribunal de grande instance statuant sur requête.

Information des associés

Le ou les liquidateurs doivent rendre compte aux associés de l'accomplissement de leur mission, dans les conditions déterminées par l'acte de nomination ou, à défaut, au moins une fois annuellement sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences qu'ils ont effectuées pendant l'année écoulée.

Droits des associés

Pendant la liquidation de la société, les associés conservent toutes leurs prérogatives quant aux prises de décisions collectives.

Clôture de la liquidation

Les associés doivent être consultés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif de liquidation et le quitus à donner aux liquidateurs et à la décharge de leur mandat.

Ce compte de liquidation fait état de toutes les recettes encaissées depuis le début de la liquidation, ainsi que de toutes les dépenses effectuées au cours de cette même période.

Après approbation des comptes définitifs de la liquidation, les associés décident de la clôture de la liquidation (Décret n° 78-704 du 3 Juillet 1978 art.10, al. 2).

A défaut d'approbation des comptes de liquidation ou si la consultation des associés s'avère impossible, le ou les liquidateurs ou tout intéressé peuvent demander au Tribunal judiciaie de statuer sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation (Décret n° 78-704 art.10, al. 2).

Les comptes définitifs, la décision des associés et, s'il y a lieu, la décision de justice prévue ci-dessus, sont déposés au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

La radiation au Registre du commerce et des sociétés ne peut être obtenue que sur justification de l'accomplissement des formalités ci-dessus ainsi que de la publication dans le journal d'annonces légales ayant reçu l'avis de nomination du ou des liquidateurs, de l'avis de clôture contenant les indications prescrites par l'article 29 du décret n° 78-704 du 3 Juillet 1978.

Article 34 . Partage

Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre les ex-associés à proportion de leurs droits dans le capital social.

Répartition du boni de liquidation

Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la société, est affecté au remboursement des droits des ex-associés dans le capital social. Sauf clause contraire des statuts, le solde ou boni est réparti entre les ex- associés dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

Il est fait application des règles concernant le partage des successions ainsi que, le cas échéant, des dispositions de l'article 1844-9 du Code civil y relatives aux attributions en nature.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée, est attribué sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'ex-associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

En présence de parts démembrées, le boni sera partagé entre les usufruitiers et nus-propriétaires, d’un commun accord entre eux, soit en pleine propriété, soit avec report du démembrement sur le boni de liquidation.

Partage des pertes

Sauf clause contraire des statuts, les ex-associés supportent les pertes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin, aux liquidateurs pour opérer toutes répartitions.

Article 35 . Reunion des droits sociaux entre les mains d’un seul associe

Lorsque tous les droits sociaux sont réunis entre les mains d'un seul associé, la société n'est pas dissoute, mais tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser cette situation, mais il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique.

Article 36 . Contestations - Attribution de juridiction

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de vie de la société ou lors de sa liquidation, entre la société, ses associés, ses dirigeants ou l'un de ses membres, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Article 37 . Jouissance de la personnalite morale

La société disposera de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 38 . Registre des beneficiaires effectifs

Aux termes des dispositions de l’article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l’ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020, la société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés par l'intermédiaire du guichet unique, les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu’aux modalités de contrôle qu’ils exercent sur la société.

La définition du "bénéficiaire effectif" est la suivante : il s’agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société.

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

IMMATRICULATION

L’immatriculation de la société sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de REIMS par le notaire soussigné via le guichet unique.

Aux termes de celle-ci, elle sera dotée de la personne morale, donc d’une existence juridique, elle pourra ainsi agir en son nom propre.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - ÉTAT

Actes accomplis avant la signature des statuts

Le notaire soussigné indique aux requérants que, dans la mesure où des actes ont été accomplis avant la signature des statuts, mais uniquement au nom et pour le compte de la société en formation et expressément spécifiés comme tels par le signataire, un état de ces actes avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulterait pour la société, doit être présenté aux futurs associés préalablement à la signature des présentes. Si un tel état existe, il doit également être annexé. La signature des statuts emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée.

À ce sujet, les requérants déclarent qu’aucun acte n’a été accompli avant la signature des présents statuts.

Actes accomplis apres la signature des statuts

Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou à plusieurs d’entre eux ou au gérant de prendre des engagements au nom et pour le compte de la société. Le mandataire devra expressément indiquer, pour que l’engagement soit valable, qu’il agit au nom et pour le compte de la société en formation, à défaut ce contrat sera inopposable à la société mais opposable à son seul signataire.

Sous réserve qu’ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Mandat d'accomplir des actes

En attendant l’accomplissement de la formalité de l’immatriculation de la société par l'intermédiaire du guichet unique au registre du commerce et des sociétés, les requérants conviennent que les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.

Si cette condition est remplie elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés, desdits actes ou engagements.

Decision de reprise posterieurement a l’immatriculation

Les engagements souscrits par les associés en dehors des procédures et formalismes ci-dessus présentés ne pourront pas être repris postérieurement à l’immatriculation même par une décision prise à l’unanimité des associés. Ces engagements sont insusceptibles de confirmation ou de ratification. Les personnes ayant souscrit ces engagements demeureront seules tenues.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au notaire soussigné pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment pour signer

tous avis à insérer dans un support d'annonces légales, et tous imprimés nécessaires à l'immatriculation.

PRISE EN COMPTE D'UN EVENEMENT SANITAIRE

Le notaire soussigné rappelle l'impact d'une crise sanitaire à l’image de celle de la Covid-19 en ce qui concerne les effets potentiels sur les modalités de convocation et de déroulement des assemblées sus-relatées dans la mesure où des dispositions d’origine légale ou réglementaire prises en conséquence les modifieraient temporairement.

REGIME FISCAL DE LA SOCIETE

Les associés déclarent que la société sera soumise à l’impôt sur les sociétés. Ils sont avertis que cette option devra être notifiée au service des impôts au plus tard avant la fin du troisième mois du premier exercice social. Le associés sont également informés que cette option peut être révoquée avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt de l'exercice concerné et, au plus tard, avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt du cinquième exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée. Par suite d'une telle révocation, les associés sont prévenus qu'ils seront alors totalement privés d'opter de nouveau à l'impôt sur les sociétés. Les modalités d’exercice de ce droit à renonciation sont précisées par le décret numéro 2019-654 du 27 juin 2019.

Il est en outre précisé que toutes les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.

Declaration annuelle

Les comparants s’engagent, pour le compte de la société, à communiquer à l’administration fiscale française, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration, en application des dispositions de l’article 990E du Code général des impôts :

• la situation, la consistance et la valeur des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier ;

• l’identité et l’adresse des associés à la même date ;

• le nombre de parts détenues par chacun d’eux.

Ils s’engagent également à faire parvenir à l’administration fiscale française, sur sa demande, la justification de la résidence des associés à la même date.

Le tout afin de ne pas avoir à supporter les dispositions de l’article 990 D du Code général des impôts aux termes desquelles les personnes morales, qui, directement ou par personne interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d'une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits.

ENGAGEMENT DUTREIL- NON ELIGIBILITÉ

Il est indiqué en tant que de besoin que l'activité de gestion par une société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, notamment l’activité exercée à titre habituel de loueur de locaux nus quelle que soit leur affectation, ou de locaux meublés à usage d'habitation qu'elle soit ou non accompagnée de prestations de services, n’est pas éligible à l'exonération partielle de l'article 787 B du Code général des impôts.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en l’office notarial.

ENREGISTREMENT

Les présentes sont soumises à la formalité de l'enregistrement, dans le mois de sa date au service de l'enregistrement dont dépend la résidence du notaire en vertu de l'article 635 1 1° du Code général des impôts.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dès le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfices.

En attendant l’immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l’un d’entre eux.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime la réalité et l'intégralité des conventions et estimations intervenues entre elles.

Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l’article 1202 du Code civil.

De son côté, le notaire soussigné précise qu'à sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L’Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l’accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d’actes.

Ce traitement est fondé sur le respect d’une obligation légale et l’exécution d’une mission relevant de l’exercice de l’autorité publique déléguée par l’Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément à l’ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945.

Ces données seront susceptibles d’être transférées aux destinataires suivants :

• les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernières Volontés, Minutier Central Électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

• les offices notariaux participant ou concourant à l’acte,

• les établissements financiers concernés,

• les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

• le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l’évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

• les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne et

encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission européenne, visant à assurer un niveau de protection des données substantiellement équivalent à celui garanti dans l’Union Européenne.

La communication de ces données à ces destinataires peut être indispensable pour l’accomplissement des activités notariales.

Les documents permettant d’établir, d’enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l’ensemble des formalités. L’acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l’acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans après la fin de la relation d’affaires.

Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les personnes peuvent demander l’accès aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l’effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particulière. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation, à l’effacement et à la communication de leurs données personnelles après leur décès.

L’Office notarial a désigné un Délégué à la protection des données que les personnes peuvent contacter à l’adresse suivante : xxxxx.xxxxxxx.00000@xxxxxxxx.xx.

Si les personnes estiment, après avoir contacté l’Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprès d’une autorité européenne de contrôle, la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés pour la France.

CERTIFICATION D’IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l’identité complète des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en tête des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été régulièrement justifiée.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute.

Lorsque l'acte est établi sur support papier les pièces annexées à l'acte sont revêtues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empêchant toute substitution ou addition.

Si l’acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d’acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi

Généré en l’office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en en-tête du présent acte.

Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.

Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-même apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

X. XXXXX Xxxxxx a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

Xxx XXXXX Xxxxx a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

Xxx XXXXXXXXXXXX

Xxxxxx a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

M. XXXXXXXXXX Xxxxxx a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

X. XXXXX Xxxxxx représentant de la société dénommée MY VINTAGE TOUR COMPANY a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

Xxx XXXXX Xxxxx représentant de la société dénommée MY VINTAGE TOUR

COMPANY a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

Xxx XXXXXXXXXXXX

Xxxxxx représentant de la société dénommée MY VINTAGE TOUR

COMPANY a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

Xxx XXXXX

Xxxxx-Xxxxxx représentant de la société dénommée MY VINTAGE TOUR

COMPANY a signé

à EPERNAY

le 13 novembre 2023

et le notaire Xx XXXXXXX XXXXX x

signé

à EPERNAY

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE TREIZE NOVEMBRE