Contract

1. DÉFINITIONS

1.1. Le terme « Demande » désigne la demande de crédit commercial du Vendeur accordée à l'Acheteur et signée par ce dernier en relation avec les présentes Conditions.

1.2. Le terme « Acheteur » désigne la personne ou l'entité spécifiée dans la Commande ou l'EDT.

1.3. Le terme « Matériel de l'Acheteur » désigne la propriété intellectuelle préexistante de l'Acheteur fournie par l'Acheteur aux fins d'une Commande ou d'un EDT.

1.4. Le terme « Informations confidentielles » désigne les informations communiquées par la partie divulgatrice à la partie bénéficiaire qui

(a) sont identifiées comme « Confidentielles » ou « Exclusives » ; ou (b) seraient raisonnablement considérées comme confidentielles et/ou exclusives dans les circonstances entourant la divulgation.

1.5. Le terme « Client » désigne le client de l'Acheteur, y compris tout utilisateur final, des Produits, Logiciels et/ou Services.

1.6. Le terme « Produits livrables » désigne tout produit de travail, rapports ou autres produits livrables développés et fournis par le Vendeur dans le cadre des Services et requis en vertu d'une Commande ou d'un EDT.

1.7. Le terme « Accord existant » désigne un accord mutuellement signé entre les parties qui régit l'achat et la vente des Produits, Logiciels et/ou Services.

1.8. Le terme « Commande » désigne un ordre d'achat émis par l'Acheteur à destination du Vendeur pour l'achat et/ou l'utilisation des Produits, Logiciels et/ou Services.

1.9. Le terme « Produits » désigne les produits, matériels ou biens décrits dans une Commande ou un EDT.

1.10. Le terme « Vendeur » désigne l'entité de vente spécifiée dans la Commande ou l'EDT.

1.11. Le terme « Matériels du Vendeur » désigne tous les processus, formules, outils, perspectives, concepts, méthodologies, logiciels, savoir-faire, pratiques commerciales, secrets commerciaux, codes objet, codes source, documents, informations et idées développés par le Vendeur ou ses concédants de licence, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle à cet égard.

1.12. Le terme « Services » désigne les tâches, fonctions, responsabilités, Produits livrables et autres services spécifiques décrits dans une Commande ou un EDT.

1.13. Le terme « Logiciels » désigne les programmes informatiques, les systèmes d'exploitation, les interfaces, les logiciels en tant que service, les applications ou autres logiciels spécifiés dans une Commande ou un EDT.

1.14. Le terme « EDT » désigne un document entre le Vendeur et l'Acheteur qui spécifie les Produits et/ou Services fournis par le Vendeur à l'Acheteur.

1.15. Le terme « Produit sur commande spéciale » désigne tout produit (i) que le Vendeur procure ou stocke spécialement pour l'Acheteur (notamment les produits fabriqués sur mesure, modifiés, altérés ou comportant des caractéristiques spéciales), (ii) qui n'est pas facilement vendable par le Vendeur à d'autres clients, ou (iii) identifié par le Vendeur comme non annulable ou non remboursable.

1.16. Le terme « Conditions » désigne les présentes Conditions générales de vente.

2. CHAMP D'APPLICATION DE L'ACCORD. Sauf s'il existe un Accord existant, les présentes Conditions régissent la vente, l'achat et l'utilisation de Produits, Logiciels et/ou Services par l'Acheteur auprès du Vendeur, et, avec la Demande, et chaque Commande et EDT, constituent l'accord complet et distinct entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes Conditions. En cas de conflit entre ou parmi les présentes Conditions, la Demande et une Commande et/ou un EDT, les présentes Conditions prévaudront, sauf accord contraire exprès et écrit des représentants autorisés des parties. Si l'Acheteur accepte les présentes Conditions au nom d'une autre partie, l'Acheteur déclare et garantit qu'il a toute autorité pour lier ladite partie aux présentes Conditions. Toute condition supplémentaire, préimprimée ou différente figurant sur un bon de commande, un portail ou toute autre communication de l'Acheteur censée s'appliquer sera considérée comme nulle et non avenue, sauf accord exprès et signé par écrit par les représentants autorisés des deux parties. Le fait que l'Acheteur ou son Client passe une Commande ou reçoive ou accepte les Produits, les Logiciels et/ou les Services constitue une acceptation des présentes Conditions.

3. COMMANDES. Le Vendeur a le droit, à sa seule discrétion, d'annuler, d'accepter ou de rejeter toute Commande, en tout ou en partie, à tout moment. Toute modification demandée par l'Acheteur concernant un aspect quelconque de la portée d'une Commande ou d'un EDT doit être convenue par écrit par les deux parties et peut entraîner un ajustement du prix et/ou de la livraison comme déterminé par le Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit d'appliquer un montant minimum de 350 $ par Commande. Si le Vendeur autorise la résiliation ou la suspension de tout ou partie d'une Commande ou d'un EDT par modification, annulation ou autre disposition des articles 6 et 16, l'Acheteur devra payer des frais de résiliation correspondant aux coûts du Vendeur associés à la Commande ou à l'EDT, tels que déterminés par les principes comptables généralement acceptés, plus un profit raisonnable sur l'ensemble de la Commande ou de l'EDT. Les frais du Vendeur comprennent tout montant que le Vendeur doit payer à ses fournisseurs et fabricants en rapport avec la Commande ou l'EDT concerné(e). L'acheteur convient qu'il (i) doit prendre possession et accepter la livraison de tout produit en commande spéciale dans les quatre-vingt-dix

(90) jours suivant l'exécution des obligations de livraison du vendeur ou la disponibilité du produit pour le ramassage, selon le cas, et (ii) ne peut pas annuler tout Commande pour un produit en commande spéciale. Si l'Acheteur (a) ne prend pas possession et/ou n'accepte pas la livraison d'un Produit en Commande Spéciale à la fin des obligations de livraison du Vendeur ou si le Produit en Commande Spéciale est disponible pour le ramassage, selon le cas, ou (b) annule une Commande pour produit en commande spéciale, l'acheteur doit alors payer ou rembourser au vendeur le prix d'achat des produits en commande spéciale ainsi que tous les frais d'annulation associés, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de stockage et de transport encourus par le vendeur. Le Vendeur peut, à sa discrétion, exiger un dépôt non remboursable pour tout Produit sur commande spéciale commandé par l'Acheteur.

4. SERVICES. Les Services demandés par l'Acheteur doivent être spécifiés dans une Commande ou un EDT. Le cas échéant, l'Acheteur fournira au Vendeur un accès suffisant, continu, sûr et en temps opportun à ses locaux et / ou à son système tel que requis pour fournir les Services. L'Acheteur garantit que les locaux où les Services seront exécutés seront conformes à toutes les normes, règles et réglementations de l'État, fédérales, et locales en matière de sécurité au travail, de bien-être et de santé. L'Acheteur s'engage à assurer, dans la mesure du possible, la santé, la sécurité et le bien-être du personnel du Vendeur lorsqu'il se trouve dans les locaux de l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, la fourniture et l'entretien de locaux et de systèmes, dans la mesure du possible; sécure et sans risques pour la santé. Le Vendeur peut faire appel à des sous-traitants pour exécuter ses obligations contractuelles dans le cadre d'une Commande ou d'un EDT. Si le Vendeur fait appel à des sous-traitants, il incombe exclusivement au Vendeur de s'assurer que ces derniers respectent leurs exigences contractuelles respectives. Le vendeur ou ses sous-traitants, le cas échéant, doivent obtenir et conserver les licences, certifications et permis, spécialisés ou autres, nécessaires pour fournir les services. L'Acheteur ne supervise ni ne dirige l'exécution des obligations d'aucun sous-traitant du Vendeur. Le Vendeur ou ses sous-traitants, le cas échéant, doivent obtenir et conserver les licences, certifications et permis, spécialisés ou autres, nécessaires pour fournir les Services. Si l'exécution par le Vendeur de l'une de ses obligations est empêchée ou retardée par l'Acheteur : (a) le Vendeur aura le droit, sans limiter ses autres droits ou recours en vertu des présentes Conditions ou comme prévu par la loi ou l'équité, de suspendre ou de mettre fin à l'exécution des Services ; et (b) l'Acheteur sera responsable de tous les coûts et dépenses supportés ou engagés par le Vendeur en conséquence. Sans limiter ce qui précède, les délais d'exécution mentionnés dans une Commande ou un EDT ne constituent que des estimations. Le cas échéant, l'Acheteur fournira au Vendeur un accès suffisant, continu, sûr et en temps opportun à ses locaux et / ou à son système tel que requis pour fournir les Services. L'Acheteur garantit que les locaux où les Services seront exécutés seront conformes à toutes les normes, règles et réglementations de l'État, fédérales, et locales en matière de sécurité au travail, de bien-être et de santé. L'Acheteur s'engage à assurer, dans la mesure du possible, la santé, la sécurité et le bien-être du personnel du Vendeur lorsqu'il se trouve dans les locaux de l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, la fourniture et l'entretien de locaux et de systèmes, dans la mesure du possible; sécure et sans risques pour la santé.

5. PRIX. Les prix affichés sur le site Web du Vendeur, dans les catalogues ou dans les devis du Vendeur peuvent être modifiés sans préavis. Sauf prolongation écrite par le Vendeur, tous les prix figurant sur un devis du Vendeur expirent et deviennent invalides à la date d'expiration qui y est indiquée ; toutefois, le Vendeur se réserve le droit d'actualiser son devis ou son prix en cas d'augmentation des tarifs, des prélèvements, des droits de douane, des coûts de fret ou d'importation, des prix des fournisseurs ou d'une fluctuation significative de taux de change. Dans ce cas, le Vendeur fournira un devis ou un prix actualisé et n'expédiera pas le Produit ou ne fournira pas le Logiciel ou les Services tant que l'Acheteur n'aura pas reçu une Commande avec le prix correct. Toute erreur manifeste n'engage pas le Vendeur. L'Acheteur est responsable des taxes de transaction applicables, y compris les taxes sur la vente, l'utilisation et la valeur ajoutée, les taxes sur les biens et services, les droits, les droits de douane, les tarifs et autres frais de transaction imposés par le gouvernement, quelle que soit leur désignation (et tout intérêt ou pénalité associés) sur les montants payables par l'Acheteur (collectivement dénommés les « Frais de transaction »), indépendamment du moment où lesdits Frais de transaction sont prélevés ou imposés. Lesdits Frais de transaction sont dus, qu'ils soient inclus ou non sur la facture, la Commande ou l'EDT. L'Acheteur doit fournir au Vendeur la preuve de l'exonération des Frais de transactions au moins quinze (15) jours ouvrables avant la date d'échéance de la facture.

6. PAIEMENT. (a) Le paiement des Produits, Logiciels et Services doit être effectué (i) dans la devise identifiée dans la facture ou dans son équivalent tel que spécifié par écrit par le Vendeur, et (ii) chèque, eft, banque en ligne, virement bancaire, débit ou tout autre moyen spécifié par le Vendeur, à sa seule discrétion. L'Acheteur doit payer toute facture du Vendeur dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture sans aucun droit de compensation, de demande reconventionnelle, de retenue ou de déduction. L'Acheteur est tenu de signaler tout différend relatif au paiement dans les dix (10) jours à compter de la date de facturation ou l'Acheteur renonce à son droit de contester ladite facture ; néanmoins, tout différend ne doit pas retarder le paiement en temps opportun au Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit d'exiger de l'Acheteur des garanties, une sécurité ou un paiement avant l'expédition. Dans le cas où l'Acheteur ne paierait pas le total des sommes dues sur une facture à la date d'échéance ou si un Événement d'insolvabilité (tel que défini dans la section 15.4 ci-dessous) se produit, le versement de la totalité du solde dû au Vendeur sur toutes les factures sera accéléré et ledit solde deviendra immédiatement exigible dans sa totalité ; en outre, les frais et/ou intérêts des frais de service de 2% par mois (24% par an) en vigueur seront appliqués à tous les comptes en souffrance à partir de la date d'échéance de la facture jusqu'au paiement. Ce taux est sujet à changement sur notification par le Vendeur à l'Acheteur. Le Vendeur est également autorisé, en plus de tous les autres recours disponibles en droit ou en équité, à suspendre l'exécution de toute Commande ou de tout EDT en cours et à recouvrer les frais d'avocat raisonnables et/ou les autres dépenses engagées pour recouvrer toutes les sommes impayées de l'Acheteur ou pour faire appliquer ou défendre avec succès les présentes Conditions. Le Vendeur peut compenser toute somme due par l'Acheteur sur toute somme due à l'Acheteur. Le Vendeur se réserve le droit de convertir tout paiement en fonds électroniques, à sa discrétion. (b) Si le Vendeur accorde un crédit commercial à l'Acheteur dans le cadre d'une Demande, alors les Conditions de crédit commercial du Vendeur publiées sur xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx, s'appliquent et sont expressément intégrées aux présentes par référence.

7. LIVRAISON. Sauf accord contraire par écrit, (i) toutes les expéditions de Produits seront FAB au point d'expédition, et (ii) le Vendeur peut, à sa seule discrétion, utiliser tout transporteur commercial et toute méthode et itinéraire de transport pour l'expédition des Produits. L'Acheteur est responsable des frais d'expédition, y compris tous les frais de fret, d'expédition, d'assurance et de manutention applicables, sauf accord contraire par écrit. La propriété et le risque de perte des produits passent à l'Acheteur lors du transfert au transporteur au point d'expédition. Les logiciels peuvent être livrés par voie électronique. Les dates d'expédition ou autres dates d'exécution applicables sont estimées sur la base d'une réception rapide de la Commande et de l'ensemble des informations, dessins et approbations devant être fournis par l'Acheteur. Dans le cas où l'Acheteur, verbalement ou par écrit, confirme une date

de livraison au Vendeur mais suspend ensuite la Commande ou n'est pas en mesure d'accepter la livraison, l'Acheteur remboursera au Vendeur tous les coûts et dépenses que le Vendeur encourt en conséquence, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de stockage raisonnables. Aucun délai d'expédition ou de livraison de tout Produit ne libère l'Acheteur de ses obligations en vertu des présentes Conditions. Le Vendeur se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles o tôt sans engager sa responsabilité ni risquer de pénalités. L'Acheteur doit payer les unités expédiées, qu'il s'agisse de l'exécution totale ou partielle o tôt d'une Commande.

8. ACCEPTATION. L'Acheteur est réputé avoir accepté les Produits et Services à moins qu'un avis écrit de refus ne soit donné au Vendeur dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de livraison.

9. RETOURS. Les retours de Produits doivent être effectués conformément à la Politique de retour des produits du Vendeur, publiée sur xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx. Le Vendeur se réserve le droit d'appliquer des frais de restockage à tout retour de Produit. Les Logiciels ne peuvent être retournés sans l'autorisation écrite préalable expresse du Vendeur.

10. ARTICLES MANQUANTS. L'Acheteur est tenu d'envoyer toutes les réclamations en matière d'articles manquants au Vendeur par écrit, et ce, dans les dix (10) jours à compter de la réception des Produits ; si ces conditions ne sont pas respectées, lesdites réclamations seront rejetées. Les quantités sont soumises aux indemnités normales du fabricant. Dans le cas des fils et câbles, lesdites indemnités sont de plus 10 % et moins 5 %.

11. RECOMMANDATIONS. L'Acheteur reconnaît et accepte que tous les dessins, conceptions, suggestions, recommandations ou conseils relatifs à des produits, logiciels ou services, y compris les recommandations d'installation ou d'utilisation (collectivement, les « Recommandations ») sont fournis « en l'état » et sont uniquement destinés à des fins informationnelles et conceptuelles. L'Acheteur reconnaît que s'il suit lesdites Recommandations, il le fait à ses propres risques et accepte que le Vendeur ne soit pas responsable des dommages, réclamations, responsabilités et pertes subis par l'Acheteur ou tout tiers, directement ou indirectement, en raison du fait que l'Acheteur a suivi ces Recommandations. Toute obligation de conformité légale ou réglementaire demeure la seule responsabilité de l'Acheteur, et aucun élément des présentes n'a pour but de transférer cette charge de l'Acheteur au Vendeur.

12. GARANTIE.

12.1. Garantie des Produits et des Logiciels. Le Vendeur est uniquement un revendeur de Produits et de Logiciels et transfère et cède à l'Acheteur toutes les garanties transférables faites au Vendeur par le fabricant des Produits et des Logiciels. Sauf indication contraire dans un écrit signé par le Vendeur, le Vendeur ne fournit aucune garantie indépendante pour les Produits et Logiciels, quels qu'ils soient. Le seul et unique recours de l'Acheteur pour toute allégation de pièce non conforme, défaut, défaillance, inadéquation ou violation de toute garantie liée aux Produits et Logiciels (collectivement dénommés les « Défauts ») sera limité aux garanties et recours fournis par les fabricants ou le concédant de licence de ceux-ci. Le Vendeur n'est pas responsable de l'obtention ou du paiement de l'accès aux Produits installés ou de leur désinstallation, de la livraison de Produits de remplacement sur le site d'installation ou de l'installation de Produits de remplacement. Les obligations du Vendeur au titre de la présente section 12.1 seront nulles à moins que l'Acheteur n'informe le Vendeur du défaut dans les 30 jours suivant la date à laquelle l'Acheteur a découvert ou aurait dû découvrir le défaut. L'Acheteur doit contacter le Vendeur avant de contacter le fabricant ou le concédant de licence. Dans le cas où l'Acheteur signale un défaut au fabricant ou au concédant de licence, l'Acheteur doit immédiatement informer le Vendeur et l'engager dans toutes les discussions et actions à entreprendre avec ledit fabricant. Le Vendeur NE GARANTIT PAS que les Logiciels sont exempts d'erreurs ou de défauts, qu'ils répondront aux besoins de l'Acheteur ou qu'ils fonctionneront sans interruption. Le Vendeur NE GARANTIT PAS que les Logiciels offrent une exécution à sécurité intégrée lors de l'utilisation dans des environnements dangereux, y compris toute application lors de laquelle la panne des Logiciels pourrait provoquer directement le décès, des lésions corporelles ou de graves dégâts physiques ou dommages matériels. Si le Vendeur fournit des Produits et des Logiciels qui comprennent des logiciels libres, le Vendeur n'est pas responsable des défauts de titre ou de qualité des informations, des logiciels ou de la documentation, et ne

garantit pas qu'ils soient corrects, précis, libres de droits de propriété et de droits d'auteur de tiers, complets et/ou utilisables.

12.2. Garantie des Produits de marque de distributeur. Uniquement en ce qui concerne les Produits des marques de distributeur du vendeur (collectivement appelés « Produits sous marque de distributeur »), le Vendeur garantit que les Produits sous marque de distributeur sont neufs et exempts de défauts de matériaux et de fabrication dans des conditions normales d'utilisation pendant une période d'un (1) an à compter de la date de facturation initiale. Si les Produits sous marque de distributeur ne sont pas conformes à la garantie susmentionnée pendant la période de garantie, l'Acheteur en informera rapidement le Vendeur et le Vendeur, à sa seule discrétion et en tant que seul et unique recours de l'Acheteur, (i) réparera ou remplacera les Produits sous marque de distributeur défectueux ; ou (ii) remboursera à l'Acheteur le montant payé pour les Produits de marque de distributeur défectueux.

12.3. Garantie des Services. Le Vendeur garantit que les Services qu'il fournit seront exécutés de manière professionnelle, conformément aux normes du secteur applicables. Sous réserve que l'Acheteur notifie au Vendeur par écrit et avec suffisamment de détails une violation de la garantie des Services dans la présente section 12.3 dans les quinze (15) jours suivant la fourniture des Services non conformes, le Vendeur, à son choix, (a) exécutera de nouveau les Services sans frais supplémentaires pour l'Acheteur ou (b) créditera l'Acheteur des frais effectivement payés au Vendeur associés aux Services non conformes. Il s'agit du seul et unique recours de l'Acheteur, et de la seule et unique responsabilité du Vendeur, en ce qui concerne toute violation de garantie relative aux Services qu'il fournit. Cette garantie de Services est personnelle à l'Acheteur et ne peut être cédée, transférée ou transmise à un tiers.

12.4. Déchéance de garantie. Les garanties décrites ici ne couvrent pas l'usure, sont sans effet et ne s'appliquent pas aux Produits, Logiciels et Services qui ont été soumis à une mauvaise utilisation, un abus, une négligence, un accident, des dommages, une mauvaise installation, une modification non autorisée ou une maintenance ou réparation incorrecte, y compris, mais sans s'y limiter, une utilisation non conforme aux spécifications, à la licence ou aux instructions du fabricant ou d'un autre fournisseur.

12.5. Informations de l'Acheteur. L'Acheteur reconnaît et accepte que, dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions, le Vendeur s'appuiera sur l'exactitude et l'exhaustivité des informations et de la documentation fournies par l'Acheteur, et que la performance du Vendeur dépend de la fourniture par l'Acheteur d'informations et de données complètes et exactes. Il est de la responsabilité de l'Acheteur de s'assurer que les Produits, Logiciels et Services sont ceux qu'il a demandés et que toutes les spécifications et quantités sont correctes.

12.6. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. LES GARANTIES CI-DESSUS SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT, ET LE VENDEUR DÉCLINE ET EXCLUT, ET L'ACHETEUR RENONCE À, TOUTES LES AUTRES GARANTIES EXPRESSES ET IMPLICITES DE TOUTE NATURE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, CONTRE LES DÉFAUTS RÉDHIBITOIRES, DE CONFORMITÉ À TOUTE REPRÉSENTATION, DESCRIPTION OU SPÉCIFICATION, DE PERFORMANCE, DE NON-VIOLATION, ET DE TOUT AUTRE TYPE, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QU'ELLES DÉCOULENT DE LA LOI (STATUTAIRE OU AUTRE), DU DÉROULEMENT DE L'EXÉCUTION, DE LA CONDUITE DES AFFAIRES, OU DE TOUT AUTRE FONDEMENT EN DROIT OU EN ÉQUITÉ. DANS LE CAS OÙ LES DÉCLARATIONS D'EXCLUSION DE GARANTIE SONT INTERDITES PAR LA LOI, CES GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES SONT LIMITÉES DANS LE TEMPS À LA PÉRIODE DE GARANTIE APPLICABLE OU À LA PÉRIODE MINIMALE REQUISE PAR LA LOI, SELON LA PLUS COURTE DES DEUX. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES, LES PRODUITS, LOGICIELS ET SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT », SAUF DANS LA MESURE OÙ LE FABRICANT OU LE CONCÉDANT DE LICENCE HONORE TOUTE GARANTIE QU'IL A EXPRESSÉMENT FORMULÉE.

13. DROITS DE PROPRIÉTÉ. LICENCE.

13.1. Propriété intellectuelle. Chaque partie reste propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à sa propriété intellectuelle préexistante,

aux Informations confidentielles, aux matériels et/ou aux Produits livrables. L'Acheteur accorde au Vendeur une licence entièrement libérée, non exclusive, non cessible, non transférable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour l'utilisation du Matériel de l'Acheteur afin d'exécuter ses obligations pendant la durée de l'EDT ou de la Commande applicable. Sur paiement intégral des frais applicables, le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence perpétuelle, entièrement libérée, limitée, non exclusive, non cessible, non transférable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence, pour utiliser et reproduire, pour les propres opérations commerciales internes de l'Acheteur, les Produits livrables (et tous les Matériels du Vendeur uniquement tels que fournis par le Vendeur dans le cadre des Produits livrables). Les Services ne seront pas interprétés comme un « travail à louer ».

13.2. Licence logicielle. Le cas échéant, l'Acheteur se verra accorder une licence limitée pour l'utilisation de tout Logiciel strictement en vertu du contrat de licence fourni par le fabricant du Produit ou du Logiciel, et l'Acheteur sera lié par et se conformera à toutes les conditions de licence relatives à ce Produit ou Logiciel et s'assurera que son Client les respecte en permanence. Le cas échéant, sauf accord écrit contraire, le Logiciel associé à un Produit fait l'objet d'une licence et n'est pas vendu à l'Acheteur. L'Acheteur devra respecter les obligations suivantes, et fera en sorte que son Client respecte les mêmes obligations : (i) se conformer à toutes les lois, réglementations, normes du secteur et droits de tiers applicables en rapport avec son accès au Logiciel et à son utilisation de celui-ci ; (ii) accepter et respecter toutes les obligations contenues dans le contrat de licence fourni par le fabricant du Produit ou du Logiciel ; et

(iii) déployer des efforts raisonnables et diligents conformément aux normes du secteur pour protéger et maintenir les informations utilisateur collectées par les applications de l'Acheteur, y compris les informations personnellement identifiables, contre tout accès ou utilisation non autorisés. L'Acheteur ne doit pas et l'Acheteur doit demander à son client de ne pas : (i) transférer, céder ou concéder en sous-licence le Logiciel, ou ses droits de licence, à toute autre personne, organisation ou entité, y compris par le biais d'une location, d'un partage de temps, d'un abonnement, d'un hébergement ou d'une externalisation du Logiciel, sauf dans les cas spécifiquement prévus aux présentes ; (ii) utiliser le Logiciel à toute fin non autorisée ; (iii) tenter de concevoir toute version dérivée de celui-ci ; (iv) retirer ou modifier tout marquage ou avis figurant sur le Logiciel ou la documentation ; ou (v) décompiler, déchiffrer, soumettre à une ingénierie inverse, désassembler ou réduire les données de toute autre manière à une forme lisible par l'homme. Dans le cas où la fourniture et l'accès au Logiciel et/ou aux Services sont offerts à l'Acheteur via Internet sur un site Web fourni par le Vendeur, l'Acheteur reconnaît et accepte que le Vendeur n'est pas responsable (i) de l'accès de l'Acheteur à Internet, (ii) de toute violation de sécurité, interruption et/ou interception d'informations ou de communication via Internet, et (iii) des modifications ou des pertes de données via Internet. En outre, l'Acheteur reconnaît que la sécurité des transmissions sur Internet ne peut être garantie.

14. INDEMNISATION.

14.1. Par le Vendeur. Le Vendeur transfère par les présentes toute indemnité de propriété intellectuelle du fabricant des Produits, Logiciels et Services à l'Acheteur. L'obligation du Vendeur d'indemniser l'Acheteur ne doit pas être supérieure à l'indemnité de propriété intellectuelle fournie par le fabricant de ces Produits, Logiciels et Services et ne s'applique que si l'Acheteur se conforme à la section 14.3 des présentes. Dans le cas d'une telle plainte pour infraction, le Vendeur, en tant que seul et unique recours de l'Acheteur, et à la seule discrétion du Vendeur :

(i) donnera à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits, Logiciels ou Services concernés ; (ii) remplacera les Produits, Logiciels, ou Services concernés par des Produits, Logiciels ou Services qui ne sont pas en infraction ; (iii) modifiera les Produits, Logiciels ou Services concernés afin qu'ils ne soient pas en infraction ; ou (iv) si les frais ont été payés à l'avance, remboursera tous les frais prépayés associés aux Produits, Logiciels ou Services concernés. L'obligation d'indemnisation du Vendeur ne s'applique pas si (a) le Vendeur a suivi les spécifications, instructions ou conceptions de l'Acheteur relatives aux Produits, Logiciels ou Services ; (b) l'Acheteur a continué à utiliser les Produits, Logiciels ou Services après que le Vendeur a informé l'Acheteur des modifications nécessaires pour éviter l'infraction ; ou (c) la prétendue infraction résulte d'une mauvaise utilisation, d'une modification ou d'une amélioration par l'Acheteur des Produits, Logiciels et/ou Services, quel

que soit le cas, ou de l'utilisation de ceux-ci en combinaison avec d'autres produits non fournis ou approuvés par le Vendeur.

14.2. Par l'Acheteur. L'Acheteur s'engage à indemniser et à défendre le Vendeur et ses filiales, directeurs, responsables, affiliés, employés, agents, successeurs et ayants droit autorisés (les « Bénéficiaires de l'indemnisation ») contre toute plainte, toute demande, tout dommage, toute responsabilité et toute dépense (y compris les frais de justice et les honoraires d'avocat raisonnables) que les Bénéficiaires de l'indemnisation encourent en conséquence de ou en relation avec : (a) toute plainte d'un tiers découlant du fait que l'Acheteur : (i) n'a pas obtenu le consentement, l'autorisation ou la licence requise pour l'utilisation par les Bénéficiaires de l'indemnisation des Matériels de l'Acheteur ; (ii) a utilisé des Produits, des Logiciels ou des Services de quelque manière que ce soit (par ex., seuls ou en combinaison) non expressément autorisée par les présentes Conditions, l'accord de licence applicable ou les spécifications fournies par le fabricant du Produit et/ou du Logiciel ou le fournisseur de Services ; (iii) a utilisé abusivement, modifié, amélioré ou programmé des Produits, Logiciels ou Services ;

(iv) a violé ses obligations, déclarations et garanties en vertu des présentes Conditions ; ou (v) a commis une négligence grave ou tout autre acte ou omission en relation avec l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ; (b) la conformité des Bénéficiaires de l'indemnisation avec toute technologie, conception, instruction ou exigence, y compris toute spécification fournie par l'Acheteur ou un tiers au nom de l'Acheteur ; et (c) tous les coûts et frais d'avocats raisonnables requis pour que les Bénéficiaires de l'indemnisation répondent à une citation à comparaître, une ordonnance de tribunal ou toute autre enquête officielle du gouvernement concernant l'utilisation par l'Acheteur des Produits, Logiciels ou Services.

14.3. Avis. La partie indemnisée doit : (i) fournir une notification écrite rapide à la partie indemnisante ; (ii) coopérer raisonnablement à la défense ou au règlement de la plainte, y compris en fournissant toutes les informations et l'assistance raisonnables aux frais de la partie indemnisante ; et (iii) donner à la partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la plainte, à condition que tout règlement d'une plainte ne comporte pas d'obligation d'exécution spécifique ou d'admission de responsabilité par la partie indemnisée. L'absence de notification en temps utile qui porte préjudice à la partie indemnisante libérera la partie indemnisante de ses obligations en vertu des présentes Conditions dans la mesure où la partie indemnisante a subi un préjudice, et l'absence de notification en temps utile libérera la partie indemnisante de toute obligation de rembourser à la partie indemnisée les frais d'avocat encourus avant la notification.

14.4. Les indemnités susmentionnées sont personnelles au Vendeur et à l'Acheteur et ne peuvent être transférées ou cédées à quiconque. La présente section 14 énonce les recours exclusifs des parties pour toute réclamation découlant des sections 14.1 et 14.2, autres que les recours qui peuvent être disponibles contre les fabricants ou fournisseurs tiers des Produits, Logiciels ou Services.

15. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LE VENDEUR NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE D'UN MANQUE À GAGNER, D'UNE PERTE D'ACTIVITÉ, D'UNE PERTE DE REVENUS, DE DOMMAGES CONSÉCUTIFS À UN RETARD OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, LIQUIDÉ, INDIRECT, PUNITIF OU CONSÉCUTIF, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE LES PARTIES ONT CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ ET DU CARACTÈRE PRÉVISIBLE OU NON DE TELS DOMMAGES. EN OUTRE, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DE OU LIÉE AUX PRÉSENTES CONDITIONS OU À LA FABRICATION, LA VENTE, LA LIVRAISON OU L'UTILISATION DES PRODUITS, LOGICIELS OU SERVICES, QU'ELLE SOIT DE NATURE DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE ET LA RESPONSABILITÉ STRICTE), FONDÉE SUR UNE FAUSSE DÉCLARATION, UNE RUPTURE DE CONTRAT OU AUTRE, NE DOIT PAS DÉPASSER LE MONTANT EFFECTIVEMENT PAYÉ POUR LES PRODUITS, LOGICIELS ET/OU SERVICES DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

16. RÉSILIATION ET SUSPENSION.

16.1. En plus et sous réserve des droits du Vendeur énoncés à la section 6, en cas de violation substantielle des présentes Conditions, de la Commande ou de l'EDT par l'une ou l'autre des parties, la partie non défaillante peut annuler la Commande ou l'EDT applicable moyennant un préavis écrit de trente (30) jours ; sauf si la partie défaillante a remédié à ladite violation avant la fin de la période de trente (30) jours.

16.2. Si le Vendeur ou l'Acheteur résilie une Commande, l'Acheteur n'est pas en droit d'obtenir un remboursement ou un crédit des frais avancés ou exigibles en vertu des présentes. L'Acheteur reste responsable du paiement des factures relatives aux Produits et Logiciels déjà livrés et aux Services déjà exécutés, ainsi que des frais et coûts décrits dans la section 3 ci-dessus, et du paiement de tous les frais d'annulation du fabricant pour les articles non expédiés. En cas de résiliation d'une Commande, toutes les licences qui y sont accordées prennent également fin. Sous réserve des limitations et autres dispositions des présentes Conditions, toute disposition qui, afin de donner un effet approprié à son intention, devrait survivre à cette expiration ou résiliation, survivra à l'expiration ou à la résiliation anticipée des présentes Conditions.

16.3. En plus de tout autre recours prévu dans le cadre des présentes Conditions ou du droit applicable, le Vendeur peut exercer tout droit de réclamation et/ou suspendre ou résilier une Commande ou un EDT avec effet immédiat si l'Acheteur : (i) ne paie pas tout montant dû au Vendeur à l'échéance ; (ii) ne respecte pas l'une de ses obligations en vertu des présentes ; (iii) subit un changement défavorable de sa situation financière ou présente un risque de crédit ; ou (iv) devient insolvable, fait l'objet d'une mise sous séquestre, d'une réorganisation ou d'une cession au profit de créanciers, dans la mesure permise par la loi (chacun étant dénommé « Événement d'insolvabilité »).

17. CONFIDENTIALITÉ. La partie bénéficiaire s'engage à protéger les Informations confidentielles de la partie divulgatrice avec la même diligence que celle dont elle fait normalement preuve pour la protection de ses propres Informations confidentielles, mais dans tous les cas avec au moins une diligence raisonnable. La partie bénéficiaire s'interdit de divulguer à un tiers les Informations confidentielles qu'elle reçoit de la partie divulgatrice. Les Informations confidentielles excluent les informations : (i) rendues publiques autrement que suite à une action ou un manquement de la partie bénéficiaire ; (ii) reçues légalement d'un tiers après leur divulgation ; (iii) connues par la partie bénéficiaire avant leur réception sans qu'il y ait eu violation d'une quelconque obligation de confidentialité ; ou (iv) obtenues indépendamment par la partie bénéficiaire sans utiliser les Informations confidentielles de la partie divulgatrice. Si la partie bénéficiaire devient légalement obligée de divulguer des Informations confidentielles par une citation à comparaître, une ordonnance du tribunal ou toute autre action gouvernementale légale, la partie bénéficiaire ne peut divulguer les Informations confidentielles que dans la mesure où cela est ordonné et, dans la mesure où la loi le permet, après avoir informé rapidement par écrit la partie divulgatrice de la divulgation en cours. Aucune des parties ne peut utiliser lesdites Informations confidentielles de quelque manière que ce soit et à quelque fin que ce soit, sauf dans les cas autorisés dans le cadre de la Commande ou de l'EDT. Chaque partie peut divulguer des Informations confidentielles à ses auditeurs ou à ses avocats en vertu d'une obligation de confidentialité non moins stricte, ou le Vendeur à ses filiales et/ou à des tiers selon le principe du besoin de savoir, dans la mesure nécessaire. Si le Vendeur propose de vendre à l'Acheteur des Produits, Logiciels ou Services d'un fabricant spécifique, l'Acheteur s'interdit d'acheter ces Produits, Logiciels ou Services directement auprès dudit fabricant, sauf si le Vendeur fournit une autorisation écrite préalable.

18. RESPECT DE LA LÉGISLATION. Chaque partie doit se conformer à l'ensemble des lois, règles et réglementations applicables, y compris, mais sans s'y limiter, en matière d'exportation et d'importation, de restrictions commerciales, de réglementations du FAR, de lutte contre la corruption, de lutte contre le blanchiment d'argent, de lutte contre la traite des êtres humains et l'esclavage, de protection de l'environnement, de santé et de sécurité. Les Produits et Logiciels peuvent être soumis à des contrôles à l'exportation en vertu des lois, règlements, sanctions et/ou directives des Canada, États-Unis et d'autres pays. Dans ce cas, ces Produits et Logiciels ne sont autorisés à être utilisés (par exemple, via une licence d'exportation approuvée et délivrée par le gouvernement, que l'Acheteur est tenu d'obtenir) que par l'utilisateur final dans la

destination identifiée dans les documents des transactions conclues entre le Vendeur et l'Acheteur. L'Acheteur s'interdit de vendre, exporter, réexporter ou transférer, ou faire en sorte que les Produits et Logiciels (sous leur forme originale ou après avoir été incorporés à d'autres articles) soient réputés exportés ou réexportés vers un pays auquel ou une personne à laquelle la vente, l'exportation, la réexportation ou le transfert (effectif[ve] ou supposé[e]) est interdit(e) sans avoir obtenu au préalable toutes les autorisations ou licences requises. Dans les limites autorisées par la loi, l'Acheteur doit indemniser et protéger le Vendeur contre toute perte ou tout dommage résultant de sa violation de ces lois, règles et règlements. En outre, l'Acheteur s'interdit d'utiliser, de transférer ou d'accéder à des Produits, Logiciels ou Services pour une utilisation finale impliquant des armes nucléaires, chimiques ou biologiques, ou la technologie des missiles, sauf autorisation du fabricant et du gouvernement américain par le biais d'une réglementation ou d'une licence spécifique. Si le Vendeur reçoit un avis indiquant que l'Acheteur est ou devient identifié comme une partie sanctionnée ou soumise à des restrictions en vertu du droit applicable (y compris, sans limitation, la Liste de personnes refusées, la Liste d'entités et la Liste non vérifiée du Bureau de l'industrie et de la sécurité du ministère américain du Commerce ; la Liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées du Bureau du contrôle des avoirs étrangers du Département du Trésor américain ; ou la Liste des parties exclues de la Direction des contrôles commerciaux en matière de défense du Département d'État américain, le Vendeur ne sera pas tenu d'exécuter ses obligations au titre d'une Commande ou d'un EDT. Les équipements, systèmes ou services fournis par le Vendeur peuvent intégrer, inclure ou utiliser des équipements, systèmes, pièces, composants, éléments ou services de télécommunications soumis à des restrictions d'approvisionnement en fonction de l'utilisation prévue en vertu de l'article 889 de la loi d'autorisation de la défense nationale pour l'année fiscale 2019 (Pub. L. No 115-232).

19. PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE. Chaque partie est tenue de se conformer à toutes les lois applicables régissant la collecte, l'utilisation et la divulgation de données à caractère personnel (telles que définies par les lois nationales et internationales applicables en matière de protection des données) et d'obtenir tous les consentements requis relatifs au traitement des données à caractère personnel conformément à la loi. L'Acheteur reconnaît que le Vendeur a son siège social aux États-Unis et exerce ses activités dans le monde entier, et que les données recueillies par le Vendeur auprès de l'Acheteur dans le cadre des présentes Conditions peuvent être transférées et traitées aux États-Unis ou dans d'autres pays, et il consent expressément à auxdits transfert et traitement.

20. FORCE MAJEURE. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable de tout manquement à ses obligations au titre d'une Commande ou d'un EDT résultant directement ou indirectement de ou auquel ont contribué des cas de force majeure, des actes de terrorisme, une autorité civile ou militaire, une épidémie ou une pandémie, des incendies, des grèves ou autres conflits du travail, des accidents, des inondations, une guerre, une émeute, une incapacité à obtenir des matières premières ou des moyens de transport, un piratage informatique ou toute autre attaque malveillante, la dissolution de l'entreprise du fabricant concerné, des actes ou omissions des transporteurs, ou toute autre circonstance échappant au contrôle raisonnable du Vendeur.

21. DROIT APPLICABLE. JURIDICTION. Les présentes Conditions et toutes les transactions envisagées ici seront régies par le droit matériel de la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada, sans tenir compte des principes de conflits de lois, et ne seront pas régies par la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises. Toute question, tout litige ou toute controverse (« Litige ») entre les parties, y compris en ce qui concerne la formation du contrat ou l'interprétation des présentes Conditions, qui ne peut être résolu commercialement par les parties, sera, au choix du Vendeur, soumis à une médiation non contraignante comme condition préalable à un contentieux. Si le Vendeur choisit la médiation, les parties conviendront mutuellement du médiateur et se partageront à parts égales les honoraires de ce dernier. Si le Vendeur ne choisit pas la médiation ou si les parties sont dans l'incapacité de résoudre leur Litige par le biais du processus de médiation, les parties acceptent par les présentes (i) la compétence et le lieu de juridiction exclusifs des tribunaux province ou fédéraux situés dans le comté Toronto, en Ontario et ne contesteront pas

la compétence personnelle ou le lieu de juridiction de ces tribunaux et

(ii) la signification extra-territoriale de la procédure. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, LES PARTIES AUX PRÉSENTES RENONCENT EXPRESSÉMENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUTE ACTION, POURSUITE OU PROCÉDURE DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS ET DES TRANSACTIONS ENVISAGÉES DANS LES PRÉSENTES OU EN RAPPORT AVEC CELLES-CI. Nonobstant ce qui précède, si le Vendeur est poursuivi dans une autre juridiction ou un autre tribunal (y compris, mais sans s'y limiter, une procédure d'arbitrage) pour des questions liées à tout Produit, Logiciel ou Service vendu à l'Acheteur, le Vendeur aura le droit de joindre l'Acheteur en tant que partie à une telle procédure, et l'Acheteur consent par les présentes à cette jonction.

22. RELATIONS DES PARTIES. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et renoncent expressément à rejoindre tout partenariat ou toute franchise, coentreprise ou agence et à établir des relations employeur/employé, fiduciaires ou toute autre relation spéciale. Une personne qui n'est pas partie à une Commande ou à un EDT n'aura aucun avantage ou droit en vertu ou en relation avec l'un ou l'autre.

23. GÉNÉRALITÉS. Aucun amendement ou aucune modification, renonciation, annulation ou résiliation des présentes Conditions ne peut être effectué(e) dans le cadre des relations entre les parties et aucun changement de ce type ne peut être apporté, sauf par écrit et signé par les représentants autorisés des parties. Le défaut d'une partie d'exercer un droit ou un recours en vertu des présentes Conditions ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit ou à ce recours, à moins qu'il ne soit fait par écrit et signé par la partie, et aucune acceptation de paiement ne donnera lieu à une renonciation implicite. La renonciation par une partie à un droit quelconque ne s'étend pas à un autre droit ou n'affecte pas celui-ci, et la renonciation par une partie à une violation ne s'étend pas à une violation ultérieure. L'Acheteur ne peut céder une Commande ou un EDT, de plein droit ou autrement, sans l'approbation écrite expresse du Vendeur. Toute tentative de cession ou de transfert de tout ou partie des présentes Conditions sans l'obtention préalable de ce consentement écrit sera nulle ou annulable, au choix du Vendeur. Toute disposition des présentes Conditions qui est interdite ou inapplicable dans une juridiction sera, quant à cette juridiction, limitée ou éliminée dans la mesure minimale requise par cette juridiction, et les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. L'Acheteur reconnaît que les conditions et le contenu de tout document lié par hyperlien, tels que modifiés de temps à autre, sont intégrés aux présentes Conditions par référence et qu'il est de la responsabilité de l'Acheteur d'examiner les conditions ou le contenu des hyperliens référencés. Toutes les notifications en vertu des présentes Conditions doivent être faites par écrit (par exemple, par courrier électronique ou physique) et adressées à l'autre partie à l'adresse indiquée dans la Commande ou l'EDT.