AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 191.945.949,30 euros

Zone Industrielle Dégrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 RCS Cayenne

Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ayant fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil, conclues au cours de l’exercice 2019 :

1. Contrat de prestation de services de conseils et expertise entre Auplata et Tribeca Asset Management, pour un montant à titre d'honoraires d'une somme fixe de 33.000 € par mois, correspondant au temps passé par les équipes de Tribeca Asset Management au sein d'Auplata.

Convention autorisée par le Conseil d’Administration du 17 janvier 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Personnes concernées : Monsieur Xxx Xxxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Xxxxxx xx Xxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019 : Néant

2. Contrat d'échange conclu entre les apporteurs de Brexia GoldPlata Péru ("BGPP") et Auplata ("Auplata").

Dans le cadre de la réalisation de l'apport en nature de la totalité des actions de BGPP à Auplata ("l'Apport"), les apporteurs ont fait savoir à Auplata :

i. Que les 1.933.189.655 actions nouvelles émises en rémunération de l'apport en nature ne devaient pas être livrées à leur nom mais au nom de TNRF à hauteur de 1.441.948.316 actions et au nom de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx à hauteur de 491.241.339 actions nouvelles ;

ii. Qu'ils souhaitaient apporter à Auplata, les actions des sociétés détenant directement et indirectement les actions BGPP en lieu et place des actions BGPP.

Ce contrat d'échange consistait en :

a) Un échange de 5.461.721 actions BGPP reçues par Auplata au titre de l'Apport contre 11 actions TNRF Holding représentées par un titre détenu TNRF, étant entendu que TNRF Holding détenait 100 % de la société Brexia International LLC laquelle détenait 5.461.721 actions BGPP ;

b) Un échange de 1.860.396 actions BGPP reçues par Auplata au titre de l'Apport contre 100 actions GPMI détenus par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx, étant entendu que GPMI détenait 1.860.693 actions BGPP ;

c) La substitution de TNRF, en lieu et place, de Brexia International au titre de l'attribution des 1.441.948.316 actions nouvelles Auplata ;

d) La substitution de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx en lieu et place de GPMI et de lui- même, au titre de l'attribution de 491.241.339 actions nouvelles Auplata.

Avec les garanties suivantes :

- TNRF détenait 100 % de TNRF Holding ;

- TNRF Holding détenait 100 % de Brexia International et ne détient aucun passif ;

- Brexia International détenait 4.461.721 actions BGPP et ne détient aucun passif ;

- Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx détenait 100 % de GPMI ;

- GPMI détenait 1.860.693 actions BGPP sans aucun passif.

Convention autorisée par le Conseil d’Administration du 20 février 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Personnes concernées : Monsieur Xxx Xxxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, qui était absent lors du Conseil d'Administration du 20 février 2019, Monsieur Xxxxxx xx Xxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019 : Néant

3. Protocole d'Accord entre Brexia International LLC, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx, GoldPlata Mining International Corporation, San Xxxxxxx International Limited, BGPP et Auplata (le "Protocole")

Aux termes de ce Protocole :

- BGPP et, GPMI, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx et Brexia International, en qualité d'actionnaires de BGPP ou de toute structure qu'il pourrait se substituer s'engagent à remettre à SAIL 17,5 % du capital d'Auplata post réalisation de la Deuxième Augmentation de Capital et de l'Apport En Nature.

- BGPP s'engage à transférer à SAIL dès que les opérations seront réalisées :

o Les 35.714.285 actions Auplata résultant de la Première Augmentation de Capital, une fois le nantissement effectivement levé ;

o Les 131.448.396 actions Auplata que BGPP recevra dès que la Deuxième Augmentation de Capital aura été réalisée

- Brexia International, GPMI et Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx prennent l'engagement irrévocable de transmettre à SAIL au prorata de leur participation dans le capital de BGPP le nombre d'actions Auplata résultant de la Deuxième Augmentation de Capital afin qu'outre les actions Auplata transférées par BGPP SAIL détienne à l'issue de l'Apport en Nature 17,5% du Capital. Cet engagement est pris sans aucune contrepartie entre BGPP, GPMI, Brexia International et Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx.

Impact sur les comptes 2019 : Néant

4. (i) Accord de délégation de paiement entre Auplata, le Fonds EHGO et SAIL, (ii) Accord de délégation de paiement entre Auplata, SAIL et TNRF et (iii) Convention de cession d'actions entre Auplata et TNRF.

a) Aux termes d’une Promissory Note en date en 16 janvier 2019, EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, fonds de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, représenté par sa société de gestion, EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES MANCO SA, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000 Xxxxxxxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124207 (le "Fonds EHGO"), a consenti à Auplata un prêt d’un montant en principal de 2.000.000 €, assorti d’un taux d’intérêt forfaitaire de 10 % par mois, à rembourser au plus tard le 16 février 2019 (la "Promissory Note").

Au 19 mars 2019, le montant en principal et intérêts de la Promissory Note s’élevait à 2.400.000 €.

Cette Promissory Note pouvait être remboursée au choix d’Auplata, en numéraire ou en actions Auplata, dans les conditions prévues par la Promissory Note.

b) Auplata, ne disposant pas des moyens financiers nécessaires, a demandé à San Xxxxxxx International Limited ("SAIL"), actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Auplata, de procéder au remboursement en numéraire de la Promissory Note au Fonds EHGO, au nom et pour le compte d’Auplata.

Aux termes d’un accord de délégation de paiement entre Auplata, le Fonds EHGO et SAIL, les parties ont acceptées que SAIL paie directement au Fonds EHGO la somme de 2.400.000 €, au nom et pour le compte d’Auplata, en remboursement de la Promissory Note, à la condition qu’Auplata rembourse à SAIL le montant payé au Fonds EHGO, en actions Auplata, dans les conditions prévues par la Promissory Note.

c) Auplata ne détenant aucune de ses propres actions, a demandé à Tribeca Natural Resources Fund ("TNRF"), actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Auplata, de lui céder le nombre d’actions Auplata nécessaires pour rembourser à SAIL la somme de 2.400.000 € payée au Fonds EHGO, en actions Auplata.

Aux termes d’un accord de délégation de paiement entre Auplata, SAIL et TNRF et d’une convention de cession d’actions entre Auplata et TNRF*, les parties ont acceptées que TNRF transfère directement à SAIL, 58.000.000 actions Auplata cédées par TNRF à Auplata, en remboursement de la somme de 2.400.000 € payée par SAIL au Fonds EHGO elle-même en remboursement de la Promissory Note.

TNRF a donc accepté de céder 58.000.000 actions Auplata à Auplata à un prix de cession égal à 2.400.000 € auquel s’ajoute un intérêt annuel de 10 % jusqu’au 31 décembre 2019, date limite de paiement du prix de cession des 58.000.000 actions Auplata par Auplata à TNRF, soit un prix total de 2.580.000 € dû par Auplata au 31 décembre 2019.

Convention autorisée par le Conseil d’Administration du 11 avril 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 180.000 €

5. Promissory Note, aux termes de laquelle la société Strategos Group LLC, agissant au nom et pour le compte de G2M a consenti à Auplata un prêt d’un montant en principal de USD$ 1.057.340,90 (948.175 € le 5 mai 2019), assorti d’un taux d’intérêt de 10 % par an, pendant une durée d’un an à compter du 5 mai 2019, à rembourser en numéraire ou en actions au choix d’Auplata (la "Promissory Note"). La Promissory Note a fait l'objet d'un premier avenant (le "Premier Avenant") aux termes duquel :

• Le taux d’intérêt est de 15 % par an au lieu de 10 % par an ;

• Le remboursement du prêt en actions sur la base d’un prix d’émission de l’action égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Auplata pendant la période de 90 jours de bourse précédant immédiatement la date de remboursement du prêt au lieu d’une période de 30 jours de bourse précédant immédiatement cette date de remboursement.

Promissory Note autorisée par le Conseil d’Administration du 13 mai 2019 et signée le 22 mai 2019 et Premier Avenant autorisé par le Conseil d'Administration du 29 mai 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

La Promissory Note a fait l'objet d'un deuxième avenant (le "Deuxième Avenant") aux termes duquel :

• Taux d'intérêt composé de 15 % l'an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année ;

Deuxième Avenant autorisé par le Conseil d’Administration 21 novembre 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Personnes concernées : Monsieur Xxx Xxxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 93.519 €

6. Promissory Note, aux termes de laquelle la société San Xxxxxxx International Limited ("SAIL"), actionnaire de la Société détenant 19,61% du capital social et des droits de vote de la Société, entend consentir à Auplata un prêt d’un montant en principal de EUR 1.000.000, assorti d’un taux d’intérêt de 15 % par an, pendant une durée d’un an à

rembourser en numéraire ou en actions, au choix d’Auplata, au plus tard le 31 mai 2020 (la "Promissory Note").

Promissory Note autorisée par le Conseil d’Administration 29 mai 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

La Promissory Note a fait l'objet d'un avenant ("l'Avenant") aux termes duquel :

• Taux d'intérêt composé de 15 % l'an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année ;

Avenant autorisé par le Conseil d’Administration 21 novembre 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Personnes concernées : SAIL qui était actionnaire au moment de la signature de la Promissory Note de 19,61% du capital social et des droits de vote de la Société.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 58.333 €

7. Convention d'avance en compte courant entre Auplata et Tribeca Natural Resources Fund ("TNRF") aux termes de laquelle TNRF a consenti à Auplata une avance en compte courant d’un montant de 13.868.750 euros afin de permettre à Auplata de remplir ses obligations vis-à-vis de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx au titre d'un contrat de prêt d'un montant 4.650.000 € ayant permis de rembourser l'emprunt obligataire de la Société du 26 juin 2014 ; TNRF a versé l’équivalent du montant de l’avance en compte courant en 31.700.000 actions Auplata, sur la base du cours de clôture de l’action Auplata au 21 juin 2019 égal à 0,4375 euro, à titre de "dation en paiement", directement sur le compte de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx nanti par Auplata à son profit ("l'Avance"). L’Avance est rémunérée à un taux d’intérêt de 15 % par an et devait être remboursée au plus tard le 31 octobre 2019.

Avance autorisée par le Conseil d’Administration 25 juin 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

L'Avance a fait l'objet d'un avenant ("l'Avenant") aux termes duquel :

• Montant de l’avance en compte courant : 14.875.000 € au lieu de 13.868.750 € ;

• Nombre d’actions AMG transférées par TNRF à AMG : 52.500.000 actions au lieu des 34.000.000 actions mentionnées dans la convention du 28 juin 2019 et des 31.700.000 actions approuvées par le Conseil d’administration du 25 juin 2019, du fait notamment de l'application du Margin Call prévue dans le contrat avec Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx ;

• Taux d'intérêt composé de 15 % l'an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année ;

• Date de remboursement de l’avance : 31 août 2020 au lieu du 31 octobre 2019 ;

• Modalités de remboursement de l’avance en numéraire ou en actions : au choix de TNRF au lieu d’AMG.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 1.440.123 €

8. Promissory Note, aux termes de laquelle la société Strategos Group LLC, agissant au nom et pour le compte de G2M a consenti à Auplata un prêt d’un montant en principal de 350.000 € en deux tranches, l'une de 150.000 € (signée le 23 août 2019) et l'autre de

200.000 € (signée le 30 août 2019), assorti d’un taux d’intérêt de 25 % par an et la possibilité d'un remboursement en actions au choix du prêteur avec un discount de 7 % sur le prix par action égal au cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien de l’action sur une période de 6 mois de bourse précédant immédiatement la date de remboursement (la "Promissory Note").

Promissory Note autorisée par le Conseil d’Administration du 23 août 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

La Promissory Note a fait l'objet d'un avenant ("l'Avenant") aux termes duquel :

• Taux d'intérêt composé de 15 % l'an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année ;

Personnes concernées : Monsieur Xxx Xxxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 13.356 €

9. Promissory Note, aux termes de laquelle la société San Xxxxxxx International Limited ("SAIL"), entend consentir à Auplata un prêt d’un montant en principal de EUR 1.000.000, assorti d’un taux d’intérêt de 25 % par an et la possibilité d'un remboursement en actions au choix du prêteur avec un discount de 7 % sur le prix par action égal au cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien de l’action sur une période de 6 mois de bourse précédant immédiatement la date de remboursement

Promissory Note autorisée par le Conseil d’Administration 23 août 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Personnes concernées : SAIL qui était actionnaire au moment de la signature de la Promissory Note de 19,61% du capital social et des droits de vote de la Société.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 29.167 €

10. Contrat cadre entre Tribeca Natural Resources Fund et AMG (le "Contrat Cadre") selon les modalités suivantes :

Il est formalisé le principe d’un financement d’AMG par TNRF à hauteur d’un montant maximum de 30.000.000 euros, selon les besoins d’AMG et les capacités financières de TNRF, sans que cela constitue un engagement de financement ni de la part de TNRF ni de la part d’AMG ;

- Compte tenu des avances déjà réalisées, il reste potentiellement un financement maximum de 12.725.000 euros, que TNRF pourrait consentir à AMG, en numéraire et/ou en actions AMG ;

- Ce financement serait rémunéré à un taux d’intérêt composé maximum de 25 % par an avec une période d'actualisation annuelle qui intervient le 31 décembre de chaque année ;

- Ce financement serait remboursable au plus tard le 30 juin 2021, en numéraire et/ou en actions AMG, au choix de TNRF.

Tout nouveau financement qui pourra être consenti par TNRF à AMG au titre de cette Convention Cadre devra faire l’objet d’une nouvelle convention qui sera soumise pour examen au Conseil d’administration.

Contrat Cadre autorisé par le Conseil d’Administration 21 novembre 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Impact sur les comptes 2019 : Néant

11. Convention d'avance en compte courant entre AMG et Tribeca Natural Resources Fund ("l'Avance") selon les modalités suivantes :

• Montant de l’avance en compte courant : 1.500.000 euros ;

• Utilisation de l'avance : exclusivement pour faire face aux dépenses courantes nécessaires au financement de son activité.

• Frais d'un montant de 300.000 € ayant permis l'avance en compte,

• Intérêts : taux composé avec une période d'actualisation annuelle de 25 % l’an, ces intérêts seront dus en une seule fois à la date de remboursement de l’Avance. Les intérêts seront calculés prorata temporis à partir de la date de réception de l’Avance par la Société, sur la base d’une année de 365 jours et capitalisé le 31 décembre de chaque année ;

• Date de remboursement de l’avance : 31 décembre 2020 ;

• Modalités de remboursement de l’avance en numéraire ou par voie de dation en paiement, en actions de la Société, au choix de TNRF.

Avance autorisée par le Conseil d’Administration 19 décembre 2019, qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 13.561 €

Conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce approuvées au cours des exercices précédents dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019 :

1. Convention de compte courant d’actionnaire entre Auplata et BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP, portant sur une avance en compte courant consentie par BGPP à AUPLATA d’un montant en principal de 505.090 euros rémunérée à un taux d’intérêt fixé à 8 % par an.

Convention ratifiée par le conseil d’administration du 15 novembre 2020 qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social.

Personne concernée : Monsieur Xxxxxx xx Xxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 20.186 €

2. Convention de mise à disposition de personnel entre la société (la "Société") et Brexia Gold Plata Peru – BGPP.

Convention ratifiée par le Conseil d’Administration du 15 novembre 2020 qui après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières a considéré qu’elle était conforme à l’intérêt social et s’inscrivait dans le cadre du développement de ses activités.

Personne concernée : Monsieur Xxxxxx xx Xxxxx, Administrateur depuis le 19 novembre 2018, Monsieur Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, représentant Brexia International, administrateur depuis le 19 novembre 2018.

Impact sur les comptes 2019 : charges de 228.055,41 €

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