SANTA MARIA
SANTA XXXXX
Société à responsabilité limitée à Associé Unique
au capital de 1.000 euros
Siège social : 000 xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx
Société en formation
STATUTS
La soussignée,
La société CE2M CONSEILS, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 €uros, ayant son siège social 00 Xxxxx xx xx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx 00.0 - 00000 XXXXXXXXX, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 453.260.572 représentée par son Président, Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXX ayant tous pouvoirs à cet effet.
ci-après dénommée « l'associé unique »,
a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.
Article 1 - Forme
La société est une société à responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société à responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - Objet
La société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :
- La réalisation d'opérations de marchand de biens, l'acquisition, la vente, la location, la gestion de tous biens immobiliers soit en l'état soit après transformation et rénovation, de tous immeubles ou droits immobiliers, fonds de commerce, droits au bail, titres, parts et actions de sociétés ;
- L'acquisition de tout terrain en vue de la création de lotissements ou de zones d'aménagement concerté, l'aménagement de ces terrains, la vente en totalité ou par lots ;
- L'édification de toutes constructions sur ces terrains, leurs ventes en totalité ou par lots
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
♦ la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
♦ la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
♦ la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : SANTA XXXXX
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au RCS.
Article 4 - Siège social
Le siège social est situé à : 000 xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxx
Il peut être transféré en tout lieu par décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il peut également être transféré en tout lieu soit par décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 – Apports
A la constitution de la société, la SASU CE2M CONSEILS, associé unique, a apporté et versé à la société une somme totale de 1.000 euros correspondant à 1.000 parts au nominal de 1 euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
La somme totale versée, soit 1.000 euros, a été déposée le 26 octobre 2023 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprès de la banque BTP BANQUE.
Article 7 - Capital social
Le capital est fixé à la somme de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales d'un montant nominal de 1 euro chacune, numérotées de 1 à 1.000, intégralement libérées et attribuées en totalité à l'associé unique.
Article 8 - Augmentation et réduction du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l'opération.
En cas d'augmentation de capital par émission de parts à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces parts est réservé aux propriétaires des parts existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société. Toutefois, les associés peuvent renoncer à ce droit préférentiel de souscription, à titre individuel ou en tout ou partie par une décision collective des associés, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions et sous réserve des transpositions utiles.
Article 9 - Parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures régulièrement consenties et publiées.
Chaque part sociale confère à son propriétaire dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande du plus diligent.
Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats, et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.
Article 10 - Cession des parts sociales
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle ne devient opposable à la société qu'après accomplissement des formalités de l'article 1690 du code civil ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent, en annexe au Registre du commerce et des sociétés, d'un exemplaire des statuts de la société modifiés.
Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.
Article 11 - Admission de nouveaux associés
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie successorale ou testamentaire, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants, et entre associés.
Les parts sociales ne peuvent en revanche être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux-tiers des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. En cas de refus d'agrément, et sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix de rachat déterminé d’un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de les lui racheter au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux paragraphes ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Article 12 - Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens
Lorsque le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'être associé postérieurement à un apport de biens communs fait par cet associé ou à une acquisition de parts sociales effectuée au moyen de biens communs, il ne peut devenir associé que s'il est agréé dans les conditions prévues à l'article 11.
Article 13 - Nantissement des parts sociales
Le nantissement des parts sociales doit être constaté par acte notarié ou sous seing privé, enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Lorsque la société a donné son consentement à un nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts relatif à l'agrément des cessions de parts au profit de tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, sauf si la société ne préfère, postérieurement à la cession, racheter sans délai les parts sociales en vue d'une réduction de son capital.
En cas de défaut de notification à la société du projet de nantissement comme en cas de refus d'agrément, l'adjudicataire des parts faisant l'objet d'une réalisation forcée devra être soumis à l'agrément des associés.
Article 14 - Nomination des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Article 15 - Cessation des fonctions des gérants
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le gérant peut résilier ses fonctions moyennant un préavis de trois mois notifié à chaque associé par lettre recommandée avec AR.
Article 16 - Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en avaient eu connaissance.
Article 17 - Rémunération des gérants
La rémunération du gérant est fixée par la décision de nomination.
Article 18 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être nommés lorsque la société atteint les seuils réglementaires. Ils exercent leur mission conformément à la loi et sont désignés pour six exercices.
Article 19 - Conventions réglementées
19.1 Dispositions applicables si la société devient une SARL pluripersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux dispositions des articles L 223-19 et suivants du Code de Commerce.
19.2 Dispositions applicables tant que la société comporte un associé unique
Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font l'objet d'une mention au registre des décisions de l'associé unique. En outre, un rapport spécial doit être établi par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par le gérant non associé.
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique qui doit, le cas échéant, mentionner son approbation dans le registre des décisions.
Les dispositions des deux alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 20 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants, associés ou des représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 21 - Comptes courants
Les gérants de la société ainsi que tout associé détenant au minimum 5 % du capital social peuvent mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Le cas échéant, les avances rémunérées consenties par les associés ou les gérants à la société sont soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par la loi.
Article 22 - Décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées, étant précisé que celles-ci sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 23 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2024.
Article 24 - Comptes sociaux
La gérance établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale doit approuver les comptes annuels dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au Registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la société, dont l'associé unique personne physique est seul gérant, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.
Par ailleurs, lorsque la société est une micro-entreprise au sens des articles L. 123-16-1 et D. 123- 200 du code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir l'annexe comptable.
Article 25 - Affectation des résultats
Après approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, conformément à la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à l'associé unique ou aux associés à titre de dividende.
L'associé unique ou l'assemblée générale peuvent constituer tous postes de réserves.
Article 26 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique - ou si la société est devenue pluripersonnelle, la collectivité des associés statuant à la majorité requise pour les modifications des statuts - décide dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de maintenir le capital minimum légal, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Article 27 - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Lorsque toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Article 28 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre la société et les associés, seront soumises au tribunal de commerce compétent.
Article 29 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 30 - Frais - Pouvoirs
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Article 31 - Nomination du premier gérant
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée : Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXX, né à MARSEILLE (13) le 11 avril 1970, 349 corniche Xxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXX
- 13007 Marseille, lequel intervenant aux présents statuts déclare accepter ces fonctions.
La rémunération du gérant est fixée par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés.
Article 32 – Signature Electronique.
De convention expresse valant convention sur la preuve, le présent acte a été signé électroniquement par le biais du service xxx.xxxxxxxx.xxx, la soussignée s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent acte par le biais du service xxx.xxxxxxxx.xxx.
Fait à MARSEILLE, le 26.10.2023
Signature de l’associé précédée de la mention « Lu et approuvé »
SASU CE2M CONSEILS
Représentée par M. Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXX
Xx et approuvé
Signature du Gérant précédée de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de Gérant »
M. Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXX
Xxx pour acceptation des fonctions de Gérant
SANTA XXXXX
Société à responsabilité limitée à Associé Unique
au capital de 1.000 euros
Siège social : 000 xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx
Société en formation
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE EN FORMATION.
♦ Etablissement des statuts et tous actes nécessaires à l’immatriculation de la Société au R.C.S.
♦ Ouverture d’un compte bancaire à la BTP BANQUE, en vue d’y déposer les fonds provenant de la libération des apports en numéraire.
♦ Signature d’une convention de mise à disposition avec la SCI BY SISTERS en vue de l’établissement du siège social.
Fait à Marseille, le 26.10.2023
SASU CE2M CONSEILS
Représentée par M. Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXX