Contract

Les présentes conditions générales sont également disponibles dans d’autres langues sur simple demande ainsi que sur le site Web xxx.xxxxxxxxx.xxx. En cas de contradiction entre la traduction en français et la version originale anglaise des présentes conditions générales , la version française prévaudra.

CONDITIONS GÉNÉRALES

DU GROUPE

AGC GLASS EUROPE

1. Identité du vendeur

Pour l’application des présentes conditions générales, dans le cadre de toute vente, le terme « vendeur » fait référence à la société faisant partie du groupe AGC Glass Europe qui fournit à l’acheteur la confirmation de la commande ainsi que la facture pour les produits commandés ou les services demandés, étant entendu que le vendeur peut, de temps à autre, fournir des conseils techniques à l’acheteur, à la demande de l’acheteur, et que les services logistiques et administratifs relatifs au traitement de toute commande peuvent être fournis, au nom et pour le compte du vendeur, par le service clientèle compétent du groupe AGC Glass Europe.

2. Contenu et interprétation du contrat

Toutes les commandes, confirmations de commande, contrats de vente, services et, le cas échéant, toutes les offres de prix et devis sont soumis aux présentes conditions générales. Aucun ajout, modification ou dérogation apporté(e) par l’acheteur aux présentes conditions générales du vendeur ne peut être considéré(e) comme contractuellement valide sans l’acceptation préalable, expresse et écrite du vendeur.

A moins que le vendeur n’ait accepté, expressément et par écrit, les conditions générales ou particulières de l’acheteur, ces dernières sont explicitement exclues.

Les termes « EXW » et « DAP » sont définis conformément aux « Incoterms® 2010 » publiés par la Chambre de Commerce Internationale. Tous les autres termes doivent être interprétés selon la loi applicable, telle que déterminée par l’article 12 des présentes conditions générales.

Les catalogues et/ou listes de prix envoyés par toute société faisant partie du groupe AGC Glass Europe ne visent qu’à informer, et ne constituent pas une offre, sauf indication contraire expresse et écrite du vendeur.

3. Formation du contrat

Le contrat est formé par l’acceptation, par le vendeur, de la commande de l’acheteur, ou, selon le cas, du service demandé par l’acheteur, ou par l’exécution par le vendeur de la commande ou du service. Les parties conviennent que cette acceptation par le vendeur peut être validement communiquée par voie électronique. La commande comportera un descriptif précis du produit ou des produits et quantités commandés ainsi que les prix de ces produits.

Une négociation des conditions générales est uniquement possible avant que la commande de l’acheteur ne soit acceptée par le vendeur et peut mener à une modification de tout prix qui aurait été communiqué antérieurement à l’acheteur.

1 Pour l’application des présentes conditions générales, le groupe AGC Glass Europe signifie (1) AGC Glass Europe SA/NV (dont le siège social est situé Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx-Xx-Xxxxx, Xxxxxxxx, enregistrée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0413.638.187) et (2) toute « entreprise contrôlée » (directement ou indirectement), telle que définie à l’article 2.1(f) de la directive européenne 2004/109/EC, c’est-à-dire toute entreprise (i) dans laquelle AGC Glass Europe SA/NV détient la majorité des droits de vote; ou (ii) dont AGC Glass Europe SA/NV possède le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance, et est en même temps détenteur d’actions ou associé de l’entreprise en question; ou (iii) dont AGC Glass Europe SA/NV est détenteur d’actions ou associé et contrôle seule, en vertu d’un accord conclu avec d’autres détenteurs d’actions ou associés de l’entreprise en question, la majorité des droits de vote des détenteurs d’actions ou associés; ou (iv) sur laquelle AGC Glass Europe SA/NV a le pouvoir d’exercer ou exerce effectivement une influence dominante ou un contrôle.

Une modification ou annulation d’une commande passée par l’acheteur ne sera prise en considération que si elle est parvenue au service clientèle compétent intervenant pour le vendeur et prenant en charge la commande avant l’événement pertinent défini dans les sous-paragraphes (i) et (ii) repris ci-dessous et sans aucune garantie d’acceptation de cette modification (en ce compris, mais de façon non exhaustive, la prolongation du délai de livraison) ou de cette annulation par le vendeur: (i) en cas de modification ou d’annulation d’une commande par l’acheteur relative à des produits transformés (« processed products ») ou du verre brut en mesure non standard (« unprocessed products in non standard measures »), la demande de l’acheteur ne sera prise en considération que si elle est parvenue au service clientèle compétent avant que la confirmation de la commande ne soit envoyée; (ii) en cas de modification ou d’annulation d’une commande passée par l’acheteur relative à du verre brut en mesure standard (« unprocessed products in standard measures »), la demande de l’acheteur ne sera prise en considération que si elle est parvenue au service clientèle compétent avant minuit, heure locale du service clientèle compétent, du jour où les produits doivent quitter les locaux du vendeur.

4. Livraison

Sauf accord écrit contraire exprès du vendeur, les produits sont vendus « Rendus au Lieu de Destination » désigné dans la confirmation de la commande (Incoterms® 2010 « DAP »).

Sauf accord écrit contraire exprès du vendeur, tout délai de livraison spécifié est donné à titre indicatif et ne constitue pas une obligation contractuelle. Le non-respect d’un délai indicatif de livraison ne permet pas de prétendre à une perte ou à un dommage, à moins que pareil non-respect ne soit le résultat d’une faute intentionnelle ou d’une faute grave de la part du vendeur. Si le délai de livraison est expressément accepté par écrit par le vendeur, pareil délai de livraison sera stipulé sans préjudice de la force majeure qui autorise le vendeur, de plein droit, à suspendre les livraisons, sans qu’aucun dédommagement, de quelque nature qu’il soit, ne soit dû à l’acheteur.

Lors de l’arrivée des produits au lieu de livraison, l’acheteur mettra à disposition au moment de la livraison (que le vendeur aura préalablement indiqué et notifié à l’acheteur avec un préavis raisonnable) des équipements de déchargement et déchargera rapidement les produits. Toute assistance qui serait offerte par le vendeur ou ses sous-traitants dans le cadre du déchargement des produits est effectuée exclusivement aux risques de l’acheteur. Si l’acheteur est en défaut de prendre rapidement livraison, le vendeur est autorisé à récupérer tous les frais et dépenses qui en résultent et peut, soit annuler tout ou partie de la vente, soit, mettre les produits en dépôt chez un tiers de son choix. En cas de livraison EXW, toute assistance qui serait offerte par le vendeur ou ses sous-traitants dans le cadre de tout chargement est effectuée exclusivement aux risques de l’acheteur. Si le vendeur livre à l’acheteur des produits de quantité jusqu’à 5% inférieure à la quantité commandée par l’acheteur, l’acheteur ne pourra rejeter les produits au motif qu’ils sont de quantité insuffisante. Le vendeur livrera les quantités manquantes dès que possible, dès la notification écrite par l’acheteur de l’insuffisance.

Dès la livraison des produits, l’acheteur est pleinement et exclusivement responsable des produits, en ce compris, sans y être limité, en ce qui concerne le respect des normes imposées par les lois sur la protection de l’environnement, sur le conditionnement et sur les emballages.

Lorsque des palettes et des casiers sont la propriété du vendeur et doivent être restitués, ceux-ci devront être retournés au vendeur. Toute réutilisation de cet équipement est interdite et est, par conséquent, effectuée exclusivement aux risques de l’acheteur.

5. Agréation et réception des produits

L’agréation et/ou la réception des produits est présumée être inconditionnelle si aucune réclamation écrite n’est envoyée au vendeur dans les 48 heures de la livraison et confirmée par lettre recommandée dans les cinq jours ouvrables à dater de la livraison. Les vices cachés doivent être immédiatement notifiés au vendeur dès leur découverte, par lettre recommandée, à son siège social. L’acheteur ne sera plus en droit de réclamer quoi que ce soit pour le vice en cause en cas de non-respect des dispositions du présent article 5 ou des dispositions relatives aux vices apparents/cachés.

6. Garantie – Normes et actions en responsabilité

Le vendeur garantit à l’acheteur la conformité des produits avec les normes de produit et les normes industrielles, telles qu’approuvées ou définies par le Comité Européen de Normalisation.

Toutes les clauses, conditions et garanties, autres que celles expressément prévues dans les présentes conditions générales et dans les conditions particulières de vente du vendeur (le « contrat ») ou dans toute autre garantie écrite spécifique émise par le vendeur ou convenues expressément et par écrit avec le vendeur, sont exclues.

Le vendeur se réserve le droit de modifier les caractéristiques et la présentation de ses produits et de mettre fin à la production de tout produit, à tout moment.

Les échantillons de produits sont fournis exclusivement à titre informatif et n’emportent aucun engagement du vendeur, à moins que, expressément et par écrit, le vendeur ne convienne du contraire.

Les propriétés optiques, dimensionnelles ou les autres propriétés physiques ainsi que la couleur des produits sont sujets aux spécificités de fabrication, aux tolérances et/ou normes du vendeur, dont les détails qui sont disponibles sur demande. La couleur des produits peut raisonnablement différer et varier d’une campagne de production à une autre. La couleur des produits doit être examinée par l’acheteur en plein air et avant l’installation.

Toute responsabilité du vendeur est exclue en cas de mise en œuvre, quelle qu’elle soit, d’utilisation, de manipulation, de coupe ou de modification des produits par l’acheteur ou par un tiers, à l’exception des réclamations portant sur des vices cachés qui n’auraient pas pu être découverts avant les événements mentionnés ci-avant.

L’acheteur est responsable de la mise en œuvre, quelle qu’elle soit, de l’utilisation, de l’entreposage, du transport, de la manipulation, de la coupe ou de la modification correcte des produits comme précisé ou comme il y est fait référence dans les notices techniques actuelles relatives aux produits, les normes reconnues de l’industrie et/ou les règles de l’art. Il incombe à l’acheteur de réclamer l’édition la plus récente des notices ainsi que l’avis du vendeur lorsqu’il envisage d’utiliser le produit d’une façon qui diffère de celle recommandée par le vendeur. Dans la mesure où la durée d’utilisation d’un produit dépend, en grande partie, des conditions d’utilisation et de l’entretien du ou des supports sur lesquels le produit est placé, le vendeur ne garantit pas la durée d’utilisation éventuellement mentionnée dans les notices techniques, à moins que le vendeur n’en convienne autrement, expressément et par écrit.

Il incombe à l’acheteur d’informer les utilisateurs non parties au contrat ou les revendeurs des conditions d’utilisation et d’installation des produits et de mettre à leur disposition les notices ainsi que toute l’information nécessaire. Le vendeur n’est pas responsable des vices cachés ou apparents qui résultent d’un non-respect des recommandations et lignes directrices énoncées dans les notices techniques actuelles du vendeur, des normes reconnues de l’industrie et des règles de l’art.

L’acheteur est présumé être informé des normes reconnues de l’industrie et de toute recommandation ou ligne directrice du vendeur et est présumé avoir transmis ces informations à ses propres clients.

Excepté en cas de décès ou de lésion corporelle résultant de la faute ou de la fraude du vendeur, la responsabilité du vendeur sera, en toute hypothèse, limitée à la livraison de produits verriers de remplacement, à titre gratuit, et sans aucun autre dédommagement, à moins qu’il en ait été convenu autrement par le vendeur ou que celui-ci l’ait garanti, expressément et par écrit, ou à moins que le dommage ne soit le résultat d’une faute intentionnelle ou d’une faute grave de la part du vendeur. Le vendeur n’est pas responsable à l’égard de l’acheteur des autres dommages ou pertes, directs ou indirects ou secondaires (qu’il s’agisse d’une perte de revenus ou autre), qui résulteraient de la fourniture des produits, de leur utilisation ou de leur revente par l’acheteur.

Sur demande de l’acheteur, le vendeur s’engage à faire tout ce qui est dans ses moyens afin d’offrir à l’acheteur un conseil spécifique. Dans la mesure où la loi applicable le permet, toute responsabilité du vendeur est exclue pour tous coûts et/ou dommages qui résulteraient du contenu d’un tel conseil ou qui y sont liés, à moins que les dommages ne soient le résultat d’une faute intentionnelle ou d’une faute grave de la part du vendeur.

7. Réserve de propriété

Les produits livrés restent la propriété exclusive et inaliénable du vendeur jusqu’au paiement complet et inconditionnel du prix et des frais accessoires.

Jusqu’au paiement complet, le vendeur conserve le droit de récupérer les produits aux frais de l’acheteur, quelle que soit la personne qui les détient. Dès le moment de la livraison, l’acheteur doit s’assurer que les produits restent facilement identifiables jusqu’au paiement complet et inconditionnel du prix.

L’acheteur supporte tous les risques, en ce compris sans y être limité, en cas de perte totale ou partielle ou de détérioration des produits. L’acheteur s’engage à ne pas transférer la propriété des produits à un tiers avant le paiement intégral et inconditionnel du prix.

Si la validité de la présente clause de réserve de propriété est soumise à des formalités juridiques dans le pays de l’acheteur ou à des conditions préalables particulières, l’acheteur en informera le vendeur et satisfera à ces conditions.

[Seulement applicable en Italie: Conformément à l’article 11, n°3, du décret législatif 231/2002 sur la réserve de propriété, afin d’en assurer l’opposabilité envers les tiers, la réserve de propriété est expressément mentionnée sur chaque facture, pour chaque livraison.]

8. Prix et paiement

Il est entendu que les prix ne comprennent pas les droits ou taxes, de quelque nature qu’ils soient. Sauf accord écrit contraire du vendeur, les factures sont payables, au comptant et sans remise, au siège social du vendeur ou sur un compte désigné par le vendeur, étant entendu que tous les droits, taxes et frais bancaires ou de change, de quelque nature qu’ils soient, sont supportés par l’acheteur. Tout rabais est calculé sur le prix, à l’exclusion de toutes taxes. En cas d’utilisation du SEPA Direct Debit B2B, le vendeur et l’acheteur s’accordent sur une pré-notification d’au moins un jour.

En cas de livraisons « départ usine » (Incoterms® 2010 « EXW » pour « ex works ») à l’intérieur de l’Union européenne (ou d’exportations organisées par l’acheteur) sur lesquelles aucune TVA locale n’est appliquée à la demande de l’acheteur, l’acheteur fournira au vendeur, à première demande, toutes les preuves démontrant que les produits ont été livrés en- dehors de l’État membre où les produits ont été chargés (ou en-dehors de l’Union européenne). Si l’acheteur reste en défaut de fournir une telle preuve, toutes les pénalités TVA (y compris, de manière non exhaustive, les montants de TVA locale, les amendes et les intérêts de retard), réclamées une autorité fiscale, seront répercutées sur l’acheteur.

Les factures et les notes de crédit ou de débit sont émises sur papier, sauf si l’acheteur a expressément accepté de recevoir des factures électroniques et des notes de crédit ou de débit électroniques. Le vendeur peut demander le paiement par lettre de change acceptée, tous les frais de recouvrement étant à charge de l’acheteur. Aucune réduction pour paiement au comptant ne sera appliquée tant qu’une facture non payée à l’échéance n’aura pas été payée intégralement ainsi que tous les coûts et intérêts s’y rapportant.

À défaut de paiement à l’échéance et sans préjudice de tout autre droit du vendeur, y compris, mais de façon non exhaustive, le droit de réclamer un dédommagement supplémentaire pour le dommage réel causé au vendeur, l’acheteur devra payer une somme forfaitaire correspondant à quinze pourcents du montant dû, afin de couvrir, sans pour autant y être limité, les frais administratifs, les frais précontentieux et les frais de recouvrement résultant du retard de paiement de l’acheteur. En outre, de plein droit et sans mise en demeure préalable, l’acheteur sera redevable et devra payer un intérêt pour paiement tardif au taux fixé par la Banque Centrale Européenne majoré de sept pourcents (directive européenne 2000/35/EC) ou du taux plus élevé requis par écrit avant la vente, tout mois entamé étant compté en entier. La date à laquelle le montant est dû est toujours calculée à partir de la date de facturation. L’acheteur convient en outre qu’en cas de paiement non effectué, le vendeur peut suspendre ou annuler la vente et/ou toute autre commande en cours (en ce compris les commandes confirmées), une telle suspension ou annulation ne pouvant donner lieu à une quelconque demande d’indemnisation ou de dédommagement de la part de l’acheteur et ce, sans préjudice d’une d’indemnisation ou de dédommagement de la part du vendeur pour le dommage subi suite à pareille suspension ou annulation. L’absence de paiement d’une facture pour une livraison lors de son échéance, même en partie, entrainent l’exigibilité immédiate et de plein droit de tous les montants dus par l’acheteur au vendeur, en quelque qualité que ce soit.

En cas de paiement non effectué ou de tout autre événement pouvant compromettre les paiements, le vendeur aura le droit de communiquer les coordonnées de l’acheteur à la compagnie d’assurance-crédit du vendeur et de pratiquer une compensation (« set-off ») entre le montant dû par le vendeur à l’acheteur et tout autre montant, quelle qu’en soit son origine, dû par l’acheteur au vendeur.

Le vendeur se réserve le droit de refuser les commandes de l’acheteur si l’acheteur se trouve dans une situation financière délicate, selon la classification de la compagnie d’assurance-crédit du vendeur ou, même en cas de paiement anticipé, si l’acheteur a antérieurement payé des montants dus avec retard et/ou n’a pas exécuté son obligation de paiement intégral (ce qui recouvre le paiement du montant principal, des intérêts de retard pour paiement tardif, de l’indemnité pour frais de recouvrement ou de la somme forfaitaire de quinze pourcents mentionnée plus haut) ou s’il est probable que l’acheteur risque d’être en défaut de payer ou de faire faillite.

9. Résiliation ou suspension du contrat

Sans préjudice de tous les droits existants ou qui pourraient exister, le vendeur peut, au choix : (i) requérir le paiement à l’avance de toute livraison passée, actuelle et/ou future, ou (ii) exiger la constitution de garanties qui s’avèrent suffisantes pour assurer la bonne exécution des obligations de l’acheteur, et/ou (iii) suspendre l’exécution ou (iv) résilier tout ou partie du contrat et/ou tous autres contrats, sans notification préalable:

• Si l’acheteur ne paie pas dans les délais impartis ;

• Si l’acheteur est en défaut d’exécuter l’une de ses obligations contractuelles, autre qu’une obligation accessoire;

• En cas d’insolvabilité, de faillite, procédure de liquidation, transfert de siège social ou acquisition d’activité, transfert d’entreprise ou d’une partie d’entreprise, cessation de paiement ou détérioration du crédit de l’acheteur et en cas d’événements similaires;

• En cas de saisie, de placement de scellés sur les biens de l’acheteur et en cas d’événements similaires; ou

• Si le montant non encore payé (avec retard ou non) excède la limite de crédit de l’acheteur (telle que communiquée à l’acheteur).

10. Force majeure

Lorsque l’exécution de tout contrat ou de toute obligation est empêchée par la force majeure, le vendeur ou l’acheteur, selon le cas, sera excusé, à condition que la partie affectée mette en œuvre aussi rapidement que possible des efforts raisonnables afin de surmonter ou de remédier à son incapacité d’exécution et reprenne sans retard l’exécution dès qu’une telle cause a disparu.

La force majeure signifie tout événement qui ne relève pas du contrôle raisonnable de la partie affectée et inclut, sans pour autant restreindre ce qui précède : les grèves (en ce compris les grèves des fournisseurs ou sous-traitants), toute autre action industrielle, un incendie, un accident, un embargo, l’impossibilité d’obtenir les matériaux de la source habituelle d’approvisionnement (à moins que cette impossibilité soit due à une négligence du vendeur), des problèmes au niveau de l’équipement de production (à moins que ces problèmes soient dus à un défaut de maintenance), une guerre ou guerre civile, un tremblement de terre, des conditions météorologiques exceptionnelles, une inondation, de nouvelles lois ou réglementations.

11. Obligation de confidentialité

L’acheteur s’engage à ne pas divulguer à des tiers (à l’exception de ses propres représentants commerciaux et/ou agents) l’existence, le contenu et les conditions se rapportant aux contrats de vente avec le vendeur déjà finalisés ou devant être finalisés et il s’engage également à utiliser les informations et les données acquises dans le seul but de finaliser ces contrats, à moins qu’il n’ait obtenu, expressément et par écrit, le consentement préalable du vendeur pour utiliser ces informations et ces données dans d’autres buts déterminés.

L’obligation susmentionnée concerne toutes les informations scientifiques et techniques se rapportant aux produits vendus selon les présentes conditions générales, ainsi que les informations commerciales et financières, quelle que soit la forme sous laquelle une telle information est fournie.

Seules les informations qui sont dans le domaine public au moment de leur divulgation sont exclues de la présente obligation de confidentialité.

L’acheteur sera tenu responsable envers le vendeur de toute inexécution, de sa part ou de la part de ses représentants commerciaux ou agents, de l’obligation de confidentialité et des autres clauses contenues dans les présentes conditions générales.

12. Loi applicable et juridiction compétente

Le contrat est régi par la loi de la juridiction dans laquelle le siège social du vendeur est situé. La convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) n’est pas applicable aux présentes conditions générales de vente ni aux contrats de vente conclus sur la base des présentes conditions. En cas de litige, sauf urgence, l’acheteur et le vendeur s’efforceront de chercher une solution amiable avant de soumettre leur différend au tribunal. Sous réserve des législations impératives, le tribunal de la juridiction dans laquelle le siège social du vendeur est situé aura juridiction exclusive pour trancher tout litige sauf si l’acheteur est établi dans un autre pays que le pays du vendeur, auquel cas le vendeur aura le droit de saisir le tribunal du siège social de l’acheteur.

13. Divers

Dans la mesure où la loi applicable le permet, si l’une des clauses des présentes conditions générales de vente vient à être déclarée nulle ou inapplicable, cette clause s’appliquera avec toutes les suppressions ou modifications nécessaires pour qu’elle soit légale, valide et applicable, qu’elle donne effet à l’intention commerciale des parties, et les autres clauses demeurent néanmoins applicables, valides et opposables.

A moins que, expressément et par écrit, le vendeur ne convienne du contraire, tout contrat ou toute commande pourra faire l’objet d’une cession à toute autre société faisant partie du groupe AGC Glass Europe ou le vendeur pourra sous- traiter la production et/ou l’approvisionnement des produits à n’importe quel tiers.

LE PARAGRAPHE SUIVANT EST SEULEMENT APPLICABLE POUR L’ITALIE :

L’acheteur marque son accord sur le contenu des présentes conditions générales de vente et, en particulier, sur les articles 3 (« Formation du contrat »), 4 (« Livraison »), 5 («Agréation et réception des produits ») , 6 (« Garantie – Normes et actions en responsabilité ») , 7 (« Réserve de propriété »), 8 (« Prix et paiement ») , 10 (« Force majeure ») et 12 (« Loi applicable et juridiction compétente »).

Signature de l’acheteur pour approbation: Date: ..../..../............

LE PARAGRAPHE SUIVANT EST SEULEMENT APPLICABLE POUR LA HONGRIE :

L’acheteur marque son accord sur le contenu des présentes conditions générales de vente et, en particulier, sur les articles 4, 5, 7 et 8.

Signature de l’acheteur pour approbation: Date: ..../..../............

LE PARAGRAPHE SUIVANT EST SEULEMENT APPLICABLE POUR LA ROUMANIE :

L’acheteur marque son accord sur le contenu des présentes conditions générales de vente et, en particulier, marque expressément son accord sur la loi applicable aux présentes conditions générales de vente comme mentionné à l’article 10.

Signature de l’acheteur pour approbation: Date: ..../..../............

LE PARAGRAPHE SUIVANT EST SEULEMENT APPLICABLE POUR LA FRANCE :

L’acheteur marque son accord sur le contenu des présentes conditions générales de vente et, en particulier, sur les articles 6 et 10.

Signature de l’acheteur pour approbation: Date: ..../..../............

LE PARAGRAPHE SUIVANT EST SEULEMENT APPLICABLE POUR LA RÉPUBLIQUE TCHÈQUE :

L’acheteur marque son accord sur le contenu des présentes conditions générales de vente et, en particulier, sur les articles 6 et 10.

Signature de l’acheteur pour approbation: Date: ..../..../............