CONVOCATIONS

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SOCIÉTÉ MICROWAVE VISION

Société anonyme au capital social de 1 256 433,20 Euros.

Siège social : 00 xxxxxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxxx.

340.342.153 R.C.S. EVRY.

AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU MERCREDI 22 JUIN 2016

Les actionnaires de la société MICROWAVE VISION sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le mercredi 22 juin 2016 à 16 heures au siège social, 00 Xxxxxx xx Xxxxxxx, 00 000 Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

- I - A TITRE ORDINAIRE :

1°/ - rapport de gestion du Conseil d’Administration et présentation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport du conseil d’administration sur les délégations de compétences et pouvoirs consentis au Conseil d’Administration en matière d'augmentation de capital social,

2°/ - rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2015, 3°/ - approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

4°/ - rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’Administration et présentation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 5°/ - rapport des Co-Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au titre des comptes consolidés,

6°/ - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

7°/ - quitus aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé et décharge aux Co-commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission,

8°/ - affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2015,

9°/ - rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : (i) conventions nouvelles de prestations de services « Assistance and Provision of Services Agreement » et « Agreement for the Provision of Means and Resources » conclues par tacite reconduction au cours de l’exercice 2015 entre la société Microwave Vision et les sociétés MVG INDUSTRIES, XXXXXXXX Ltd, MV AMS Ltd et MV Italy Srl et (ii) conventions autorisées préalablement par l’assemblée générale dont l’exécution s’est poursuivie,

10°/ - (i) examen et approbation desdites conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et (ii) du rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes,

11°/ - autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions,

- II - A TITRE EXTRAORDINAIRE :

12°/ - autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d'achat de ses propres actions par la société, (voir point 11° ci-dessus)

13°/ - délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal global de 17 780 euros,

- III - A TITRE ORDINAIRE :

14°/ - pouvoirs pour formalités et questions diverses.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

- I - A TITRE ORDINAIRE

Première résolution : (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2015,

- approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se soldant par une perte de 1 361 840 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

- constate que les comptes ne font pas apparaître de dépenses somptuaires et charges non fiscalement déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution : (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

- approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Troisième résolution : (Quitus aux administrateurs etdéchargeaux Co-Commissairesauxcomptesdel'accomplissementdeleur mission) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux administrateurs et décharge de responsabilité aux Co-Commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice tant au titre des comptes sociaux, que des comptes consolidés.

Quatrième résolution : (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux comptes,

- constatant que le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 se traduit par une perte de 1 361 840 euros décide d’affecter la perte, soit la somme de 1 361 840 euros, au compte "report à nouveau",

- prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution : (Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissanceprisedu rapport spécial des Co-commissairesauxcomptes sur lesconventionsviséesauxarticles L.225-38 et suivants du Codedecommerce, approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services «Assistance and Provisions of Services Agreement » conclue par tacite reconduction au cours de l’exercice 2015 entre la société Microwave Vision et les sociétés MVG INDUSTRIES, XXXXXXXX Ltd, MV AMS Ltd et MV Italy Srl, les actionnaires intéressés ne participant pas au vote Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx et Monsieur Xxxxxx Xxxxxx.

Sixième résolution : (Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissanceprisedu rapport spécial des Co-Commissairesauxcomptes sur lesconventionsviséesauxarticles L.225-38 et suivants du Codedecommerce, approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services «Agreement for the Provision of Means and Resources » » conclue par tacite reconduction au cours de l’exercice 2015 entre la société Microwave Vision et les sociétés MVG INDUSTRIES, XXXXXXXX Ltd, MV AMS Ltd et MV Italy Srl, les actionnaires intéressés ne participant pas au vote Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx et Monsieur Xxxxxx Xxxxxx.

Septième résolution : (Autorisation àdonnerauconseild'administrationenvuedel’achatparla Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment, aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, L.451-3 du Code Monétaire et Financier, et 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'AMF, des actions de la société,

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

- décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :

- de favoriser la liquidité et d’animer le marché de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ;

- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

- de la conservation et la remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit accès au capital ;

- d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après, et dans les termes qui y sont indiqués ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption irréfragable de légitimité telle que prévue par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ;

- prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros hors frais et commissions, avec un plafond global de 12 564 332 euros étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires pour l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires le 24 juin 2015.

- II - A TITRE EXTRAORDINAIRE

Huitième résolution : (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, objet de la septième résolution) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, sous réserve de l’adoption de la précédente résolution ci-dessus,

- autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société conformément à la résolution précédente ou dans le cadre d’autorisations antérieures de programme de rachat d’actions conférées par les assemblées générales d’actionnaires, dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital social postérieurement à la présente assemblée) et par périodes de vingt-quatre mois et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ;

- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la société ;

- décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital ;

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société ;

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires le 24 juin 2015.

Neuvième résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

conformément aux dispositions des articles L.000-000-0 et L.225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l'élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 17 780 euros étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société,

précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en conséquence, et lors de chaque opération, de déterminer l’importance de la somme à incorporer au capital, de fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant, notamment, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance et, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date de jouissance de ces actions nouvelles, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer et fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles,

décide que cette autorisation est consentie pour la durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

- III - A TITRE ORDINAIRE

Dixième résolution : (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs :

- au Conseil d’Administration ou à son Président pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour,

- au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités, notamment, de dépôt, de publication et autres qu’il appartiendra.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.225-85 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

3) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix,

4) voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société MICROWAVE VISION ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 00, xxx Xxxxxx xx Xxxxx

– 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Pour êtrecomptabilisé, le formulaire devoteparcorrespondance, complétéet signé, devraêtre retourné à CACEIS Corporate Trust– Service Assemblées Générales Centralisées – 00, xxx Xxxxxx xx Xxxxx – 00000 XXXX-XXX-XXXXXXXXXX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.

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