Mariée à Monsieur Sébastien JACQUIER selon contrat de mariage établi par Maitre Guillaume FAVRE, notaire en résidence à Lyon 03.

SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE RENEW

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les Soussignés,

1/ Mademoiselle Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX, née XXXXXXXXX, pharmacien, demeurant à LOYETTES (01360), 000 xxx xx Xxxxxx.

Née à MONTBRISON (42600) le 8 juillet 1974. De nationalité française.

«Résidente» au sens de la réglementation fiscale.

Mariée à Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX selon contrat de mariage établi par Maitre Xxxxxxxxx XXXXX, notaire en résidence à Lyon 03.

2/ Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXX, Gérant de Sociétés, demeurant à demeurant à LOYETTES (01360), 000 xxx xx Xxxxxx.

Né à LYON (69008) le 26 février 1977. De nationalité française.

«Résident» au sens de la réglementation fiscale.

Xxxxxx à Xxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXX, née XXXXXXXXX selon contrat de mariage établi par Xxxxxx Xxxxxxxxx XXXXX, notaire en résidence à Lyon 03.

3/ Société S.A.S. FINANCIERE XXXXXXXX, inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 913 003 638, Société par actions simplifiée au capital de 628 000,00 €, dont le siège social se situe 000 xxxxxx xx Xxxx 00000 XXXXXXXX-XX -XXXX, représenté par son président, Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX.

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Civile Immobilière (SCI) devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

CAPACITE – PRESENCES ET REPRESENTATION

Toutes les parties sont capables. Toutes les parties sont présentes,

TITRE UN : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 : SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

La Société est de forme Civile immobilière.

Elle est régie par les dispositions générales et spéciales des articles 1832 à 1870-1 du Code civil et du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, et par les présents statuts.

ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL

Cette société a pour objet :

- L'acquisition ou l'apport de tous biens immobiliers,

- La gestion et l'administration de tous biens mobiliers ou immobiliers dont la société pourrait devenir propriétaire, sous quelque forme que ce soit,

- L'emprunt de tous les fonds nécessaires à la réalisation de ces objets,

- La vente de ces mêmes biens,

- Et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement, à cet objet, pourvu qu'elles aient un caractère civil ou qu'elles n'affectent pas le caractère civil de la société.

ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE

La Société est dénommée : « RENEW »

Dans tous les actes et documents de cette société destinés aux tiers, la dénomination devra être précédée ou suivie, de manière lisible, des mots "Société Civile" et le montant du capital de cette société devra être, également, mentionné sur ces mêmes documents.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : LOYETTES (01360), 000 xxx xx Xxxxxx.

Ce siège ne pourra être transféré que sur décision ordinaire des associés.

Toutefois, si le siège est transféré au domicile de l'un des gérants statutaires, cette décision pourra être prise par la gérance qui, dans ce cas, est habilitée à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 : DUREE

5-1. Durée

La durée de la société est fixée à Quatre-vingt-dix-neuf années - 99 ans - à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés compétent, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

5-2. Prorogation

Au moins un an avant la date d'expiration de la société, la collectivité des associés devra être consultée à l'effet de décider de la prorogation de la société.

A défaut d'une pareille consultation, tout associé pourra saisir le Tribunal compétent à l'effet d'obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer une Assemblée des associés appelée à statuer sur cette décision.

Chacune des prorogations ne pourra excéder la durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

La décision de prorogation sera prise à la majorité prévue pour les modifications statutaires. 5-3. Fin de la société

La société prendra fin dans tous les cas prévus par l'Article 1844-7 du Code Civil.

Elle ne sera pas dissoute en cas de décès, de déconfiture, de faillite personnelle, de liquidation ou de règlement judiciaire d'un associé, ni en cas de révocation d'un gérant, associé ou non.

TITRE DEUX : APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 – APPORTS

Les associés effectuent les apports suivants à la société :

- Madame Xxxxxxxxx XXXXXXXX

En numéraire la somme de CINQUANTE EUROS (50,00 EUR).

- Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX

En numéraire la somme de CINQUANTE EUROS (50,00 EUR).

- La Société S.A.S. FINANCIERE XXXXXXXX

En numéraire la somme de NEUF CENT EUROS (900,00 EUR).

Libération des apports

Les dispositions applicables à la libération des apports réalisés ci-dessus et aux augmentations de capital qui pourraient être décidées par la suite sont les suivantes :

Apports en numéraire.

Les parts de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance, et au plus tard, quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.

Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société.

TOTAL DES APPORTS

La valeur totale des apports est de : mille euros (1.000,00 eur).

ARTICLE 7 - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé à la somme de : MILLE EUROS (1.000,00 EUR).

Il est divisé en 1000 parts, de UN EURO (1,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à 1.000 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- A Madame Xxxxxxxxx XXXXXXXX les parts numérotées de 1 à 50, Ci 50 parts

- A Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX les parts numérotées de 51 à 100, Ci 50 parts

- A la Société S.A.S. FINANCIERE XXXXXXXX les parts numérotées de 101 à 1000, Ci 900 parts Total 1.000 parts

Il ne sera créé aucun titre de parts d'intérêts et les droits de l'associé résulteront seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital social et des cessions régulièrement consenties, dont une expédition, une copie ou un extrait sera délivré à l'associé sur sa demande et à ses frais.

ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL

8-1. Organe compétent

La collectivité des associés peut décider, dans les conditions fixées pour la modification des statuts, d'augmenter le capital social.

8-2. Modalités

Cette augmentation pourra avoir lieu soit au moyen d'apports nouveaux en numéraire ou en nature, soit au moyen d'une capitalisation de réserves ou de bénéfices.

Lors de la décision d'augmenter le capital social, la collectivité des associés devra décider si cette augmentation aura lieu par élévation de la valeur nominale des parts ou par création de parts nouvelles.

8-3. Attribution de parts gratuites

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut être réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits. 8-4. Agrément des tiers à la société

Les cessions de droit préférentiel de souscription à des tiers étrangers à la société seront soumises à l'agrément de la société dans les conditions prévues pour les cessions de parts sociales.

De même, les apports en nature émanant de tiers ainsi que la souscription des parts non souscrites à titre réductible seront soumis à l'agrément de la société dans les conditions prévues pour les cessions de parts sociales.

A défaut d'agrément, l'augmentation de capital ne sera pas réalisée.

ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAL

La collectivité des associés peut décider, dans les conditions fixées pour la modification des statuts, de réduire le capital social.

Cette décision pourra être prise pour quelque cause que ce soit.

Cette réduction pourra avoir lieu par remboursement ou rachat de parts, par réduction de leur montant nominal ou de leur nombre, avec obligation, le cas échéant, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opération.

La réduction du capital ne devra pas porter atteinte à l'égalité des associés.

ARTICLE 10 : REPRESENTATION DES PARTS

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans cette société résultent, uniquement, de ces statuts ou des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts.

ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

11-1. Droits des associés

- Droits attachés aux parts

Chaque associé titulaire de parts sociales a droit à une fraction des bénéfices et du boni de liquidation proportionnelle au nombre de parts qu'il possède dans cette société.

Et, il a droit de participer à la vie de la société, en participant, notamment, aux Assemblées générales. Les droits attachés aux parts les suivent quel qu'en soit le propriétaire.

- Indivisibilité des parts

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. En cas d'indivision, les copropriétaires seront tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique soit choisi d'un commun accord entre eux, soit désigné, en justice, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Ce mandataire pourra être un des indivisaires, un autre associé ou une tierce personne.

- Part grevée d'un usufruit : droit de vote

Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts leur appartenant.

Chacun d'eux a autant de voix qu'il possède et représente de parts, sans limitation.

En ce qui concerne les parts appartenant à un usufruitier ou un ou plusieurs nus-propriétaires, elles seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires ou extraordinaire, modificatives des statuts ayant pour objet :

- l'affectation et la répartition des résultats,

- l'augmentation et la réduction du capital,

- les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les parts sociales,

- la prorogation de la société,

- le droit de vote,

- la révocation d'un gérant,

- ainsi que pour toute décision ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements directs ou indirects d'usufruitiers de parts sociales.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord prendre des décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié, ce qui dispense de la formalité de vote par écrit ou de la réunion d'une assemblée.

11-2. Obligations des associés

- Principes

Les obligations attachées aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.

- Obligation au passif social

A l'égard des tiers, chaque associé est tenu indéfiniment des dettes sociales dans la proportion du nombre de parts qu'il possède à la date d'exigibilité ou à la date de cessation des payements de la société.

Si un associé n'a apporté que son industrie, il est tenu de contribuer aux dettes sociales comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers ou ayants droit se prescrivent par cinq ans à compter du jour de la dissolution de la société.

ARTICLE 12 : CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS

Tout acte ayant pour effet ou pour but de transférer - soit à titre onéreux, soit à titre gratuit - un droit quelconque sur une ou plusieurs parts sociales sera soumis aux dispositions de cet article.

12-1. Formalités des cessions de parts

- Formes des cessions

Toute cession de parts doit être constatée par écrit, soit par acte sous-seings privés, soit par acte notarié.

En ce qui concerne les cessions de parts entre époux, l'acte de cession devra avoir acquis date certaine autrement que par le décès de l'époux cédant.

- Opposabilité à la société

Les cessions de parts sociales ne seront opposables à la société qu'après accomplissement des formalités édictées par l'Article 1690 du Code Civil, c'est à dire après avoir été signifiées à la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié.

A défaut, la cession de parts sera inopposable à la société, même en cas d'agrément du cessionnaire.

- Opposabilité aux tiers

Les cessions de parts sociales seront opposables aux tiers après accomplissement des formalités de l'Article 1690 précité et après dépôt au Greffe du Tribunal compétent de deux originaux de l'acte sous seings privés ou de deux copies authentiques de l'acte notarié.

A défaut, le cédant sera réputé, vis-à-vis des tiers, avoir conservé sa qualité d'associé. Il restera tenu à leur égard de toutes les obligations attachées à cette qualité.

12-2. Agrément des cessions de parts

- Cessions soumises à agrément

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, et à leurs descendants. Toutes les autres cessions de parts sociales sont soumises à agrément.

- Procédure d'agrément

Lorsque l'agrément est requis, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts devra notifier le projet de cession à la société et à chacun de ses associés. Cette notification sera faite soit sous forme de lettre recommandée avec avis de réception, soit sous forme d'acte extrajudiciaire. Elle contiendra les prénoms, nom, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts devant faire l'objet de la cession.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession à la société, la gérance devra convoquer la collectivité des associés à l'effet de statuer sur cette demande d'agrément.

L'agrément sera obtenu par décision de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité sera déterminée en tenant compte de la personne et des parts de l'associé cédant.

La décision des associés ne sera pas motivée et la gérance la notifiera à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

- Cession agréée

Si la cession de parts sociales est agréée, elle devra être régularisée avant l'expiration d'un délai de un mois à compter de la notification de l'agrément. Passé ce délai et à défaut de régularisation, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession projetée.

- Refus d'agrément : Offre d'achat

En cas de refus d'agrément, les associés peuvent se porter cessionnaires des parts de leur associé cédant. Si plusieurs associés se portent cessionnaires, les parts seront réparties entre eux proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

A défaut d'offre d'achat par les associés, de même si les offres ne portent pas sur la totalité des parts dont la cession n'a pas été agréée, la société pourra faire acquérir ces parts par un tiers agréé dans les conditions ci-dessus fixées ou elle pourra procéder au rachat de ces parts en vue de les annuler.

Devront être notifiés à l'associé cédant le refus d'agrément, le nom du ou des cessionnaires proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert.

En cas de contestation sur le prix, il sera fixé par les parties ou, à défaut, par le Tribunal compétent.

Si le prix fixé par expert n'est pas accepté par l'associé cédant, ce dernier pourra conserver ses parts sociales.

- Refus d'agrément et défaut d'offre d'achat

A défaut d'offre d'achat des parts dans le délai de six mois à compter de la dernière des notifications faites par le cédant, l'agrément sera réputé acquis.

Toutefois, les autres associés peuvent décider, dans ce même délai, de dissoudre la société. La décision de dissolution anticipée sera prise dans les conditions fixées aux présents statuts, mais il ne sera pas tenu compte des voix appartenant à l'associé cédant. Ce dernier peut rendre la décision caduque, en faisant connaître à la société qu'il renonce à la cession. Cette renonciation devra être notifiée à la société dans un délai d'un moins à compter de la décision de dissolution, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. 12-3. Nantissement de parts

- Agrément préalable du nantissement

Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis à agrément préalable dans les conditions prévues pour les cessions de parts. L'agrément donné au nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du gage, à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la date de mise en vente aux associés et à la société.

- Faculté de substitution

Les associés ou la société pourront se substituer à l'adjudicataire. Si les associés n'exercent pas cette faculté, dans un délai de cinq jours à compter de la vente, l'adjudicataire deviendra de plein droit associé.

12-4. Autres réalisations forcées

Tout autre cas de réalisation forcée devra être notifié sous les mêmes conditions de forme et de délai que celles énoncées sous le paragraphe précédent.

Les associés pourront, dans le délai d'un mois, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les mêmes conditions que celles sous le paragraphe 1.

De même, si la vente a lieu, les associés ou la société pourront exercer la faculté de substitution prévue sous le paragraphe 3, dans le même délai de cinq jours. A défaut, le cessionnaire des parts sera réputé agréé.

ARTICLE 13 : DECES D'UN ASSOCIE

13-1. Continuation de la société

Le décès d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société. Mais, elle continuera entre les associés survivants.

13-2. Droits des parties

A compter du jour du décès, les héritiers, le conjoint survivant ou les légataires de cet associé n'auront droit, sauf agreement des autres associés en qualité de nouveaux associés, qu'à la valeur de ses parts pouvant être rachetées soit par les associés survivants, soit par la société.

13-3. Rachat des parts de l'associé décédé Justification des qualités héréditaires

A l'effet d'obtenir ce rachat, les ayants droit du défunt devront justifier de leurs qualités héréditaires, dans le mois de décès, par la production entre les mains de la gérance soit d'une copie authentique de l'acte de notoriété, soit d'un extrait de l'intitulé d'inventaire.

- Valeur de rachat

La valeur des parts sociales sera déterminée d'un commun accord entre les parties ou, à défaut, à dire d'expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par le Tribunal compétent.

Les frais et honoraires de cet expert seront supportés soit par les associés cessionnaires des parts du prédécédé, proportionnellement au nombre de parts achetées par chacun d'eux, soit par la société elle-même en cas de rachat des parts par cette dernière.

- Offre d'achat des parts du défunt

Chaque associé pourra se porter cessionnaire des parts de l'associé décédé et il disposera d'un droit de rachat proportionnel au nombre de parts possédées par lui au jour du décès.

Mais, chacun d'eux ne pourra acquérir qu'un nombre entier de parts, le surplus devant être racheté par la société sauf accord contraire entre les associés survivants.

En cas d'offre insuffisante, la société sera tenu de racheter le surplus des parts. De même, si aucun associé ne se porte cessionnaire, la société devra racheter les parts du défunt.

Les parts rachetées par la société devront être annulées.

- Régularisation du rachat

Le rachat des parts devra intervenir au plus tard dans le mois de la détermination du prix. Les parts devront être payées comptant au jour de cette régularisation.

13-4. Décès de tous les associés

En cas de décès de tous les associés à la suite d'un même événement, la Société continuera entre leurs héritiers.

ARTICLE 14 : RETRAIT D'UN ASSOCIE

14-1. Retrait

Sans préjudice des droits des tiers, tout associé peut se retirer, totalement ou partiellement, de la société.

14-2. Effet de la demande de retrait

La demande de retrait ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice social en cours.

A cet effet, l'associé retrayant devra notifier, à la société, son intention de se retirer sous forme de lettre recommandée avec avis de réception, en stipulant s'il entend se retirer totalement ou partiellement de la société.

14-3. Accord des associés

Tout retrait volontaire est soumis à l'approbation de la collectivité des associés réunie extraordinairement statuant dans les conditions prévues pour les assemblées générales extraordinaires (les parts de l’associé retrayant n’étant toutefois pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité), sur l’attribution à l’associé retrayant, en contrepartie de l’annulation de ses parts sociales, d’un bien en nature ou de numéraire, ou les deux.

La décision collective devra intervenir dans un délai de trois mois à compter de la demande de retrait. 14-4. Retrait judiciaire

Tout associé peut, également, être autorisé à se retirer de la société sur décision prise par le Tribunal compétent si sa demande est fondée sur de justes motifs.

14-5. Effet du retrait

L'associé retrayant a droit au remboursement de ses parts dont la valeur sera fixée d'un commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord, à dire d'expert désigné conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés par l'associé retrayant.

14-6. Remboursement des parts

En cas de remboursement en numéraire, les autres associés pourront se porter cessionnaire des parts du retrayant au prix ainsi fixé.

En cas de pluralité d'offres, retrayant au prix ainsi fixé. En cas de pluralité d'offres, chacun des associés sera réputé cessionnaire en proportion des parts détenues par chacun d'eux. Toutefois, chacun d'eux ne pourra acquérir qu'un nombre entier de parts, le surplus devant être racheté par la société, sauf accord contraire entre les associés.

Si les offres sont insuffisantes ou si elles ne portent pas sur la totalité des parts de l'associé retrayant, la société sera tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation. Elle sera, également, tenue de racheter ces parts si les associés qui s'étaient portés cessionnaires, n'acceptent pas le prix fixé.

La régularisation du retrait de l'associé devra intervenir dans le mois de la fixation du prix qui devra être payé comptant au jour de cette régularisation.

14-7. Reprise d'apports

Les autres associés ne pourront pas s'opposer à la demande d'attribution d'un bien apporté à la société par le retrayant. Ce bien pourra être attribué à cet associé retrayant à charge pour lui de verser, le cas échéant, une soulte.

ARTICLE 15 : REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS

Les dispositions de cet Article 15 seront applicables pour chacun des associés mariés et soumis à un régime matrimonial communautaire.

15-1. Avertissement préalable

Jusqu'à la dissolution de la communauté, un époux ne peut employer des biens dépendant de cette communauté pour en faire apport à cette société, pour acquérir des parts sociales ou pour souscrire à une augmentation de capital sans en avoir averti son conjoint.

A cet effet, il devra notifier à son conjoint son intention soit sous forme de lettre recommandée avec avis de réception, soit par acte extrajudiciaire. Cet avertissement devra être fait au moins un mois avant la signature de l'acte et il devra en être justifié dans l'acte.

Pour les biens communs visés par les Articles 1424 et 1425 du Code Civil, l'époux concerné devra, en outre, obtenir le consentement de son conjoint pour tous les actes visés au premier Alinéa de ce paragraphe.

Si un époux commun en biens a outrepassé ses pouvoirs, son conjoint pourra demander l'annulation de l'acte. Cette action en nullité pourra être intentée dans les deux années suivant le jour où il en aura eu connaissance mais pas plus de deux années après la dissolution de la communauté. Toutefois, cette action ne pourra pas être intentée si le conjoint concerné a ratifié l'acte.

En outre, il est rappelé qu'en application de l'Article 215 Alinéa troisième du Code Civil, un époux, quelque soit son régime matrimonial, ne peut disposer seul des droits assurant le logement de la famille ni des meubles meublants le garnissant.

15-2. Revendication de la qualité d'associé

Un époux commun en biens, dûment averti du projet d'emploi d'un bien commun par son conjoint, pourra revendiquer la qualité d'associé.

A cet effet, il devra notifier à la société son intention.

Si cette notification est antérieure à l'acte d'apport ou de cession, l'acceptation ou l'agrément par les associés de la société vaudra pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à la signature de l'acte, le conjoint revendiquant la qualité d'associé sera soumis aux conditions d'agrément fixées par l'Article 12 à 12-2.

TITRE TROIS : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 16 : NOMINATION DE LA GERANCE

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de nomination d'une personne morale aux fonctions de gérant, ses dirigeants seront soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur propre nom, sans préjudicier à la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier gérant de la société est : Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX

Ici présent et intervenant qui déclare accepter la fonction.

ARTICLE 17 : DUREE DES FONCTIONS

17-1. Durée illimitée

Le gérant est nommé sans limitation de durée. 17-2. Causes de cessation des fonctions

Les fonctions de gérant cesseront par son décès, sa déconfiture, sa faillite personnelle, son redressement ou sa liquidation judiciaire.

Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, sa dissolution entraînera cessation de ses fonctions.

17-3. Démission volontaire

Un gérant peut démissionner à la clôture d'un exercice, à charge pour lui de notifier à chacun des associés et, le cas échéant, aux autres gérants son intention sous forme de lettre recommandée avec avis de réception au moins six mois avant la clôture de l'exercice social. Cette démission ne prendra effet qu'au jour de cette clôture. 17-4. Démission forcée

Si un gérant est frappé d'une incapacité civile ou commerciale ou s'il vient à exercer une activité ou une profession incompatible avec ses fonctions, il devra démissionner. A cet effet, il notifiera à chacun des associés et, le cas échéant, aux autres gérants sa démission et le motif, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception. Sa démission prendra effet au jour de la réception de la plus tardive des lettres.

A défaut, les associés devront prononcer sa révocation.

17-5. Révocation

Un gérant statutaire associé n'est révocable que pour cause légitime, par une décision extraordinaire des associés prise à l'unanimité, l'associé gérant participant au vote.

Un gérant non statutaire ou statutaire non associé n'est révocable que pour cause légitime par une décision extraordinaire des associés, prise à la majorité des 3/4 des droits de vote présents ou représentés, l'associé concerné ne participant pas au vote s'il a la qualité d'associé ou s'il est usufruitier de parts sociales.

17-6. Droits du gérant démissionnaire ou révoqué

En cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, il pourra se prévaloir de tous les droits attachés à sa qualité d'associé et, notamment, de celui de demander son retrait dans les conditions énoncées ci-dessus.

17-7. Nomination d'un nouveau gérant

Un nouveau gérant devra être nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, à défaut et dans les autres cas, par un mandataire de justice nommé, à cet effet, à la requête de l'associé le plus diligent.

Si la société se trouve dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé pourra saisir le Tribunal compétent à l'effet de faire prononcer la dissolution de la société.

ARTICLE 18 : POUVOIRS DE LA GERANCE

18-1. Pouvoirs vis-à-vis des tiers

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social, et il engage la société par tout acte entrant dans cet objet.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut, engager, seul, la société par tout acte entrant dans l'objet social. Toutefois, chaque gérant a le droit de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Cette opposition restera sans effet à l'égard du tiers concerné, à moins qu'il ne soit établi qu'il en avait eu, personnellement, connaissance avant la conclusion de cette opération.

Le gérant ou chacun d'eux pourra, sous sa propre responsabilité, conférer toute délégation de pouvoirs. Toutes clauses statutaires limitant les pouvoirs de la gérance sont inopposables aux tiers.

18-2. Pouvoirs vis-à-vis de ses associés

Dans les rapports entre associés, le gérant ou les gérants pourront accomplir tous les actes de gestion requis dans l'intérêt social.

Toutefois, il est convenu que le ou les gérants pourront accomplir, sans autorisation préalable des associés, les actes suivants :

aliénation et échanges d'immeubles, construction ou démolition d'immeubles,

acquisition de tout immeuble, et emprunter à cet effet. consentir à bail.

En outre, le gérant a tout pouvoir en cas de vente du bien immobilier apporté aux présentes à l’effet de remployer le prix de vente dudit bien mais uniquement pour l’acquisition d’un bien immobilier, ou d'autres biens immobiliers à due concurrence

Le ou les gérants devront, sous leur responsabilité personnelle, obtenir des créanciers une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement de telle sorte qu'aucun d'entre eux ne puisse être l'objet de poursuites sur les biens lui appartenant.

18-3. Signature sociale

La gérance a seule la signature sociale donnée par les mots "Pour la Société" suivis de la dénomination sociale et clos par "Le gérant unique" ou par "L'un des gérants" en cas de pluralité de gérants.

Cette signature sociale sera suivie par celle du gérant ou de l'un d'entre eux.

ARTICLE 19 : REMUNERATION

En rémunération de leurs fonctions et en compensation de leurs responsabilités, les gérants auront droit soit à un traitement fixe, indexé ou non, soit à un traitement proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de payement seront déterminés lors de leur nomination ou par décision ordinaire de la collectivité des associés. En outre, les gérants auront droit d'obtenir, sur pièces justificatives, le remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement engagés dans l'intérêt social.

ARTICLE 20 : RESPONSABILITE

Indépendamment de la responsabilité susceptible d'être encourue, le cas échéant, en sa qualité d'associé, chaque gérant est responsable envers la société et envers les tiers soit des infractions aux Lois et Règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, ils sont tenus solidairement à la réparation du dommage tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la société. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal compétent déterminera la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

TITRE QUATRE : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 21 : OBJET

Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser, le cas échéant, tout acte excédant les pouvoirs de la gérance, de nommer et révoquer les gérants et de modifier les statuts de cette société ou d'en transformer la forme juridique.

ARTICLE 22 : MODES DE CONSULTATION

Les décisions collectives des associés résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.

Elles peuvent résulter, également, du consentement de tous les associés exprimé par acte notarié ou sous seings privés.

ARTICLE 23 : ASSEMBLEES GENERALES

23-1. Initiative des convocations

- Convocation à l'initiative de la gérance

Les Assemblées générales sont convoquées à l'initiative de la gérance. - Droit d'un associé non gérant

Tout associé non gérant peut demander, à tout moment, à la gérance de convoquer une Assemblée sur une question déterminée. Cette demande devra être adressée à la gérance sous forme de lettre recommandée avec avis de réception. Sauf si la question posée concerne le retard du gérant dans l'exercice de ses obligations, elle est réputée satisfaite si le gérant accepte son inscription à l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée ou de la plus prochaine consultation écrite. Si, à l'expiration d'un délai d'un mois, la gérance a gardé le silence ou s'est opposée à cette demande, l'associé demandeur pourra saisir le Tribunal compétent à l'effet d'obtenir la nomination d'un mandataire chargé de convoquer une Assemblée appelée à statuer sur cette question.

- Société dépourvue de gérant

Si la société se trouve dépourvue de gérant, pour quelque cause que ce soit, tout associé peut demander en Justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer une Assemblée appelée à nommer un ou plusieurs gérants.

- Société en liquidation

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

23-2. Convocations

- Forme des convocations

Les convocations sont faites sous forme de lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la date de réunion à chacun des associés.

- Contenu des convocations

Cette lettre indique l'ordre du jour de l'Assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

- Droit de communication des associés

Il est ici fait observer que les dispositions qui vont suivre ne s'appliqueront pas si tous les associés de la société sont gérants.

Pour les Assemblées appelées à statuer sur les comptes d'un exercice social, devront être adressés aux associés Le texte des résolutions proposées au vote,

Le rapport du gérant et, le cas échéant, ceux des organes de surveillance ou des commissaires aux comptes,

Et, plus généralement, tous documents nécessaires à l'information des associés sur les activités de la société. Ces pièces et documents sont adressés au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée, sous forme de lettre simple. De plus, pendant ce même délai, ils devront être laissés à la disposition des associés au siège social.

Pour les autres Assemblées, le texte des résolutions et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au Siège Social.

Tout associé peut demander que ces pièces et documents lui soient adressés par lettre recommandée. Les frais d'envoi seront, en ce cas, supportés par l'associé demandeur.

23-3. Droit de consultation

Tout associé pourra consulter toutes les pièces et documents visés ci-dessus au siège. Ce droit de consultation ne pourra être exercer que par l'associé personnellement, seul ou assisté par un expert agréé par la Cour de Cassation ou près d'une Cour d'Appel. Ce droit de consultation pourra être exercé, également, à tout moment de la vie sociale.

23-4. Tenue des Assemblées

- Lieu de réunion

L'assemblée des associés se réunira au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.

- Présidence

Elle sera présidée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, elle sera présidée soit par le plus ancien des gérants, soit, en cas d'égalité d'ancienneté, par le plus âgé, soit, en cas d'égalité d'âge, par le gérant titulaire du plus grand nombre de parts sociales.

- Scrutateurs

Les fonctions de scrutateurs seront exercées par les deux associés représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de parts sociales. En cas de refus, ces fonctions seront exercées par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire et l'absence de scrutateurs n'entachera pas l'Assemblée de nullité.

- Secrétaire

Il pourra, également, être désigné par l'Assemblée un secrétaire choisi parmi les associés ou non.

- Feuille de présence

Il sera établi une feuille de présence indiquant les nom, prénoms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts possédées par chacun des associés. Cette feuille sera émargée par les membres de l'Assemblée lors de leur entrée en séance. Le bureau ou, à défaut, le Président de l'Assemblée certifiera exacte cette feuille de présence qui demeurera déposée au siège social.

23-5. Compétence de l'Assemblée

L'Assemblée ne pourra délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Toutefois, si tous les associés sont présents, une question ne figurant pas à l'ordre du jour pourra y être évoquée, à condition, cependant, que tous les associés l'acceptent.

23-6. Droit de participer aux Assemblées

- Participation aux Assemblées

Chaque associé peut participer aux Assemblées. Il pourra y assister personnellement ou s'y faire représenter par un mandataire.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que si une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de participer aux Assemblées appartient au nu-propriétaire sauf en ce qui concerne celles dont l'ordre du jour

- Mandataire

Le mandat ne pourra être donné qu'à un autre associé ou qu'à son conjoint.

- Personne morale associée

Toute personne morale associée devra être représentée par une personne physique habilitée à la représenter vis-à-vis des tiers, sans qu'il soit nécessaire que cette personne physique soit elle-même associée de la présente société. Le représentant légal de cette personne morale ne pourra pas déléguer son pouvoir à une tierce personne, à moins que cette tierce personne soit elle-même associée.

- Parts indivises

Si une part sociale appartient en indivision, il sera fait application des règles afférentes à l'indivisibilité des parts sociales (Article 11 -Paragraphe 11-2).

- Justification des pouvoirs

Toute personne agissant en qualité de mandataire d'un associé devra justifier de ses pouvoirs en produisant un mandat écrit entre les mains du bureau ou, à défaut, entre celles du Président de l'Assemblée.

23-7. Xxxxxx et vote

Les débats seront conduits par le Président de séance.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède dans la société. Les votes auront lieu soit à main levée, soit à bulletin secret si l'Assemblée en décide ainsi.

ARTICLE 24 : AUTRES MODES DE CONSULTATION

24-1. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents nécessaires à l'information des associés seront adressés à chacun d'eux sous forme de lettre recommandée avec avis de réception.

Chaque associé disposera d'un délai de quinze jours à compter de cette réception pour émettre son vote par écrit qu'il exprimera par "OUI" ou par "NON" pour chacune des résolutions. Tout vote conditionnel sera présumé négatif.

A défaut de réponse d'un associé dans les quinze jours, ce dernier sera réputé abstentionniste. 24-2. Acte sous seings privés ou acte notarié

Une décision collective des associés pourra résulter, également, de la constatation de leur consentement sur un acte sous seings privés ou sur un acte notarié.

Toutefois, cet acte ne sera opposable à la société qu'à partir du moment où le ou les gérants en auront eu connaissance. Cette connaissance résultera de la signature de l'acte par le ou l'un des gérants.

ARTICLE 25 : PROCES-VERBAUX, REGISTRE DES PROCES-VERBAUX

25-1. Procès-verbaux

Les décisions collectives des associés seront constatées dans des procès-verbaux.

- Assemblée et consultation écrite

Les procès-verbaux afférents aux Assemblées et aux consultations écrites comporteront les mentions suivantes Les nom et prénoms des associés ayant participé à l'Assemblée ou à la consultation écrite,

Le nombre de parts détenues par chacun d'eux, Les documents et rapports soumis aux associés,

Le texte des résolutions mises aux voix, adoptées ou rejetées par la collectivité des associés, Le résultat des votes.

Pour les Assemblées, seront mentionnés La date et le lieu de la réunion,

Les nom, prénoms et qualité du Président de séance, Un résumé des débats.

Si la décision collective résulte d'une consultation écrite, seront annexées au procès-verbal La justification du respect des formalités afférentes à ce type de décision,

Et, la réponse de chacun des associés.

- Décision collective résultant d'un acte

Si la décision collective résulte de la signature par tous les associés ou de leur mandataire d'un acte sous seings privés ou d'un acte notarié, il en sera fait mention sur un procès-verbal établi par le ou les gérants et contenant les mentions suivantes

Nature et objet de l'acte, Et, signataires de l'acte.

Un exemplaire de l'acte ou une copie authentique demeurera annexé à ce procès-verbal.

- Signature des procès-verbaux

Les procès-verbaux seront établis et signés par le gérant.

Pour les consultations écrites et pour les décisions résultant d'un acte, par le ou les gérants, Pour les Assemblées, par le Président de séance.

- Délivrance d'extrait ou de copie conforme

Le ou l'un des gérants pourra valablement délivrer une copie ou un extrait de procès-verbal après l'avoir certifié conforme à l'original.

25-2. Registre

Les procès-verbaux seront établis

- Soit, sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par un Juge du Tribunal de Commerce ou du Tribunal d'Instance ou par le Maire ou un adjoint au Maire de la Commune du siège social,

- Soit, sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions énoncées ci-dessus et revêtus du sceau de l'autorité les ayant paraphés. En ce cas, tout feuillet rempli même partiellement devra être joint à ceux déjà utilisés.

ARTICLE 26 : ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

26.1 – Quorum et majorité

L'assemblée générale, réunie sur première convocation, est régulièrement constituée si la, moitié au moins des associés possédant la moitié des droits de vote est présente ou représentée.

A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée quels que soient le nombre des associés présents ou représentés et les droits de vote dont ils sont titulaires.

Sauf dispositions contraires spécifiques stipulées aux présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix exprimes.

26.2 – Compétence attributions

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé.

Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

26-3. Rappel

Il est, ici, rappelé que certains actes énumérés sous l'Article 17 ci-dessus ne pourront être accomplis par la gérance qu'après autorisation préalable des associés donnée dans le cadre d'une décision collective ordinaire.

ARTICLE 27 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES

27.1 : Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, est régulièrement constituée si les deux tiers au moins des associés, possédant les trois quarts des droits de vote, sont présents ou représentés. A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée si la moitié

au moins des associés possédant la moitié des droits de vote est présente ou représentée.

Sauf dispositions contraires spécifiques stipulées aux présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des voix Animées.

27.2 – Compétence attribution

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires à la loi ou aux dispositions des présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment.

- transférer le siège social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excède les pouvoirs attribués à la gérance ;

- prononcer à toute époque, la dissolution anticipée de la société, ou décider sa prorogation.

A ce dernier égard, et conformément à l'article 1844-6 du Code Civil, l'assemblée générale extraordinaire doit être réunie, un an au moins avant l'expiration de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.

Elle nomme, réélit ou révoque les gérants ; ainsi qu'il est précisé à l'article 17.5 la révocation d'un gérant statutaire associé ne peut qu'être prononcée à l'unanimité des associés le gérant concerné prenant part au vote. 27.3 – Décisions collectives unanimes

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou sous seings privés, sans être tenus d'observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci dessus prévu.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui même, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations. 27-4. Rappels

Il est rappelé que :

- Certains actes accomplis par la gérance et énumérés sous l'Article 17 ci-dessus doivent faire l'objet d'une autorisation préalable des associés dans le cadre d'une décision collective extraordinaire prise à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

- L'exercice du droit de retrait d'un associé est soumis à accord préalable dans le cadre d'une décision collective extraordinaire des associés prise par la majorité représentant au moins les trois quarts du capital,

- L'agrément des cessions de parts sociales est soumis à la décision collective extraordinaire des associés, et il est obtenu par décision de la majorité des associés

- En cas de décès d'un associé, tout ou partie de ses ayants droit sont soumis à agrément des associés survivants dans le cadre de décision collective prise dans les mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

ARTICLE 28 : DROIT DE COMMUNICATION

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois l'an, communication des livres et documents sociaux. Egalement une fois l'an, chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société. Ces questions seront adressées à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, et elle devra y répondre par écrit dans un délai d'un mois.

Après toute modification statutaire, chaque associé peut demander que la société lui délivre une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ces statuts, devront être annexées la liste à jour des associés, celle des gérants et, le cas échéant, celles des Commissaires aux comptes ou des membres du conseil de surveillance.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que chaque associé bénéficie d'un droit de communication avant chaque décision collective.

TITRE CINQ : EXERCICE SOCIAL - BENEFICES ET PERTES

ARTICLE 29 : EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à compter de l'immatriculation de cette société au Registre du Commerce et des Sociétés compétent et finira le 31 décembre 2024.

ARTICLE 30 : OBLIGATIONS COMPTABLES

30-1. Tenue de la comptabilité

La gérance doit tenir une comptabilité conforme au plan comptable national.

A la clôture de chaque exercice social, elle dressera un inventaire indiquant les divers actifs et passifs de la société, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et les charges d'exploitation de chaque exercice, ainsi qu'une annexe complétant ou commentant le bilan ou le compte de résultat.

30-2. Reddition des comptes sociaux

Au moins une fois l'an et sous réserve de ce qui a été prévu quant à la durée du premier exercice social, la gérance devra rendre compte de sa gestion aux associés. A cet effet, elle devra établir un rapport sur les activités sociales en indiquant les bénéfices réalisés ou prévisibles ou les pertes encourues ou prévues.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice social, la collectivité des associés sera appelée à statuer sur ces comptes et sur l'affectation du résultat.

30-3. Nomination d'un Commissaire aux comptes

Si la société exerçant une activité économique dépasse ou vient à dépasser deux des seuils fixés par l'Article 22 du Décret n° 85-295 du 1° mars 1985, à savoir le nombre de salariés, le chiffre d'affaires ou de ressources et le total du bilan, la collectivité des associés sera tenue de nommer un Commissaire aux comptes choisi sur la liste mentionnée sous l'Article 229 de la Loi du 24 juillet 1966.

Les missions du Commissaire aux comptes consisteront à contrôler les comptes annuels et le rapport de gestion, à révéler tous faits délictueux à Monsieur le Procureur de la République compétent, à mettre en oeuvre la procédure d'alerte, à informer, le cas échéant, le comité d'entreprise et à vérifier les documents liés à la prévention des difficultés des entreprises.

Sa rémunération sera déterminée conformément aux dispositions de l'Alinéa premier de l'Article 119 du Décret du 19 août 1969.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que

- Le ou les gérants s'exposent à des peines pécuniaires et privatives de liberté s'ils ne provoquent pas en temps utile la nomination d'un Commissaire aux comptes,

- Et, qu'ils s'exposent, également, à des sanctions pénales si, sciemment, ils mettent obstacle à la mission de contrôle et de vérification du Commissaire aux comptes.

ARTICLE 31 : BENEFICES – PERTES

31-1. Bénéfices

- Définition des bénéfices nets

Les produits nets de l'exercice déduction faite des charges, des amortissements et des provisions constituent les bénéfices nets.

- Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice social, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

- Répartition du bénéfice distribuable

La collectivité des associés peut décider, après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, de procéder à la distribution de ce bénéfice. Il sera, alors, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

- Autre mode d'affectation du bénéfice

Toutefois, sur proposition de la gérance, les associés peuvent décider d'affecter, en totalité ou en partie, les bénéfices distribuables

Soit, au poste "Report à nouveau",

Soit, à des réserves générales ou spéciales dont ils décident la création ou dont ils déterminent, le cas échéant, l'emploi.

En cas d'affectation partielle des bénéfices distribuables, le solde sur décision collective devra être réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'eux.

31-2. Répartition des pertes

Les pertes, s'il en existe, s'imputeront sur les bénéfices antérieurs non répartis, sur les réserves puis sur le capital. Après ces imputations, elles seront portées à un compte "Pertes antérieures" inscrit au bilan destiné à être apuré au moyen des bénéfices ultérieurs. Toutefois, la collectivité des associés peut décider qu'elles soient supportées par chacun d'eux proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

31-3. Procédure d'alerte

Le cas échéant, pourront être mises en oeuvre les procédures d'alerte soit par le Commissaire aux comptes, soit par le comité d'entreprise si cette société en est dotée.

ARTICLE 32 : COMPTE COURANT

Chaque associé pourra faire des avances en compte courant à la société avec le consentement de ses associés. Cette avance sera faite pour une durée et moyennant un intérêt fixé par décision collective ordinaire des associés.

TITRE SIX : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 33 : DISSOLUTION

33-1. Causes de dissolution

La société sera dissoute à l'expiration de sa durée, sauf prorogation ou décision de dissolution anticipée par les associés, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet social, en cas d'annulation du présent contrat, en cas de dissolution judiciaire pour justes motifs au sens de l'Article 1844-7 ô 5° du Code Civil et dans tous les cas prévus dans ces statuts.

33-2. Associé unique

En cas de réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, la société ne sera pas dissoute. Mais, l'associé restant disposera d'un délai d'un an pour régulariser la situation, soit en cédant une partie de ses parts, soit en procédant à une augmentation de capital.

A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé pourra demander la dissolution judiciaire de la société. Si la situation est régularisée au jour où le Tribunal statue sur cette demande, elle ne pourra pas être prononcée. Le Tribunal pourra, le cas échéant, accorder un délai de six mois maximum pour régulariser la situation.

L'associé unique pourra, à tout moment, dissoudre la société par une simple déclaration au greffe du Tribunal où elle est immatriculée.

33-3. Effets de la dissolution

La dissolution de la société entraînera sa liquidation quelque soit sa cause.

Cette dissolution ne sera opposable aux tiers qu'après avoir été publiée conformément aux dispositions réglementaires.

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de la liquidation. Jusqu'à cette date, la la collectivité des associés conservera toutes ses prérogatives. La liquidation sera opérée par le ou les gérants en exercice lors de la dissolution ou bien par un liquidateur nommé par le Tribunal en cas de dissolution judiciaire. La nomination des liquidateurs devra être publiée conformément aux dispositions réglementaires.

A compter de la dissolution, la dénomination sociale devra être suivie de la mention "Société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs.

ARTICLE 34 : LIQUIDATION

34-1. Activités sociales

Pendant la période de liquidation, le ou les liquidateurs pourront accomplir tous les actes nécessaires pour terminer les affaires en cours.

Sauf autorisation spéciale des associés, ils ne pourront pas entreprendre de nouvelles opérations. 34-2. Opérations de liquidation

Les liquidateurs auront tous pouvoirs pour réaliser les éléments de l'actif social. A cet effet, ils pourront recouvrer toutes créances, céder en tout ou partie tous biens appartenant à la société, recevoir tous prix, donner toutes quittances et mainlevées, payer toutes dettes et plus généralement faire tout ce qui sera utile.

34-3. Obligation de rendre compte

Le ou les liquidateurs devront rendre compte aux associés de l'accomplissement de leur mission, au moins une fois l'an, sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées par eux au cours de l'année écoulée. 34-4. Clôture de la liquidation

- Décision de clôture

A la fin des opérations de liquidation, les associés seront consultés pour statuer sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus à donner au liquidateur et la décharge de son mandat.

A cet effet, le ou les liquidateurs établiront les comptes de la liquidation faisant état de toutes les recettes encaissées depuis le début de la liquidation et de toutes les dépenses de cette même période. Ces comptes seront, le cas échéant, accompagnés d'un rapport relatant les conditions de la liquidation.

Après approbation des comptes, les associés décideront la clôture de la liquidation.

- Délai

La clôture de la liquidation devra intervenir au plus tard dans un délai de trois ans à compter de la dissolution. A défaut, le Tribunal saisi par tout intéressé ou par le Ministère Public pourra faire procéder à la liquidation ou si celle-ci a été commencée à son achèvement.

- Clôture judiciaire

A défaut d'approbation des comptes de la liquidation ou en cas d'impossibilité de consulter les associés, le liquidateur ou tout intéressé pourra demander au Tribunal de Grande Instance compétent de statuer sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation.

- Publicité de la clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation devra être publiée conformément aux dispositions réglementaires.

ARTICLE 35 : PARTAGE

Après clôture de la liquidation, le partage entre les anciens associés portera Soit, sur l'actif restant, en nature ou en numéraire, après extinction du passif, Soit, sur le passif après réalisation totale de l'actif,

Soit, sur les éléments d'actif non réalisés et, le cas échéant, sur les dettes sociales non encore payées à la clôture de la liquidation.

Pour la réalisation du partage, il sera fait application des règles concernant le partage des successions.

Les droits de chaque associé dans la masse à partager seront proportionnels au nombre de parts détenues par chacun d'eux.

TITRE SEPT : CONTESTATIONS - PERSONNALITE MORALE REPRISE DES ENGAGEMENTS - POUVOIRS DIVERS

ARTICLE 36 : CONTESTATION

36-1. Tribunal compétent

Toutes contestations afférentes aux affaires sociales et s'élevant entre les associés et la gérance ou entre les associés seulement seront soumises au Tribunal compétent du ressort judiciaire du siège social.

36-2. Election de domicile

A cet effet, élection de domicile devra faite par chaque intéressé dans ce ressort judiciaire et les assignations et significations seront valablement délivrées au domicile élu.

A défaut d'élection de domicile, tout acte de procédure sera valablement fait au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du ressort du siège social

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ARTICLE 37 : PERSONNALITE MORALE

Cette société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Jusqu'à cette date, les rapports entre associés seront régis par ce contrat de société et par les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations. Toutes les dispositions de ce contrat seront applicables immédiatement dans les rapports entre associés. Toutefois, tout acte ayant pour objet ou pour effet de modifier le contenu de ces statuts devra être soumis à l'accord unanime des associés tant que la société n'est pas immatriculée.

ARTICLE 38 : IMMATRICULATION

La gérance a tous pouvoirs à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société.

En application de l'Article 22 du Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, le Notaire soussigné signera l'avis de constitution dans un Journal d'Annonces Légales du département du siège social.

ARTICLE 39 – MANDAT D’ACCOMPLIR DES ACTES – POUVOIRS

Tous les pouvoirs sont donnés avec possibilité d’agir ensemble ou séparément à Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX, ci-dessus nommés, à l’effet d’effectuer, savoir :

- toutes les formalités au nom et pour le compte de ladite SCI en cours d’immatriculation.

DECLARATIONS FISCALES

La société sera soumise au régime fiscal de l’Impôts sur les Sociétés.

Démembrement de propriété

Lorsque les parts sociales font l’objet d’un usufruit, l’article 8 du Code Général des Impôts conduit à imposer l’usufruitier des parts d’une société de personnes à raison de la quote-part des résultats correspondant à ses droits sur les bénéfices, par suite il est expressément stipulé que l’usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d’imputation des pertes pouvant être subies par la société.

Cession de parts représentatives d’un apport en nature

La cession de parts dans les trois ans de la réalisation de l’apport en nature dont elles sont la représentation s’analyse fiscalement en une cession des biens eux-mêmes et ce en application des dispositions de l’article 727 du Code Général des Impôts.

Fait à LOYETTES, le 07 Septembre 2023

Madame Xxxxxxxxx XXXXXXXX Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX

Société S.A.S. FINANCIERE XXXXXXXX