SARL CLEMENT RAUTURIER
SARL CLEMENT RAUTURIER
Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 2 000 euros Siège social : 0 Xxx Xx Xxxxxx - 00000 XXXXXXXXX
En cours de constitution - RCS LA ROCHELLE
STATUTS CONSTITUTIFS
Le soussigné :
Monsieur Clément RAUTURIER,
demeurant 0 XXX XX XXXXXX - 00000 XXXXXXXXX, né le 29/07/1990 à VERSAILLES,
de nationalité française,
lié par un pacte civil de solidarité déclaré conjointement en date du 03 juillet 2018 devant l'officier d'état civil de LA TREMBLADE avec Xxxxxx Xxxxxxxx XXXXXXXX, née le 07 octobre 1988 à NEMOURS, de nationalité française,
A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet :
- L’activité de paysagiste ; le conseil, la création, l’aménagement, l’entretien de jardins, parcs et espaces verts ; élagage, démontage, et abattage,
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : SARL XXXXXXX XXXXXXXXX.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
ARTICLE 0 - XXXXX XXXXXX
Xx xxxxx social est fixé : 0 XXX XX XXXXXX - 00000 XXXXXXXXX.
Le déplacement du siège social est décidé par l'associé unique ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siège social peut cependant être transféré en tout endroit du territoire français par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 5 – DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 – APPORTS
Apports en numéraire
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées à hauteur de 100 % de leur valeur nominale.
Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX, associé unique, apporte à la Société une somme de DEUX MILLE (2 000,00 euros).
la totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de DEUX MILLE (2 000) euros a été dès avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Caisse d’épargne Aquitaine Poitou-Charente, en son agence de Xxxxxxxx -00000, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque délivrée le 19/03/2022.
Dispositions pour l'apporteur lié par un Pacs
Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX et Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX, ont conclu, en date du 03 juillet 2018, un pacte civil de solidarité qu'ils ont choisi de soumettre au régime patrimonial de l'indivision ; Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX a, par lettre remise en main propre contre décharge, en date du 18 mars 2022, notifié sa décision de ne pas vouloir être associée et de renoncer définitivement à revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux mille (2 000) euros, divisé en 200 parts de 10 euros chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 200 et attribuées en totalité à Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX, associé unique, en rémunération de son apport en numéraire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés ; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée à la Société.
Lorsqu'une part est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la manière suivante :
- les dividendes et le report à nouveau reviennent à l'usufruitier ;
- le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi-usufruit, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit ;
- lors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu-propriétaire mais restent soumis à l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit (C. civ., art. 587, quasi-usufruit).
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous signature privée.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décès de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il possède, doit notifier son projet à la gérance et à chacun des associés, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts
depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
ARTICLE 11 – GÉRANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé unique ou aux associés.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décès ou le retrait du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN GÉRANT OU UN ASSOCIÉ
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent être mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 13 - DÉCISIONS D'ASSOCIÉS
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles- ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre
recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application des articles
L. 223-35, L. 823-1 et suivants du Code de commerce.
Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.
Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise à l'audit légal "petites entreprises".
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat à trois exercices et sera ainsi soumise à l'audit légal "petites entreprises".
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.
Conformément aux dispositions légales applicables, le cas échant, la gérance établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et les activités en matière de recherche et de développement.
L'associé unique approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice social.
La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 16 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De même, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 17 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable et acquitter le passif. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 20 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 21 - OPTION POUR L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés.
Il reconnaît avoir été averti que cette option devra être notifiée au service des impôts au plus tard avant la fin du troisième mois du premier exercice social, la notification pouvant être réalisée lors de l'immatriculation de la Société auprès du centre de formalités des entreprises par le biais du formulaire M0.
Il reconnaît également être informé des dispositions de l'alinéa 3 du 1 de l'article 239 du Code général des impôts aux termes desquelles la Société qui désire renoncer à son option pour le régime des sociétés de capitaux notifie son choix à l'administration avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés de l'exercice au titre duquel s'applique la renonciation à l'option. En cas de renonciation à l'option, la Société ne peut plus opter à nouveau pour le régime des sociétés de capitaux. En l'absence de renonciation avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés du cinquième exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée, l'option devient irrévocable.
Il est en outre précisé que les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales, et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.
ARTICLE 22 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTÉRIEURS À LA SIGNATURE DES STATUTS ET À L'IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ - PUBLICITÉ – POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de formation et régulièrement repris par celle-ci seront rattachés au premier exercice social.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 23 – NOMINATION DE LA PREMIERE GERANCE
Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX, associé unique, est nommé gérant de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l’empêcher d'exercer ce mandat.
ARTICLE 24 – SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les présents statuts sont signés par signature électronique certifiée par la solution DocuSign, via la plateforme DocuSign Agreement Cloud, conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code civil. Tout document signé selon cette procédure de signature électronique constitue l’original dudit document et constitue une preuve littérale au sens des articles 1364 et 1366 du Code civil.
Dans ces conditions, les parties acceptent qu’en cas de litige les éléments d’identification, les certificats de signature électronique et les signatures électroniques, les marques de temps et les documents échangés sous forme électronique soient admissibles devant les tribunaux et fassent preuve des données, des consentements et des faits qu’ils contiennent ainsi que des signatures qu’ils expriment, qui auront le même effet juridique qu’une signature manuscrite.
Fait à ECHILLAIS
Le 19 mars 2022
Xxxxxxx XXXXXXXXX
Xxx pour acceptation des fonctions de Gérant
ANNEXE
ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Ouverture, au nom et pour le compte de la Société, d’un compte bancaire auprès de la Caisse d’épargne Aquitaine Poitou-Charente, en son agence de Marennes -86281
Conformément aux dispositions de l'article R. 210-5 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.