CONTRAT DE CESSION
CONTRAT DE CESSION
Entre les soussignées :
La SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE D’AMENAGEMENT DE RENOVATION ET D’EQUIPEMENT DE LEVALLOIS PERRET – SEMARELP
Société anonyme d’économie mixte au capital de 19.797.225,00 euros, dont le siège social est situé 00, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXXXXX, enregistrée auprès du RCS de Nanterre sous le n° 775 726 359.
Représentée par son directeur général, Monsieur Xxxxxx XXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes par le Conseil d’administration en date du [ ],
Ci-après désignée le « Vendeur »,
D’une part,
Et :
La VILLE DE COURBEVOIE
0, xxxxx xx x’Xxxxx xx Xxxxx - 00000 XXXXXXXXXX
Représentée par son Xxxxx, Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes par délibération du Conseil Municipal en date du [ ],
Ci-après désignée l’« Acquéreur »,
D’autre part,
Le Vendeur et l’Acquéreur sont ci-après dénommés ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie »,
IL A ÉTÉ, PRÉALABLEMENT AUX PRÉSENTES, EXPOSÉ CE QUI SUIT
1. La société LEVAPARC est une société anonyme d’économie mixte au capital de 620.404 euros, dont le siège social est situé 00, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXXXXX, immatriculée auprès du RCS de Nanterre sous le n° 353 347 222 (ci-après la « Société »). Elle a comme activité principale l’exploitation de tous parkings principalement publics sur la Commune de LEVALLOIS soit par voie de concession directe, soit en régie pour compte de tiers et la fourniture de toutes prestations de services, directement ou indirectement liées à ladite exploitation, tels que l'entretien et le gardiennage.
2. La Société ne détient à ce jour, directement ou indirectement, aucune participation dans aucune autre société ou entreprise, que ce soit en France ou à l’étranger.
3. La répartition du capital social et des droits de vote de la Société, après réduction de capital non motivée par des pertes, est la suivante :
Actionnaires | Nombre d’actions /droit de vote | Quote-part du capital et des droits de vote |
SEMARELP | 1.111 | 0,716 % |
VILLE DE LEVALLOIS | 153.990 | 99,284 % |
Total | 155.101 | 100 % |
Le Vendeur souhaite céder à l’Acquéreur ses 1.111 actions représentant environ 0,716 % du capital et des droits de vote de la Société (ci-après les « Actions Cédées »).
4. L’Acquéreur s’est préalablement déclaré disposé pour sa part à acquérir les Actions Cédées sous la condition que les actionnaires de la Société aient préalablement et collectivement pris en assemblée générale, toutes décisions relatives (i) à la transformation de la Société à en un nouveau statut de société publique locale, (ii) à l’intégration dans les statuts de toutes les dispositions utiles s’y rapportant notamment celles visant à modifier l’organisation de son conseil d’administration, et voté en faveur de toute autre résolution utile, le cas échéant, pour mettre en place le conseil d’administration.
5. Le Vendeur a confirmé de son côté à l’Acquéreur :
- que le Conseil d’administration de la Société réuni le [ ] a agréé (i) le projet de cession conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts et (ii) l’Acquéreur en tant que nouvel associé de la Société.
- que l’assemblée générale de la Société approuvant les décisions ci-dessus s’est tenue le [ ], étant précisé que la transformation de la Société en SPL a été soumise à réalisation de la condition suspensive (i) de la sortie partielle du Vendeur du capital de la Société via une réduction de capital non motivée par des pertes (rachat de 37.387 actions au Vendeur) et (ii) de la réalisation de la cession, objet du présent contrat, soldant ainsi la participation du Vendeur dans le capital de la Société,
- que, par décision du Conseil d’administration de la Société en date du [_ _], la sortie partielle du Vendeur du capital de la Société via une réduction de capital non motivée par des pertes a été réalisée, le capital social ayant été réduit à due concurrence, de telle sorte que la répartition du capital à ce jour est celle rappelée ci-dessus,
- qu’un Conseil d’administration de la Société sera réuni [dans les prochains jours] à l’effet notamment de constater la composition du capital social, la prise d’effet de la transformation de la Société en SPL, la composition du Conseil d’administration et de statuer sur la dissociation des fonctions entre le Président du Conseil d’administration et le directeur général, de nommer en conséquence le Président du Conseil d’administration et le directeur général,
6. Le Vendeur et l’Acquéreur sont donc convenus de la cession, objet du présent contrat, sous les termes et conditions des présentes (ci-après le « Contrat »).
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT
ARTICLE 1 - DÉFINITIONS
A chaque fois qu’ils seront utilisés dans le Contrat, en ce compris son exposé, ses annexes et les titres des articles ou des clauses, les termes suivants, utilisés avec une majuscule initiale, auront le sens défini au présent article, sans qu’il y ait lieu de distinguer selon qu’ils sont utilisés au singulier ou au pluriel.
Acquéreur : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du Contrat, Actions Xxxxxx : a le sens qui lui est attribué dans l’exposé du Contrat Article : désigne un article du Contrat,
Cession : a le sens défini à l’Article 2 du Contrat,
Parties : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du Contrat,
Prix : désigne le prix des Actions Cédées tel que convenu à l’Article 3 du Contrat,
Société : a le sens qui lui est attribué au 1. de l’exposé préalable,
Vendeur : a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du Contrat.
ARTICLE 2 - CESSION DES ACTIONS CÉDÉES
Par les présentes, le Vendeur cède ce jour à l’Acquéreur, qui les acquiert, les Actions Cédées, libres de tout nantissement ou autre sûreté, moyennant le Prix défini à l’Article 3 (la « Cession »).
La Cession entraine le transfert immédiat de la pleine propriété des Actions Xxxxxx, en ce compris tous droits qui y sont attachés.
ARTICLE 3 - PRIX
3.1 Prix des Actions Cédées
Le Prix des Actions Cédées est de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros (39.996,00 Euros) (le « Prix »).
L’Acquéreur étant une collectivité territoriale, le paiement du Prix sera effectué selon les procédures habituelles dans ce cadre. L’Acquéreur s’oblige à émettre le mandat administratif nécessaire au paiement du Prix dans les plus brefs délais de telle sorte que ce dernier soit effectué entre les mains du Vendeur dans un délai maximum de 30 jours à compter de la date de signature du Contrat et de la remise des documents listés à l’Article 4.
3.2 Frais et taxes
Conformément à l’article 1042 II. du Code Général des Impôts, les acquisitions d'actions réalisées par les communes, les départements, les régions et leurs groupements dans le cadre de l'article L. 1522-1 du code général des collectivités territoriales ne donnent lieu à aucune perception au profit du Trésor, sous réserve que la décision de l'assemblée délibérante compétente pour décider de l'opération fasse référence à la disposition législative en cause et soit annexée à l'acte. La délibération de la Ville sur ce point est jointe au Contrat en Annexe XX pour les besoins de l’enregistrement qui sera donc effectué gratuitement. La réalisation de la formalité d’enregistrement sera à la charge de l’Acquéreur.
Les autres frais et taxes éventuels relatifs à la Cession seront à la charge du Vendeur.
ARTICLE 4 - DOCUMENTS REMIS CE JOUR
Le Vendeur remet à l’Acquéreur :
i) l’ordre de mouvement original complété et signé par le Vendeur, qui devra ensuite être conservé par la Société dans le registre des mouvements de titres à l’appui du mouvement ainsi opéré,
ii) une copie certifiée conforme de la décision du Conseil d’administration de la Société agréant la Cession au profit de l’Acquéreur.
L’Acquéreur remet au Vendeur copie de l’instruction de virement adressée ce jour à sa banque en vue du règlement du Prix.
ARTICLE 5 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR
Le Vendeur fait, de bonne foi, dans le cadre de la Cession, les présentes déclarations et garanties :
5.1 Pouvoirs et capacité
Le Vendeur dispose d’une pleine capacité pour signer le Contrat et réaliser la Cession.
Il n’est pas en état de cessation de paiement et n’a fait l’objet d’aucune demande en nullité ou en dissolution, ni d’aucune procédure instituée dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises telle que prévue par les dispositions du Livre VI du Code de commerce (ou d’une procédure similaire) et qu’il n’existe aucune raison justifiant qu’il soit en état de cessation de paiement, fasse l’objet d’une telle demande ou procédure ou se trouve en période suspecte au sens du droit des procédures collectives.
Le Contrat constitue un engagement valable du Vendeur qui le lie conformément à ses stipulations.
Le Vendeur déclare que l’ensemble des autorisations ou formalités nécessaires au présent Contrat ont été obtenues.
5.2 Capital social de la Société
Les Actions Xxxxxx sont intégralement libérées et librement cessibles.
5.3 Comptes annuels des trois derniers exercices
Le bilan, le compte de résultat et les annexes y afférentes de la Société au 31 décembre 2021, au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023 ont été préparés conformément aux méthodes et principes comptables appliqués par la Société de façon constante aux cours des trois derniers exercices clos, lesquels sont conformes aux réglementations en vigueur et aux principes comptables généralement admis en France. Ils ont été certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes.
5.4 Instances et litiges
La Société n’est, à ce jour, partie à, ni menacée par, aucune instance devant quelque juridiction, tribunal, arbitre, médiateur que ce soit, ni à aucune procédure d’expertise judiciaire ou non, engagée par, ou contre, des salariés, anciens salariés, tiers ou notamment toutes administrations fiscales, parafiscales, sociales ou de nature économique, ou des actionnaires ou associés, et qui soit susceptible de faire naître à sa charge des obligations ou des dettes.
La Société n’est pas défaillante dans l’exécution d’un jugement, d’une décision ou injonction d’une juridiction quelconque, qu’elle soit judiciaire, administrative ou arbitrale.
5.5 Déclarations fiscales
La Société a toujours déposé aux dates prescrites et dans les formes nécessaires les déclarations fiscales, parafiscales et douanières lui incombant et ces déclarations étaient sincères, régulières et conformes aux prescriptions qui lui étaient applicables.
La Société s’est toujours acquittée dans les formes et les délais prescrits de ses obligations fiscales, parafiscales et douanières, et n’est ni en retard ni en défaut dans la déclaration et/ou le règlement d’aucune somme due aux administrations fiscales.
La Société respecte et a toujours respecté l’ensemble des dispositions fiscales, parafiscales et douanières qui lui sont ou lui étaient applicables.
La Société n’a fait au cours des trente-six (36) derniers mois et ne fait l’objet d’aucune vérification ou contrôle en matière d’impôt, n’est engagée dans aucune procédure contre les autorités compétentes quant à la détermination ou au paiement des impôts et n’a pas reçu d’avis de vérification, de proposition de rectification ou autre contestation ou demande d’informations en matière d’impôts et taxes.
5.6 Déclarations sociales
La Société a toujours déposé aux dates prescrites et dans les formes nécessaires les déclarations sociales lui incombant et ces déclarations étaient sincères, régulières et conformes aux prescriptions qui lui étaient applicables.
La Société s’est toujours acquittée dans les formes et les délais prescrits de ses obligations sociales, et n’est ni en retard ni en défaut dans la déclaration et/ou le règlement d’aucune somme due à ces administrations.
La Société respecte et a toujours respecté l’ensemble des dispositions légales et réglementaires à ce titre qui lui sont ou lui étaient applicables.
A ce jour, la Société n’est engagée dans aucune procédure à ce titre.
5.7 Contrats
La Société n’est en défaut ni en situation de manquement au titre d’aucun contrat conclu par la Société.
Aucune partie à un contrat conclu par la Société ne se trouve en situation de manquement aux obligations principales qui y sont mises à sa charge, et aucun contrat n’est l’objet ni n’est raisonnablement susceptible d’être l’objet d’une résiliation, d’une annulation ou d’une caducité.
5.8 Sûretés, cautions, avals, garanties et lettres d'intention
La Société n’a pas consenti de sûretés, cautions, avals, garanties ou lettres d'intention pour l’exécution d’engagements contractés par des tiers.
D’une manière générale, la Société n’est tenue par aucun engagement hors bilan d’aucune sorte.
5.9 Propriété intellectuelle
La Société n’est propriétaire d’aucune marque ou autre droit de propriété intellectuelle et dispose d’un titre valable sur tous les autres droits de propriété intellectuelle qu’elle utilise.
5.10 Gestion de la société depuis le 31 décembre 2023
Depuis le 31 décembre 2023, la Société a été gérée de manière raisonnable et n’a accompli aucune opération sortant du cours normal des affaires.
Il est précisé toutefois que le capital social de la Société a été réduit de 149.548,00 Euros en décembre 2024 dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes par annulation d’actions.
ARTICLE 6 – RESPONSABILITÉ
Le Vendeur reconnait que toute fausse déclaration ou omission volontaire de sa part concernant exclusivement les déclarations visées à l’Article 5 est susceptible d’engager sa responsabilité à l’égard de l’Acquéreur.
ARTICLE 7 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE L’ACQUÉREUR
L’Acquéreur déclare et garantit au Vendeur qu’il a tout pouvoir et toute autorité pour signer le Contrat, souscrire les engagements qui en résultent pour lui et exécuter chacune des obligations mises à sa charge par le Contrat et qu’il n’est partie à aucune procédure, convention ou accord conclu avec un tiers, ni soumis à une quelconque réglementation, qui auraient pour effet de l’empêcher de signer le Contrat ou d’exécuter l’ensemble des obligations mises à sa charge par le Contrat, ou dont le Contrat constituerait la violation de l’une des stipulations, décisions ou dispositions.
ARTICLE 8 - CLAUSES GÉNÉRALES
8.1 Modifications du Contrat
Le Contrat ne peut être modifié ou amendé, sauf par écrit et avec la signature des Parties ou sauf erreur manifeste ou modifications de circonstances de fait dans une mesure en rendant impossible l’application.
8.2 Nullité des accords antérieurs au Contrat
Le Contrat constitue avec les actes pris pour son application l’intégralité de l’accord conclu entre les Parties et il annule et rend de nul effet, tous les documents antérieurement échangés entre les Parties relativement au même objet.
8.3 Renonciation au bénéfice d’une stipulation
Aucune renonciation au bénéfice d’une déclaration, attestation, garantie ou condition ne sera effective sans une déclaration écrite, non équivoque et signée par la Partie qui renonce. Notamment, sauf lorsqu’il en est stipulé autrement dans les présentes, l’absence de réponse ou de prise de position par une Partie sur un fait ou un événement ne pourra pas être interprétée par l’autre Partie ou par tout tiers comme une réponse ou une prise de position quelconque.
8.4 Nullité d’une stipulation
Dans le cas où une ou plusieurs stipulations du Contrat seraient ou deviendraient nulles, illégales ou inapplicables d’une manière quelconque, la validité, la légalité ou l’application des autres stipulations des présentes n’en seraient aucunement affectées ou atteintes. Dans ce cas, les Parties s’engagent à remplacer la stipulation ainsi rendue inefficace de manière à prévoir une nouvelle stipulation conforme aux exigences légales et d’effet économique équivalent.
8.5 Indivisibilité des stipulations
De convention expresse, et à titre de condition impulsive et déterminante, les soussignés conviennent que la Cession des Actions Cédées et les autres opérations visées aux présentes sont des opérations indivisibles, qui se servent réciproquement de cause et qui ne sont pas susceptibles d’exécutions partielles ou dissociées dans le temps, sauf pour le cas où elles sont prévues.
En conséquence, aucune des Parties ne sera tenue d’exécuter les obligations qui découlent pour elle des présentes si l’une quelconque de ces obligations n’est pas réalisée de façon simultanée, le tout sauf faute de sa part, et la réalisation de l’une de ces opérations ne deviendra définitive qu’après réalisation de l’ensemble des autres opérations.
8.6 Transfert
Le bénéfice du Contrat ne peut être transféré par aucune des Parties au bénéfice d’un tiers sans l’accord préalable, écrit et non équivoque de chacune des Parties.
8.7 Titres et exposé
Les titres des articles sont indiqués pour la commodité, ils ne peuvent avoir aucune incidence sur le contenu des stipulations contractuelles. L’exposé des présentes forme un tout indissociable avec le Contrat dont il fait partie intégrante.
8.8 Références croisées
Toute référence à une clause ou à un article dans le corps des présentes doit être interprétée comme une référence à une clause ou à un article du Contrat sauf lorsqu’il en est indiqué autrement.
Également, toute référence à une clause ou à un article implique une référence à l’ensemble des stipulations de cette clause ou de cet article en ce compris les clauses et sous clauses qu’il comporte.
ARTICLE 9 - NOTIFICATIONS
Toute notification qui serait réciproquement à faire sera bien et valablement réalisée par simple lettre recommandée avec demande d’avis de réception et en cas d’urgence justifiée par télécopie ou, en cas d’interruption du service postal, par tous moyens utiles, tous délais courant soit du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa première présentation, les indications de la Poste faisant foi, soit du jour de remise de l’avis délivré par un autre moyen.
Les délais seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 et suivants du Code de procédure civile.
Toutes notifications seront bien et valablement réalisées :
- pour le Vendeur : à son siège social.
- pour l’Acquéreur, à l’adresse suivante : Mairie de COURBEVOIE - 0, xxxxx xx x’Xxxxx xx Xxxxx
- 92400 COURBEVOIE
chacune des Parties ayant l’obligation d’informer promptement l’autre Partie de toute modification de domicile ou de siège social.
ARTICLE 10 - FRAIS ET HONORAIRES
Les Parties supporteront la charge des frais et honoraires de leurs conseils respectifs pour la préparation et l’exécution du Contrat et de l’ensemble des contrats y afférents.
ARTICLE 11 - DROIT APPLICABLE - COMPÉTENCE
11.1 Droit applicable
Le Contrat est régi par le droit français.
11.2 Compétence
Tous différends qui viendraient à naître à propos du présent Contrat, de sa validité, de son exécution ou de son inexécution seront soumis au Tribunal de Commerce de Nanterre.
Fait et signé à , le 2024
En trois (3) originaux (dont un sera conservé par le service des impôts pour l’enregistrement)
LE VENDEUR
SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE D’AMENAGEMENT DE RENOVATION ET D’EQUIPEMENT DE LEVALLOIS PERRET – S.E.M.A.R.E.L.P.
Monsieur Xxxxxx XXXXX Directeur Général
L’ACQUÉREUR
LA VILLE DE COURBEVOIE REPRÉSENTÉE PAR