CONDITIONS GÉNÉRALES DE LA SOCIÉTÉ TALEO®
CONDITIONS GÉNÉRALES DE LA SOCIÉTÉ TALEO®
Le présent contrat (le « Contrat ») entre Taleo Corporation, sise au 0000 Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx (« Taleo ») et la partie désignée dans la rubrique Nom de la Société du Bon de Commande (le « Client »), décrit les conditions dans lesquelles Taleo fournit ses produits et services au Client.
1. Durée du Contrat et Renouvellement. La durée initiale du Contrat est définie dans le Bon de Commande (la « Durée Initiale »). A l’expiration de la Durée Initiale ou de toute Période de Renouvellement, le Contrat et tout Bon de Commande seront automatiquement renouvelés pour des périodes successives d’un (1) an (les « Périodes de Renouvellement »), sauf si l'une des parties notifie par écrit à l'autre partie, sa volonté de revoir les termes et/ou le prix (par exemple une augmentation du taux annuel de CPI par salariés de 5%) ou son intention de ne pas renouveler le Contrat au moins quatre-vingt dix (90) jours avant la fin de la période en cours. L’expression « Durée » avec une majuscule désigne la Durée Initiale et toute Période de Renouvellement.
2. Résiliation et Expiration. Chaque partie peut résilier le Contrat par notification écrite adressée à l’autre partie s’il est avéré que cette dernière a commis un manquement grave aux stipulations du Contrat et qu’il n’est pas remédié à ce manquement (ou s'il n’est pas possible de le faire, ni d'éviter qu'un tel manquement ne se reproduise) dans les trente (30) jours suivants la réception de la notification écrite par la partie défaillante. A l’expiration ou à la résiliation du Contrat, le Client cessera toute utilisation du Logiciel à l’exception de la récupération des données telle que décrite ci-après ; Xxxxx pourra désactiver toutes les autres portions du Logiciel pour lesquelles les droits d’utilisation du Client ont expiré ou ont été résiliés. A la demande du Client, Xxxxx pourra fournir une copie des données du Client telles qu’hébergées par Xxxxx lors de la résiliation ou de l’expiration du Contrat. A compter de la date d’entrée en vigueur du Contrat, cette copie pourra être fournie sous forme électronique et dans des formats tels que CSV (séparé par des virgules) ou Excel. Taleo n’est pas tenu de conserver les données du Client qui ne seraient pas récupérées dans les trente (30) jours suivant l’expiration ou la résiliation du Contrat et aura par conséquent la faculté de les détruire au-delà de cette période.
3. Droits d’Utilisation du Logiciel. Taleo accorde au Client, pendant la Durée du Contrat, le droit non transférable, non exclusif et limité d'avoir accès aux produits logiciels propriétaires hébergés et à la documentation associée Taleo (le « Logiciel ») et de les utiliser via un navigateur Internet aux fins d’utilisation interne du Client. Le Logiciel est mis à la disposition du Client en tant que service. Taleo hébergera le Logiciel et en conservera la garde matérielle et ne mettra ces programmes informatiques et codes à la disposition du Client uniquement par Internet afin qu'il y ait accès, qu’il les utilise et les exploite au moyen d'un navigateur (par exemple, Internet Explorer). Aucune stipulation du Contrat ne saurait obliger Xxxxx à remettre au Client, ou à autrement mettre à sa disposition, des copies de programmes informatiques ou de codes issus du Logiciel, que ce soit sous forme de code objet ou de code source. Sauf accord exprès contraire de Xxxxx, le Client consent à ne pas mettre le Logiciel à disposition de tiers (ci-après les « Tiers ») autres que les Tiers ayant accès au Logiciel via Internet et utilisant les fonctions publiques du Logiciel n’exigeant pas l’attribution d’un mot de passe Client (e.g., les candidats au recrutement). Si un Tiers est autorisé par Xxxxx à accéder au Logiciel dans les conditions définies dans la phrase précédente, les parties conviennent que le Client est responsable de l’utilisation du Logiciel par ce Tiers, en ce compris de sa conformité aux stipulations du Contrat et dans les mêmes conditions que s’il s’agissait d’un préposé du Client. A l’exception des cas où la loi en vigueur s’oppose à l’interdiction des activités suivantes, le Client ne doit pas prêter, louer, distribuer ou revendre le Logiciel, ni utiliser le Logiciel afin de développer une solution concurrente (ni contracter avec un tiers dans ce but). Le Client ne doit pas supprimer ou modifier les logos, les marques, les mentions de brevet ou de droit d'auteur, les légendes en matière de confidentialité ou de propriété ou autres mentions ou les marquages se trouvant sur le Logiciel ou dans le Logiciel.
4. Bon de Commande. Le Logiciel commandé par le Client est décrit dans un formulaire signé par toutes les parties (le « Bon de Commande »). Chaque Bon de Commande doit préciser le prix et les conditions de règlement attachés à l’utilisation du Logiciel. Chaque Bon de Commande doit mentionner le nombre maximum de salariés (le « Nombre Maximum de Salariés »). Le Logiciel peut être utilisé par ou au bénéfice d’un Client dont le nombre de salariés n'excède pas le Nombre Maximum de Salariés indiqué sur le Bon de Commande sauf accord écrit entre les parties. Les Bons de commande, pendant la Durée,
5. Piratages Ethiques et Robots. Le Client, ses salariés ainsi que les consultants intervenant au nom du Client s’interdisent de : (i) réaliser un examen technique de l'intégrité de la sécurité du logiciel ou de l’infrastructure, un test de pénétration, un test de charge, une simulation de déni de service ou une analyse de vulnérabilité (un « Piratage Ethique ») sans le consentement écrit préalable de Taleo, ou
(ii) tenter d’accéder aux données d'un autre client de Xxxxx. Le Client et tout consultant intervenant au nom du Client ne devront en aucun cas utiliser un outil logiciel conçu pour émuler automatiquement les actions d’un utilisateur humain (ces outils sont communément désignés comme des « Robots ») en conjonction avec le Logiciel Taleo (que ce soit avec une instance de production du Logiciel ou non). Les Robots usuels incluent, sans limitation, Loadrunner, Winrunner, Silk performer, Rational Robot, QALoad and WebLOAD et tous programmes communément utilisés pour la saisie des données, chargement de données, migration de données, test de chargement, test de rendement, contrôle de rendement, mesure de rendement, et test de stress. L’utilisation par le Client, par tout préposé ou par tout consultant du Client d’un Robot, y compris ceux énumérés ci-dessus ou d’autres programmes similaires, avec le Logiciel pour les besoins énumérés ci-dessus ou tout autre but, est un manquement grave au Contrat.
6. Services d’Hébergement et Assistance Client. Taleo héberge et conserve le Logiciel, toutes les données du Client et des candidats téléchargées ou saisies dans le Logiciel conformément aux pratiques et procédures Taleo en vigueur (les « Services d’Hébergement ») définies à xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx (ou tout autre site vers lequel Xxxxx redirige) pendant la Durée du Contrat. Les (i) pratiques et les procédures d’assistance de Xxxxx et (ii) pratiques et procédures de sauvegarde des données et de restauration sont définies à xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx (ou tout autre site vers lequel Taleo redirige). Le nom d’utilisateur permettant d’accéder aux conditions d’assistance susvisées est « taleosupport » ; le mot de passe permettant d’accéder aux conditions d’assistance susvisées est « termsQ208 ». Xxxxx se réserve le droit de modifier les pratiques et les procédures ainsi que son infrastructure technique et d’hébergement à la condition que les modifications ne dégradent pas substantiellement le niveau général des Services d’Hébergement fournis aux clients de Xxxxx.
7. Services de Conseil. Le Client peut choisir de demander à Xxxxx de lui fournir des services de conseil pour appuyer la mise en œuvre et l’optimisation du Logiciel (les « Services de Conseil ») qui seront détaillés dans un cahier des charges signé par les parties (le « Cahier des Charges »). Les parties conviennent, sous réserve des stipulations du Contrat, que, en ce qui concerne les documents, les modèles, les programmes informatiques, les systèmes informatiques, les données, la documentation informatique et tous autres contenus créés ou préparés par Taleo spécifiquement pour le Client au titre d’un Cahier des Charges (les « Livrables »), le Client aura une licence non exclusive, non transférable limitée à l’utilisation interne sous forme de code objet, aux fins d’utiliser lesdits Livrables pour ses besoins internes pendant la Durée du Contrat. Les Cahiers des Charges sont régis par le Contrat et en cas de conflit, de contradiction ou d’incohérence entre les stipulations d'un Cahier des Charges et celles du Contrat, les stipulations du Contrat auront préséance, excepté pour l’étendue des travaux, le prix des prestations, la devise, les frais de déplacement et les modalités de paiement pour lesquels le Cahier des Charges aura préséance.
8. Informations Confidentielles. Le Client et Xxxxx reconnaissent qu'en raison de leur relation dans le cadre du Contrat, ils auront accès à certaines informations et éléments concernant la technologie, l’activité, les plans et les clients de l'autre partie, qui sont confidentiels et ont une valeur importante pour cette partie, laquelle valeur serait diminuée si ces informations étaient divulguées à des tiers (les « Informations Confidentielles »). Les Informations Confidentielles de Taleo comprennent, sans limitation, les informations qui sont expressément désignées comme étant confidentielles, les caractéristiques et les fonctions du Logiciel qui ne sont pas disponibles au public en général sur Internet (y compris les copies d'écran de ceux-ci), les plans relatifs aux produits futurs, la documentation ou les spécifications fournies au Client, les conditions (y compris les prix) du Contrat, mais non la seule existence de ce Contrat, les Bons de Commande, les Cahiers des Charges, les annexes, addenda ou avenants au Contrat, les résultats des tests de performance et de sécurité (qu'ils aient été effectués par Taleo ou par le Client), ainsi que toute autre information privative, financière ou commerciale fournie
au Client par Xxxxx. Les Informations Confidentielles du Client comprennent sans limitation, les informations qui sont expressément indiquées comme étant confidentielles, les informations téléchargées sur le Logiciel par un Candidat ainsi que toute information commerciale du Client téléchargée sur le Logiciel. Les parties conviennent qu'elles s’interdiront et s'assureront que leurs salariés, leurs mandataires et leurs prestataires s’interdiront d’utiliser (sauf en application du Contrat), de disséminer ou de divulguer, de quelque manière que ce soit, toute Information Confidentielle de l'autre partie à une personne, une société ou une entité, sauf à des fins que la partie divulgatrice pourrait autoriser ultérieurement par écrit. Les parties conviennent qu'elles traiteront toute Information Confidentielle avec le même degré de précaution que celui qu’elles accordent à leurs propres Informations Confidentielles et les parties déclarent qu'elles prennent toutes les mesures raisonnables afin de protéger leurs propres Informations Confidentielles. À la demande du Client ou de Xxxxx, l'autre partie doit indiquer si elle considère qu'une information ou un élément donné est confidentiel. Nonobstant ce qui précède, les « Informations Confidentielles » ne comprennent pas : (i) les informations connues antérieurement de la partie réceptrice, sans référence aux Informations Confidentielles, (ii) les informations qui sont connues du public, ou qui le deviennent sans aucun acte ni aucune omission de la partie réceptrice, (iii) les informations élaborées de façon indépendante par la partie réceptrice, sans référence aux Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, (iv) les informations reçues d'un tiers qui n'est pas tenu par une obligation de confidentialité au regard des Informations Confidentielles, (v) les informations dont la divulgation est requise par une ordonnance administrative ou judiciaire, au titre d’une exigence administrative ou réglementaire ou dans le cadre d’un arbitrage ou d’un litige découlant du Contrat.
9. Propriété Intellectuelle. Le Client conserve la totalité des droits, titres de propriété et intérêts sur les données téléchargées sur le Logiciel par les salariés ou les candidats au recrutement du Client. Xxxxx conserve la totalité des droits et des titres de propriété sur le Logiciel, la documentation associée, toutes modifications et/ou améliorations du Logiciel sans considération pour l’origine ou la source d’inspiration de telles modifications et/ou améliorations, ni pour les apports du Clients à de telles modifications et/ou améliorations. Xxxxx conserve également la totalité des droits et des titres de propriété sur les Services de Conseil, les supports de formation spécifiques et tous les Livrables mentionnés dans le Cahier des Charges applicable, en incluant toutes les modifications et/ou améliorations apportées, dans la mesure ou aucune Information Confidentielle du Client n’est divulguée ou incluse dans une partie du Livrable utilisé par Xxxxx. Le Client reconnaît que Xxxxx conserve la totalité des droits et des titres de propriété sur les données de transaction et de rendement liées à l'utilisation du Logiciel que Xxxxx peut collecter et utiliser à des fins commerciales, à condition que cette utilisation ne révèle pas l'identité du Client ou d’informations pouvant identifier un préposé ou un candidat au recrutement du Client. Aux termes du présent article, Xxxxx ne concéde pas de licence au Client ni ne lui fournit de logiciel ou service tiers qui serait nécessaire pour utiliser ou optimiser les Services de Conseil ou les Livrables.
10. Taxes. Les sommes, redevances et les taxes dues par le Client à Taleo en application du Contrat n’incluent pas le paiement de taxes et impôts étrangers, locaux, nationaux ou internationaux. Le Client accepte de prendre à sa charge ou d’être responsable du paiement de tels impôts et taxes résultant du Contrat, qu’ils soient applicables à Taleo ou au Client, à l’exception de tout impôt relatif aux recettes nettes de Taleo. Si le Client est tenu par la loi de déduire ou de retenir des sommes dues à Taleo en application du Contrat, le Client paiera le montant requis à l'autorité administrative concernée et paiera à Taleo, en plus du montant exigible par Xxxxx au titre du Contrat, le montant net complémentaire que Xxxxx aurait effectivement reçu si une telle déduction ou retenue n'avait pas été pratiquée.
11. Paiement en retard. Les sommes dues aux termes du Contrat qui ne sont pas payées à la date de leur exigibilité et qui ne font pas l’objet d’une contestation raisonnable, seront majorées d'un intérêt de retard égal au taux de la Banque Centrale Européenne plus huit (8) points par mois xx, x’xx est moindre, au taux maximum permis par la loi applicable. Lorsqu'un montant demeure impayé alors qu'il est exigible, Xxxxx pourra également, à son gré, suspendre l’accès du Client au Logiciel et aux Services d’hébergement jusqu’à ce que le paiement intervienne et/ou exercer le ou les droit(s) de résiliation dont Xxxxx serait titulaire aux termes du Contrat.
12. Garanties Taleo. Xxxxx déclare et garantit ce qui suit : (i) Xxxxx possède tous les droits nécessaires pour accorder au Client ceux prévus au Contrat ; (ii) Taleo met en oeuvre tous les moyens commercialement raisonnables afin de détecter les bombes logiques, virus et dispositifs et/ou codes provoquant des limitations techniques (les logiciels qui permettent à Taleo d'avoir un accès à distance afin de fournir les
services d'assistance technique ne constituent pas un code destructeur dans le cadre du présent article) ;
(iii) le Logiciel fonctionnera de manière substantiellement conforme aux manuels d’utilisation et/ou aux documents techniques habituellement fournis par Xxxxx en complément du Logiciel (la
« Documentation ») ; et (iv) les Services de Conseil seront fournis de manière professionnelle et conforme à l’état de l’art, avec le niveau de compétence et de diligence requis par les pratiques et procédures professionnelles d’usage.
13. GARANTIE LIMITÉE. XXXXX EXCLUT TOUTE GARANTIE NON EXPRESSÉMENT STIPULÉE D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE LE LOGICIEL, LA DOCUMENTATION, LES LIVRABLES ET AUTRES MATÉRIELS ET SERVICES. XXXXX NE GARANTIT AUCUNEMENT QUE L’UTILISATION DU LOGICIEL SOIT EXEMPTE D’ERREURS OU QU’ELLE SERA ININTERROMPUE.
14. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. EN AUCUN CAS LES PARTIES NE SONT RESPONSABLES DES DOMMAGES INDIRECTS RÉSULTANT DU CONTRAT. CETTE STIPULATION SURVIVRA À L’EXPIRATION OU À LA RÉSILIATION DU CONTRAT. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE DANS LA LOI, LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DES PARTIES AU REGARD DU CONTRAT NE SAURAIT EXCÉDER LE MONTANT DES REDEVANCES PAYÉES PAR LE CLIENT À TALEO POUR LES SERVICES FOURNIS AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA SURVENANCE DE L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ.
15. Indemnisation en cas de contrefaçon. Xxxxx, à ses frais, défendra ou, à son choix, transigera toute réclamation, action ou allégation formée contre le Client, selon laquelle le Logiciel ou les Livrables portent atteinte à des droits d'auteur, des brevets, des secrets commerciaux ou tout autre droit de propriété intellectuelle valable d'un tiers et paiera toute condamnation allouée par un jugement définitif ou toute somme convenue au titre d’une transaction, à condition que le Client avise Taleo promptement par écrit de cette réclamation, action ou allégation de contrefaçon et accorde tous les pouvoirs à Xxxxx pour agir de la manière envisagée. Xxxxx aura le droit exclusif de défense à une telle réclamation, action ou allégation et de les transiger, à sa seule discrétion, et le Client ne peut transiger ou faire des compromis sur une réclamation, action ou allégation, sauf avec le consentement écrit préalable de Xxxxx. Le Client doit, à la demande raisonnable de Xxxxx, lui transmettre les informations et lui prêter assistance afin de transiger de telles réclamations ou de s'y opposer. En cas de réclamation, d'action ou d'allégation de contrefaçon actuelle ou possible, Taleo peut, à son choix et à ses frais : (a) octroyer au Client le droit de continuer d'utiliser le Logiciel ou la partie contrefaisante de celui-ci ; (b) modifier ou amender le Logiciel ou la partie contrefaisante de celui-ci, ou remplacer le Logiciel ou la partie contrefaisante de celui-ci par un autre logiciel ayant essentiellement les mêmes ou de meilleures capacités ou, si les remèdes susmentionnés ne sont pas commercialement réalisables ; (c) résilier le Contrat de plein droit et rembourser au Client le montant au prorata des redevances payées d'avance par le Client pour le reste de la Durée du Contrat, calculé à compter de la date de résiliation jusqu'à la date d'échéance du Contrat. Les obligations qui précèdent ne s'appliquent pas dans le cas où la contrefaçon résulte de (a) l'utilisation du Logiciel d'une manière qui n'est pas prévue dans le Contrat ; (b) l'utilisation du Logiciel en combinaison avec d'autres produits, équipements, dispositifs, logiciels, systèmes ou données qui ne sont pas fournis par Taleo, dans la mesure où la réclamation porte sur une telle combinaison ; ou (c) une altération, modification, personnalisation du Logiciel réalisée par une personne autre que Xxxxx ou les représentants autorisés de Xxxxx, si cette contrefaçon ne se serait pas produite en l'absence d'une telle modification ou combinaison. Le article énonce la responsabilité totale de Xxxxx pour toute contrefaçon de brevet, de droits d'auteur, de secret commerciaux ou de tout autre droit de propriété intellectuelle, toute autre responsabilité à ce titre étant exclue.
16. LOI APPLICABLE. LE CONTRAT EST RÉGI PAR LA LOI FRANÇAISE ET DOIT ÊTRE INTERPRÉTÉ CONFORMÉMENT À CELLES-CI, SANS RÉFÉRENCE AUX PRINCIPES RÉGISSANT LES CONFLITS DE XXXX. LE CONTRAT NE SERA EN AUCUN CAS RÉGI PAR LA CONVENTION DES NATIONS UNIES SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES.
17. Conformité aux lois et Décharge de Contrôle. Chaque partie s’engage à se conformer à l’ensemble des lois et règlements applicables à son activité dans le cadre du contrat en ce compris la législation des Etats Unis en matière d’exportation applicable au Logiciel. Xxxxx doit s’abstenir de fournir au Client tout conseil juridique relatif au droit du travail, à la protection des données à caractère personnel ou à toute autre législation ou réglementation en vigueur dans le territoire sur lequel le Client utilise le Logiciel (les « Lois »). Le Client reconnaît avoir connaissance des risques liés à une utilisation du Logiciel non conforme aux Lois et accepte d’assumer la pleine et entière responsabilité de la conformité de l’usage du Logiciel aux Lois applicables par ses salariés. Le Client reconnaît et accepte le fait que
Taleo n'exerce aucun contrôle sur les pratiques particulières de gestion du personnel du Client dans le cadre de l’utilisation du Logiciel. Le Client reconnaît et accepte que Xxxxx n'exerce aucun contrôle sur les décisions relatives à l’embauche, la promotion, l’avancement, la résiliation, la notification ou l’indemnisation d'un candidat ou d’un salariés (les « Décisions de Gestion du Personnel »). Xxxxx exclut toute responsabilité liée aux Décisions de Gestion du Personnel du Client et aux dommages pouvant en résulter, ainsi qu’aux données ou code malicieux téléchargés sur le Logiciel par le Client, ses salariéss et ses candidats au recrutement.
18. Entrepreneurs indépendants. Taleo et le Client sont des entrepreneurs indépendants. Aucune partie ne peut engager l’autre ou prendre des engagements en son nom. Aucun salariés d’une partie ne peut bénéficier d’avantages ou de droits sociaux accordés aux salariéss de l’autre partie.
19. Renonciation. A aucun moment le défaut d'exécution des obligations figurant au Contrat ou l’absence de demande d’exécution par les parties ne seront réputés constituer une renonciation à ces obligations ni affecter le droit de les faire exécuter ultérieurement.
20. Incorporation et avenants. Le Contrat inclut les annexes jointes ci-après ainsi que les Bons de Commande ou Cahiers des Charges signés par Xxxxx et le Client. Ces documents constituent l'accord final, exhaustif et exclusif entre les parties et remplace les négociations, ententes ou accords antérieurs, verbaux ou écrits, quant à l'objet du Contrat. Le Contrat ne peut être modifié, changé ou amendé qu'au moyen d'un document écrit dûment signé par les parties. Dans l’hypothèse d’un conflit ou d’une incohérence entre les stipulations du Contrat et celles des annexes, Bons de Commande ou Cahiers des Charges joints, les termes du Contrat prévaudront.
21. Autonomie des stipulations. Si tout ou partie d’une des stipulations du Contrat est déclarée invalide ou le devient en application d’une disposition légale ou pour toute autre raison, les autres stipulations du Contrat n'en seront pas affectées et demeureront pleinement en vigueur et opposables.
22. Cession. Le Client ne peut céder ni transférer le Contrat, y compris en application d’une disposition légale, sans l’accord préalable et écrit de Xxxxx.
23. Survie des obligations. Les stipulations du Contrat ayant vocation à survivre à son échéance ou à sa résiliation afin d’en réaliser ses objectifs essentiels, incluant, sans limitation, les articles 8 (« Informations Confidentielles »), 13 (« Garantie Limitée ») et 14 (« Limitation de Responsabilité ») resteront par conséquent en vigueur.
24. Exemplaires. Le Contrat peut être signé en deux ou plusieurs exemplaires et peut être échangé sous forme de télécopie ou de copie électronique numérisée. Chaque exemplaire sera réputé constituer un original et tous les exemplaires ensemble constitueront un seul et même document.
Les représentants autorisés des parties, soussignés, ont conclu le Contrat, tel qu'en font foi leur signature des présentes :
Taleo Corporation | Imprimer la Dénomination Sociale du Client ci- dessous : |
Par : | Par : |
Signature autorisée | Signature autorisée |
Nom : Xxxx Xxxxxx | Nom : |
Titre : Senior Vice Pesident and General Counsel | Titre : |