PROJET DE FUSION

PROJET DE FUSION

Entre

L’Association de Développement du Pays des Pyrénées Cathares

Et

L’Association Office de Tourisme de Mirepoix

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES

1/ L’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES,

Association régie par la loi du 1er Juillet 1901,

Référencée sous le n°0091003390 auprès de la Sous-Préfecture de l’Ariège, en vertu d’une déclaration de constitution d’une Association en date du 22 janvier 1999 enregistrée sous le numéro 2/02809 le 5 février 1999, dont le siège social est situé à XXXXXXXXX (00000) – 0, xxxxx xx x’Xxxxxx,

Représentée à l’effet des présentes par M. Xxxx XXXXXXXXXX, en qualité de Président du Conseil d’administration spécialement habilité à l’effet des présentes par délibérations du Conseil d’Administration en date du 28 mars 2017,

ci-après désignée également par les termes « l’Association absorbante ».

D'UNE PART,

2/ L’XXXXXXXXXXX XX X’XXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXX XX XXXXXXXX,

Association régie par la loi du 1er Juillet 1901,

Référencée sous le n°W092001514 auprès de la Préfecture de l’Ariège, en vertu d’une déclaration de constitution d’une Association en date du 30 MAI 1927, dont le siège social est situé à XXXXXXXX (00000) – 00, xxxxx xx Xxxxxxxx XXXXXXX - Xxxxxx xx XXXXXXXX,

Représentée à l’effet des présentes par M. Xxxxxx XXXXXX, en qualité de Président du Conseil d’administration spécialement habilité à l’effet des présentes par délibérations du Conseil d’Administration en date du 6 mars 2017,

ci-après désignée également par les termes « l’Association absorbée ».

D'AUTRE PART,

PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE L’ASSOCIATION OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX PAR L’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES

IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

A – PRINCIPE ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

Les Conseils d’Administration des deux Associations ont décidé de réaliser, sous réserve de l’Approbation par les Assemblées Générales respectives des Associations OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX et de l’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES

PYRENEES CATHARES, la fusion de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX et de l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES qui sera

effectuée par absorption de la première par la seconde.

L’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX fera apport de l’ensemble de ses éléments d’actif à l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES à charge pour cette dernière de prendre en charge l’intégralité de son passif.

Si la fusion se réalise :

 Xx xxxxxxxxxx xx x’Xxxxxxxxxxx XXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXX XX XXXXXXXX sera transmis à l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES dans l’état

où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX, à cette date, sans exception.

 L’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES sera

débitrice des créanciers de l’Association absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraîne novation à leur égard.

B – CARACTERISTIQUES DES ASSOCIATIONS ABSORBEE ET ABSORBANTE

1/ Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX

 L’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX a pour objet, ainsi qu’il résulte de l’article 2 des statuts de développer toutes les formes de l’activité touristique. Elle assume les missions de :

- Accueil,

- Information,

- Promotion,

- Animation et gestion touristique,

- Coordination des actions des partenaires locaux dans le développement touristique,

- Animation numérique du territoire,

- Organisation de formation.

L’association peut également être consultée sur les projets touristiques, collectifs.

L’office de tourisme est habilité à assurer la gestion d’équipements touristiques. Il peut s’il en fait la demande, et dans le respect de la réglementation, assurer la commercialisation touristique. L’office du tourisme s’interdit toute action politique ou religieuse.

L’association a été constituée pour une durée illimitée à compter du 30 mai 1927. Elle est référencée sous le n° W092001514 auprès de la Préfecture de l’Ariège, en vertu d’une déclaration de constitution d’une Association en date du 30 mai 1927.

Le siège social de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX est fixé à XXXXXXXX (00000) – 00, xxxxx xx Xxxxxxxx XXXXXXX, où elle exerce ses activités précitées. Elle dispose également d’un local à CAMON, 00 xxx Xxxxxxx x’Xxxxxxxx.

Elle n’est pas assujettie à l’impôt sur les sociétés.

Elle bénéficie pour ses activités de formation d’un agrément délivrée par la préfecture de la région Midi-Pyrénées le 25 juin 2015 sous le numéro 73 09 00522 09.

En vertu d’une décision de la direction des services fiscaux de l’Ariège en date du 10 octobre 2006, l’association est habilitée à recevoir des dons et à délivrer des reçus fiscaux en contrepartie.

Son expert comptable est le cabinet FID CDBA.

2/ ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES

 L’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES a pour objet, ainsi

qu’il résulte de l’article 2 des statuts, la mise en œuvre de stratégies de développement territorial pour le Pays des Pyrénées Cathares ciblées et déléguées par les Communautés de Communes du territoire, en collaboration avec les acteurs du développement local et les vives du territoire.

De part la labellisation Pays d’art et d’histoire du périmètre du Pays des Pyrénées Cathares, l’Association, conformément aux préconisations de ses différents partenaires, met en place un programme d’actions (animations, formations, visites guidées, conférences, spectacles…) en lien au patrimoine et à l’architecture dont certaines peuvent être payantes.

Elle a été constituée pour une durée illimitée en vertu d’une déclaration de constitution d’une Association en date du 22 janvier 1999 enregistrée sous le n° 2/02809 le 5 février 1999 Elle est référencée sous xx xx 0000000000 xx xx Xxxx-Xxxxxxxxxx xx x’Xxxxxx.

Le siège social de l’association est situé à XXXXXXXXX (00000), 0, xxxxx xx x’Xxxxxx. Elle n’est pas assujettie à l’impôt sur les sociétés.

En vertu d’une décision de la direction des services fiscaux de l’Ariège en date du 12 juin 2007, l’association est habilitée à recevoir des dons et à délivrer des reçus fiscaux en contrepartie.

Son expert-comptable est la société SECAR, et son Commissaire aux comptes est Monsieur Morrero.

C – MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION

Les deux associations menant des actions complémentaires sur plusieurs communes, la fusion envisagée a pour but de permettre la pérennisation et le développement de l’ensemble des services apportés sur l’ensemble du territoire sur lequel chaque association mène son action et notamment la valorisation et la promotion touristique et culturelle du territoire. Ce rapprochement permettra ainsi la mise en œuvre d’une stratégie en vue de l’optimisation de la fréquentation touristique et de la valorisation du patrimoine dans un objectif de développement économique, touristique et culturel.

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

TITRE I – DATE D’EFFET DE LA FUSION - COMPTES DE REFERENCE –

METHODES D’EVALUATION

ARTICLE I : DATE D’EFFET DE LA FUSION – COMPTES DE REFERENCE UTILISES POUR ARRETER LES C ONDITIONS DE L’OPERATION

La fusion sera réalisée avec effet du 1er Janvier 2017.

Toutes les opérations actives et passives réalisées par l’Association absorbée depuis le 1er Janvier 2017 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par l’Association absorbante.

L’exercice social de chacune des sociétés intéressées se termine :

- Pour l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX, le 31 Décembre 2016,

- Pour l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES, le 31 Décembre 2016.

Afin de déterminer les conditions de la fusion, les Conseils d’administrations des Associations OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX et ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS

DES PYRENEES CATHARES ont décidé de se référer aux comptes de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX, absorbée, arrêtés au 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice.

Les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2016 de l’Association absorbée OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle réunie le 27 février 2017.

A RTICLE 2 : METHODE D’EVALUATION

Les biens apportés par l’Association absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable, telle que figurant dans les comptes de l’Association absorbée clos le 31 Décembre 2016.

TITRE II – DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

A RTICLE 3 : DESIGNATION ET EVALUATION DE L’ACTIF ET DU PASSIF

L’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX apportera à l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES, sous les garanties

ordinaires et de droits, tous les éléments d’actif figurant dans ses comptes arrêtés au 31 Décembre 2016, à charge pour l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES d’acquitter les dettes constituant le passif arrêté à la même date de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX.

Il est précisé que l’énumération ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX devant être intégralement dévolu à l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES, dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

3-1) ACTIF

L'actif apporté par l’Association absorbée, dont la transmission est prévue au profit de l’Association absorbante, comprend au 31 Décembre 2016 les biens, droits et valeurs ci-après désignés et évalués :

1. – Immobilisations incorporelles	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette comptable
 Concessions, brevets et droits similaires : logiciel – site internet	10.843,80 €	10.843,80 €	0 €
TOTAL des immobilisations incorporelles	10.843,80 €	10.843,80 €	0 €

2. – Immobilisations corporelles	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette comptable
 Autres immobilisations corporelles (matériel de bureau et mobilier, matériel sono, matériel informatique),	8.290,25 €	7.569,43 €	720,82 €
 Le bénéfice et la charge de tous traités, accords et marchés relatifs à l’activité, intervenus avec tous tiers, et notamment avec les fournisseurs, sous- traitants, clients et administrations : portés pour mémoire,			Mémoire

 Le bénéfice et la charge de tous contrats de bail non énumérés ci-dessus, portés pour mémoire.			Mémoire
TOTAL des immobilisations corporelles	8.290,28 €	7.569,43 €	720,82 €

2. – Immobilisations financières	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette comptable
 Caution	630 €		630 €
TOTAL des immobilisations financières	630 €		630 €
3. – Actif circulant	Valeur brute	Amortissements Provisions	Valeur nette comptable
 Personnel – rémunérations dues	328,15 €		328,15 €
 Autres – produits à recevoir	2.318,01 €	0	2.318,01€
 Valeurs mobilières de placement (dépôt à terme)	20.000,00 €	0	20.000,00 €
 Les disponibilités (Crédit Agricole Caisse d’Epargne - caisse)	43.057,64 €	0	43.057,64€
 Charges constatées d’avance	569,00 €	0	569,00 €
TOTAL de l’actif circulant	66.272,80 €	0	66.272,80 €

3-2) RECAPITULATION DES ELEMENTS D’ACTIF

	Immobilisations incorporelles	0 €
	Immobilisations corporelles	8.290,28 €
	Immobilisations financières	630,00 €
	Actif circulant	66.272,80 €
	Charges constatées d’avance	569,00 €

SOIT UN ACTIF APPORTE EVALUE A 67.623,62 €

Il est rappelé que l'énumération qui précède est seulement énonciative et non limitative et que le présent apport à titre de fusion comprend la totalité des biens de l’Association absorbée, tels qu'ils existaient au 31 Décembre 2016, ainsi que ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Les éléments apportés seront repris dans la comptabilité de l’Association absorbante pour leur valeur d'apport.

L’Association absorbante déclare parfaitement connaître l’activité de l’Association absorbée, ainsi que l’ensemble des engagements et contrats souscrits par cette dernière à ce titre. Les parties soussignées déclarent vouloir faire leur affaire personnelle et exclusive de la poursuite de ces engagements et contrats par l’Association absorbante, et s’engagent à procéder à toutes formalités et toutes démarches utiles d’autorisation ou d’agrément afin d’obtenir le transfert desdits engagements et contrats au profit de l’Association absorbante.

3-3) PASSIF

L’Association absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de l’Association absorbée, la totalité du passif de cette dernière sans aucune exception ni réserve.

Le passif pris en charge par l’Association absorbante comprend au 31 Décembre 2016, date de l'arrêté des comptes utilisée pour la présente opération, les dettes ci-après indiquées :

Passif pris en charge	Montant au 31.12.2016
Provisions pour risques et charges	11.000 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés - FNP	2.621,09 €
Provisions congés payés	11.715,06 €
Dettes organismes sociaux – URSSAF	13.894,00 €
AG2R Prévoyance	2.093,32 €
AGIRC ARRCO Retraite	4.292,00 €
Provision CH CP	3.968,37 €
TOTAL DU PASSIF	49.583,84 €

D'une manière générale, l’Association absorbante prendra en charge la totalité du passif de l’Association absorbée, sans aucune exception ni réserve.

Le représentant de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincères, qu’il n’existait, dans l’Association absorbée, à la date du 31 Décembre 2016, aucun passif non comptabilisé.

3-4) ACTIF NET APPORTE

L’actif apporté étant évalué à un montant de 67.623,62 €uros, et le passif pris en charge s’élevant à 49.583,84 €uros, il résulte que l'actif net apporté par l’Association s’établit à un montant de DIX HUIT MILLE TRENTE NEUF EUROS ET SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (18.039,78 €) arrondi à DIX HUIT MLLE QUARANTE EUROS (18.040 €).

3-5) ENGAGEMENTS HORS BILAN

L’Association absorbante reprendra les engagements hors bilan de l’Association absorbée.

L’Association absorbante sera substituée à l’Association absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

L’Association absorbante sera tenue, et dans les mêmes conditions, à l’exécution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par l’Association absorbée, et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes au cas où elle serait appelée à exécuter ces engagements de garantie. Il en sera de même en ce qui concerne tout engagement donné ou reçu depuis le 1er Janvier 2017.

TITRE III – DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

ARTICLE 4 : ORIGINE DE PROPRIETE DE L’ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE

L’association a été constituée pour une durée illimitée à compter du 30 mai 1927. Elle est référencée sous le n°W092001514 auprès de la Préfecture de l’Ariège, en vertu d’une déclaration de constitution d’une Association en date du 30 mai 1927.

L’Association a créé, à compter de cette date, son activité.

L’Association a fait l’objet d’un élargissement de son territoire de compétence à compter de l’année 2005, lors de son changement de statut communal à intercommunal.

L’association adhère au relais territorial, à la fédération régionale et à la fédération nationale de l’Office de Tourisme de France.

ARTICLE 5 : PROPRIETE - JOUISSANCE

L’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES aura la

propriété du patrimoine qui lui sera transmis par l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l’état où il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.

L’ensemble du passif de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX à la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la dissolution de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX seront transmis à l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES.

Jusqu'au jour de la réalisation définitive desdits apports, l’Association absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé et elle assurera la gestion courante de ses activités, biens et droits. Elle s'engage en particulier à ne pas aggraver ses charges de quelque manière que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important relatif aux biens apportés, sans accord préalable et écrit avec l’Association absorbante. Elle s’interdit de prendre tout engagement sortant du cadre de la gestion courante, sans l’accord exprès et écrit de l’Association absorbante. Notamment, elle s’interdit de réaliser tout investissement autre que ceux portant sur le renouvellement du matériel, et d’acquérir des biens immobiliers sans cet accord, ainsi que de contracter un emprunt sous quelque forme que ce soit.

De convention expresse entre les parties, l’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES aura la jouissance de l’universalité du patrimoine de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX à compter rétroactivement du 1er Janvier 2017.

Toutes les opérations actives et passives réalisées par l’Association absorbée depuis cette date sont considérées comme ayant été accomplies pour le compte de l’Association absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.

Il est précisé que s’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES au titre de la fusion et les sommes réclamées par les tiers, l’Association absorbante sera tenue d’acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d’autre.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de l’Association absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont à l’Association absorbante, qui accepte de prendre, à compter du jour de la réalisation

définitive de la fusion, les actifs et passifs de l’Association absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 Décembre 2016.

ARTICLE 6 : CHARGES ET CONDITIONS

6.1 DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La présente fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que les représentants de l’Association absorbante obligent celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1. L’Association absorbante prendra les biens apportés dans l’état où l’Association absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette dernière pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.

2. Elle sera tenue à l’acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts, à l’exécution de toutes conditions d’actes d’emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions où l’Association absorbée serait tenue de le faire, et même avec toutes exigibilités anticipées, s’il y a lieu.

D’une manière générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de l’Association absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers.

3. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine reçu.

4. Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, toutes contributions et taxes, primes et cotisations d’assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes à leur propriété ou à leur exploitation.

L’Association absorbée déclare qu’aucun sinistre et qu’aucune déclaration de sinistre auprès de la compagnie d’assurance n’est actuellement en cours.

5. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ou autres ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à l’Association absorbée.

L’Association absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre, aux lieu et place de la société absorbée, l'exécution des contrats en cours. A cet effet, l’Association absorbante sollicitera en temps utile les accords ou décisions d’agréments nécessaires et notamment les déclarations relatives aux organismes de formation et en justifiera à l’Association absorbée au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion, préalablement à la réunion des assemblées générales des deux Associations devant statuer sur la présente opération de fusion-absorption.

Si certains des accords, agréments ou autorisations de tiers n’étaient pas obtenues, les parties se rapprocheront afin de négocier de bonne foi les modalités juridiques mutuellement acceptables permettant aux parties de bénéficier, dans toute la mesure du possible, d’un effet économique équivalent à un transfert, entre les parties, des droits et obligations de l’Association absorbée au titre des biens et droits concernés.

6. Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

7. Elle sera substituée à l’Association absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions.

A ce titre, l’Association absorbée déclare qu’aucune action judiciaire en demande ou en défense n’est actuellement en cours, la provision de 11.000 euros comptabilisée dans les comptes clos au 31.12.2016 correspond à l’indemnité de départ à la retraite pour une des salariées.

8. Elle supportera les charges et entretiendra les immeubles éventuellement mis à sa disposition, pour le temps en restant à courir du jour de son entrée en jouissance, aux lieu et place de l’Association absorbée, en vertu des baux et locations consentis à cette dernière. Elle sera subrogée, par le seul fait de la réalisation définitive des présentes, dans tous les droits et obligations résultant, au profit ou à la charge de l’Association absorbée, desdits baux et de toutes lois et décrets en vigueur.

9. Elle prendra en charge la totalité des paiements de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue qui pourraient être dues par l’Association absorbée.

10. Elle reprendra les engagements hors bilan de l’Association absorbée et sera substituée à cette dernière dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.

11. Elle s'engage expressément à prendre en charge la totalité du personnel de l’Association absorbée, dont la liste est ci-annexée, ainsi que les contrats de travail et bulletins de paie, conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 et suivants du Code du Travail. L’Association absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants au jour du transfert.

12. L’Association absorbante, dès la réalisation définitive de la présente fusion-absorption, sera titulaire des comptes bancaires ouverts par l’Association absorbée. A ce titre, l’Association absorbée déclare que le compte bancaire suivant est ouvert:

- Un compte courant ouvert auprès du CREDIT AGRICOLE – Agence de Mirepoix.,

13. Elle sera débitrice de tous les créanciers de l’Association absorbée aux lieu et place de cette dernière, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

14. Elle aura, après la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de l’Association absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

6.2 DE LA SOCIETE ABSORBEE

1. L’Association absorbée s'oblige à fournir à l’Association absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à première réquisition de l’Association absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

2. L’Association absorbée s'oblige à remettre et à livrer à l’Association absorbante, aussitôt après réalisation définitive des présents apports-fusions, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

3. Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à l’Association absorbante d'obtenir le transfert du passif pris en charge.

TITRE IV – ABSENCE DE CONTREPARTIE – ADHESION DES MEMBRES DE L’ASSOCIATION ABSORBEE

A L’ASSOCIATION ABSORBANTE

ARTICLE 7 : ABSENCE DE CONTREPARTIE

Les parties soussignées conviennent expressément que le présent apport des éléments d’actif et de passif de l’Association absorbée au profit de l’Association absorbante est réalisé sans contrepartie.

ARTICLE 8 : ADHESION DES MEMBRES

Dès réalisation définitive de la présente opération de fusion absorption, les membres de l’Association absorbée, dont la liste est jointe en annexe 6, adhéreront à l’Association absorbante.

TITRE IV – DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

ARTICLE 9 : DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION ABSORBEE

Par le fait même de la réalisation définitive de la fusion, l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX sera automatiquement et de plein droit dissoute, à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES qui constatera la réalisation définitive de la fusion, le passif de l’Association absorbée devant être intégralement pris en charge par l’Association absorbante, et ce, à compter rétroactivement du 1er Janvier 2017.

La dissolution de l’Association absorbée du fait de la fusion, ne sera suivie d’aucune opération de liquidation de ladite société. L’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Du fait de l’effet rétroactif donné à la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1er Janvier 2017 par l’Association absorbée seront réputées l’avoir été pour le compte de l’Association absorbante.

Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion, au Président et au Conseil d’Administration de l’Association absorbée, pour la période comprise depuis le 1er Janvier 2017 jusqu’à la date de réalisation de la fusion.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX, appelée à approuver la fusion et à décider la dissolution de l’Association, de conférer, en tant que de besoin aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mêmes, ou par un mandataire désigné par eux, et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués à l’Association absorbante, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de l’Association absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, et en particulier requérir la radiation de l’Association absorbée au registre du commerce et des sociétés.

TITRE VI – CONDITIONS SUSPENSIVES

ARTICLE 10 : REALISATION DE LA FUSION – CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant des présentes conventions, ainsi que la dissolution de la société absorbée en étant la conséquence, sont soumises à la réalisation au plus tard le 30 juin 2017 des conditions suspensives suivantes :

 Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de chacune des Associations OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX et ASSOCIATION DE

DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES de la présente fusion-absorption, dans les conditions déterminées au présent traité et celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’opération de fusion-absorption objet du présent accord deviendra définitive à l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire de l’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES qui, tenue après celle de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX, approuvant l’opération, constatera la réalisation définitive de la fusion-absorption.

Les dirigeants sociaux des Associations intéressées contractent, par leurs seules signatures, l’engagement de soumettre au plus tard le 30 juin 2017 la fusion aux assemblées générales extraordinaires desdites sociétés, statuant dans les conditions prévues par la loi.

La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés des sociétés absorbée et absorbante ci-dessus prévues.

De plus, il est convenu que si la fusion dont il s’agit n’était pas définitivement réalisée au plus tard le 30 juin 2017, les présentes seraient considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d’autre.

TITRE VII – DECLARATIONS

ARTICLE 11 : DECLARATIONS FAITES AU NOM DE L’ASSOCIATION ABSORBEE ET DE

L’ASSOCIATION ABSORBANTE

11.1 Monsieur Xxxxxx XXXXXX, ès-qualités de représentant de l’Association absorbée déclare :

 Que le patrimoine de l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX n’est menacé d’aucune confiscation ou d’autre mesure d’expropriation ;

 Que les éléments de l’actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels et financiers compris dans les apports, ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeur, hypothèque, nantissement, warrant ou gage quelconque ; et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de l’Association absorbée, sous réserve de l’accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;

 Que l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX n’est pas actuellement et n’a jamais été en état de cessation des paiements, n’est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l’objet d’aucune procédure de sauvegarde ;

 Qu’elle n’a contracté aucune clause de non concurrence, sous quelque forme que ce soit, vis-à-vis de quiconque, lui interdisant de réaliser les apports visés au présent accord ;

 Que les livres de comptabilité, documents, archives et dossiers qui se rapportent à l’actif et au passif apportés feront l’objet d’un inventaire qui sera remis à la l’Association absorbante.

Il déclare expressément renoncer au privilège de vendeur et à l’action résolutoire pouvant appartenir à l’Association absorbée du fait de la fusion.

11.2 Le représentant de l’Association absorbante déclare, quant à lui, parfaitement connaître les biens de l’Association absorbée.

11.3 – Conformément aux dispositions de l’article D 15-4, I du décret n°2015-832 en date du 7 juillet 2015, l’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX et l’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES s’engagent à mettre à la disposition des membres, au siège social ou sur le site internet de l'association, trente jours au moins avant la date des délibérations appelées à statuer sur le projet de fusion et au plus tard le jour de la publication de l'avis de fusion dans un journal d’annonces légales, les informations suivantes :

- le projet de traité de fusion et ses annexes ;

- la liste des établissements des associations participantes avec indication de leur siège ;

- la liste des membres chargés de l'administration de chaque association participante, à l'exception des indications relatives à la nationalité, profession et domicile ;

- un extrait des délibérations du Conseil d’administration arrêtant le projet de fusion, avec

indication du nombre des membres présents, du nombre des membres représentés et du résultat des votes ;

- pour les trois derniers exercices : les comptes annuels, le budget de l'exercice courant, les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des associations participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et le rapport de gestion ;

- un extrait de l’assemblée générale de chaque association approuvant les comptes clos au 31.12.2016 ;

- les conditions dans lesquelles les contrats de travail des associations concernées par l'opération de fusion sont transférés à l’ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES, conformément aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du code du travail.

TITRE VIII – ENGAGEMENTS FISCAUX

ARTICLE 12 : DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.

ARTICLE 13 : IMPOT SUR LES SOCIETES – ABSENCE DE LUCRATIVITE

Les Associations absorbée et absorbante sont des Associations ayant d’un point de vue fiscal un caractère non-lucratif et, ne sont donc pas assujetties aux impôts commerciaux.

La présente opération de fusion-absorption n’est donc pas placée sous le régime spécial de faveur des fusions prévu à l’article 210-A du Code général des impôts, les plus-values éventuelles réalisées à l’occasion du transfert des actifs de l’association absorbée à l’association absorbante n’étant pas imposables.

Sur le plan fiscal, la fusion prendra donc effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion.

ARTICLE 14 : TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

L’Association OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX et l’ASSOCIATION DE

DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES ne sont pas assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.

ARTICLE 15 : ENREGISTREMENT

Les parties déclarent que la présente fusion sera enregistrée conformément aux dispositions de l’article 810 I du Code général des impôts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée au droit fixe de 375 euros.

ARTICLE 16 : OPERATIONS ANTERIEURES

Le cas échéant, l’Association absorbante s’engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par l’Association absorbée à l’occasion d’opérations ayant bénéficié d’un régime fiscal de faveur en matière de droits d’enregistrement et/ou d’impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d’affaires.

TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 17 : REMISE DE TITRES

Il sera remis à l’Association absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l’Association absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces et documents relatifs aux biens et droits apportés par l’Association absorbée.

ARTICLE 18 : FRAIS ET DROITS

Les frais, droits d’enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par l’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES qui s’y oblige.

ARTICLE 19 : FORMALITES

L’Association ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES remplira

toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société absorbée.

Tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à cet effet au porteur d’un exemplaire ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

ARTICLE 20 : AFFIRMATION DE SINCERITE

Chacun des soussignés affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge.

ARTICLE 21 : LITIGE - ELECTION DE DOMICILE

Le présent accord est soumis à la loi française.

Pour le cas de contestations pouvant s’élever au sujet des présentes, les parties font attribution de juridiction aux tribunaux compétents.

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siège social respectif.

Liste des annexes :

journal officiel de déclaration des associations à la préfecture.

et extrait de publication au

o

Annexe n° 1 : Statuts de l’Association absorbante

o Annexe n° 2 : Liste des membres chargés de l’administration de l’association absorbante

o Annexe n° 3 : Statuts de l’Association absorbée.

o Annexe n° 4 : Liste des membres chargés de l’administration de l’association absorbée.

o Annexe n° 5 : Comptes de l’Association absorbée clos le 31 Décembre 2016.

o Annexe n° 6 : Liste des membres de l’Association absorbée.

o Annexe n° 7 : Liste du personnel de la société absorbée et copie des contrats de travail et des derniers bulletins de salaires.

o Annexe n° 8 : copie des rescrits fiscaux pour l’association absorbée et l’association absorbante.

o Annexe n° 9 : Convention d’objectif 2015-2017 concernant l’association absorbée et la communauté de communes du Pays de Mirepoix.

o Annexe n° 10 : Contrats en cours conclus par l’Association absorbée : Location de photocopieur et contrat de maintenance.

o Annexe n° 11 : Demande d’autorisation SACEM.

o Annexe n° 12 : Liste du matériel de l’Association absorbée.

o Annexe n° 13 : Liste des communes relevant du territoire de l’OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX,

o Annexe 14 : Conventions d’occupation signées par l’association absorbée,

o Annexe 15 Déclarations d’activités de prestations de formation

AINSI FAIT EN SIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX A MIREPOIX

LE 18 MAI 2017

ASSOCIATION DE DEVELOPPEMENT DU PAYS DES PYRENEES CATHARES

Représentée par Monsieur Xxxx XXXXXXXXXX

ASSOCIATION OFFICE DU TOURISME DU PAYS DE MIREPOIX

Représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXX