PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 JUIN 2024
ROCTOOL
Société Anonyme au capital de 1 360 237,20 €
Siège social : Savoie Technolac - 73370 Le Bourget du Lac 433 278 363 RCS Chambéry
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 JUIN 2024
L'an deux mille vingt-quatre, Le 26 juin,
À 10 heures,
Les actionnaires de la société Roctool (la « Société ») se sont réunis en Assemblée Générale Mixte (ci-après l’ « Assemblée ») au siège social de la Société, sur convocation du conseil d’administration (le « Conseil d’administration »),
par avis publié au bulletin des annonces légales et obligatoires n° 61 du 20 mai 2024, par avis au journal d’annonces légales Le journal du bâtiment et des TP du 07 juin 2024,
et par lettres adressées à chaque actionnaire détenteur d’action(s) au nominatif.
Il a été dressé une feuille de présence, qui a été signée par chaque actionnaire présent au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que, le cas échéant, comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Xxxxx Xxxxx (ci-après le « Président de séance »).
Il n’est pas désigné de scrutateurs.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx est désigné comme secrétaire.
Monsieur Xxxxxxx Xxxxx, représentant la société AVVENS AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est présent.
Monsieur Xxxxx Xxxxxx, représentant la société S3C, co-commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est présent.
Le Président de séance constate, au vu de la feuille de présence, que le quorum requis par la loi est atteint et que l’Assemblée est valablement constituée et peut délibérer.
Le Président dépose alors sur le bureau de l’Assemblée :
- La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ;
- Les rapports des Commissaires aux comptes ;
- Les rapports du Conseil d’Administration à l’Assemblée et ses annexes ;
- Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre
2023 ;
- La feuille de présence signée à laquelle est annexée la copie des pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance ;
- Le texte des projets de résolutions et ses annexes ;
- Les statuts de la Société.
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions de la loi et des statuts ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
VB
VB
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnaît expressément que le droit
d’information des actionnaires présents ou représentés est pleinement satisfait.
Le président rappelle que l’Assemblée est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Pour les résolutions relevant de l’AGO :
1. Lecture des rapports de gestion sur les comptes sociaux (qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise) et consolidés 2023 établi par le Conseil d’administration,
2. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
3. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
à l’article L. 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions,
4. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
5. Affectation du résultat de l’exercice,
6. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
7. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
8. Quitus aux administrateurs,
9. Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions,
Pour les résolutions relevant de l’AGE :
10. Modifications de l’article 17 « Conseil d’administration - composition » des statuts concernant la limite d’âge des fonctions d’administrateur et de président du conseil d’administration,
11. Pouvoirs pour formalités.
Résolutions
PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’AGO, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le rapport et les conventions qui y sont rapportées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’AGO, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de 605 795 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
TROISIÈME RESOLUTION
(Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’AGO approuve le montant global des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4 Code Général des Impôts, qui se sont élevées à la somme de 24 978 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
QUATRIÈME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice)
L’AGO, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître une perte nette de (605 795) euros, décide de l'affecter en totalité en compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à 17 667 507 euros, ainsi qu’il suit :
Report à nouveau antérieur Euros (17 061 712)
Résultat de l'exercice Euros (605 795)
Report à nouveau après affectation Euros (17 667 507)
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, l’AGO prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
CINQUIÈME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’AGO, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Roctool relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de 978 958 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
SIXIÈME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
L’AGO donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
SEPTIÈME RESOLUTION
(Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’autorisation au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, de faire racheter par la Société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI).
Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens
compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 10% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée.
L’AGO décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 100 000 euros, et délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure conférée sur le même fondement.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.
Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le
cadre de la présente autorisation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
Relevant de l’AGE :
HUITIÈME RESOLUTION
(Modifications statutaires)
L’AGE, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à la modification des paragraphes 4 et 11 de l’article « 17 – Conseil d’administration – Composition » des statuts, selon ce qui suit :
« ARTICLE 17 - CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION
[…]
Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
[…]
Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa xxxxxxxxxxxx.Xx
limite d’âge des fonctions de président est fixée à 80 ans. » Le reste des statuts demeurent inchangés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 130 362 votes pour sur 4 130 362, étant précisé que les actions des actionnaires intéressés n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
VBVB
NEUVIÈME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L’AGO donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée avec 4 229 756 votes pour sur 4 229 756.
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L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance
déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les actionnaires présents ou représentés.
Signature:
Xxxxx XXXXX
Xxxxx XXXXX (Jun 27, 2024 17:40 GMT+2)
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Signature:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Jun 27, 2024 17:41 GMT+2)
Le PrésidEemntadile:
Le SecrétEamireail:
veronique.boulange@roctool
Roctool SA - Procès-verbal AGO 20240626_pour signature
Created:
By: Status:
2024-06-27
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx) Signed
Transaction ID:
CBJCHBCAABAACee_6V2Au0sMneoTdx1Uc7_7XWSLJt24
Final Audit Report 2024-06-27
"Roctool SA - Procès-verbal AGO 20240626_pour signature" His tory
Document created by Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx)
2024-06-27 - 3:33:18 PM GMT
Document emailed to Xxxxx XXXXX (xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx) for signature
2024-06-27 - 3:33:24 PM GMT
Email viewed by Xxxxx XXXXX (xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx)
2024-06-27 - 3:39:50 PM GMT
Document e-signed by Xxxxx XXXXX (xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx)
Signature Date: 2024-06-27 - 3:40:09 PM GMT - Time Source: server
Document emailed to Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx) for signature
2024-06-27 - 3:40:10 PM GMT
Email viewed by Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx)
2024-06-27 - 3:41:12 PM GMT
Document e-signed by Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx)
Signature Date: 2024-06-27 - 3:41:47 PM GMT - Time Source: server
Agreement completed.
2024-06-27 - 3:41:47 PM GMT