CONTRAT DE MANDAT

CONTRAT DE MANDAT

entre

Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

Mandant

et

Xx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx

Mandataire

concernant

Société XYZ SA, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx

1. Mandat

Le mandataire a été élu par l’assemblée générale de la société XYZ SA le 1er avril 2020 en tant que membre du conseil d’administration pour une durée d’un an.

Le mandataire est prêt à accepter l’élection comme membre du conseil d’administration de la société XYZ SA (ci-après dénommée la « société ») conformément aux dispositions du présent contrat de mandat.

Le mandat se limite à la fonction de membre du conseil d’administration. Toutes activités sup- plémentaires pour la société, comme des services de conseil, la comptabilité, la consultation fis- cale et la domiciliation, etc. doivent être consignées dans des mandats séparés.

2. Compétences et informations

En sa qualité de membre du conseil d’administration, le mandataire reçoit le pouvoir de signa- ture collective à deux. Celui-ci est inscrit au registre du commerce.

Le mandant s’engage à tout mettre en œuvre pour permettre au mandataire d’exercer effective- ment le devoir légal de diligence qui lui incombe dans le cadre de l’exercice du mandat. Le mandant garantit en particulier que le mandataire peut à tout moment avoir accès à tous les do- cuments de l’entreprise.

3. Instructions

Le mandataire s’engage à exercer le mandat accepté en se conformant aux instructions établies dans le contrat de mandat ou communiquées par le mandant ou par un représentant qu’il a dési- gné par écrit.

Les instructions sont contraignantes si elles n’enfreignent pas la loi, les statuts ou les bonnes mœurs et si dans la mesure où elles sont compatibles avec les principes de gestion et les règles de conduite du mandataire ainsi qu’avec les intérêts de la société.

En cas d’instructions contradictoires, ce sont les dernières instructions reçues qui prévalent pour le mandataire.

Les instructions du mandant au mandataire peuvent être exécutées immédiatement et sans con- firmation écrite préalable jusqu’à révocation écrite par e-mail, plateformes de médias sociaux, télécopie, téléphone ou courrier. Des instructions reçues par téléphone ou verbalement doivent ensuite être confirmées par écrit par le mandataire. Le mandant reconnaît être lié par toutes les instructions ainsi exécutées. Il dégage le mandataire de toute responsabilité pour les dommages découlant de ces modes de transmission, en particulier à la suite d’erreurs de transmission ou de double exécution.

Les instructions du mandant au mandataire doivent être données de telle sorte qu’elles puissent être exécutées pendant les heures normales de bureau.

Si aucune instruction n’est donnée, le mandataire doit agir à sa discrétion en faisant toujours passer l’intérêt de la société en premier lieu.

4. Confidentialité

Le mandataire est tenu de garder le secret à l’égard de tiers sur le présent contrat de mandat, en particulier sur la personne du mandant, dans la mesure où cela est juridiquement possible.

Le mandant peut délier le mandataire de cette obligation par une déclaration écrite.

Le mandataire peut, si nécessaire, communiquer le présent contrat de mandat à l’administration fiscale ou à une autre autorité afin d’attester de sa fonction de mandataire. Le mandant s’engage à fournir tout autre document sur demande.

5. Responsabilité et assurance

Le mandant s’engage irrévocablement, pendant la durée du mandat et au-delà, à libérer et à indemniser le mandataire de toutes actions en dommages et intérêts, revendications privées et publiques, ainsi que des frais de justice et d’avocat, qui sont intentées à son égard en sa qualité de membre du conseil d’administration, sauf si le dommage a été causé par une négligence grave ou intentionnelle du mandataire.

Si le mandataire a été menacé d’une action en responsabilité, il peut exiger du mandant une garantie pour les frais de justice et de procédure attendus.

Le mandant accepte expressément qu’une assurance responsabilité civile des organes (police D&O) d’un montant de CHF 5 millions et d’une durée de 10 ans soit souscrite par le biais de la société.

6. Honoraires d’administrateur

En tant que membre du conseil d’administration, le mandataire reçoit des honoraires d’administrateur mensuels de CHF 2 000 nets à charge de la société, payables pour la première fois pour le mois d’avril 2020 le 25.04.2020 au plus tard. La facture peut être établie par le mandataire via une personne morale.

Par ailleurs, le mandataire a le droit de facturer séparément au mandant les dépenses particu- lières liées à l’exercice du mandat d’administrateur, comme les déplacements, etc., en fonction du temps consacré et aux taux horaires habituels.

Sur présentation des pièces justificatives correspondantes, tous les frais engagés dans le cadre du mandat sont remboursés au mandataire.

7. Couverture des engagements de la société

Le mandant s’engage à faire en sorte que, pendant la durée du présent Contrat, la société pos- sède auprès d’une banque suisse des avoirs sur compte courant ou d’autres actifs facilement réa- lisables lui permettant de faire face à ses engagements permanents (cotisations de sécurité so- ciale, impôts, honoraires des organes de révision, loyers, etc.).

Le mandant a pris connaissance du fait que, sous certaines conditions, la société peut être tenue par les autorités fiscales compétentes de garantir des dettes fiscales de toute nature.

En cas de perte en capital ou de surendettement, le mandant s’engage à injecter les ressources financières nécessaires dans la société sur première demande. Si le mandant ne respecte pas cette obligation, le mandataire a le droit de déposer le bilan auprès du juge.

8. Résiliation

Le présent contrat peut être à tout moment résilié mutuellement par courrier recommandé (pour des raisons de preuve), sans délai de préavis particulier.

Le mandataire s’engage à renoncer à son mandat à tout moment à la demande du mandant. À l’inverse, il a le droit de démissionner à tout moment de ses fonctions de membre du conseil d’administration de la société.

En cas de résiliation du contrat, le mandant est tenu de prendre les mesures nécessaires dans le délai d’un mois, et plus particulièrement de donner décharge au mandataire et de procéder à la radiation auprès du registre du commerce.

9. Juridiction compétente et droit applicable

Tous les litiges découlant du présent contrat sont soumis à la compétence du tribunal de com- xxxxx xx Xxxxxx.

Le présent contrat de mandat est soumis exclusivement au droit suisse.

10. Dispositions finales

Le contrat de mandat est établi en deux exemplaires et entre en vigueur à la signature juridi- quement valable des parties au contrat.

Paris, le ................................. Zurich, le .................................

Le mandant : Le mandataire :

Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xx Xxxx Xxxxx