ASCEND DEMAIN
ASCEND DEMAIN
Société par actions simplifiée au capital de 750 euros Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx Société en formation
S T A T U T S
Les soussignés :
- Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, née le 16 novembre 1974 à Saint-Nazaire (44), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxx x Xxxxx (00000) ;
- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx, né le 20 février 1992 à Likasi (République Démocratique du Congo), de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxx Xxxxxx x Xxxx (00000) ; et
- Monsieur Xxxxx Xxxxxxx, né le 13 juin 1964 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxxx (00000) ;
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
ARTICLE 1 FORME
La société est une société par actions simplifiée (la "Société").
La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et à venir et par les stipulations des présents statuts.
Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : Ascend Demain.
ARTICLE 3 SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la Société est établi à : 00 xxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu par décision du président, ou de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés. Lors d’un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 DURÉE DE LA SOCIÉTÉ
La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, a une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 5 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation de tous actifs et la prise de participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans le capital de sociétés industrielles et commerciales, groupements ou entités juridiques de tout type, la constitution, le contrôle, l'animation et la conduite de la politique de ses filiales, la gestion et la disposition de ses détentions et participations et de tous les autres instruments financiers et/ou titres de placement que la Société pourrait détenir ;
- toute prestation se rapportant aux services administratifs, informatiques, comptables, sociaux, qualité, financiers et toute autre activité commerciale, technique ou autres au profit de ses filiales ou participations ;
- toute prise de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, françaises ou étrangères, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d’achat d’actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement, ou autrement ;
- emprunter, consentir toute garantie, permettant de réaliser ledit objet social ;
- plus généralement, toutes opérations industrielles, administratives, civiles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d'une somme de sept cent cinquante (750) euros correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les proportions suivantes :
- à hauteur de deux cent-cinquante (250) actions souscrites et libérées par Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, née le 16 novembre 1974 à Saint-Nazaire (44), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxx x Xxxxx (00000), signataire des statuts ;
- à hauteur de deux cent-cinquante (250) actions souscrites et libérées par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx, né le 20 février 1992 à Likasi (République Démocratique du Congo), de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxx Xxxxxx x Xxxx (00000), signataire des statuts ;
- à hauteur de deux cent-cinquante (250) actions souscrites et libérées par Monsieur Xxxxx Xxxxxxx, né le 13 juin 1964 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 00 xxx Xxxxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxxx (00000), xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprès de l’étude notariale de Maître Xxxxxxx XXXXXX, située 0 xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxx-Xxxxxxx, ainsi qu’il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l’état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L’état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincère et véritable par le représentant légal de la société.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante (750) euros. Il est divisé en sept cent cinquante (750) actions ordinaires d'un montant nominal de un (1) euro chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.
Une attestation d'inscription en compte pourra être délivrée à l’associé qui en aura fait la demande.
ARTICLE 8 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d’associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation du résultat et au nu-propriétaire dans tous les autres cas. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 9 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
9.1 Définitions
Pour l'application des présents statuts, il est fait application des définitions suivantes :
"Offre" désigne un engagement ferme, irrévocable et écrit, portant sur le Transfert d’un nombre déterminé de Titres de la Société. La Transfert faisant l'objet d'une Offre peut être soumis à la réalisation d'une ou plusieurs conditions suspensives ne dépendant pas de la volonté de l'auteur de l'Offre ni du cédant ;
"Tiers" désigne toute personne physique ou morale autre qu’un associé de la Société ;
"Titres" désigne les actions de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières ou autres droits ou titres de la Société, existants ou futurs, représentant ou donnant droit, de façon immédiate ou différée, conditionnelle ou non, par voie de conversion, d'échange, de souscription, de remboursement, d'option ou de quelque manière que ce soit, à une quote-part du capital social ou des droits de vote de la Société, ainsi que tout démembrement (y compris l'usufruit ou la nue-propriété) ou droit indivis sur ces Titres, ainsi que tout droit préférentiel de souscription ou d'attribution dans le cadre d'une émission de Titres de la Société ;
"Transfert" désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché d'un ou de plusieurs Titres, à titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l'échange, la donation, la renonciation à un droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée, l'apport, la fusion et toutes opérations assimilées, la scission, toute opération entraînant une transmission universelle ou à titre universel de patrimoine d'un associé, l'attribution à titre de distribution d'actifs ou de liquidation, l’affectation en fiducie (trust) ou de toute autre manière semblable, la réalisation d’une sûreté ou garantie, la transmission par décès, la liquidation de communauté entre époux, la location, et, de manière générale, tout mode quelconque de transfert des Titres ou droits dérivant d’un Titre.
9.2 Généralités
Toute cession d'actions s'opère, vis-à-vis de la Société et des Tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant, ou son mandataire. La cession fait ensuite l'objet d'une inscription sur un registre de mouvements de titres.
Si un associé vient à détenir l'intégralité des Titres, le Transfert de tout ou partie de ses Titres est libre.
Toute notification prévue aux termes du présent article devra être effectuée, pour être valablement prise en compte, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, ayant effet à sa date de réception ou, le cas échéant, de première présentation.
Pour l'exécution des stipulations des présents statuts, les Titres de la Société seront Transférés entre les associés en pleine propriété, libres de tout nantissement, charge ou droit quelconque au profit de quiconque, et avec jouissance du jour où, par l'expiration de tout délai de renonciation ou d'exercice d'un droit, le Transfert sera réputé réalisé.
Tout Transfert réalisé en violation des stipulations du présent article et en particulier celles relatives à la procédure d'agrément est nul.
9.3 Agrément
9.3.1 Principe
Tout projet de Transfert de tout ou partie de ses Titres par un associé à un Tiers est soumis à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant conformément à l'ARTICLE 16 et à l'ARTICLE 17.
9.3.2 Procédure de consultation des associés
La demande d'agrément doit être notifiée par l'associé cédant au président de la Société et aux autres associés (la "Notification de Transfert") et indiquer les modalités de l’Offre et la description de l’opération au terme de laquelle la Transfert serait réalisé ainsi qu’une copie intégrale de l’Offre de l'acquéreur pressenti.
L'agrément résulte, soit d'une notification émanant de la collectivité des associés (la "Notification d'Agrément"), soit du défaut de réponse dans un délai de quarante (40) jours à compter de la Notification de Transfert.
En cas de décision d'agrément, le cédant est informé par le président dans les cinq (5) jours suivant la décision de la collectivité des associés.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, ne peuvent jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
En cas de décision d'agrément, le cédant peut réaliser le Transfert.
9.3.3 Procédure en cas de refus d'agrément
En cas de refus d’agrément, le cédant aura quinze (15) jours à compter de la notification du refus d'agrément adressée par le président pour faire connaître s’il renonce ou non à son projet de Transfert en le notifiant au président de la Société et aux autres associés.
Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de Transfert, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus d'agrément adressée par le président, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres du cédant (i) par un ou plusieurs associés, (ii) par un ou plusieurs Tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou (iii) par la Société en vue d’une réduction de capital.
Le cédant peut à tout moment renoncer au Transfert de ses Titres.
En cas de rachat des Titres offerts par des associés, et à défaut d'accord entre eux, la répartition des Titres entre ces associés est effectuée proportionnellement à la participation dans le capital desdits associés et dans la limite de leurs demandes.
En cas d'acquisition de tout ou partie des Titres du cédant par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les Transférer ou de les annuler.
Le prix de rachat des Titres par un Tiers, les associés ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les personnes concernées. A défaut d'accord, le prix sera déterminé par un expert désigné et agissant dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si le rachat de la totalité des Titres n'est pas réalisé dans le délai de trois (3) mois prévu ci-dessus, l'agrément de l'acquéreur pressenti indiqué dans la demande d'agrément est réputé acquis et le cédant peut réaliser le Transfert sous réserve que ce Transfert soit lui-même réalisé dans un délai de trois (3) mois. Il est précisé qu'en cas de recours à la procédure d'expertise pour la fixation du prix de Transfert des Titres, le délai de trois (3) mois ci-avant sera prolongé de la durée de réalisation de l'expertise laquelle prendra fin par la remise du rapport de l'expert.
ARTICLE 10 EXCLUSION
10.1 Cas d’exclusion
Tout associé de la Société peut être tenu de céder ses Titres de la Société dans les conditions prévues au présent article, en cas de toute cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions, salariées ou de mandataire social, exercées directement ou indirectement par un associé au sein de la société Ascend Partners, société par actions simplifiée au capital de 8.000 euros, dont le siège social est situé 00 xxx xx Xxxxxxxxx x Xxxxx (00000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 453 261 455 (le "Cas d’Exclusion").
Tout associé de la Société devra notifier au Président de la Société l'existence de tout évènement constituant un Cas d’Exclusion dans les meilleurs délais à compter de la date à laquelle il aura eu connaissance de cet évènement.
10.2 Procédure et décision d’exclusion
En cas de survenance d'un Cas d’Exclusion, la collectivité des associés peut décider de prononcer l’exclusion de l'associé concerné (l'"Associé Concerné") dans les conditions prévues au présent article.
Dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa connaissance de la survenance d'un Cas d’Exclusion, le Président est tenu d’en informer par écrit les associés.
Chaque associé autre que l’Associé Concerné pourra, dans un délai de trois (3) mois à compter de l’expiration du délai de quinze (15) jours visé ci-avant, demander au Président de convoquer ou convoquer lui-même les associés en assemblée générale pour qu'ils se prononcent sur l’exclusion de l’Associé Concerné, étant précisé que cette assemblée générale statuera aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'ARTICLE 16 et à l'ARTICLE 17.
La convocation adressée à tous les associés, en ce compris l'Associé Concerné, contient la mesure envisagée, les motifs de cette mesure et la date de la réunion de l'assemblée générale qui ne peut être fixée moins de quinze (15) jours et plus de trente (30) jours après l'envoi de la convocation.
Par cet avis, l'Associé Concerné est invité à présenter à l'assemblée générale ses observations qui devront avoir été adressées par écrit à la Société au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée générale.
L’Associé Concerné peut prendre part au vote lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la décision d’exclusion dont il fait l’objet, étant entendu que la décision d’exclusion peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'Associé Concerné si ce dernier a décidé de ne pas assister à la réunion. Par ailleurs, lors de l’assemblée générale, l’Associé Concerné peut être assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d’un huissier de justice.
Cette décision d’exclusion est notifiée par la Société à l'Associé Concerné et à chacun des autres associés au plus tard dans les huit (8) jours de son prononcé par l'assemblée générale.
A compter de la date de décision d’exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé Concerné sont immédiatement et de plein droit suspendus.
10.3 Cession des Titres de l’Associé Concerné
10.3.1 La décision d’exclusion prise conformément à l’article 10.2 ci-dessus emporte de plein droit obligation pour l’Associé Concerné de céder la totalité (et pas moins) de ses Titres aux autres associés, un Tiers agréé par la collectivité des associés et/ou la Société dans les conditions prévues ci-après.
10.3.2 A cet effet, dans les quinze (15) jours à compter de l'envoi de la notification par la Société de la décision d’exclusion prise par la collectivité des associés, les associés autres que l'Associé Concerné peuvent notifier à la Société leur décision d'acquérir les Titres de l'Associé Concerné en indiquant le nombre de Titres de l'Associé Concerné qu'ils souhaitent acquérir.
A défaut pour un associé d'adresser une telle notification dans le délai visé ci-dessus, ce dernier est réputé avoir définitivement renoncé à acquérir les Titres de l'Associé Concerné au titre du Cas d’Exclusion considéré.
A l'issue du délai de quinze (15) jours visé ci-dessus, si le nombre de Titres dont l'acquisition est souhaitée est supérieur ou égal au nombre de Titres de l'Associé Concerné, les Titres de l'Associé Concerné seront répartis entre les associés ayant notifié leur souhait d'acquérir des Titres de l'Associé Concerné, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent (sauf répartition différente convenue entre les associés bénéficiaires concernés) ; les rompus, s'il en existe, sont attribués à l'associé ayant notifié son souhait d'acquérir des Titres de l'Associé Concerné titulaire du plus grand nombre d'actions de la Société.
10.3.3 A l'issue du délai de quinze (15) jours visé ci-dessus, en l'absence de notification par les associés autres que l'Associé Concerné ou si le nombre de Titres dont l'acquisition est souhaitée est inférieur au nombre de Titres de l'Associé Concerné, la Société disposera d’un délai de quarante- cinq (45) jours à compter de l’expiration dudit délai de quinze (15) jours pour faire acquérir les Titres de l'Associé Concerné par un Tiers à concurrence du solde que les associés de la Société n’auront pas souhaité acquérir, étant précisé que ce Tiers devra être agréé par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17.2.
10.3.4 A l’issue du délai de quarante-cinq (45) jours visé ci-dessus, la Société disposera d’un délai de quinze (15) jours pour décider d’acquérir le solde éventuel des Titres de l’Associé Concerné que les autres associés et un Tiers agréé par la collectivité des associés conformément aux stipulations qui précèdent n’auraient pas souhaités acquérir.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.227-18 du Code de commerce, en cas de rachat de tout ou partie des Titres de l'Associé Concerné par la Société, cette dernière est tenue de céder les Titres ainsi rachetées dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
10.3.5 Dans le cas où le nombre de Titres de l’Associé Concerné que les autres associés, un Tiers agréé par la collectivité des associés et/ou la Société ont déclaré acquérir ne porte pas sur l’intégralité des Titres de l’Associé Concerné, la décision d’exclusion prise conformément à l’article 10.2 ci-dessus ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de l'Associé Concerné seront immédiatement et de plein droit caducs et de nul effet et l’Associé Concerné ne sera tenu de céder aucun de ses Titres.
10.3.6 Dans le cas où les autres associés, un Tiers agréé par la collectivité des associés et/ou la Société ont déclaré acquérir l’intégralité des Titres de l’Associé Concerné, la cession desdits Titres de l'Associé Concerné interviendra, à l'initiative de la Société, au plus tard à l'issue d'un délai de
(y) l’expiration du délai de quinze (15) jours ci-dessus dont bénéficie la Société.
A cette date, l'Associé Concerné remettra aux associés ayant notifié leur décision d'acquérir des Titres et, le cas échéant, au Tiers agréé par la collectivité des associés et/ou la Société, le ou les ordres de mouvement correspondant aux Titres cédés, en contrepartie du versement du prix de cession par ces derniers.
Dans le cas où l'Associé Concerné serait défaillant dans l'exécution de ses obligations, le transfert de propriété de ses Titres au bénéfice des associés ayant notifié leur décision d'acquérir des Titres, de tout Tiers agréé par la collectivité des associés et, le cas échéant, de la Société, sera régularisé d'office par la Société dans le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires concernés après consignation du prix de cession correspondant auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation ou de tout autre établissement financier.
Les Titres de l'Associé Concerné sont cédés avec, attaché, tout droit au dividende ou acompte sur dividende qui n'aurait pas encore été mis en paiement à la date de réalisation de la cession ci-dessus.
10.4 Prix de cession des Titres de l’Associé Concerné
10.4.1 Le prix de cession des Titres de l'Associé Concerné sera égal à la valeur de marché des Titres de la Société déterminée conformément au présent article.
10.4.2 La valeur de marché des Titres de la Société sera déterminée par accord entre, d'une part, les associés ayant notifié leur décision d'acquérir tout ou partie des Titres de l'Associé Concerné et, le cas échéant, la Société et, d'autre part, l'Associé Concerné, ou, à défaut d'accord entre ces derniers, par un expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, à la demande de la partie la plus diligente.
L'expert devra rendre ses conclusions et notifier la valeur de marché des Titres concernés aux parties intéressées dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation, sauf prolongation de ce délai à l'initiative de l'expert par ordonnance du Président du Tribunal ayant procédé à sa désignation statuant en la forme des référés et sans recours possible. Il devra respecter le principe du contradictoire à l’égard des associés concernés tout au long de sa mission.
La valeur de marché des Titres de la Société fixée par l'expert et le prix de cession en résultant sont définitifs et ne peuvent faire l'objet de recours, sauf erreur manifeste.
Tous les honoraires et frais de l'expert seront supportés (i) pour moitié par le ou les cessionnaires des Titres de l'Associé Concerné (au prorata du nombre de Titres acquis) et (ii) pour l'autre moitié par l'Associé Concerné.
ARTICLE 11 PRÉSIDENT
11.1 Désignation du président
La Société est gérée et représentée par un président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité française ou étrangère, associée ou non de la Société.
Lorsqu’une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s’ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
A titre de mesure d’ordre interne non opposable aux tiers, un président personne morale peut déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pèsent sur la personne morale et ses représentants légaux.
Le président est désigné par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
11.2 Durée des fonctions du président
Le président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés, à l'occasion de sa désignation.
Le président peut être révoqué à tout moment sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire, par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
A l'occasion de la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, la président ne pourra prétendre à aucune indemnisation ni à des dommages et intérêts de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
11.3 Pouvoirs du président
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve (i) des pouvoirs expressément dévolus par la loi et/ou les statuts de la Société à l’associé unique ou aux associés de la Société et (ii) des limitations de pouvoirs fixées dans les statuts de la Société ou par toute décision ultérieure de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités concernées, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiène et sécurité du travail).
11.4 Rémunération du président
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le président peut percevoir, au titre de ses fonctions de président, une rémunération librement fixée par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
Le président aura droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 12 DIRECTEUR GÉNÉRAL
12.1 Désignation du directeur général
La Société peut également être dirigée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales portant le titre de directeur général. La nomination de chaque directeur général est faite par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés.
12.2 Durée des fonctions du directeur général
Chaque directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés lors de sa nomination.
Chaque directeur général peut être révoqué à tout moment sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
A l'occasion de la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, le directeur général ne pourra prétendre à aucune indemnisation ni à des dommages et intérêts de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
12.3 Pouvoirs du directeur général
Chaque directeur général dispose des mêmes pouvoirs de direction et de représentation que le président dans la limite de l’objet social et sous réserve (i) des pouvoirs expressément dévolus par la loi et/ou les statuts de la Société à l’associé unique ou aux associés de la Société ou au président et (ii) des limitations de pouvoirs fixées dans les statuts de la Société ou par toute décision ultérieure de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
12.4 Rémunération du directeur général
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, chaque directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés.
Chaque directeur général aura droit au remboursement des frais raisonnables engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi et aux règlements en vigueur.
ARTICLE 14 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Lorsqu’il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits auprès du Président.
Le comité est informé des décisions collectives des associés en même temps et selon les mêmes formes que les associés.
ARTICLE 15 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT / LES DIRIGEANTS ET / OU LES ASSOCIES
En application des dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président, présente aux associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception à ce qui précède, lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il est interdit à des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu’à toute personne interposée.
ARTICLE 16 DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
L’associé unique est seul compétent, ou les associés sont seuls compétents, pour décider de :
- l’approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation des résultats ;
- l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital ;
- la transformation, ou la dissolution de la Société ainsi qu’en matière de règles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
- la fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif, sauf lorsqu’une disposition de la loi prévoit que ces opérations n’ont pas à être approuvées par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés par la collectivité des associés, notamment en application des dispositions des articles L. 236-11 et L. 236-11-1 du Code de commerce ;
- la prorogation de la durée de la Société ;
- la modification des dispositions statutaires, étant précisé que le président a également un pouvoir en matière de changement de siège, conformément à l’article 3 des statuts ;
- la nomination, la révocation et la rémunération du président et du ou des directeurs généraux ;
- la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
- l’approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
- l'agrément des Transferts de Titres ;
- l'exclusion d'un associé.
Toute autre décision relève du pouvoir du président ou d’un directeur général.
Sauf dans le cas où il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives des associés sont prises à la majorité des voix dont disposent tous les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
ARTICLE 17 MODES DE CONSULTATION DE L’ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIÉS
Si la Société ne compte qu’un seul associé, les décisions de l’associé unique peuvent s’exprimer sous forme d’un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou d’une assemblée. L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s’exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique etc. - peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d’une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 30 % du capital social et des droits de vote.
Assemblée
L’assemblée générale se tiendra valablement sous la forme d'une réunion physique, par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence telle qu’indiquée dans la convocation.
L’assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Elle peut également être convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 30 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l’assemblée n’est pas convoquée par le président, celui- ci devra être informé de la tenue de l’assemblée, et convoqué à ladite assemblée.
La convocation à une assemblée est faite par tous moyens 8 jours au moins avant la date de l’assemblée. Elle indique l’ordre du jour. La convocation n’est pas requise si tous les associés sont présents, représentés ou prennent part au vote par tout autre moyen.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
L’assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure où les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% du capital social et des droits de vote.
Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’entre eux, par tous moyens. Les associés disposent d’un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens. Tout associé n’ayant pas répondu dans un délai de 30 jours à compter de l’envoi des documents nécessaires à son information, est considéré comme s’étant abstenu.
En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut être adoptée que dans la mesure où les associés ayant répondu à la consultation détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Acte sous seing privé
La décision des associés peut aussi s’exprimer sous forme d’un acte sous seing privé signé par tous les associés.
ARTICLE 18 INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LA CONSULTATION DES ASSOCIÉS – INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour toute consultation des associés nécessitant l’intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date à laquelle l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés doit se prononcer et de la nature des décisions soumises à leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes lui permettant d’établir les rapports requis.
ARTICLE 19 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour toutes les décisions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés pour lesquelles les dispositions légales imposent que le président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le président devra communiquer à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés, au plus tard concomitamment à la consultation par correspondance, à la signature de l'acte ou à l'assemblée, le ou les rapports du président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.
L’associé unique peut ou, en cas de pluralité d’associés, les associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société et, éventuellement prendre copie, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité des actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos.
ARTICLE 20 PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux de décisions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Les copies ou extraits des procès- verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président.
Le registre spécial peut être tenu sous forme électronique. Les procès-verbaux et tout autre document relatif aux assemblées générales (par exemple la feuille de présence ou les procurations) peuvent être établis sous forme électronique.
Dans ce cas, les documents, y compris les procès-verbaux, sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique simple prévues par l'article 26 du règlement (UE) no 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du
23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Plus généralement, les associés acceptent le fait d'exprimer et de matérialiser leur consentement par le biais d’un dispositif sécurisé d'authentification organisé à partir d'une plateforme gérée par un prestataire spécialisé. La convention de preuve du prestataire spécialisé détermine les règles de fonctionnement de la plateforme de signature électronique et régit les conséquences juridiques de l'usage de la signature électronique. La signature électronique ainsi utilisée se substitue à la signature manuscrite conformément à l’article 1366 du Code civil.
Les associés acceptent de ne pas contester le contenu, la fiabilité, l'intégrité ou la valeur probante d’un document et des informations qu'il contient au seul motif que ce document est établi sur un support électronique et non sur un support papier. De convention expresse entre les associés, les supports électroniques sont réputés, sauf preuve contraire, avoir le même degré de fiabilité et la même valeur juridique que les supports papiers, de la même manière, la signature électronique est réputée avoir la même valeur juridique que la signature manuscrite.
Ainsi les associés reconnaissent, aux documents signés de manière dématérialisée, la qualité de documents originaux et admettent leur force probante au même titre qu'un écrit signé sur support papier.
ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice débutera à la date de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2023.
ARTICLE 22 COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
Le rapport de gestion (s'il est obligatoire), les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés, sont arrêtés par le président. Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont approuvés par l’associé unique ou, en cas de pluralités d’associés, par la collectivité des associés, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes, dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.
Le solde du bénéfice, après les différents prélèvements effectués en application des dispositions légales, sera au choix de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés, statuant sur proposition du président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intérêts. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés, a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
ARTICLE 23 DISSOLUTION
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée et dès lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l’associé unique personne physique ou, les associés
règlent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.
Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique dans les conditions prévues à l’article 1844-5 du Code civil.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
ARTICLE 24 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l’associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 25 DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT
Est nommé premier président de la Société, pour une durée indéterminée, Monsieur Xxxxx Xxxxxxx, né le 13 juin 1964 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxxxxxx xxxxx x Xxxxxxxxxx (78) qui déclare accepter ledit mandat, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
ARTICLE 26 PERSONNALITE MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation est annexé aux présents statuts.
La signature des présents statuts emportera reprise desdits engagements par la Société qui seront réputés avoir été souscrits dès l'origine et ce, dès que celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans le délai prévu par la loi.
ARTICLE 27 PUBLICITE
En vue d'accomplir la publicité relative à la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts :
- à l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social,
- à l'effet de procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, et généralement, pour faire les formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 28 SIGNATURE ELECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, tel qu’autorisée par l’article 1356 du Code civil, les soussignés sont convenus de signer électroniquement les statuts par le biais du service Yousign, chacun des soussignés s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature des statuts dans le certificat électronique fourni par le service Yousign. En tant que de besoin, les soussignés reconnaissent que les présents statuts, tels que signés électroniquement, constituent une preuve valable permettant d’apprécier les droits, obligations et responsabilités des soussignés et le consentement de leurs signataires.
02-08-2023
Le , en un (1) exemplaire original conformément aux articles 1375,
1366 et 1367 du Code civil,
Madame Marine Xxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | |
Xxx pour acceptation des fonctions de président | ||
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx | Monsieur Xxxxx Xxxxxxx |
ANNEXE N° 1
ENGAGEMENTS PRIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Dépôt du capital social auprès d’un office notarial ;
- Ouverture d’un compte courant auprès de Shine, établissement de paiement agréé auprès de l’ACPR sous le numéro 71758, agent de Treezor.
ANNEXE N° 2 ENGAGEMENTS DEVANT ETRE PRIS ENTRE
LA SIGNATURE DES STATUTS
ET L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
NEANT